美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德橡樹控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號
28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 營石油公司 [BATL ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
05/13/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
05/15/2024 		6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
A-4 系列可贖回可轉換優先股 (6) 05/13/2024 A 6,376 (7) (8)(9) 普通股 (7) (5) 6,376 I 參見腳註(1)(2)(3)(4)(10)
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德橡樹控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號
28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德 OCM 控股二期有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德 OCM 控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
橡樹資本集團控股集團GP, LLC
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號
28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
Oaktree Capital I, L.P.
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
BAM 合作伙伴信託基金
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，100 號套房
海灣街 181 號
（街）
多倫多 A6 M5J2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德公司 /ON/
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場
181 海灣街套房 300 郵政信箱 762
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
橡樹基金GP, LLC
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號
28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
OCM HLCN Holdings, L.P.
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
OAKTREE FUND GP I，L.P.
（最後） （第一） （中間）
南格蘭德大道 333 號
28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90071
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。本表格4由（各為 “申報人”，統稱為 “申報人”）（i）OCM HLCN HLCN HLCN Holdings, L.P.（“OCM HLCN”），（ii）Oaktree Fund GP, LLC（“Fund GP”）以OCM HLCN普通合夥人的身份共同提交，（iii）Oaktree Fund GP, L.P.（“Fund GP”），以基金GP管理成員的身份，（iv）Oaktree Capital I，L.P.（“Capital I”），以基金GP I的普通合夥人的身份，（v）布魯克菲爾德·OCM Holdings II, LLC（f/k/a OCM Holdings I，LLC）（“Holdings II”），以Capital I普通合夥人的身份，（vi）Brookfield OCM Holdings, LLC（f/k/a Oaktree Holdings, LLC）（“Holdings LLC”），以控股有限責任公司管理成員的身份，(viii) Brookfield Oaktree Holdings, LLC（f/k/a Oaktree Capital Group, LLC）（“BOH”），以控股有限責任公司管理成員的身份，(viii) Oaktree Capital Group Group Group, LLC（f/k/a Oaktree Capital Group, LLC）（作為BOH的B類單位的間接所有者，
2。（續）(ix) 布魯克菲爾德公司（“布魯克菲爾德”），以日本央行A類單位的間接所有者的身份，以及（x）BAM Partners Trust（“BAM Partnershield”），以布魯克菲爾德B類有限有表決權股份的唯一所有者的身份。Brookfield Oaktree Holdings, LLC由其十名成員組成的董事會管理。OCGH GP以BOHBBB單位的間接所有者的身份和作為BOHAAAAA類單位間接所有者的Brookfield均有權任命和罷免BOH的某些董事，因此可以間接控制BOH關於OCM HLCN持有的證券的投票和處置的決定。作為布魯克菲爾德B類有限有表決權股份的唯一所有者，BAM Partnership有權任命和罷免布魯克菲爾德的某些董事，因此可以間接控制布魯克菲爾德關於投票和處置OCM HLCN持有的證券的決定。
3.（續）此處報告的證券由OCM HLCN直接實益持有。
4。每位申報人明確宣佈放棄對本文報告的股權證券的受益所有權，但其各自的金錢權益除外，並且提交本表格4不應被解釋為承認任何此類申報人是本表格4所涵蓋的任何股權證券的受益所有人。
5。根據截至2024年5月13日的購買協議（“A-4系列購買協議”），OCM HLCN於2024年5月13日（“發行日期”）從發行人手中收購了發行人的6,376股A-4系列可贖回優先股，面值每股0.0001美元（“A-4系列優先股”），可轉換為普通股，總收購價約為620萬美元。
6。根據A-4系列收購協議（“A-4系列指定證書”）所考慮的指定證書，A-4系列優先股的轉換價格為每股6.42美元，將根據A-4系列指定證書的條款，根據股票分割、合併、某些分配或類似事件進行調整。
7。根據A-4系列指定證書的條款和條件，自2024年9月10日起，OCM HLCN可以隨時按轉換率將A-4系列優先股的全部或任何部分轉換為普通股。每股A-4系列優先股的 “轉換率” 是（i）當時適用的清算優先權（根據A-4系列指定證書確定）和（ii）當時適用的轉換價格的商數。
8。A-4系列優先股沒有到期日。如果根據發行人截至該日的任何財政季度的財務報表和截至該日的儲備金報告：（x）PDP PV-20 價值（根據A-4系列指定證書確定）除以（y）按全面攤薄計算的已發行普通股數量等於或超過轉換價格的130％，則在此之前，發行人可以不時地上述條件不再得到滿足或產生重大不利影響（定義見A-4系列購買協議））自大多數符合上述條件的財務報表發佈之日起發生，導致使用當時適用的轉換比率將A-4系列優先股的全部或任何部分轉換為普通股。
9。根據A-4系列指定證書的條款，發行人還可以在發行之日後的任何時候贖回A-4系列優先股。如果發生控制權變更交易，則根據A-4系列指定證書的條款，A-4系列優先股可以進行贖回或轉換。
10。由於EDGAR申報代碼存在技術問題，布魯克菲爾德在2024年5月15日提交的表格4（“原始申報文件”）中被遺漏為申報人，儘管原始申報文件腳註1、2、3和4準確描述了布魯克菲爾德的間接所有權。提交原始申報文件的本修正和重述僅是為了更正這一遺漏。
BROOKFIELD OAKTREE HOLDINGS, LLC 作者:/s/ Henry Orren 姓名:Henry Orren 職稱 05/16/2024
BROOKFIELD OCM HOLDINGS II, LLC 作者：/s/ Henry Orren 姓名：亨利·奧倫職稱：高級副總裁 05/16/2024
BROOKFIELD OCM HOLDINGS, LLC 作者：/s/ Henry Orren 姓名：亨利·奧倫職稱：高級副總裁 05/16/2024
橡樹資本集團控股集團有限責任公司作者：/s/ Henry Orren 姓名：Henry Orren 職稱：高級副總裁 05/16/2024
OAKTREE CAPITAL I，L.P. 作者：/s/ Henry Orren 姓名：亨利·奧倫職稱：高級副總裁 05/16/2024
OAKTREE FUND GP I，L.P. 作者：/s/ Henry Orren 姓名：亨利·奧倫職稱：高級副總裁 05/16/2024
OAKTREE FUND GP, LLC 作者：Oaktree Fund GP I, L.P. 其：管理成員作者：/s/ Henry Orren 姓名：Henry Orren 職稱：高級副總裁 05/16/2024
OCM HLCN HOLDINGS, L.P. 作者：Oaktree Fund GP, LLC 其：普通合夥人作者：Oaktree Fund GP I, L.P. 其：管理成員作者：/s/ Henry Orren 姓名：亨利·奧倫職稱：高級副總裁 05/16/2024
BAM PARTNERS TRUST，由其受託人 BAM B 類合作伙伴公司提供作者：/s/ Kathy Sarpash 姓名：Kathy Sarpash 標題：祕書 05/16/2024
BROOKFIELD CORPORATION 作者：/s/ Swati Mandava 姓名：Swati Mandava 職位：法律與監管董事總經理 05/16/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。