美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， D.C.20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至12月31日的財政年度 , 2020

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 _的過渡期

佣金 檔號：001-38739

TOUGHBUILT 行業，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(949)528-3100

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件後的較短時間內)以電子方式提交了根據法規S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股截至2020年6月30日( 是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)的總市值約為29,384,000美元，這是根據該股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)當日的收盤價 計算得出的。 由註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股截至2020年6月30日(這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)的總市值約為29,384,000美元。

截至2021年3月24日，註冊人擁有流通股81,008,101股，每股面值0.0001美元，已發行 ，已發行流通股。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

在 本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的“ToughBuilt Industries， Inc.”、“ToughBuilt”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”和類似的引用指的是ToughBuilt Industries，Inc.，該公司的前身為Phalanx， Inc.。本報告中出現的我們的徽標和公司的其他商標或服務標誌均為ToughBuilt Industries，Inc.的財產本報告中出現的所有其他商標、註冊 標記和商號均為其各自所有者的財產。

警示 有關前瞻性陳述和行業數據的説明

本 表格10-K年度報告，特別是第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A 節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、 信念、意圖或戰略，包括但不限於有關我們對財務業績的假設 ；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性 和資本資源需求；會計政策變化對我們的經營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來經營的計劃；以及總體經濟或國防工業的未來 。

當 在本年度報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿中，在向證券分析師或投資者介紹時，在高管或經其批准的口頭聲明中，“相信”、“ ”可能、“將”、“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”、“ ”等詞語或短語“可能的結果”、“估計”、“項目”或類似的表述 及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本報告 中包含的10-K表格中任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述只是 個預測。本年度報告(Form 10-K)中包含的所有前瞻性陳述均基於 我們在本報告發布之日可獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。本文檔中的任何或所有前瞻性 陳述可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能大不相同。我們的前瞻性陳述 可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他因素的影響。

此 Form 10-K年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務、 和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率 的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法 的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同 。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得本行業、業務、市場和其他數據 。

第 部分I

第 項1.業務説明

概述

我們 成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場上銷售和分銷 各種家裝和建築產品線，適用於DIY(DIY)和專業市場 。我們所有的產品都是由我們的內部設計團隊 設計的。自七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元增長至2020年的約39,000,000美元。

自2013年8月以來，根據一項服務協議，我們一直與貝爾格爾中國公司(以下簡稱“貝爾格爾”)合作。 該公司的專家團隊為ToughBuilt在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持 。Belegal為我們在中國的業務提供供應鏈管理(在中國的流程和運營) ，其中包括促進我們的採購訂單傳輸到我們在中國的供應商，進行“過程中”質量檢查和檢驗，以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據 服務協議，我們將代表ToughBuilt支付與 貝裏戈爾的活動相關的所有月度工資、管理費用和其他運營費用。

我們的 業務目前基於創新和尖端產品的開發，主要是工具和硬件類別， 特別關注建築和建築行業，最終目標是讓 承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們目前的產品線包括兩個與該領域相關的主要類別，還有幾個處於不同開發階段的額外 類別，包括軟品和護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt 通過受控和結構化流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家 參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是 達到並超過行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、針對 可製造性、質量和可靠性進行設計。

我們的 使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新、優質的產品 部分源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉並建立高品牌忠誠度 。

企業 歷史記錄

我們 於2012年4月9日在內華達州註冊成立，名稱為Phalanx Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc. 。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號：333-22610)的註冊聲明完成了我們的 首次公開募股(IPO)，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為美國證券交易委員會交易法報告公司。2020年4月15日，我們對我們已發行的普通股進行了10股1股的反向股票拆分。已針對反向股票拆分調整所有股票金額和美元 金額。

最近 發展動態

本公司的最新發展彙總如下，並已在提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露：

證券交易委員會於2020年12月15日宣佈，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，第一個表格S-3生效。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務在過去五年中的最新發展：

產品

我們 創造創新的產品，幫助我們的客户更快地構建、更強大的構建和更智能的工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人員的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、省去 麻煩和省錢。

TOUGHBUILT® 製造和經銷一系列高質量、堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理工具產品。 我們還製造和經銷適用於各種建築應用的全系列護膝。我們的工地工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸馬/工地工作臺和滾筒 機架。我們所有的產品都是在美國設計和製造，在中國和印度製造，由我們的質量控制監督 。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的 軟面工具存儲線專為各種自助式工具和專業需求而設計。此係列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更輕鬆地整理我們客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或 從任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上取下。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西，因此他們可以隨心所欲 。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和襯墊肩帶，可以輕鬆攜帶大量貨物。堅硬的塑料硬體襯裏保護了裏面的一切 。內含雙網眼袋，可為儲存物品提供完整的可見性。它們包括一個可鎖的拉鍊 ，用於增加安全性和安全性，以及當需要多個人來承載貨物時使用的輔助側手柄。

所有 這些產品都具有獨一無二的創新設計，可提供額外的功能和增強的用户體驗。 該系列中的某些產品採用了我們獨有的“Cliptech”機制等專利功能，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，並將該系列與其他類似情況的產品區分開來，因此我們相信， 在專業人士和愛好者中， 其他同類產品的吸引力會越來越大。

軟 商品

該產品線的旗艦產品是軟產品線，它包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶 和配件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案以及筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包等。 管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，並且具有專門的設計，以滿足來自該行業所有行業的專業人員 ，包括水管工、電工、框架工、建築商等。 管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，並且具有專門的設計，以滿足來自該行業所有行業的專業人員的需求 其中包括水管工、電工、框架工、建築商

我們 有10多個型號的護膝可供選擇，其中一些具有革命性和專利的設計功能，允許用户更換 組件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業內性能最好的護膝 。我們的帶SnapShell技術的“全地形”護膝是我們的可互換護膝系統的一部分，該系統可幫助您定製工作場所的需求。它們採用多層分層結構、重型網帶和耐磨PVC橡膠製成，質量上乘。

金屬 商品

鋸木 和工作產品

第二大類別包括鋸條和工作支持產品，其獨特的設計和堅固的結構面向 業內最有洞察力的用户。這一類別的15種以上產品的創新設計和構造 使鋸條在其銷售的所有類別中都成為最暢銷的產品之一。此類別中的最新產品 包括幾個支架和工作支持產品，這些產品在行業中迅速獲得認可，預計將在短時間內將 定位為頂級產品。我們的鋸線、斜鋸、台鋸和輥架都是按照非常高的標準制造的。我們的鋸木/工地工作臺擺放速度快，可容納2400磅，高度可調，採用全金屬 結構，設計緊湊。我們相信，這些產品系列正在慢慢成為建築行業的標準 。

我們的所有產品 都是內部設計的，不僅為專業建築工人提供功能和好處，也為自己動手的人 提供功能和好處。

業務 戰略

我們的 產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信 此方法可實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在更短的時間內提高銷售額和利潤 。我們相信，建立我們目前ToughBuilt系列產品的品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。 我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

我們 將繼續考慮其他市場機會，同時關注客户的具體要求以提高銷售額 。

市場

根據“統計與統計大腦”的數據，2016年美國建築業的年收入(基於公司收入)為1.731 萬億美元。2018年，美國的家裝銷售額約為3946億美元¹。 重型和土木工程行業的銷售額超過2600億美元，同期僅工具和硬件的銷售額就超過600億美元 。2016年，美國大約有729,000家建築公司僱傭了超過730萬名員工 。除了建築市場，我們的產品還銷往“自己動手”(DIY-DIY) 和家裝市場。家居裝修行業在大衰退之後的表現要比房地產市場好得多 。美國的住房存量超過1.3億套，需要定期投資才能抵消正常的 折舊。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房，但他們決定對目前的住房進行改善。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃物業的業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，許多租賃業主對面臨喪失抵押品贖回權或在房地產市場不確定性中對購買感到緊張的家庭的需求激增做出了 迴應， 對他們的單位進行了再投資。

因此，與住宅建設支出相比，裝修和維修支出表現良好。根據www.hiri.org上的《家居 改善--2019年仍在增長》，《HIRI/IHS Markit預測》預計，繼2018年強勁增長6.2%之後，2019年家裝產品市場將增長5.5%。

2018年家裝產品總銷售額預計將增長5.5%，達到4200億美元。專業市場 預計2019年將比2018年增長6.0%，消費市場的銷售額將增長5.3%。

¹ 看見Https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/

TOUGHBUILT® 產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務 商店到主要的在線商店。目前，我們在家得寶、Menards、Toolbank(英國)、Bunning(澳大利亞)、Princess Auto(加拿大)、東信工具PIA(韓國)以及在西歐和中歐、東歐、南美和中東等全球市場尋求擴大銷售。

按地區劃分的零售商 包括：

我們 正在積極拓展墨西哥和拉丁美洲國家以及中東和南非的市場。

我們 目前正在與加拿大家得寶(Home Depot Canada)、盡力而為(Do It Best)、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線評審和討論 。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括 產品供應、價格、競爭性市場研究、相關行業趨勢以及其他信息。管理層預計， 近期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私營零售商 。

創新 與品牌實力

管理層 認為，ToughBuilt的強大能力令許多競爭對手相形見絀，因為並非每個分銷商或工廠都有 快速識別行業和最終用户機會並快速執行以始終如一地交付制勝產品線的能力。 此外，在我們看來，大多數分銷商和工廠都沒有公認和信譽良好的品牌，也沒有被證明有能力接觸到全球主要零售商來推介其產品和品牌。我們相信，我們能夠在非常短的時間內將設計從概念推向市場 。

產品 和服務多樣化

TOUGHBUILT® 是一個獨一無二的品牌，擁有一支充滿幹勁的團隊，準備擴展成為高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年內通過幾家重要的子公司將ToughBuilt 發展成為專業人士、DIY(自己動手)、 以及各地充滿激情的建造者的中心/平臺。管理層預計，未來的子公司將專注於許可、設備、移動設備、設備租賃和維護服務 。

新產品

工具

在 2018年，我們推出了28個SKU的工具帶和工具袋。我們打算在2021年上半年推出以下 工具：

移動 設備產品

自 2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件，以供建築行業和建築愛好者使用。 自2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購新系列ToughBuilt移動設備和附件，以供建築行業和建築愛好者使用。我們相信，建築行業中越來越多的公司要求 其員工不僅要使用移動設備與他人通信，還要使用特殊的應用程序，使 建築工人能夠更好、更高效地完成工作。我們所有的移動設備都是根據 IP-68和軍用標準耐用性設計和製造的。

我們 堅固耐用的移動產品系列旨在將定製的技術和種類繁多的數據放在建築物的手心 專業人士和發燒友，如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計 設備、附件和自定義應用，以使用户能夠自信地計劃、更快地組織、更快地找到勞動力和產品、 準確估計、明智地購買、保護自己、員工和他們的企業，更快更容易地創建和跟蹤發票。

移動設備市場

根據風險開發公司移動和無線實踐 發佈的年度白皮書，我們認為越來越多的公司要求其員工 在現場和/或其他非傳統辦公環境中處理業務。由於這些因素和其他因素， 建築業正在加速接受無線技術。我們進一步相信，建築業 與其他行業一樣，將利用移動和無線解決方案來滿足高度 移動性和分散性的勞動力之間加強協作的需求。

我們 相信移動性是建築公司在2020年及以後一直關注的主要技術趨勢之一。 移動技術繼續對業務產生重大影響，特別是在業務通信方面，因為此 技術增強了不同地點的同事輕鬆通信的能力，通過改進應用程序和網站改善了客户體驗，從而使客户可以通過他們的設備進行業務往來。 並優化了業務運營，因為用户可以隨時隨地即時訪問業務功能

雖然建築業已廣泛採用一鍵通(PTT)電話應用等解決方案，但移動和無線數據應用的使用一直受到限制。一般的IT解決方案以及具體的移動和無線解決方案已在組織內不同程度地採用，並用於支持建設項目的各個階段。目前，業務 規劃、工程和採購業務更有效地部署了IT解決方案，而實際施工業務 在IT基礎設施和現場自動化解決方案方面落後。建築和工程勞動力天生就是流動的 。然而，建築工地從未有效地利用(無線)通信網絡來連接這些分散的 且通常是遠程員工及其資產。然而，施工項目經理需要實時訪問各種 信息，包括實時工具庫存管理、原材料交付、作業成本計算、時間戳和常規 項目管理信息。然而，挑戰在於建築工地缺乏網絡接入，導致工地出現信息瓶頸 。在無線技術(包括覆蓋範圍、性能、安全性和擁有成本)進步的鼓舞下，我們認為這將成為建築作業的過去問題。

移動 應用程序

我們 打算在我們的移動設備上包含應用程序，並正在與第三方應用程序開發商一起開發應用程序，這些應用程序將包括 建築規範、許可、評估和職務列表等內容。正在開發的應用程序的用途 涉及：

銷售 策略

設備、配件和插接式數字工具將通過相關家裝大賣場、直接營銷 建築公司、貿易/批發網點直銷和專業網點銷售。

知識產權

我們 持有多項不同期限的專利和商標，並相信我們持有、申請或許可了開展業務所需的所有專利、 商標和其他知識產權。我們幾乎所有產品都使用商標(許可和擁有) ，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的產品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的產品與其他產品區分開來的重要因素。我們 認為我們的ToughBuilt^®，Cliptech^®，無所畏懼^® 商標是我們最有價值的 無形資產之一。在美國境內和境外註冊的商標通常有效期為10年，具體取決於司法管轄區 ，如果適當申請，通常可以無限期續簽相同期限的商標。

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961S和美國D841,635S) ，涵蓋ToughBuilt的加固移動設備，有效期為15年。我們還向美國專利商標局申請了幾項專利 ，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。

我們 還依賴商業祕密保護與我們產品的設計和流程相關的機密和專有信息 。在適當的時候也會利用版權保護。

域名 對於包括ToughBuilt在內的世界各地的公司來説是一項寶貴的企業資產。域名通常包含商標 或服務標記，甚至是公司名稱，通常被視為知識產權。ToughBuilt 名稱、商標和域名的認知度和價值是公司的核心優勢。

我們 已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓協議 。我們已經並將繼續與供應商簽訂保密協議 以保護我們的知識產權。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他 工具設備和附件製造商和供應商競爭， 其中許多製造商和供應商具有以下特點：

我們的 競爭對手在上述領域擁有更強的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來， 獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備及產品行業的週期性低迷， 在價格和生產的基礎上進行有效的競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt、 卡特彼勒和Samsung Active。

該公司移動產品和服務的 市場競爭也非常激烈，該公司在其所有業務領域都面臨着激烈的 競爭。這些市場的特點是頻繁的產品推出和快速的技術 進步，大大提高了移動通信和媒體設備、個人計算機、 和其他數字電子設備的功能和使用。本公司的競爭對手銷售基於 其他操作系統的移動設備和個人電腦，他們積極降價並降低產品利潤率，以獲得或保持市場份額。本公司的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響 。對公司重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品 質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷 能力、服務和支持以及公司聲譽。

公司專注於拓展與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。公司預計這些 行業的競爭將顯著加劇，因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和 應用的某些功能，或者相互協作，提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案 。這些行業的特點是積極定價，頻繁推出產品， 不斷髮展的設計方法和技術，競爭對手迅速採用技術和產品進步，以及消費者和企業對價格 敏感。競爭對手包括蘋果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

人力資源 資本資源

截至2021年3月26日 ，我們有52名全職員工，其中包括4名高管，以及20名獨立承包商 和顧問。我們會按需要聘請顧問，以補充現有員工。我們所有涉及敏感和/或專有信息的員工、顧問、 和承包商均已簽署保密協議。自 新冠肺炎疫情爆發以來，我們採取綜合方式幫助員工管理工作和個人責任 ，重點關注員工福祉、健康和安全。

第 1A項。風險因素。

我們的 業務存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或 情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。可能存在我們目前不知道或我們目前 不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的 風險，以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關的 註釋。本報告中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性 陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的 大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況 或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我公司相關的風險

我們 將需要額外資金才能取得商業成功如有必要， 在我們努力創造收入的同時，為未來的運營虧損提供資金，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得充足的資本 。

我們 在可預見的未來可能無法產生任何利潤。截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損17,348,622美元 ，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為4,300,969美元。因此，不能保證我們將在2021財年或之後實現 利潤。如果我們的運營不能產生利潤，我們將無法維持我們的業務。 我們可能永遠不會報告盈利的運營或產生足夠的收入來維持我們公司的持續經營。我們繼續 每年控制現金支出佔預期收入的百分比，因此可能在 短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長；但是，我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的 現金消耗，從而為我們計劃的運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率 高於最近經歷的水平。我們未來可能需要籌集更多資金。但是，我們不能 保證我們能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。我們無法產生利潤可能會 對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。看見“管理層對財務狀況和經營結果、流動性和資本資源的 討論和分析。”

我們 沒有重要的運營歷史，因此， 可用於投資決策的有關我們的信息數量有限。

我們的 公司於2012年4月註冊成立並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史， 可以根據它來評估我們的業務和前景。未來時期的經營業績受到許多不確定性的影響 ，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在相對早期的發展階段遇到的風險 ，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。 未來的經營結果將取決於許多因素，包括分支機構數量的增加，我們能否成功吸引 和留住有動力的合格人員，我們建立短期信貸額度的能力，我們開發和 營銷新產品的能力，控制成本，以及總體經濟狀況。我們不能向您保證我們將成功應對其中任何 風險。

我們 的管理和員工有限，將依賴合作安排.

截至2021年3月26日，我們有52名員工，其中包括4名高管和20名獨立承包商和顧問。 我們對第三方顧問和服務提供商的依賴帶來了許多風險，包括但不限於這樣的第三方可能無法在需要時與我們聯繫，以及我們可能無法正確控制與我們的項目相關的時間 和工作質量。如果我們在獲得此類 第三方服務方面出現重大延誤或此類第三方表現不佳，我們的運營結果和股價將受到重大不利影響。

我們任何一位高管的流失都可能對我們產生不利影響。.

我們 目前只有四名高管。我們依靠高管的豐富經驗來實施我們的收購和增長戰略，特別是總裁兼首席執行官Michael Panosian和研發副總裁Joshua Keller。失去任何高管的服務都可能對我們的運營和我們實施戰略的能力產生負面影響 。雖然我們只為Michael Panosian提供“關鍵人”人壽保險 ，而不為我們的其他員工提供“關鍵人”人壽保險，但我們為Panosian先生提供的關鍵人人壽保險金額為100萬美元， 將不足以彌補因Panosian先生在擔任總裁兼首席執行官期間去世而造成的任何損失 。

我們 可能無法吸引必要的員工，或者無法阻止現有員工離開我們公司.

為了 吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間授予的限制性股票 和股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響 ，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價 。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員可能會終止與我們的僱傭關係 。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高級員工的能力。

如果 第三方市場的主機限制我們進入此類市場，我們的運營 和財務業績將受到不利影響。

第三方 市場佔我們收入的很大一部分。我們通過在線第三方市場的銷售額佔2020年12月31日第四季度總銷售額的20%。我們預計，我們產品在第三方 市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。未來，無法進入這些第三方市場或在市場上運營成本的任何大幅增加可能會顯著減少我們的收入， 我們業務的成功在一定程度上取決於能否繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因多種因素而惡化，例如，如果他們擔心我們是否有能力及時交付優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的所需使用條款 ，第三方 市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。無法進入市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響 。

我們 高度依賴中國的製造商如果此類關係中斷或我們從這些地區獲得產品的能力中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 產品由位於中國、印度和菲律賓的工廠生產。我們從 供應商處獲得產品的能力和數量以及我們可以接受的條款取決於許多不可預見且可能超出 我們控制範圍的因素。例如，我們的一些製造商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加 。如果我們不與現有製造商保持關係，或者 無法及時以可接受的商業條款找到替代製造商或其他製造商，我們可能無法 繼續以具有競爭力的價格提供我們的產品，如果不能及時、準確地向客户交付這些產品，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們 高度依賴中國的製造商印度和菲律賓， 這使我們面臨複雜的監管制度和後勤挑戰。

我們 的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和分銷商那裏獲得的。我們沒有 與外國供應商簽訂的任何長期合同或獨家協議，以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的類型和數量的產品，或者允許我們依靠慣例的賠償 保護與我們的某些美國供應商類似的任何第三方索賠。此外，由於我們的許多供應商 都在美國以外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條款獲得必要的 產品的能力，包括：

如果 我們無法從中國、印度和菲律賓進口產品或無法以經濟高效的方式從這些國家進口產品 ，我們的業務可能遭受無法彌補的損害，並被要求大幅縮減業務、 申請破產或停止運營。

有時，我們還可能不得不訴諸行政訴訟和法院訴訟來強制執行我們與外國供應商的合法權利。 然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在中國、印度和菲律賓享有的法律保護級別以及任何行政訴訟或法庭訴訟的相應結果可能更加困難。

我們2021財年的財務狀況和運營結果可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響.

新冠肺炎 於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，這場大流行幾乎影響了世界上所有地區 。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動 來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或範圍，但它可能會對我們的業務產生負面影響 ，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響，相關內容包括：

如果 燃料等大宗商品價格、塑料和金屬增加， 我們的利潤率可能會受到負面影響。

隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的部件的組件材料價格上漲 可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們無法確保能夠通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供一致質量的產品 ，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務 和運營結果產生負面影響。

如果 我們無法應對與國際業務相關的挑戰， 我們業務的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們 在整個歐洲維持國際業務運營，其中大部分在英國。我們的國際業務 包括面向歐洲市場的銷售和後臺支持服務。我們面臨着許多風險和挑戰， 這些風險和挑戰與我們的國際業務特別相關。如果我們無法應對 並克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和 經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

如果 我們無法以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或無法保持足夠的庫存來滿足客户 的需求，我們的收入可能會下降。

為了 擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇 ，包括率先向市場推出新的SKU。我們的產品被消費者用於各種目的，包括維修、性能、美觀和功能。 此外，要想取得成功，我們的產品範圍必須廣泛 、深度、價格有競爭力、製作精良、具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們無法確定 是否會成功提供滿足所有這些要求的產品。如果我們的產品未能 滿足客户的要求或響應客户偏好的變化，或者我們無法保持充足的庫存 ，我們的收入可能會下降。

作為我們國際業務的結果，我們有外匯風險。

我們 從中國、印度和菲律賓供應商購買的產品以美元計價；但是，隨着時間的推移， 外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元 ，匯率的變化會對我們的報告結果和合並趨勢產生重大影響。例如，如果美元 相對於我們國際地點的貨幣同比走弱，我們的合併毛利和運營費用 將高於貨幣保持不變的情況下的毛利和運營費用。

我們 可能永遠不會將我們的新移動設備產品商業化.

我們 從2018年開始使用APP開發新的移動設備產品。即使我們成功地開發了這些新產品，我們也不會成功地將它們商業化，除非 這些產品獲得市場認可。市場對這些產品的接受程度將取決於多個因素，包括：

即使 如果我們成功開發了一個或多個這樣的產品，我們也可能無法盈利。

我們的 產品可能會被召回.

如果發現我們的 產品不符合適用的標準或法規，消費品安全委員會或其他適用的監管機構可能會要求召回、維修或更換這些產品。召回可能會增加 成本並對我們的聲譽造成負面影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流 產生負面影響。

監管 和訴訟風險

產品 責任索賠和其他類型的訴訟可能會影響我們的業務、聲譽、 財務狀況、經營業績和現金流。

我們設計和/或生產的產品可能導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠 。我們過去和將來可能會受到與產品責任索賠相關的法律訴訟以外的訴訟 。如果原告成功證明產品的設計、製造或警告 中的缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致類似的傷害或損壞，我們可能會 要求損害賠償。雖然我們投保了一定金額以上的損害賠償，但我們承擔與 辯護索賠相關的費用和費用，包括瑣碎的訴訟，並對低於保險留成金額的損害賠償負責。除了涉及個別產品的索賠 之外，作為製造商，我們還可能面臨與產品召回相關的成本、潛在負面宣傳和訴訟 ，這可能會對我們的業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

即使是對不成功的索賠進行辯護也可能導致我們產生鉅額費用，並導致管理層 注意力的轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，對我們 聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致 我們的淨銷售額和盈利能力下降。

未能遵守隱私法律法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務， 損害我們的聲譽並導致客户流失。

聯邦 和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。如果我們 未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國 聯邦貿易委員會要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規，都可能導致 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能 或被認為未能遵守我們與收集、使用或保護個人 信息或其他隱私相關事項相關的政策或適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

數據隱私監管框架正在不斷演變，隱私問題可能會 對我們的運營業績產生不利影響。

隱私問題的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍不確定。 意外事件的發生通常會迅速推動採用影響數據使用和我們開展業務方式的立法或法規；事實上，美國立法者正圍繞採用新的美國聯邦 隱私法展開積極討論。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州 消費者隱私法(“C.C.P.A.”)，並於2020年1月1日生效。CCPA 賦予消費者要求披露收集到的有關他們的信息的權利，以及該信息是否已被出售或與他人共享的權利、請求刪除個人信息的權利(除某些例外情況外)、選擇 不出售消費者的個人信息的權利，以及不因行使這些 權利而受到歧視的權利。( =我們必須遵守《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了對違規行為的民事處罰，以及針對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的 隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會 受損，我們可能會失去客户。

我們 認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標和 版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴 和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們是否採取了足夠的措施來保護我們的專有 權利，特別是在法律保護我們的權利可能不如美國充分的國家。此外，我們的專有 權利可能會被侵犯或挪用，我們可能需要支付鉅額費用來維護這些權利。此類訴訟的結果可能不確定 ，起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收益產生不利影響。我們 擁有普通法商標，以及多個商標和多個註冊商標的未決聯邦商標註冊。 但是，任何註冊都可能無法充分覆蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的 商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不適用於我們的產品和服務可能在線提供的所有國家/地區 。我們目前還擁有或控制了一些互聯網域名，包括www.Toughbuilt.com， ，並投入了時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們 不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法在美國和其他國家/地區保護這些域名或獲取或維護相關域名 。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權 ，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密 和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。目前， 我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的已頒發專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術 。我們計劃採取必要步驟，包括但不限於根據需要申請更多專利 。不能保證會頒發任何額外的專利，也不能保證當他們頒發時， 將包括申請中當前包含的所有權利要求。即使他們真的頒發了專利，這些新專利和我們現有的 專利也必須受到保護，以防可能的侵權。儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有地位。我們在 知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括：

其他人也可能獲得已頒發的專利，這些專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化 ，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税才能開展業務的許可。 如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維持其對許可方的義務， 而我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓 和保密協議將在未經授權使用或披露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的 保護 。因為我們的所有產品都是在中國、印度和 菲律賓生產的，我們在北美或歐洲的 等國家可能沒有那麼強大的知識產權保護和執法能力。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。 我們自己的專利權的強度在一定程度上取決於專利提供的保護範圍和範圍，以及我們專利的 有效性(如果有的話)。

因為 我們時不時地捲入訴訟，並受到眾多法律和政府法規的約束， 我們可能會招致重大判決、罰款、 律師費和其他成本以及聲譽損害。

由於各種原因，我們 有時會成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。 在某些訴訟程序中要求我們賠償的金額可能會很大。雖然我們為一些訴訟索賠提供責任保險 ，但如果一個或多個索賠大大超出我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保險 保單不承保索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生實質性的不利影響。

税收法律或法規的變更 如果對我們或我們的客户不利，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 現金流、財務狀況或經營結果。

可以隨時制定新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利的 影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例 可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的非正式名稱為 《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關關於税法的未來指導 可能會影響我們，並且税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，還不確定各州 是否以及在多大程度上符合税法或任何新頒佈的聯邦税收法規。公司税率的變化、與我們業務相關的淨 遞延税項資產的變現、外國收益的徵税以及根據 税法或未來改革立法可扣除的費用可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的 一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税費。

現有的 或未來的政府法規可能會使我們在業務運營中面臨負債和代價高昂的變化，並可能減少 客户對我們產品和服務的需求.

我們 受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。有關互聯網的額外法律法規可能會被採納，其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋以下問題：用户隱私、間諜軟件 和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷實踐、資金轉移、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全。此外，目前尚不清楚現有法律(如財產所有權、銷售税和其他税、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私)如何適用於互聯網 和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或適用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響，其中包括阻礙互聯網的發展，使我們面臨罰款、處罰、損害或其他責任， 要求我們的業務運營和實踐進行代價高昂的改變， 並減少客户對我們產品和服務的需求。 我們可能無法維持足夠的，或任何, 保險承保範圍涵蓋此類法規可能導致的索賠或責任類型 。

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響.

美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對進口到 和從美國出口的關税以及其他限制。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果中國或其他國家對我們產品的進口徵收更多關税，或者針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施 ，我們可能會被迫提高所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。 如果我們無法將提高的價格轉嫁給客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

我們 所在的行業面臨知識產權訴訟的風險。針對我們的侵權索賠 可能會損害我們的業務。

我們的 成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並且能夠解決侵犯知識產權的索賠 ，而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到法律訴訟 以及與他人知識產權相關的索賠。未來可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來保護我們或我們的客户 。 某些競爭對手擁有更多的資源，能夠在更大程度和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用 。此外，只專注於提取專利費 並通過實施專利權達成和解的專利控股公司可能會針對我們。無論有關我們侵犯專利或其他 知識產權的索賠是否有任何可取之處，評估和辯護這些索賠都非常耗時且成本高昂，而且可能：

除了可能增加兩倍(可能包括律師費)的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外，我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品 ，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付版税， 這些產品可能無法以商業優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

一般風險因素

對我們證券的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。.

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。 投資者可能會面臨投資我們所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的 股票可能會被摘牌。

我們的 未能維持我們的上市以及我們的普通股從納斯達克退市將使股東 更難處置他們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生 不利影響。如果我們的普通股 不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或 以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

我們 已發現內部控制中的弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效的 補救，也不能保證未來不會發生更多重大弱點。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計， 這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本， 使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部 控制。

正如我們在本報告中包含的 項9A(控制和程序)下報告的那樣，我們尚未對財務報告的所有方面進行有效的披露控制和程序，或內部 控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序 ，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層負責建立並 根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告進行充分的內部控制。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者是 缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。迄今發現的重大弱點包括：(I) 未能以足夠精確的水平設計書面政策和程序，以支持控制的運行有效性 以防止和檢測潛在錯誤；(Ii)未保持足夠的文檔來證明某些 控制活動的運行有效性；(Iii)未保持對某些系統的適當訪問權限；以及(Iv)未保持與這些系統內相關流程相關的 職責的適當分離。

這些 控制缺陷產生了一種合理的可能性，即財務報表的重大錯誤陳述不會得到預防 或無法及時發現，因此我們得出結論，這些缺陷代表着我們的財務報告內部控制 存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制截至2020年12月31日沒有生效。

我們 將需要花費時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制，包括 增加我們的員工。但是，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制(修改後)將使 我們能夠發現或避免未來的重大弱點。

我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用， 包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制的行為， 或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法 履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何未能對財務報告實施 並保持有效的內部控制也可能對管理報告 和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求 將其包括在提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序、 以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他 信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的 獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，不需要審核我們對財務報告的內部控制的有效性 。此時，我們的 獨立註冊會計師事務所如果對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的水平 不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的 財務報告披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們公司章程中的某些 條款修訂後， 可能允許投票權集中在一個人身上，這可能會 推遲或挫敗現任董事的免職或 收購嘗試，即使此類事件可能對我們的股東有利。

修訂後的公司章程中的條款 (例如，我們可以在未經股東 批准的情況下指定和發行某類優先股)可能會推遲或阻礙現任董事的免職，並可能阻止或推遲未經董事會批准的涉及我公司的合併、要約收購或代理權 競爭，即使這些事件可能被視為符合我們股東的最佳利益 。例如，理論上，我們的一個或多個附屬公司可以獲得我們優先股的新授權 和指定類別的股票。除其他條款外，此類股份可能具有重大投票權。因此， 任何獲得這些股票的人都有足夠的投票權來顯著影響(如果不能控制)提交給我們普通股股東投票表決的所有公司事項的結果 。這些事項可能包括選舉董事， 改變董事會的規模和組成，以及涉及我們公司的合併和其他業務合併。 此外，通過任何此類人士對董事會的控制和投票權，附屬公司可能能夠 控制某些決定，包括關於高級管理人員的資格和任命、股息政策、獲得資本的 決定(包括向第三方貸款人借款和發行額外的股權證券)，以及收購或處置 此外，投票權集中在關聯公司手中可能會 延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權變更將使我們的股東受益 ，並可能在交易市場發展的情況下對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

如果 您購買我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋 。此外， 我們可能會根據我們的股權激勵計劃發行普通股，並在未來發行額外的股本或可轉換債務證券 ，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

我們 目前被授權發行最多200,000,000股普通股。未來，我們可能會發行之前授權的 普通股和未發行的普通股，這將導致現有股東所有權利益的稀釋。額外的 股票將通過各種股權補償計劃或通過行使當前已發行的股權 獎勵進行發行。可能增發普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。 我們還可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券 ，以籌集資金或實現其他業務目的。如果我們以遠低於其投資價格 的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及 我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們額外發行 普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋 ，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。上述任何事件都可能 嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌 。

我們 可能需要，但無法以令人滿意的條款獲得額外的 資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的現金需求提供資金 。但是，不能保證我們將來能夠從我們的經營活動中獲得任何可觀的現金 。未來的融資可能無法及時、足額或 按我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何優先於普通股的債務融資或其他證券融資都可能 包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去 現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，轉移了管理層的注意力，影響了我們的運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用。我們 遵守《交易所法案》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。交易法要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告等。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的管理層就財務報告的 內部控制結構和程序的有效性提交報告。第404條的遵從性可能會轉移內部資源，並需要 大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果未來 管理層確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們可能 受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法 可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部 控制失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。 如果我們不能有效或高效地實施這些更改，可能會損害我們的運營、財務報告或財務 結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工 ，以履行我們作為一家上市公司的持續義務 , 特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師認證要求，這將增加 成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動 更耗時且成本更高，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些要求中有許多 將要求我們執行以前沒有執行過的活動。我們的管理團隊和其他人員 將需要投入大量時間在新的合規計劃上，並履行與上市公司相關的義務 ，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外， 上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些 增加的成本將需要我們轉移一大筆資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果 我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁、 和其他監管行動，以及可能的民事訴訟。

新的 法律與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準 可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋， 因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續 合規性問題的不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對 我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於 是一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ，我們可能需要接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本才能獲得承保。這些因素 也可能使我們未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

作為 一個“新興成長型公司”根據 適用法律，我們將遵守更寬鬆的披露要求， 這可能會使我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於 這些放寬的監管要求，我們的股東無法獲得 較成熟公司的股東可用的信息或權利。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

我們 也是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的某些 規模披露要求。

如果 研究分析師不發表關於我們業務的研究，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們的 業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一個或多個 研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證價格或交易量下降。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息， ，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的 升值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們 普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股， 這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證 我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

反收購 我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能 影響我們普通股的交易價格.

我們 是一家內華達州公司，《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或 阻止控制權變更。此外， 我們的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利於我們的管理層或控制權的變更。除其他事項外，我們修訂和重新修訂的公司章程和章程：

這些 條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，無論這是否是我們的股東所希望的，或者是否有利於我們的股東 。

第 1B項。未解決的員工評論。

公司沒有，而且自成立以來一直沒有向委員會工作人員提出未解決的意見。

第 項2.屬性。

我們 目前租用了位於加利福尼亞州萊克福里斯特25371號商業中心大道200號Suite200，郵編92630 的約8,300平方英尺的辦公空間作為我們的主要辦公室。我們相信這些設施狀況良好，能滿足我們的運營要求。隨着業務努力的增加，我們打算 尋求更多租賃空間，其中將包括一些倉庫設施。

我們 簽訂了位於加利福尼亞州歐文市Research Drive 8669號的辦公空間租約，該租約將取代目前的公司總部。 租約從2019年12月1日開始，2020年4月1日之前沒有租金到期。從2020年4月1日至2025年3月31日，基本 租金將在每月的第一天到期，金額為25,200美元。該公司最初支付了68,128美元，包括2020年4月的租金、保證金以及物業税、保險費和聯誼費的到期金額。 租金基數 調整日期如下：

此外， 租約還包含有關違約和終止等事件的商業市場條款。

第 項3.法律訴訟

我們不時涉及訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及 專利的未決異議訴訟。除以下規定外，我們預計不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性不利 影響，目前尚無懸而未決的事項。

在任何特定時期出現不利結果 可能會對我們在該時期或未來時期的運營結果產生重大不利影響 。除以下所述外，我們目前不是任何未決或受威脅的法律程序 的一方。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院起訴本公司和Michael Panosian，案件編號：EC065533。申訴人指控違反口頭合同，向原告 支付諮詢費和調查費，並僱用他為僱員。申訴人還指控了與所稱支付公司股票有關的欺詐和失實陳述 。投訴人根據證據要求未指明的 金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對本公司和Panosian先生作出違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生對本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知 ，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了錄入默認判決的通知 。

公司和Panosian於2018年9月14日履行判決，向原告Minassian支付252,949美元，併發行 原告Minassian 376,367股公司普通股。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了針對該命令的上訴通知 ，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准ToughBuilt的 救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將案件從上訴法院發回初審法院 ，以便根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已提交了對申訴的答覆。審判 法庭尚未確定審判日期，在本案中，證據開示才剛剛開始。本公司打算積極為自己辯護，並尋求追回之前支付給投訴人的賠償和股票，以滿足現已騰空的 違約判決。本公司認為其地位穩固，但無法量化其在上述 訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償，因為案件的現狀和 訴訟的不可預測性。

設計 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST向ToughBuilt Industries提出仲裁請求，要求賠償169,094.35美元，外加律師費和費用。索賠人稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費 。本公司向索賠人提交了針對索賠人的交叉仲裁要求，要求賠償394,956.07美元，外加律師 和費用，指控索賠人履行疏忽服務、未能履行合同規定的義務和欺詐性賬單，違反了同一合同。仲裁員Grant Kim尚未安排仲裁聽證會，證據開示 尚未開始。本公司打算積極為仲裁要求辯護。本公司相信自己擁有強大的 地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償， 因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事宜向其提供建議。公司在收到相關服務時支付這些費用。如果損失被視為 且金額可以合理估計，公司將為估計損失確認費用。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場的報價代碼為“TBLT”，權證的代碼為“TBLTW”。 我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量，市場價格一直不穩定。

據納斯達克資本市場報道，2021年3月25日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為每股1.14美元和0.2298美元。

普通股持有人

2021年3月22日，共有100名普通股持有者登記在冊。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持 運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來 內不會派發現金股息。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及我們的 董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付 股息。

有關股權薪酬計劃的信息

2016股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃(簡稱《2016計劃》)於2016年7月6日經董事會通過並經股東批准 。2016年度計劃獎勵可至2026年7月5日授予公司員工、顧問、 董事和非員工董事，前提是該等顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務 。根據2016年計劃可發行的獎勵(“獎勵”) 包括激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQSO”， 以及與ISO一起的“期權”)、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權 (“SARS”)、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。2016年計劃應 由董事會委員會(“委員會”)或董事會管理。

根據2016年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為1200萬股。由於公司在2016年10月5日進行了六選一的反向股票拆分，因此這一金額 隨後減少到200萬股，然後在2018年9月3日，公司進行了二選一的反向股票拆分，減少到100萬股 ，然後在2020年4月15日，公司進行了十選一的反向股票拆分，減少到了10萬股 。

2018年股權激勵計劃

2018年7月1日，公司董事會和股東批准通過了公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充，而不是取代。 根據截至2023年6月30日的2018年計劃，獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問、 和非員工董事。

根據2018年計劃可頒發的 獎項包括ISO、NQSO、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、SARS、RSU、績效 獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會可將2016年計劃的全部或部分管理授權給委員會。 董事會應管理2018年計劃，除非董事會將2018年計劃的管理授權給委員會。

根據2018年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為200萬股。由於公司於2018年9月3日進行了2取1的反向股票拆分，這一金額 隨後降至100萬。2019年4月12日，董事會和股東批准將股票數量增加到2000萬股，然後在2020年2月14日增加到3500萬股。 由於公司於2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分，股票數量後來減少到350萬股。

未登記的股權證券銷售

正如本公司此前於2020年11月23日提交給證券交易委員會的8-K表格中所述，於2020年11月20日，本公司與 一家機構投資者(“投資者”)簽訂了交換協議(“交換協議”) ，根據該協議，投資者交換其A系列高級擔保可轉換票據、B系列高級可轉換票據以及最初根據日期為2019年8月19日的證券購買協議購買的普通股認股權證 。 本公司與機構投資者(“投資者”)訂立了交換協議(“交換協議”) ，根據該協議，投資者交換了其A系列高級擔保可轉換票據、B系列高級可轉換票據以及最初根據日期為2019年8月19日的證券購買協議購買的普通認股權證。根據 交換協議，投資者交換了其證券，並同意取消其對本公司所有資產的第一優先留置權 ，以換取(I)現金支付744,972美元；(Ii)1,850,000股本公司普通股；(Iii)認股權證 ，以每股1.00美元的價格購買總計575,000股普通股，受反稀釋保護的限制， 至2024年8月19日；及(Iv)本公司九股E系列不可轉換優先股(“E系列優先股”) 。E系列優先股尚未發行。

公司依據證券法第3(A)(9)條發行上述普通股和認股權證，涉及本公司與其證券持有人之間的交換。

第 項6.選定的財務數據。

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

潛在投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的財務報表和相關説明及其他財務信息。本討論和分析中包含或本年度報告中其他部分闡述的部分 信息(包括有關我們業務計劃和戰略的信息 )包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。本討論應與本報告其他地方包括的經審計的合併財務報表及其註釋 一起閲讀。在本討論中，我們 可能會使用某些非公認會計原則(GAAP)財務衡量標準。對這些非GAAP財務指標的解釋 以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬包含在本《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務指標，也不應將其作為符合GAAP規定的財務信息的替代品。

業務 概述

我們 公司成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。全球工具市場行業是一個價值數十億美元的行業。

ToughBuilt的 業務基於創新和尖端產品的開發，主要是工具和硬件類別，尤其 專注於建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

ToughBuilt目前的產品線包括與該領域相關的三個主要類別，在不同開發階段 還包括幾個附加類別，包括軟產品和護膝以及鋸木和工作產品。

新冠肺炎大流行的影響

政府 和衞生組織已經確認了由一種新的冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，這種冠狀病毒被命名為 新冠肺炎。世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。雖然疫情最嚴重的情況似乎已經在中國(疫情的發源國)消退，但我們看到病毒在全球其他地區傳播並開始達到高峯，包括美國，這導致全球範圍內的企業大規模關閉，航運和貨運系統承壓。 自疫情爆發以來，我們所有的中國設施都暫時關閉了一段時間。這些設施中的大多數已 重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要物資並將成品運往客户的能力 可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會中斷。 如果冠狀病毒繼續發展，可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。

工作 法案

2012年4月5日，通過了《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(Jobs Act)。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用修訂後的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)條 規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低報告要求的好處。 根據就業法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充的任何要求 。稱為審計師 討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)首次公開募股(IPO)五週年後我們的 財年的最後一天，(B)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天。(C)我們被視為交易法第12b-2條規定的“大型 加速申請者”的會計年度的最後一天(如果截至我們最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日，我們的股權 證券的市值超過7億美元就會發生這種情況)，或(D)我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期

運營結果

截至2020年12月31日的財年與截至2019年12月31日的財年相比

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，扣除津貼後的收入分別為39,433,617美元和19,090,071美元，包括 銷售給客户的金屬商品和軟商品。2020年的收入比2019年增加了20,343,546美元，增幅為106.6%，這主要是由於 我們的產品在工具行業被廣泛接受，以及從我們的現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟件產品的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售新的軟件產品。

銷售商品成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售商品成本 分別為27,687,235美元和14,153,670美元。2020年銷售商品成本 比2019年增加13,533,565美元或95.6%，這主要是由於製造金屬商品和軟商品的鋼鐵和塑料聚酯的材料成本增加，以及中國勞動力成本的增加。2020年銷售成本佔收入的百分比為70.2%，而2019年銷售成本佔收入的百分比為74.1%。我們希望扭轉這一趨勢 並降低我們的商品銷售成本佔收入的百分比，因為我們在生產中實現了運營效率，並與 自動化最先進的工廠合作生產我們的產品線。

運營費用

運營費用 包括銷售、一般和行政費用、訴訟費用和研發成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、 一般和行政費用(“SG&A費用”)分別為21,076,528美元和11,401,039美元。2020年SG&A費用比2019年增加了9,675,489美元或84.9%， 主要是由於僱傭了額外的員工、獨立承包商和顧問來發展公司。2020年SG&A費用佔收入的百分比為51.9%，而2019年SG&A費用佔收入的百分比為59.7%。 我們預計SG&A費用將繼續增加/減少，因為公司計劃引入專業管理團隊和 員工，花費現金為新產品開發籌集資金，並收購新的倉庫/存儲設施以擴大運營並保持現有成品庫存。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的研究和開發成本(“研發”)分別為5,056,811美元和 2,116,018美元。2020年的研發成本比2019年增加了2,940,793美元，增幅為139.0%，這主要是由於開發新工具、堅固耐用的移動設備、在與建築業相關的移動設備上運行的軟件應用程序以及研發管理團隊的股票薪酬支出和獎金所產生的 成本。我們預計研發成本 將繼續增加/減少，因為公司開始為建築業開發新工具，併為採用新軟件應用程序的堅固型移動設備開發附件 。

淨虧損

由於 上述因素，以及於2020年底缺乏認股權證衍生工具，較2020年較2019年變動5,251,852美元，並於2020年期間在一宗兑換交易中確認虧損1,810,712美元，我們於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損17,348,622美元，而截至2019年12月31日止年度則錄得淨虧損4,300,969美元。在此情況下，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損17,348,622美元，而截至2019年12月31日止年度則錄得淨虧損4,300,969美元。

流動性 與資本資源

儘管 在截至2020年12月31日的一年中，我們的銷售額與2019年同期相比增長了約106.6，但我們 將繼續致力於增加營銷活動和分銷計劃，以增強全球對我們產品的需求 。管理層預計，我們的資本資源將得到改善，我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受 ，從而提高產品銷量。

截至2020年12月31日，我們 擁有220萬美元現金，而截至2019年12月31日，我們擁有90萬美元現金。

自 我們成立以來，我們一直通過出售股票和債務證券為我們的運營提供資金。自我們於2018年首次公開募股(br})以來，我們已經進行了幾次後續融資，這些融資使我們能夠為運營提供資金。2020年2月24日，我們於 公開發售了0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，我們出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每份可行使為普通股的1/20，總計2.4725股普通股)，從中獲得了9,472,250美元的毛收入。2020年6月12日，我們完成了170萬股普通股的公開發售 ，基於2020年6月2日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元。在2020年6月2日的公開發行中，我們出售了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，毛收入為1901.7萬美元。

截至2020年12月30日 ，公司的主要流動資金來源包括約220萬美元的現金和未來運營產生的 現金。該公司相信，其目前的現金餘額加上經營活動的預期現金流將足以滿足自隨附的 財務報表發佈之日起12個月的營運資金需求。本公司繼續控制其現金支出佔預期收入的年度百分比 ，因此可能在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部預測，公司 相信，自隨附的財務報表發佈之日起至少一年內，公司已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括任何所需的債務償還。管理層將重點放在擴大公司現有的產品供應和客户基礎上，以增加收入。本公司不能保證 它可以增加現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額 。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近經歷的水平。 公司未來可能需要籌集更多資金。但是，該公司不能保證能夠以可接受的條款籌集額外的 資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信本公司有足夠的資本 及流動資金自隨附的財務報表發佈之日起至少一年內為其營運提供資金。

於2020年12月7日，我們提交了一份S-3表格(文件編號333-251185)(“第一表格S-3”) 的擱置登記説明書，其中包含一份基本招股説明書和一份銷售協議招股説明書，其中涵蓋了我們根據日期為2020年12月7日的市場發售協議 (“自動櫃員機協議”)發行、發行和出售最高為11,074,247美元的普通股的總髮行價 (“自動櫃員機協議”)。作為銷售代理(“Wainwright”)。 SEC於2020年12月15日根據證券法宣佈第一個表格S-3生效。2021年1月19日，我們向第一份表格S-3提交了日期為2021年1月15日的招股説明書 附錄(“自動櫃員機招股説明書補充文件”)，通過Wainwright作為銷售代理，不時提供和銷售總價值為8,721,746美元的額外普通股 。根據第一份表格S-3，通過Wainwright 總共出售了18,616,338股普通股，總售價為19,763,121美元，淨收益為19,107,915美元。

於2021年2月2日，我們提交了第二份S-3表格(文件編號333-252630)(“第二表格S-3”) ，其中包含一份基本招股説明書和一份銷售協議招股説明書，其中涵蓋了我們最高可 發行和銷售我們普通股的總髮行價，最高可 $100,000,000在日期為2021年2月1日的市場發售 協議中以第二份形式發行和出售。 該招股説明書包含一份基本招股説明書和一份銷售協議招股説明書，該招股説明書涵蓋了我們最高可 以100,000,000美元為上限的普通股的發售、發行和銷售。證券交易委員會於2021年2月8日宣佈第二份表格S-3生效。從2021年1月1日到2021年3月11日，公司通過出售與第二個自動取款機協議相關的16,319,271股公司普通股，籌集了大約21,882,000美元。

除前述 之外，自2020年12月31日起，公司共行使了5,384,540份C系列認股權證 ，總收益約為5,300,000美元。

現金流

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金流量淨額為25,063,170美元，原因是 淨虧損17,348,622美元，被折舊費用626,652美元、最初發行的債務貼現和債務發行的攤銷 成本和債務轉換的非現金誘因成本820,877美元，基於股票的薪酬支出425,264美元，為服務發行的普通股 572,400美元所抵消負債淨增加4,486,767美元。 公司向客户提供現金折扣和加快應收賬款支付速度的因素。此外， 公司還與供應商、供應商和相關方就延長付款條件進行了談判，以節省現金。截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金流量 為10,229,337美元，原因是淨虧損4,300,969美元， 由225,426美元的折舊費用、最初發行的債務貼現和債務發行成本的攤銷以及非現金 債務轉換的誘因成本626,546美元，權證衍生工具的公允價值變動(5,251,852美元)，基於股票的薪酬 抵消。 公司 向客户提供現金折扣和加快應收賬款支付速度的因素。此外，公司還與供應商、供應商和相關方進行了 延長付款期限的談判，以節省現金。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為502,053美元，可歸因於購買物業和設備所支付的現金 以及應收票據的收益。截至2019年12月31日的 年度，投資活動使用的淨現金為1,031,115美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為26,730,904美元，主要歸因於 出售普通股和認股權證的現金淨收益，但被D系列優先股的償還所抵消。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金 為5,825,631美元，主要歸因於 2019年8月向投資者出售優先擔保票據的現金淨收益。

我們 在截至2020年12月31日的財年錄得淨增現金2,169,787美元。

資產負債表外安排

沒有。

季節性

我們的 業務是季節性業務，這是我們在中國生產的結果。在第一個日曆季度，由於中國新年假期的中斷，我們無法 從中國發貨。我們通常會在接下來的幾個季度中彌補 第一個日曆季度的銷售額損失。

重要的 會計政策

請參閲 本年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計財務報表的腳註。

第 7A項。市場風險的定量和定性披露。

根據證券交易委員會規則229.10(F)(1)的定義， 公司符合較小的報告公司資格，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

TOUGHBUILT 行業，Inc.

財務 報表

截至 年度

12月 31、2020和2019年

已審計財務報表的索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

ToughBuilt 工業公司

關於財務報表的意見

我們 審計了ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年的資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關營業報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們 認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。 本公司的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年的財務狀況，以及截至2020年12月31日這兩個年度的運營結果和現金流量。 符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

科斯塔 加利福尼亞州梅薩

2021年3月26日

TOUGHBUILT 工業公司

資產負債表 表

已審核

附註 是這些財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

運營報表

已審核

附註 是這些財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

股東權益報表 (虧損)

附註 是這些財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

現金流量表

已審核

附註 是這些財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

審計財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

注 1：操作性質

運營性質

在 這些説明中，術語“us”、“we”、“it”、“its”、“ToughBuilt”、 “Company”或“Our”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。ToughBuilt於2012年4月9日根據 內華達州法律成立，名稱為Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名為 ToughBuilt

公司設計並向家居裝修社區和建築行業分發創新和優質的工具和配件。 該公司渴望在一定程度上提高品牌忠誠度，這在一定程度上得益於其最終用户在全球工具市場行業的開明創造力。 該公司持有TOUGHBUILT®品牌為DIY(DIY)和專業貿易市場 開發、製造、營銷和分銷各種 家裝和建築產品系列的獨家許可證。

TOUGHBUILT® 經銷以下類別的產品，全部在美國設計和製造，並由中國的第三方 供應商製造：

2020年2月24日，公司公開發售了0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每股可行使 為普通股的1/20，共計247.25萬股普通股)，從中獲得毛收入 9,472,250美元。

2020年4月15日，該公司對其已發行和已發行的普通股實施了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。 作為反向拆分的結果，反向拆分前的每10股已發行和已發行股票將 轉換為一股普通股。以下 未經審計的簡明財務報表和附註中的所有股票和每股數字均已追溯修訂，以反映反向拆分。

2020年6月12日，公司公開發售170萬股普通股，基於2020年6月2日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元 。在2020年6月2日的公開發行中，該公司出售了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，毛收入為1901.7萬美元。

關於新冠肺炎的風險 和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎和相關業務的爆發，以及旅行限制和行為變化，以減少其傳播。我們所有的中國工廠都暫時 關閉了一段時間。這些設施中的大部分已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要補給和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們 維持適當勞動力水平的能力可能會中斷。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響 。我們得出的結論是， 雖然病毒有可能對運營結果產生負面影響，但具體影響 截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

流動性

截至2020年12月31日 ，公司的主要流動資金來源包括約220萬美元的現金和未來運營產生的 現金。本公司相信，其目前的現金餘額加上預期的經營活動現金流，將足以滿足自隨附的財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。公司繼續控制其現金支出佔預期收入的百分比 ，因此可能在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部 預測，該公司相信，自隨附的財務報表發佈之日起至少一年內，它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括任何必需的 債務支付。管理層將重點 放在擴大公司現有的產品供應和客户基礎上，以增加收入。公司 不能保證它可以增加現金餘額或限制現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額 。未來的業務需求可能導致現金利用率高於最近經歷的水平 。該公司未來可能需要籌集更多資金。但是，該公司不能保證 它將能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信 本公司自隨附財務報表發佈之日起，有足夠的資本及流動資金為其營運提供至少一年的資金。 自隨附的財務報表發出之日起計，本公司有足夠的資本及流動資金支持其營運。

演示和準備的基礎

隨附的 財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括本公司的賬目。財務報表和附註 代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。在公司管理層看來，財務報表反映了所有正常和經常性的調整， 是公允財務報表列報所必需的。

重新分類

顯示的前幾個期間的某些 金額已重新分類，以符合本期財務報表列報。 這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。

注 2：重要會計政策摘要

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至簡明財務報表之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司定期評估與賬户和保理應收賬款估值、長期資產估值、應計負債、應付票據和遞延所得税資產估值免税額相關的 估計和假設。本公司的估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的 結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎 。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際 結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。

現金 和現金等價物

公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司分別於2020年12月31日和2019年12月31日沒有任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款 指本公司尚未收到付款的銷售工具和配件所獲得的收入。 應收賬款按發票金額記錄，並根據管理層預期在期末從未付餘額中收取的金額進行調整 。除其他因素外，公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估來估算壞賬撥備。在2020年12月31日和2019年12月31日，未記錄壞賬撥備 。

公司根據 會計準則編纂(“ASC”)860，按照保理型安排將應收賬款轉讓給第三方。“轉接和維修“。ASC 860要求 必須滿足幾個條件才能將應收賬款轉讓作為銷售進行展示。儘管本公司已隔離 轉讓(出售)的資產，並擁有轉讓其資產(應收賬款)的合法權利，但由於其與第三方因素簽訂的應收賬款銷售協議要求其在 其中一個客户違約的情況下承擔責任，因此不符合有效控制的第三項 測試。由於它不符合所有三個條件，它不符合其應收賬款的銷售處理 ，因此產生的債務在其資產負債表上作為擔保貸款負債列示，標題為“應付貸款 -因數”。該公司在2020年12月31日和2019年12月31日分別錄得13,000美元的銷售折扣。

庫存

存貨 採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。報告的庫存淨值 包括將在未來期間銷售或使用的成品。本公司為陳舊和緩慢流動的庫存保留 庫存。截至2020年12月31日和2019年12月31日，陳舊和緩慢流動的庫存沒有儲備。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司按資產的預計使用年限計提直線折舊 如下：傢俱5年、計算機3年、生產設備 5年、汽車5年、工裝模具3年、應用程序開發3年和網站設計進展中的4年。租賃 改進在相關資產投入使用時按租賃期或預計使用年限中較短的時間攤銷。本公司定期評估物業及設備的減值情況，以確定環境變化 或事件的發生是否暗示資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修 按發生的操作收費。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。

長壽資產

根據ASC 360， “物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司測試其可回收性 。可能引發審查的情況 包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過了最初預期的資產收購或建設金額 ；當期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測 ；以及目前預計資產將 比以前更有可能被出售或處置可回收性評估 基於資產的賬面價值與資產使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流的比較，以及在某些情況下的具體評估。當賬面金額超過未貼現的 現金流量時，確認相當於賬面價值超過資產公平市價的減值損失。減值損失被記錄為費用和資產的直接減記。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無錄得減值虧損 。

債務 發行成本

與發債相關的成本 採用近似實際利息法的直線法進行資本化，並攤銷為相關 債務期限內的利息支出。與未償還的 應付貸款相關的成本在各自的貸款期限內攤銷。未攤銷金額列示為所附資產負債表中的債務減少額 。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司遵守ASC 820“公允價值計量”，它定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820適用於現行會計聲明要求 或允許按公允價值計量的報告餘額；因此，準則不要求 對報告餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量 。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎 ，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(可觀察到的 分類在層次結構的第一級和第二級的輸入)和報告實體自身關於市場 參與者假設的假設(分類在層次結構的第三級的不可觀察輸入)來區分 市場參與者假設。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司沒有需要進行此類估值的衍生工具。

級別 3公允價值敏感度

權證 衍生品

本公司不時出售作為衍生工具的普通股認股權證。本公司並不訂立投機性 衍生工具協議，亦不以對衝風險為目的訂立衍生工具協議。

權證衍生工具的公允價值包括估計波動率和無風險利率。估計波動率越高/越低， 債務轉換特徵負債的價值就越高/越低。無風險利率越高/越低，債務轉換功能負債的價值就越高/越低。

下面的 表對權證衍生工具的期初和期末餘額進行了對賬，權證衍生工具是使用重大不可觀察的輸入(第3級)按公允 值計量的：

收入 確認

公司在產品交付給客户並轉移所有權時確認收入。本公司的收入 確認政策基於財務會計準則委員會(“FASB”) -會計準則編碼606確立的收入確認標準“從與客户的合同中獲得的收入建立了管理合同收入並滿足每個要素的五步流程 如下：(1)確定與客户的合同； (2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格 分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後， 公司將記錄收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註10。

廣告

廣告 成本在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用總額分別為3494,559美元和320,620美元。

研究和開發

與專利和產品開發相關的研究活動支出 在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，此類支出分別為5,056,811美元和2,116,018美元。

所得税 税

公司按照ASC 740“所得税”，按照資產負債法核算所得税。 根據這種方法，遞延税項資產和負債將根據合併財務報表中現有資產和負債與其各自税基之間的差異 確認未來的税收後果。 公司應用發佈的會計準則來處理不確定税位的會計處理。本指南明確了所得税的會計核算，規定了税種在財務報表中確認前所需達到的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和 處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。本公司將 與不確定税位相關的利息和罰金費用歸類為所得税費用的組成部分。遞延税項資產和負債採用制定的 税率計量，該税率預計將適用於資產預期收回或債務清償年度的應税收入。 當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，將提供估值扣除。 遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異可抵扣期間 未來應納税所得額的產生。本公司在評估估值免税額時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額及税務籌劃策略。

在 2020年間，通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，暫時取消了2019年和2020年80% 結轉淨營業虧損的限制。

股票薪酬

公司根據ASC 718-10對股票薪酬進行核算。“股份支付，“這要求 基於股票支付給員工和董事的所有獎勵的薪酬支出的計量和確認，包括 員工股票期權、限制性股票單位和基於估計公允價值的員工股票購買。此外，截至2020年1月1日，本公司採用了會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬 (主題718)，非員工股份支付會計的改進。此ASU簡化了發放給非員工的股份薪酬 的各個方面，使指導與員工股份薪酬的會計一致。採用本指南並未對財務報表產生實質性影響。

公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權的公允價值。然後，該公允價值將在獎勵的必要服務期(通常為授權期)內按直線攤銷。 公司使用期權定價模型確定公允價值受股價以及有關高度主觀變量數量的假設 的影響。

公司根據可比公司的歷史股價估計波動性，並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工股票期權的預期期限 。無風險利率 是根據類似期限的美國國債的現行利率確定的。

公司在罰沒發生時予以確認，而不是預先應用預期的罰沒率。

每股虧損

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)。“每股收益“。ASC 260要求 在營業報表表面同時列報基本和稀釋後每股淨收益(EPS)。 基本EPS是通過將普通股股東(分子)可獲得的收益(虧損)除以該期間流通股(分母)的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效 ，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算 稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定從 行使A和B類認股權證、可轉換優先股和可轉換債券 購買的股票數量。稀釋每股收益排除所有稀釋性 潛在股票(如果其影響是反稀釋的)。

潛在的 稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的 如下(在普通股等值股票中)：

分部 報告

公司運營一個可報告的細分市場，稱為工具細分市場。由向首席執行官報告的單一管理團隊 全面管理業務。因此，本公司沒有單獨報告的部門。

最近 會計聲明

作為一家新興成長型公司，本公司已根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的 財務會計準則。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》。租契(主題842).“ 本次更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，從而提高各組織之間的透明度和可比性。此ASU適用於2021年12月15日之後的 財年，以及2022年12月15日之後財年內的過渡期，並將採用修改後的追溯方法 應用。公司目前正在評估本指南，以確定其可能對其財務報表產生的影響 。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326”)。ASU 引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早地確認信用損失 並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型利用終身預期信用損失計量 目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度期間生效 ，包括該年度報告期內的中期報告期。 本公司目前正在評估本指南，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税核算” ，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，允許提前採用 。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，帶轉換和其他期權的債務-債務(子主題470-20)和衍生品 以及實體自有股權中的對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 ，通過取消當前GAAP所需的主要分離模型 ，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權合約符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。此 ASU中的修訂在2023年12月15日之後的年度和過渡期內有效，但允許提前採用。 公司正在評估這一新指導方針對其財務報表的影響。

附註 3：因數應收、應付信用證和應付貸款

於二零一三年四月，本公司與第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排， 根據該安排，本公司向該因素轉讓其客户的銷售訂單，以換取與其供應商開立信用證 (“信用證”)以製造其產品。公司在開立信用證時支付從賣方購買的產品成本的5%的初始固定費用 ，此後在因子為信用證提供資金後每30天支付1%的固定費用，直至因子收到公司客户付款的 時間為止。保理協議規定，保理應收賬款因任何原因未被保理應收賬款全部追索權 ，該等應收賬款的收取由本公司幾乎所有應收賬款全額擔保。下表列出了有關保理業務的財務信息 ：

注 4：庫存

庫存 由以下內容組成：

注 5：財產和設備，淨額

屬性 和設備由以下內容組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊 分別為626,652美元和225,426美元。

附註 6-高級擔保可轉換票據和應付票據

於2019年8月19日，本公司根據 與一家機構投資者訂立證券購買協議，向投資者出售本金總額1,150萬美元的本金票據(原始發行折扣合計15%) ，該交易獲豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條註冊。 第一張票據(“A系列票據”)面值672萬美元，投資者以500萬美元現金購買。 第二張票據(“B系列票據”)和A系列票據，統稱為“債券”) 的本金金額為478萬美元，投資者以投資者以478萬美元的現金或現金等價物 作為抵押向本公司發行的全額有追索權本票(“投資者票據”)支付478萬美元(即：B系列票據面值的原始發行折讓約15%)。在投資者票據的相應部分 以現金預付給公司之前，不得將B系列票據的任何部分轉換為我們的普通股(“普通股”)，屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。投資者票據可在轉售登記聲明生效 後45個交易日的任何時間(或根據修訂的1933年證券 法案頒佈的第144條規則的適用性)在任何時間根據投資者的選擇 和強制性提前支付(根據公司的選擇，受某些股權條件制約)。儘管如此，, 如果A系列票據和B系列票據的不受限制部分的相關股份超過 公司市值的35%，則本公司不得強制提前付款。 A系列票據和B系列票據的不受限制部分的相關股份超過公司市值的35%。

票據是本公司的優先擔保債務，以本公司所有資產的留置權為抵押，不產生利息(除非 事件違約已經發生並仍在繼續)，最初的到期日為2020年12月31日。票據將可按1美元兑換成固定數量的股份(“轉換股份”)。票據可在成交後的任何時間根據持有人的 選擇權全部或部分兑換。轉換價格將根據股票分紅、股票拆分、反稀釋和其他常規調整事件進行調整。

公司將分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日起償還 (每期一個“分期日”)。第1-3期為本金的1/36，第4-6期為本金的1/18，第7-12期為本金的1/8。償還金額應 以現金支付，或在滿足股權條件的情況下，根據公司的選擇，以登記普通股或現金和登記普通股的組合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”)的30日成交量加權平均價(“VWAP”) 跌破本公司普通股市場價格的50%，或本公司未能滿足其他股權條件，除非投資者放棄任何 適用的股權條件，否則償還金額僅以普通股支付。如果本公司選擇以普通股支付全部或部分分期付款， 本公司將在適用分期付款日期 日前的第23個交易日向投資者提前交付該等普通股，並在分期付款日(如有必要)實繳股份。(=普通股的任何過剩股份應適用於隨後的 分期付款。

用於應付本金償還的 股份(“分期股份”)的估值將以(I)付款日期前20個交易日的三個最低每日VWAP的算術平均值的85%或(Ii)付款日期前一個交易日的VWAP的85%(“分期價格”)的下限為 $0.10的換股價格計算 較低者為(B)(I)支付日期前20個交易日的最低每日VWAP的85%的算術平均值或(Ii)支付日期前一個交易日的VWAP的85%(“分期價格”)，下限為 $0.10。

所有 分期付款應受以下權利的約束：(A)將部分或全部分期付款推遲到 隨後的分期付款日期；以及(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款價格兑換最多四倍於分期付款金額的 ；但根據該等加速轉換而收取的股份須受泄密條款的約束 ，該條款僅將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而非任何其他銷售)限制為(A)每個交易日500,000美元或(B)彭博有限責任公司報告的特定日期交易量的40%以上的 。

在 控制權變更完成後，持有人可要求本公司以面值的125%現金購買任何未償還票據，外加應計但未支付的利息。本公司有權按(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)加應計但未付利息(如有)中較大者的125% 贖回未償還票據的任何及所有金額，前提是公司已滿足某些股權條件。公司必須提前九十(90) 個工作日通知投資者任何此類贖回。

在全額償還票據項下所有未清償款項之前，本公司未經貸款人事先書面同意，不會對其 或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔，併為營運資金安排(詳情待定)進行分拆 。債券還應受到標準違約事件及其補救措施的影響。

公司提交了一份S-1表格(文件編號：333-233655)的註冊聲明(“生效日期”)，內容包括轉售證券交易委員會於2019年10月15日宣佈生效的A系列票據、B系列票據和認股權證相關股份 。

就發行債券而言，本公司將向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。(B)本公司將於發行債券時向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在本公司發生控制權變更或剝離的情況下，認股權證 規定按Black-Scholes估值向本公司認沽認股權證。認股權證的價值為575,000美元 ，並在隨附的資產負債表中重新計入債務折價。

在到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股權或債券發行的50% 。交易的完成須遵守若干先例條件，包括 本公司同意爭取在不遲於完成日期後180天的年度股東大會上批准此項交易，並同意在本公司結束前取得主要股東的投票協議。

於2019年12月23日，本公司與機構投資者訂立交換協議，根據該協議，投資者 於2019年8月19日以其A系列高級擔保票據本金550萬美元交換其D系列優先股的5,775股 股票，並於2019年12月21日獲本公司董事會批准。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到與投資者票據相關的3,000,000美元。此外，在截至2020年12月31日的年度內，3,200,000美元的票據本金轉換為普通股。

於2020年11月20日，本公司與投資者訂立交換協議(“交換協議”)，而 投資者以2,131,050美元已發行票據餘額交換下列事項：現金支付總額744,972美元， 總計1,850,000股本公司普通股，以每股1.00美元購買最多575,000股本公司普通股 ，以及9股E系列不可轉換優先股。 本公司與投資者於2020年11月20日訂立交換協議(“交換協議”)，而投資者以現金支付總額744,972美元， 合共1,850,000股本公司普通股， 以每股1.00美元購買合共575,000股本公司普通股，以及9股E系列不可轉換優先股此外，該公司放棄了其欠投資者的1,480,000美元的應收票據(br})。作為這筆交易的結果，該公司記錄了1810712美元的損失。

截至2019年12月31日 ，扣除債券發行成本1,386,443美元后，債券本金金額為5,602,750美元。

於2020年4月期間，本公司與經批准的貸款人簽訂本金為399,300美元的期票。該票據是根據“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)和美國小企業管理局7(A)貸款計劃(“PPP貸款”)的 條款批准的。 本公司於2020年6月全額償還了PPP貸款。

附註 7-承付款和或有事項

於2017年1月3日，本公司為其主要辦公室簽署了一份不可撤銷的經營租賃，租約自2017年2月1日起生效，租期為五(5)年。該公司支付了29297美元的保證金。租賃要求本公司按比例 支付估計佔總物業22.54%的直接成本，在租賃期內每月固定的直接成本為6,201美元，以及根據租賃條款按月支付租金。

公司簽訂了位於加利福尼亞州歐文市Research Drive 8669號的辦公空間租約，該辦公空間將取代目前的公司 總部。租賃於2019年12月1日開始，2020年4月1日之前沒有租金到期。從2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金將在每個月的第一天到期，金額為25,200美元，從2023年12月1日起每年遞增 至29,480美元。該公司支付的初始金額為68,128美元，包括2020年4月的租金、保證金 以及應付的財產税、保險費和聯誼費。

2018年8月30日，本公司與一名客户簽訂了一項協議，將在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三次支付1,000,000美元的工時津貼，分別為333,334美元、333,333美元和333,333美元。

公司未來 最低租賃承諾如下：

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了853,062美元和201,540美元的租金支出。

與官員簽訂僱傭協議

2017年1月3日，公司與總裁兼首席執行官簽訂了為期五年的聘用協議 。該官員獲得50,000美元的簽約獎金，並有權獲得350,000美元的年度基本工資，從2018年1月1日起每年增加10% 。該官員還獲得了一項股票期權，以每股10.00美元的行使價購買12.5萬股公司 普通股。

2017年1月3日，該公司與其設計與開發副總裁簽訂了為期五年的僱傭協議 。根據本協議的條款，該人員獲得3.5萬美元的簽約獎金，並有權從2016年12月1日起獲得25萬美元的年基本工資 ，從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，本公司與其首席運營官兼祕書籤訂了為期三年的僱傭協議 。根據本協議的條款，該人員有權從2017年1月1日起享受18萬美元的年基本工資，自2018年1月1日起每年增加10%。這樣的協議在三週年紀念日到期。

公司前首席財務官於2019年6月14日被任命，公司與他簽訂了口頭諮詢 安排，月薪10,000美元。自2020年7月2日起，該名前首席財務官從公司辭職。

自2020年7月1日起，公司和臨時首席財務官同意年薪23萬美元。

除其他福利外， 僱傭協議還使高級管理人員有權獲得以下補償：(I)有資格 由董事會自行決定並由薪酬委員會確定，獲得與適用於公司其他高級管理人員的政策和做法相適應的年度現金獎金；(Ii)有機會參與 與適用於其他高級管理人員的條款和條件相適應的任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)參與公司提供的福利計劃、實踐、 政策和計劃(包括但不限於，醫療、處方、牙科、殘疾、員工 人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。 其他高級管理人員可以使用的範圍內參與該公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工 人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。

訴訟費用和或有費用

公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟 。訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害業務。除下文所述外，管理層目前不知道有任何此類法律程序 或索賠可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。 這些訴訟或索賠可能單獨或合計對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and ToughBuilt Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下簡稱ToughBuilt Industries，Inc.) 和Michael Panosian，案件編號：EC065533。起訴書指控 違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他作為員工。起訴書還 指控欺詐和失實陳述，涉及據稱的支付以換取公司股票的行為。起訴書 根據證據要求未指明的金錢損害賠償、聲明救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對本公司和Panosian先生作出違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生對本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知 ，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知 。

公司和Panosian於2018年9月14日通過向原告Minassian支付252,949美元併發行 原告Minassian 376,367股公司普通股來履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了針對該命令的上訴通知 ，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准ToughBuilt的 救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將案件從上訴法院發回初審法院 ，以便根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已提交了對申訴的答覆。審判 法院尚未確定開庭日期，本案的證據開示才剛剛開始。本公司打算積極為申訴進行辯護，並尋求追回之前為履行現已撤銷的違約判決而支付的賠償和股票。 公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或 任何可能的責任或賠償，因為案件的現狀和訴訟的不可預測性。

Minassian 要求損害賠償和股票-基於違反據稱的口頭協議。發現目前正在進行中。此外，原告 米納西安違反了法院要求恢復原狀的命令，本公司正在進行催收工作，以執行該命令。 審判日期已定為2021年6月8日。

設計 1^STV.ToughBuilt Industries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST提交了針對ToughBuilt Industries的仲裁請求，要求賠償169,094美元 ，外加律師費和費用。索賠人稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費 。本公司向索賠人提交了針對索賠人的交叉仲裁要求，要求賠償394,956美元，外加律師 和費用，指控索賠人提供疏忽服務、未能履行合同規定的義務和欺詐性賬單，從而違反了同一合同。仲裁員Grant Kim尚未安排仲裁聽證會，證據開示 尚未開始。本公司打算積極為仲裁要求辯護。本公司相信自己擁有強大的 地位，但無法量化其在上述訴訟中勝訴的可能性，或任何可能的責任或賠償， 因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

公司應在2020年12月11日提交完整概述其索賠和辯護的案情摘要。Design First的 提交截止日期為2021年1月9日。雙方可以選擇在2021年1月9日之後作證。仲裁 聽證會定於2021年3月31日至4月1日舉行。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事宜向其提供建議。公司在收到相關服務時支付這些費用。如果考慮到損失，並且 該金額可以合理估計，公司將為估計損失確認費用。

注 8：股東權益

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有2億股普通股和500萬股C系列優先股，每股面值均為0.0001美元。此外，截至2020年12月31日，公司擁有5,775股D系列優先股，每股面值為1,000美元。

普通股和優先股

於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者 行使A系列認股權證，購買42,412股其普通股，現金收益為2,172,680美元，扣除159,958美元的成本。這兩家投資者還將購買50894股普通股的A系列認股權證交換為50894股普通股，並獲得了購買總計93,306股普通股的新認股權證。本公司 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別確認A系列權證轉換的激勵成本為0美元和2,137,190美元，作為股東權益的抵消。 截至2019年9月30日的9個月，A系列權證轉換的激勵成本分別為0美元和2,137,190美元。誘因成本按交回的權益工具的公允價值與根據交換協議條款發行的權益工具之間的 差額計算。

於2019年2月14日，本公司從三名配售代理權證持有人 行權 1,402份A類認股權證，購買4,004個A類單位，每個A類單位包括一股普通股及 A系列認股權證及B系列認股權證(“A類單位”)，收取現金收益16,818美元。每份A系列認股權證的持有人可按一股普通股行使 ，行使價為36.70美元，為期五年。B系列認股權證已經過期。

2020年2月24日，公司公開發售了0.45萬股普通股，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股和4945萬股認股權證(每股可行使 為普通股的1/20，共計247.25萬股普通股)，從中獲得毛收入 9,472,250美元。

2020年6月12日，公司公開發售170萬股普通股，基於2020年6月2日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為1,683,000美元 。在2020年6月2日的公開發行中，該公司出售了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，毛收入為1901.7萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，1,268股C系列優先股轉換為126,800股本公司普通股，3,563股D系列優先股轉換為3,141,426股本公司普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，3,400,000美元本金票據轉換為2,905,794股本公司普通股 。普通股總額為2906134美元，這是此類票據剩餘折扣的結果。

在 2020年間，公司向顧問授予360,000股普通股，作為提供服務的對價。

於 2020年間，就交易所交易而言，本公司共發行1,850,000股本公司 普通股。

在2020年12月期間，公司發行了29,299,200股公司普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行普通股分別為43,918,831股和3,300,015股。

認股權證

配售 代理權證

公司總共向配售代理髮行了24,758份認股權證，每份認股權證 購買一股普通股，行使價為每股120美元(4758份認股權證)和10美元(20,000份認股權證)。2016年10月發行的權證將於2021年10月17日到期，2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資發行的權證將於2023年9月4日到期。普通股或行使該等認股權證可發行的其他證券的行使價及股份數目在某些情況下會按慣例作出調整，包括在本公司派發股息、資本重組、重組、合併或合併的情況下 。

截至2020年12月31日，2019年8月19日之前發行的所有配售代理權證均已行使，2019年8月19日融資時發行的20,000份 權證是唯一未償還的配售代理權證， 行權價為10美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已分別向配售代理髮行了20,000份認股權證和4,437份認股權證 這些認股權證未償還，目前可行使。

B類認股權證

截至2020年12月31日止年度，B類認股權證的 持有人並無行使任何認股權證。B類權證 行使價為每股120.00美元，到期時間為2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已發行和未償還的B類權證為26,550份。

A系列權證和B系列權證

於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者 行使A系列認股權證，購買本公司42,412股普通股，現金收益總額為2,172,680美元 ，扣除成本159,958美元。這兩家投資者還將A系列認股權證從50,894股其 普通股轉換為50,894股普通股，並獲得了新的認股權證，以購買總計933,056股其 普通股。這些新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款大致相似，不同之處在於 新認股權證的每股行使價為36.70美元，而該等認股權證在2019年7月24日(發行日期六個月週年紀念日)才可行使。每份認股權證將在原發行日期的五週年時到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已發行和未償還的A系列權證有519,001份。

2020 提供認股權證

在2020年1月28日的公開發行中，公司出售了4945萬份認股權證(每股可行使為普通股的1/20，共計247.25萬股普通股)。在2020年6月2日的公開發行中，公司出售了2070萬份 權證(每份可行使為一股普通股，共計2070萬股普通股)。每份認股權證 在原發行日期五週年時到期。

截至2020年12月31日，本公司已發行和未發行的認股權證數量為20,780,115份。

交易所 權證

於2020年11月20日，就交換協議，本公司發行認股權證，以每股1.00美元購買合共575,000股本公司普通股 ，於2024年8月19日到期。

D系列優先股

2019年12月23日，公司以5,500,000美元的高級擔保可轉換票據本金交換了5,775股D系列優先股 ，這些優先股均於2019年12月31日仍在發行和發行。

D系列優先股的 條款如下：

在截至2020年12月31日的年度內，贖回了2,212股D系列優先股，並將3,563股D系列優先股 轉換為3,141,426股本公司普通股。

2016股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃(簡稱《2016計劃》)於2016年7月6日經董事會通過並經股東批准 。2016年度計劃獎勵可至2026年7月5日授予本公司的員工、顧問、董事 和非僱員董事，前提是該等顧問、董事和非僱員董事在融資交易中提供與 證券發售和銷售無關的誠信服務。根據2016計劃， 可發行的普通股最大數量為100,000股，金額將(A)因2016計劃授予的獎勵而減少，而 (B)增加至2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除非2016計劃另有規定 )。根據2016年計劃授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過12,500股普通股 。

2017年1月3日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官根據公司2016年計劃購買12,500股公司普通股的選擇權(“選擇權”) 。期權的行使價不低於每股100.00美元，並將在四(4)年內歸屬，其中受期權約束的股票總數的25% 在授予日期的一(1)週年日歸屬，其餘的 在此後三十六(36)個完整日曆月的每個月的最後一天以等額分期付款的形式歸屬。歸屬將取決於該高級職員作為僱員在本公司的持續服務，並將受制於 2016計劃和管理該期權的書面股票期權協議的條款和條件。截至2018年12月31日，該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允 價值為448,861美元。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的薪酬支出為112,215美元 。使用的關鍵估值假設部分包括 公司普通股在發行日的價格為30.6美元；無風險利率為1.72%；以及 公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估算)。截至2020年12月31日，沒有未確認的補償費用。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，本公司董事會和股東批准通過了本公司2018年股權激勵計劃(以下簡稱《2018年計劃》)。2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充，而不是取代。 計劃。根據截至2023年6月30日的2018年計劃，獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問、 和非員工董事。根據2018計劃可發行的普通股的最大數量為350萬股 (3500,000)股，該金額將(A)因根據2018計劃授予的獎勵而減少，以及(B)增加至根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018計劃中另有規定的除外)。 目前，任何員工都沒有資格獲得超過350股的獎勵，根據授予獎勵，2018年計劃項下的任何日曆年的普通股股數為5000股(佔2018年計劃下法定股份的10%)。當董事會在2018年7月1日首次通過2018年計劃 時，根據2018年計劃授權發行的股票有10萬股。2018年9月12日，董事會 批准將《2018年計劃》中為未來發行預留的普通股股數從10萬股 增加到20萬股。2019年6月9日，董事會批准將2018年計劃下的授權股份增加到200萬股(200萬股)。2020年2月14日，董事會批准將根據2018年計劃為未來發行預留的普通股數量 增加到350萬股(350萬股)。2018年9月14日，根據2018年計劃向員工和管理人員授予10萬股普通股 標的獎勵, 25%在授予日立即歸屬，此後每年在授予日隨後的三個週年日歸屬25%。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為1,241,417美元。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股在發行日的價格為39.00美元或42.90美元；無風險利率為1.9%，公司普通股的預期波動率為40%(根據可比公共實體的普通股進行估計)。

2020年4月4日，公司向公司兩名高管授予90,635股限制性股票。這些單位的歸屬期限如下：2021年1月1日為33%，2022年1月1日為34%，2023年1月1日為33%。根據公司股票的收盤價，這些單位截至授予日期的公允價值為144,110美元。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了313,049美元和290,524美元的薪酬支出。截至2020年12月31日，未確認的薪酬支出為272,508美元，將在 2年內確認為薪酬支出。

注 9：所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出摘要如下。

以下是按美國聯邦所得税税率計提的所得税撥備與營業報表中反映的所得税的對賬 ：

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，導致很大一部分遞延税資產和負債的暫時性差異對税收的影響 如下：

遞延 所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響撥備的，由遞延税款 組成，主要與財務和税務報告的某些資產和負債的基礎之間的差異有關。遞延的 税代表這些差額的未來納税申報後果，當資產 和負債被收回或結算時，這些差額將是可扣除或應納税的。

《國税法》(第382節)第382節規定，如果公司發生“所有權變更”，其利用 淨營業虧損(“NOL”)的能力受到限制。一般而言，所有權 更改可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權百分比增加了50%以上 。如果所有權變更，NOL的使用將受第382條規定的 年度限制，該限制是通過將所有權變更時本公司股票的價值乘以適用的長期免税税率確定的 。本公司目前尚未完成第382條的研究；但是，如果研究完成 ，某些NOL可能會受到此類限制。未來的任何年度限制都可能導致NOL在使用前 過期。

截至2020年12月31日，公司約有47,000,000美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，可用於抵銷未來的應税收入。 截至該日，約1,0800,000美元的聯邦淨營業虧損將在 2035至2037年間以不同金額到期。剩餘的聯邦NOL沒有到期。該公司還有大約47,000,000美元的州NOL， 將於2035年開始到期。由於實現的不確定性，本公司對遞延税項資產計入了100%的估值津貼 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值津貼淨變動分別為增加4,340,985美元和2,728,182美元。

在正常業務過程中，本公司的所得税申報單將接受各税務機關的審查。 此類審查可能會導致這些税務機關進行未來的納税和利息評估。因此，本公司相信 更有可能實現其在納税申報表中所持的税收頭寸帶來的好處，或根據FASB ASC 740規定的超過累積概率門檻的任何税收優惠的 金額。 最終解決方案單獨或整體確定的估計金額和實際金額之間的差異，預計不會對公司的財務狀況產生重大不利影響 。本公司相信其税務立場經審核後均有很高的把握 得到支持。因此，本公司並無記錄未確認税項優惠的負債。公司 不再接受美國聯邦和州所得税審查，前提是淨營業虧損結轉 並影響當局開放審查的一年。本公司2017-2019年的所得税申報單將接受審核 。

注 10：銷售退貨和津貼收入確認和準備金

公司與客户的合同僅包括一項履約義務(即銷售公司產品)。 收入在交貨完成並將承諾貨物的控制權轉移給客户的時間點的毛金額中確認。 收入以公司預期有權用來交換這些 貨物的對價金額來衡量。本公司的合同不涉及融資元素，因為與客户的付款期限不到一年。 此外，由於收入是在向客户銷售商品時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額 。根據適用於此類合同的實際權宜之計，本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同相關的剩餘履約義務。

公司按主要地理區域細分其收入。有關詳細信息，請參閲注11，集中度、地理數據和按主要客户劃分的銷售額 。

公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用記為運營費用。

公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他優惠，所有這些都會在確定交易價格時加以考慮。 某些折扣和津貼在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定 (可變考慮)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用額度，以促進慢速商品的降價和銷售 ，因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外， 公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層預估記錄銷售退貨津貼。 這些免税額(可變對價)使用期望值方法估計，並在銷售時記為收入減少 。本公司至少每季度或當評估過程中使用的事實 和情況可能發生變化時調整其可變對價的估計。可變對價不受限制，因為本公司對相關估計有足夠的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的 產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。通常，這些津貼 從總銷售額的2%到5%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額 在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供了明顯的好處和 公允價值，並計入直銷費用。

銷售 佣金在發生時支出，因為相關收入是在某個時間點確認的，因此攤銷 期限不到一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計，允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動 視為履行活動，而不是將此類活動評估為履約義務。因此，運輸和搬運活動被視為 公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用

在截至2020年12月31日的年度內，公司為獲得合同而產生了成本。這些費用共計85312美元。公司 希望在合同期內通過未來收入收回這些成本。公司將在合同規定的期限內在一年內攤銷這些成本 。截至2020年12月31日，剩餘資本化合同成本為 至640,059美元。

截至2020年12月31日，公司的銷售退貨和津貼準備金為13,000美元，而截至2019年12月31日為13,000美元。

注 11：濃度

採購訂單融資集中度

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別使用了第三方融資公司，該公司向供應商提供信用證 ，根據公司收到的向其客户銷售產品的採購訂單收取費用。 信用證是根據公司收到的採購訂單 簽發給供應商生產公司產品的。

客户集中度

公司向四個客户銷售其產品，這四個客户分別佔截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的70%和69%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這四家客户分別佔公司應收賬款餘額總額的68%和78% 。

供應商集中度

公司在截至2020年12月31日的一年中從四家供應商購買了產品，約佔其銷售商品總成本的71% 。

公司在截至2019年12月31日的一年中從四家供應商購買了產品，約佔其 銷售商品總成本的76%。

信用風險集中度

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年12月31日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司的銀行餘額有時超過FDIC的保險金額 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的 銀行餘額分別比FDIC保險金額高出1,944,850美元和0美元。

地理 集中

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，淨收入的地理分佈情況分別如下：

注 12：後續事件

公司評估了截至2021年3月26日(向證券交易委員會提交本10-K表格年度報告之日)的後續事件，以確保本文件包括對財務報表中確認為2020年12月31日 的事件以及2020年12月31日之後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。 公司已確定，除所述事件外，不存在需要在 財務報表中確認、調整或披露的後續事件

2021年1月19日，本公司向美國證券交易委員會於2020年12月15日宣佈生效的S-3表格(第333-251185號文件) 提交了日期為2021年1月15日的招股説明書補充文件(“自動櫃員機招股説明書補充文件”) ，用於通過H.C.Wainwright&Co.不時發售總值8,721,746美元的普通股。2020年(“自動取款機協議”)，由本公司與Wainwright簽署。自2020年12月31日以來，本公司已通過出售15,385,459股本公司普通股籌集了約16,200,000美元。

2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格(第333-252630號文件)(“第二表格S-3”)的註冊説明書，其中包含一份基本招股説明書，內容涵蓋我們發行、發行和出售本公司最多100,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容包括 我們以100,000,000美元的最高總髮行價發售、發行和銷售公司普通股(該金額包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中)，這些普通股可能會在我們作為銷售代理與Wainwright簽訂的日期為2021年2月1日的Market Offering 協議中第二次發行和出售。證券交易委員會於2021年2月8日宣佈第二份表格S-3生效 。

從2021年1月1日至2021年3月11日，公司通過出售16,319,271股與第二個自動取款機協議相關的公司普通股 ，籌集了約21,900,000美元。

此外，在2020年12月31日之後，公司共行使了5,384,540份C系列認股權證 ，總收益約為5,300,000美元。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

無.

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估 .

我們 維護《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理且不絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷 。

根據我們管理層根據交易所 法案規則13a-15和15d-15的要求對我們的披露控制和程序進行的評估(擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人參與)，每位擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人得出的結論是，截至2020年12月31日，也就是本報告涵蓋的 期限結束時，我們的 披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

管理的 財務報告內部控制報告。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人)的監督下 設計的一個過程，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證。 財務報告的內部控制是在我們的管理層(包括擔任首席執行官和首席財務官的個人)的參與下設計的，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。

管理層 根據特雷德韋內部控制委員會發起組織委員會制定的標準 對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估-綜合框架(2013框架)。 根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制 沒有根據這些標準有效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 如下所述 。

材料 財務報告內部控制薄弱

我們 沒有設計足夠精確的書面政策和程序來支持 控制的操作有效性，以防止和檢測潛在錯誤。我們也沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的操作有效性 。最後，我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限，也沒有對與這些系統內相關流程相關的職責進行適當的 分工。

這些 控制缺陷導致了初步財務報表的幾個重大錯報，這些錯報在財務報表發佈前已更正 和/或總體上被認為是不重要的。這些控制缺陷產生了一種合理的 可能性，即財務報表的重大錯誤陳述不能得到及時預防或檢測。 我們的結論是，這些缺陷代表着我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的財務報告內部控制截至2020年12月31日沒有生效。

補救 計劃

在截至2020年12月31日的一年中，我們繼續加強對財務報告的內部控制，以努力彌補上述重大弱點。 我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計合理並有效運行。

我們的 補救流程包括但不限於：

我們 預計將在2021年上半年彌補這些重大缺陷。但是，我們可能會發現其他材料缺陷 ，這些缺陷可能需要額外的時間和資源才能修復。

證明 財務報告內部控制報告.

此 表格10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，原因是 《就業法案》允許新興成長型公司延期。

財務報告內部控制變更

除上述補救措施外， 在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。儘管我們因新冠肺炎疫情而改變了一些工作慣例，但我們工作環境的變化(包括遠程工作安排)並未對我們的財務報告內部控制 產生實質性影響，也沒有對公司維持運營的能力產生不利影響。

第 9B項。其他信息。

後續 事件

自動櫃員機 市場貨架-表格S-3上的產品

我們於2021年1月19日向我們的貨架登記報表S-3(文件編號333-251185) 提交了一份日期為2021年1月15日的招股説明書補編(“自動櫃員機招股説明書副刊”) 證券交易委員會於2020年12月15日宣佈生效 (“第一表格S-3”)，用於不時通過H.C.Wainwright&Co.，L.C.Wainwright&Co.，Lbr}發售和出售總價值為8,721,746美元的普通股。在2020年12月31日之後，公司通過出售15,385,459股公司普通股，籌集了約16,200,000美元。 我們與Wainwright簽署了《自動取款機協議》。 自2020年12月31日以來，公司通過出售15,385,459股公司普通股籌集了約16,200,000美元。

2021年2月2日，我們提交了第二份S-3表格(文件編號333-252630)(“第二表格S-3”)，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售高達100,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發售、發行和銷售我們普通股的最高總髮行價為100,000,000美元(該金額包括在基本招股説明書中規定的 總髮行價中)，這些普通股可能根據我們與Wainwright(作為銷售代理)簽訂的市場發售協議(日期為2021年2月1日)的第二個發行和出售條款進行發行和出售，該發售協議招股説明書涵蓋了我們發行、發行和銷售我們普通股的最高總價為100,000,000美元(該金額包括在基本招股説明書中規定的 總髮行價中)。證券交易委員會於2021年2月8日宣佈第二份表格S-3生效。自2021年1月1日至2021年3月11日，公司已通過出售與第二份自動取款機協議相關的16,319,271股公司普通股籌集了約21,900,000美元。

納斯達克 最低價格規則

2021年2月9日，本公司收到納斯達克股票市場公司(以下簡稱納斯達克)的納斯達克上市資格審核人員(“員工”) 的一封信，信中稱本公司已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(“最低出價規則”)規定的 最低出價要求(“最低出價規則”)，該規則要求納斯達克上市公司的普通股維持至少1.00美元的最低出價。

正如 之前宣佈的那樣，公司於2020年7月24日收到納斯達克的通知函，表明收盤價 每股價格連續30個工作日低於1.00美元，公司沒有達到 最低出價要求。2021年1月21日，公司從員工那裏獲得180天的延期，以滿足納斯達克 持續上市的要求，將每股最低出價維持在1.00美元，至少連續10個交易日 。該公司必須在2021年7月19日之前達到納斯達克的最低投標價格規則。

日期為2021年2月9日的納斯達克信函稱，員工已確定在2021年1月12日至2021年2月8日的連續20個工作日內，本公司普通股的收盤價為1.00美元或更高 ，因此，本公司已根據最低投標價格規則重新獲得合規，並認為此事已結案。 本公司於2021年1月12日至2021年2月8日連續20個工作日內，本公司普通股的收盤價一直在1.00美元或更高 ，因此，本公司已根據最低投標價格規則重新獲得合規，此事被視為已結案。

C系列認股權證練習

此後 至2020年12月31日，公司共行使了5,384,540份C系列認股權證，總收益約為 5,300,000美元。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事 和高級管理人員

截至本委託書發表之日，我們董事和高管的 姓名、職位和年齡如下：

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。高級職員的任期為 一年，直至年度股東大會後召開的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

邁克爾·帕諾西亞(Michael Panosian)，聯合創始人、總裁、 首席執行官兼董事

帕諾西亞先生於2012年與他人共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的首席執行官、總裁兼董事。2008年，帕諾西亞與人共同創立了亞洲工具和工具配件製造商和分銷商潘盾有限公司( Pandun，Inc.)，並擔任該公司首席執行官至2012年。Panosian 先生在硬件行業的創新、設計指導、產品開發、品牌管理、營銷、銷售、供應鏈和商業化方面擁有超過16年的豐富經驗。他推出了幾個產品項目，涉及 多個領域。Panosian先生對在中國做生意有很深的瞭解，他和他的團隊在蘇州駐紮了4年，管理着一支由350多名工程師、工業設計師和營銷專業人員組成的團隊。Panosian先生畢業於諾斯羅普 大學航空航天工程專業，擁有眾多專利和商標，與我們公司和其他開發團隊的一些同事 共享這些專利和商標。由於Panosian先生自成立以來對公司有深入的瞭解以及他在業務和工程方面的專業知識，因此一直被認為是適合擔任董事的人選 。

馬丁 加爾斯蒂安，臨時首席財務官

加爾斯蒂安先生自2020年7月2日起擔任本公司臨時首席財務官。加爾斯蒂安先生。2012年加入 公司擔任客户經理，2014年成為公司財務總監。Galstyan先生為公司建立了企業資源計劃(ERP)系統，為公司的大型零售商建立了EDI(電子數據交換)系統。 Galstyan先生擁有加利福尼亞州伍德伯裏大學的會計學學士學位。

約書亞 基勒，聯合創始人、研發副總裁兼總監

作為我們公司研發副總裁，Keeler先生負責公司成立以來的所有產品開發 。Keeler先生於2012年共同創立了我們的公司，並與Panosian先生直接合作，將 創新創意推向市場。Keeler先生畢業於藝術中心設計學院，獲得工業設計理學學士學位 。Keeler先生擁有超過12年的產品開發經驗，參與的項目涉及多個領域，包括： 汽車、個人電子產品、體育用品和各種工具。從1999年到2000年，他是甲骨文工業設計公司(Oracle Industrial Design，Co.)的共同所有者和副總裁 ，這是一家專門從事工業設計和產品開發的私營公司。從2000年8月 到2004年4月，Keeler先生在中國蘇州的一傢俬營公司Positec電動工具有限公司工作，設計並創建了一個包含眾多電動工具概念的大型 創新庫。2005年8月至2008年4月，Keeler先生擔任Harbinger 國際公司的首席設計師。2008年8月至2012年4月，他擔任潘盾公司的首席設計師，專注於創新工具和 配套產品。他在中國生活過，有豐富的經驗，直接與製造商合作，將設計投入生產 。Keeler先生在我們的2019年年會上成為董事，由於他在行業內擁有深厚的研發知識，因此被我們的董事會 (“董事會”)認為是合適的董事。

扎雷 哈卡圖裏安，首席運營官兼祕書

Khachatoorian先生在企業採購、產品開發、銷售和運營領域擁有30多年的經驗。 在2016年1月加入ToughBuilt之前，Khachatoorian先生從2014年5月開始擔任加利福尼亞州北嶺的Mount Holyoke Inc.總裁。Khachatoorian先生領導Mount Holyoke Inc.為其整個進口和分銷業務提供服務。 2008年8月至2014年4月，Khachatoorian先生在加利福尼亞州西爾馬市的Allied International(“Allied”) 擔任運營副總裁。在Allied，Khachatoorian先生負責管理海外和國內辦事處員工以及涉及採購和採購、庫存管理、產品開發、工程、控制和質量保證以及其他相關領域的部門。Khachatoorian先生擁有南加州大學工業系統工程學士學位。此外，哈查圖裏安先生還被譽為已頒發的20多項專利以及美國專利商標局正在申請的幾項專利的發明人或共同發明人。哈卡圖裏安精通亞美尼亞語和波斯語。

獨立 名董事

我們的獨立董事(由納斯達克和SEC規則定義)的 姓名、職位和年齡(所有獨立董事均於2018年11月14日成為董事)如下：

羅伯特 福特，董事

作為全球高級管理人員和首席執行官，福特先生曾在康卡斯特(Comcast)和菲利普斯/朗訊(Phillips/Lucent)等財富500強公司擔任領導職務。 他是SmartHome Ventures的創始人和首席執行官，SmartHome Ventures是一家為零售、公用事業、保險和電話分銷渠道及其客户提供服務的家庭自動化公司 。在擔任這些領導職務期間，他領導了整個組織的戰略願景的制定和實施，招聘了高級人才，領導了領導力發展，經常還監督了一些高管被撤換的高級角色的調整 。在Fauight Associates，他提供諮詢、高管獵頭、領導力培養和重新安置 以帶來卓越的領導力和績效方向，從而實現增長和內部發展。 從2014年1月到2016年1月，他擔任SmartHome Ventures的總裁兼首席執行官，自2016年1月以來一直擔任該公司的 董事會成員。董事會認為，由於福特先生長期在財富500強公司擔任領導職務，因此他適合擔任董事。

弗雷德裏克 D。毛茸茸的，導演

Furry先生目前是Lignance Holdco，Inc.及其子公司的首席財務官(CFO)。Lightance是一家由私募股權 支持的照明硬件、燈具、燈具、吊扇、燈具部件和管道部件的設計師、定製製造商和經銷商。 公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯，在加利福尼亞州、紐約州、得克薩斯州和伊利諾伊州設有配送中心，並在中國東莞設有一家外商獨資企業。在加入Lumance之前，2016年至2018年，Furry先生是Cunico Corporation的首席財務官，Cunico Corporation是一家總部位於加利福尼亞州長灘的少數人持股的中型製造公司。Cunico為美國海軍提供專業配件和零部件，主要用於核潛艇和航空母艦。2011年至2015年， Furry先生擔任Biolase(納斯達克股票代碼：BIOL)的首席財務官兼首席運營官(COO)。Biolase是一家位於加利福尼亞州歐文的高科技牙科激光醫療設備製造商 ，其產品直接在北美和某些國際市場銷售 ，並在60多個國際市場分銷。作為首席運營官，Furry先生啟動了失敗業務的扭虧為盈 ，並重組了業務的幾個方面。

從 1998到2010年，Furry先生就職於位於南加州的地區性公共會計師事務所Windes，在那裏他擔任Audit 合夥人，在中端市場與超過25家上市和私營公司合作，收入從2000萬美元到6億美元不等。

在他20年的公共會計生涯中，Furry先生幫助他的客户處理了無數複雜的技術問題和交易， 包括四宗IPO、三宗反向併購、十多筆併購交易和幾筆槓桿式員工持股。

Furry先生擁有加州大學河濱分校(University of California，Riverside)工商管理碩士學位和工商管理理學學士學位，是註冊公共會計師(非在職)。Furry先生在 上市公司的長期經驗以及作為一名財務主管的資歷使他成為公司理想的董事會成員。

琳達 穆賽安，董事

琳達·穆賽安(Linda Moossaian)是一位以成就為導向的財務策略師，在財務規劃、利潤優化、合資會計和財務管理方面有着非凡的成功記錄。她有着與包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層以及關鍵利益相關者 建立戰略合作伙伴關係的豐富歷史，以推動財務目標、做出戰略決策和分析增值分析。穆賽安女士精通長期預算編制、GAAP會計、 併購、規劃模型、財務預測與分析、決策支持、會計程序和持續改進 。她先進的批判性思維、分析、定性和定量分析技能是通過 在企業和公共會計及諮詢方面的職位培養出來的。她目前是位於加利福尼亞州伯班克的華納兄弟(Warner Bros)的WBTV Financial 行政主管，自2019年7月以來一直擔任該職位。穆賽安女士之前曾在華納兄弟擔任 戲劇製作財務總監(2009年7月至2018年4月)和財務規劃與分析總監(2018年4月至2019年7月)。ToughBuilt董事會認定，穆賽安女士在金融方面的專業知識非常適合ToughBuilt董事會在此快速增長階段對公司的支持。

公司治理

我公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。

任期

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。高級管理人員的任期為 一年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

導演 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條規定，“獨立董事”是指本公司的高級管理人員或僱員或任何其他 個人，其關係被董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立的 判斷。納斯達克規則規定，符合以下條件的董事不能視為獨立 ：

根據這樣的定義，福特和弗裏以及穆賽安女士是獨立董事。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去10年中，我們沒有任何董事或高管參與 S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

第 16(A)節報告合規性

一般信息

《交易法》第 16(A)節要求高管和董事以及擁有公司註冊類別股權證券超過10% 的任何人員向證券交易委員會(Securities )和交易委員會(Exchange Commission)提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會已經確定了此類申報的具體日期，本公司必須在本委託書中報告未能在2020年及時提交報告的情況 。

拖欠者 第16(A)節報告

公司根據從 董事和高管那裏獲得的信息以及公司記錄，為提出要求的IT董事和高管準備這些報告。本公司認為，在2020年內，公司董事和管理失誤滿足了適用的第16(A)條的備案要求 ，但由於疏忽的行政錯誤，Martin Galstyan、Joshua Keeler、Zareh Khachatoorian和Linda Moossaian各一人的表格3和Zareh Khachatoorian的表格4遲交。

道德準則

我們 已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似 職能的人員。我們已經在我們的網站www.Toughbuilt.com上發佈了代碼的最新副本。此外，我們還將在我們的網站 上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的與任何代碼條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站包含或通過本網站獲得的信息 進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

董事會 委員會

我們的 董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會 全部由獨立董事組成，這些委員會在2020年召開了四次會議。審計委員會在2020年召開了四次會議。

審計 委員會

我們的 審計委員會由三個人組成，每個人都是獨立董事，其中至少有一個人Furry先生 是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的 審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此 目的，審計委員會確實有章程(每年審查一次)，並履行多項職能。審計委員會 執行以下任務：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由三個人組成，每個人都是一名獨立董事。

薪酬委員會審查或建議我們管理層和員工的薪酬安排，並協助我們的 董事會審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績 。薪酬委員會有一個章程(每年審查一次)，並履行幾項職能。

薪酬委員會有權直接聘請任何薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔。 薪酬委員會認為有必要履行其職責，確定員工、高管和董事的薪酬金額和形式 。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由三個人組成，每個人都是一名獨立董事。

提名和公司治理委員會負責審核我們的公司治理政策 ，並向董事會推薦潛在的董事提名人選以供審議。該委員會有權 監督我們公司潛在高管職位的招聘。提名和公司治理委員會有章程 (每年審查一次)，並履行多項職能。

導演 獨立性

我們的 董事會已經直接或 間接審查了我們每位董事與我們之間的任何關係的重要性。基於本次審查，我們的董事會決定Frederick Furry、Paul Galvin、Linda Moossaian和 Robert Fauight為納斯達克上市規則和根據《交易所法案》頒佈的規則10A-3所界定的“獨立董事”。因此，除穆賽安女士外，所有獨立董事都是我們所有三個常設董事會委員會的成員， Frederick Furry擔任審計委員會主席，Paul Galvin擔任薪酬委員會主席，Robert Fauight擔任提名和公司治理委員會 主席。

高級職員和董事的賠償

內華達州修訂法令(Nrs)第78章規定，任何人如果曾經或現在是公司的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司可以因其是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求而服務於公司的事實，對公司進行賠償。 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人，不承擔費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決該等訴訟而實際和合理地發生的金額， 如果他根據《國税法》78.138條不負有法律責任，或者以他合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或訴訟程序提起訴訟或法律程序， 如果他是出於善意並以他合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事的，並且，就任何刑事訴訟或訴訟程序而言， 他沒有責任提起訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。NRS第78章進一步規定，公司同樣可以賠償 任何以任何這種身份任職的人，如果該人曾經或現在是公司的一方，或被威脅成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，並有權因 他是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為董事、高級人員、僱員或代理人而服務於公司 ，從而獲得有利於公司的判決 ，則公司可以同樣地對其進行賠償 任何此類身份的人，如曾是或曾經是公司的一方，或被威脅成為公司的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方，則公司可同樣地對其進行賠償 , 如果他根據《國税法》第78.138條不承擔法律責任，或者他本着誠信行事，併合理地相信 符合或不反對公司的最大利益，則他將不承擔與該 訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理的費用(包括律師費)，但不得對 任何索賠進行賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於 提起該訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應 申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平地 併合理地有權獲得賠償，以支付法院或其他有管轄權的法院認為適當的費用。

我們的 章程規定，我們可以在NRS允許的最大範圍內對我們的高級管理人員、董事、員工、代理和任何其他人員進行賠償 。

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

我們 維護商業行為和道德準則(守則)，該準則適用於所有員工，包括我們的首席執行官、 首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員，以及 我們的獨立董事(他們不是本公司的僱員)與ToughBuilt相關的活動。守則 包含旨在阻止不當行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用的 法律、規則和法規的準則。該準則還納入了我們對員工的期望，使我們能夠在提交給證券交易委員會的文件和其他公共通信中提供準確和 及時的信息披露。此外，本準則還包含有關 遵守適用法律、規則和法規、內幕交易、報告違反準則以及保持 遵守本準則的責任等主題的準則。我們的規範全文發佈在我們的網站www.Toughbuilt.com 上，並在此引用作為參考。我們打算披露未來對本守則某些條款的修訂，或豁免授予本公司主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監 以及在我們網站上執行類似職能的人員的此類規定 。除在此明確聲明外，我們 網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。

第 項11.高管薪酬。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度內擔任本公司首席執行官或擔任類似職務的所有個人在上一財年(“PEO”)的薪酬， 無論薪酬水平如何，在上一財年結束時擔任高管的兩名薪酬最高的高管 是PEO以外的兩名高管。 在上一財年結束時擔任公司首席執行官或擔任類似職位的所有個人(“PEO”)， 薪酬最高的兩名高管(PEO除外)在上一財年結束時擔任高管 ；以及至多另外兩名個人，如果不是因為該名個人在上一個完整的財政年度結束時沒有擔任較小的報告公司的執行人員(每個人都是“指定的執行人員 ”)，則根據S-K規則第402項(M)(2)(Ii)段本應 為其提供披露。

彙總表 薪酬表

僱傭 及相關協議

除以下所述的 外，我們目前沒有與我們的任何高級管理人員和董事簽訂其他書面僱傭協議。以下 是對我們當前高管聘用協議的説明：

與我們指定的高管簽訂協議

我們 已與我們任命的每位高管簽訂書面僱傭協議，如下所述。我們的每位指定的 高管還簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式。

與Michael Panosian簽訂僱傭協議

我們 於2017年1月3日與Panosian先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了他作為 總裁兼首席執行官受僱於我們的條款。根據這份協議的條款，帕諾西安先生獲得了50,000美元的“簽約獎金” 。協議有效期為五年，Panosian先生有權從2017年1月1日起享受350,000美元的年度基本工資，自2018年1月1日起每年增加10%。帕諾西安先生還被授予以每股10.00美元的行權價購買12.5萬股公司普通股的股票期權 。僱傭協議 還使Panosian先生在其他福利中有權獲得以下補償：(I)有資格獲得年度現金獎金 ，由董事會全權決定，並由薪酬委員會決定，與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法 相稱；(Ii)有機會參與符合適用於其他高級管理人員的條款和條件的任何股票期權、業績 股票、業績單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)參與本公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、 員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。 在我們其他公司可獲得的範圍內 參與福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、 員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

與約書亞·基勒簽訂僱傭協議

我們 於2017年1月3日與Keeler先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了他作為研發副總裁受僱於我們的條款。根據這份協議的條款，基勒先生獲得了35000美元的“簽約獎金” 。協議期限為五年，Keeler先生有權從2017年1月1日起享受250,000美元的年度基本工資，自2018年1月1日起每年增加10%。僱傭協議還使Keeler 先生有權獲得除其他福利外的以下補償：(I)有資格獲得年度現金獎金，由 董事會自行決定，並由薪酬委員會決定，與適用於公司其他高級 高管的政策和做法相稱；(I)有資格獲得年度現金獎金，由 董事會自行決定，並由薪酬委員會決定，與適用於公司其他高級 高管的政策和做法相稱；(Ii)有機會參與與適用於其他高級管理人員的條款和條件相適應的任何股票期權、績效股票、績效單位 或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)在我們的其他高級管理人員可用的範圍內，參與本公司及其附屬公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、 意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。 在適用於其他高級管理人員的條款和條件下，以及(Iii)參與本公司及其附屬公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、 意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

潛在的 對公司的付款。終止或變更控制權時的Panosian和Keeler

根據僱傭協議，無論Panosian先生和Keeler先生的服務以何種方式終止，每位 高管都有權獲得在其任期內賺取的金額，包括工資和其他福利。此外， 根據上述與我們達成的協議，他們每個人都有資格獲得某些福利。

公司可以因以下原因終止帕諾西安先生和基勒先生的僱傭：(1)死亡或殘疾， (2)原因終止(定義見下文)或(3)無緣無故。

每個 此類官員都被允許基於“充分的理由”(定義見下文)被解僱。此外，每位此類高級職員均可在終止僱傭生效日期 前90天書面通知本公司終止其僱傭關係。

如果該人員在受僱期間死亡或因其殘疾而被解僱， 應向該人員或其受益人或法定代表人提供(A)相當於該人員當時現行基本工資的兩倍的金額，以及(B)根據任何 工作表現條件和(C)僱傭協議規定的某些其他福利應支付給該人員的獎金。

如果該高級職員因本公司原因而被解僱，或該高級職員因非正當理由辭職而被終止僱用 ，則該高級職員將獲得僱傭協議中規定的某些 福利，並支付所有應計和未支付的補償和工資，但該高級職員在終止生效日期之後的任何期間內均無權獲得補償或福利。

根據僱傭協議，“原因”是指：該高級職員故意從事不守信用、損害公司利益的行為或不作為，從事嚴重不當行為、嚴重疏忽或故意瀆職行為，在每個 案件中對公司造成實質性傷害，在任何實質性方面違反本協議，習慣性疏忽或實質上 未能履行職責(但僅因該人員的身體或精神殘疾 或喪失行為能力而導致的任何此類失職除外)在向該人員遞交了一份實質性業績要求的書面要求後，該書面要求指出了公司認為該人員未履行職責、犯有重罪或被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞、以幹擾其履行職責或損害誠信的方式使用毒品或酒精的方式 的方式 ，但不包括該人員因身體或精神殘疾 或喪失工作能力而導致的任何此類不履行職責的情況 ，該書面要求指出公司認為該人員未履行職責、犯有重罪或涉及道德敗壞的方式 披露適用法律未要求的公司機密信息、商業賄賂或欺詐行為；但是，如果可以治癒任何可能導致其因 原因被解僱的事件，該官員 應至少有四十五(45)個日曆日的時間進行治療。

根據僱傭協議，“好的理由”是指未經高級管理人員 明確書面同意而實施的下列任何行為：(I)將主要職責或責任分配給該高級管理人員，或大幅減少該高級管理人員的職責，其中任何一項與該高級管理人員分別作為公司總裁兼首席執行官和設計與開發總監的職務 均有實質性的牴觸；(C)該高級管理人員未經該高級管理人員 明確書面同意即可承擔以下任何事項：(I)將主要職責或責任分配給該高級管理人員，或大幅削減該高級管理人員的職責。 (Ii)本公司大幅削減該高級職員的年度基本工資 ，但本公司及本公司任何其他受控附屬公司的其他執行僱員 的薪金出現類似削減的情況除外；(Iii)該高級職員的主要營業地點未經其同意而遷往距離加利福尼亞州格倫代爾市中心三十(30)英里以上的地方；或(Iv)本公司重大違反本協議的任何規定。

非自願終止 非因原因、死亡或殘疾或出於正當理由自願終止

在 控制權變更之後。如果在控制權變更後的二十四(24)個月內，公司非自願終止該高級職員的僱用 ，或該高級職員基於正當理由自願終止僱用 ，且該高級職員以公司可接受的形式執行且未撤銷針對本公司及其附屬公司的全面索賠 ，則公司應向該高級職員提供除其他福利外的其他福利：在帕諾西亞先生的情況下，一次性支付相當於該人員當時的現行基本工資的四倍的金額，對於基勒先生的情況，該金額等於該人員當時的現行基本工資的三倍，再加上該人員在緊接該終止日期之前生效的該年度的公司獎金計劃的年度短期激勵部分的目標，再加上截至該終止日期應支付的任何其他已賺取但未支付的基本工資或假期工資的 。以及該年度公司獎金計劃的高管年度短期激勵部分(如果有)的按比例部分 ，以及高管的公司獎金計劃的長期激勵部分(如果有)的按比例 部分。

與Zareh Khachatoorian簽訂僱傭協議

我們 於2017年1月3日與Khachatoorian先生簽訂了一項僱傭協議，該協議管轄他在我們 擔任首席運營官兼祕書的僱傭條款。協議期限為三年，Khachatoorian先生有權 從2017年1月1日起享受18萬美元的年基本工資，從2018年1月1日起每年增加10%。根據僱傭協議，除其他福利外，哈查託林先生還有權獲得以下補償：(I)獲得 年度現金獎金的資格，由董事會自行決定，並由薪酬委員會確定，與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相適應；(Ii)有機會參與 與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱的任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)參與本公司及其關聯公司提供的福利計劃、 慣例、政策和計劃(包括但不限於醫療、 處方、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃) 。 在可獲得的範圍內 參與公司及其附屬公司提供的福利計劃、做法、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

公司被允許因以下原因終止僱用Khachatoorian先生：(1)死亡或殘疾，(2) 因原因(如上定義)終止或(3)無緣無故。如果Khachatoorian先生(I)死亡或傷殘， 或(Ii)因本公司原因終止合同，則Khachatoorian先生或其受益人或法定代表人有權獲得 支付所有應計和未支付的補償和工資，並向Khachatoorian先生支付相當於一個月工資的款項，但在其 死亡或殘疾生效日期之後的任何期間內無權獲得補償或福利。

在有充分理由終止僱用Khachatoorian先生的情況下，應向他提供僱傭協議中所列 的某些福利，並支付所有應計和未付的補償和工資，但高管無權在終止生效日期之後的任何期間獲得 補償或福利。

截至12月31日的未償還 股權獎勵, 2020

2016股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃(簡稱《2016計劃》)於2016年7月6日經董事會通過並經股東批准 。2016年度計劃獎勵可至2026年7月5日授予本公司的員工、顧問、董事、 和非僱員董事，前提是該等顧問、董事和非僱員董事在融資交易中提供與證券發售和銷售無關的誠信服務。2016年計劃下可發放的獎勵(“獎勵”) 包括獨立董事(ISO)、非合格股票期權(NQSO)和獨立董事(ISO)， 限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)和業績獎勵。 2016計劃由董事會委員會或董事會管理。

ISO的 只能授予員工。所有其他獎勵可授予本公司或本公司任何子公司的僱員、顧問、董事和非僱員董事 ，前提是該等顧問、董事和非僱員董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠 服務。

期權 可在授標協議規定的時間內或根據授標協議中規定的條件授予和行使；但條件是，自授予期權之日起滿10年後，不得行使期權；此外， 還規定，授予ISO時直接或通過歸屬擁有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股東”)所有股票類別總投票權總和超過 10%(10%)的人，不得在ISO被授予之日起 起五(5)年期滿後行使。委員會或董事會亦可規定可按委員會或董事會決定的股份數目或股份百分比，一次性或不時 定期或以其他方式行使購股權。

根據2016年計劃，期權的行權價格將由委員會或在沒有委員會的情況下由 董事會在授予期權時確定；條件是：(I)期權的行權價格不得低於授予日股份公平市值的100% ；(Ii)授予10%股東的任何ISO的行權價格不得低於授予日股份公平市值的110%

根據 2016年計劃，“公平市價”一詞的定義是，截至任何日期，公司 普通股的每股價值確定如下：(A)如果該普通股公開交易，然後在全國證券交易所上市， 普通股在其上市的主要國家證券交易所確定之日的收盤價 或在該交易所或 委員會的其他來源的交易綜合磁帶中正式報價的承認交易當日的收盤價(B)如該普通股公開買賣，但既未上市，亦未獲準在全國性證券交易所交易 ，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的確定日期的收盤價和要價的平均數；(C)如果是在生效日期作出的期權或特別提款權 授予，則為公司的承銷商根據根據《證券法》向證券交易委員會提交的註冊聲明，在公司普通股首次公開發行(IPO)中最初向公眾出售公司普通股的每股價格；或

如果 普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票 拆分、拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而改變，則 則(A)根據2016年計劃為發行和未來授予保留的股份數量，(B)接受流通股期權和SARS的股份的行使價和數量，(C)接受其他流通股獎勵的股票數量，(D)2016年計劃中規定的ISO可發行的最大股票數量，(E)2016計劃中規定的任何一個日曆年度內可向個人或新員工發行的最大股票數量，以及(F)授予非僱員董事的 股票數量，應根據董事會或公司股東採取的任何必要行動並遵守適用的證券法，按比例進行調整；(E)根據適用的證券法，可向個人或新員工發行的股票的最大數量應按比例進行調整；(F)作為獎勵授予非僱員董事的股票數量應根據董事會或公司股東的任何要求採取的行動並符合適用的證券法的情況下進行比例調整；(E)在2016計劃規定的任何一個日曆年度內，可向個人或新員工發行的股票的最大數量應按比例進行調整；前提是股票的一小部分不會發行 。

根據2016計劃可發行的普通股最大股數為100,000股，金額將(A) 減少根據2016計劃授予的獎勵，以及(B)增加到根據2016計劃授予的獎勵被沒收、 到期或以現金結算的程度(2016計劃中另有規定的除外)。根據獎勵的授予，根據2016計劃，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過 12,500股普通股。

根據2016年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為1200萬股。由於公司在2016年10月5日進行了六選一的反向股票拆分，因此這一金額 隨後減少到200萬股，然後在2018年9月3日，公司進行了二選一的反向股票拆分，減少到100萬股 ，然後在2020年4月15日，公司進行了10股換一股的反向股票拆分，減少到了10萬股 。

Michael Panosian目前持有可按每股200美元對6,250股普通股(調整後)行使的ISO，根據2016年計劃授予的獎勵，有93,750股 普通股被授權和保留供發行。

2018年股權激勵計劃

2018年7月1日，公司董事會和股東批准通過了公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充，而不是取代。 根據截至2023年6月30日的2018年計劃，獎勵可能授予公司的員工、高級管理人員、顧問、 和非員工董事。

根據2018年計劃可頒發的 獎項包括ISO和NQSO、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、SARS、限制性股票 和RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會可以將2016計劃的全部或部分管理委託給一個委員會。董事會應管理2018年計劃，除非董事會將2018年計劃的管理委託給一個委員會。

根據2018年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為200萬股。由於公司於2018年9月3日進行了2取1的反向股票拆分，這一金額 隨後降至100萬。2019年4月12日，董事會和股東批准將股份數量增加到2000萬股，然後在2020年2月14日增加到3500萬股。 由於公司於2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分，股票數量後來減少到3股。

根據2018年計劃可能發行的普通股數量將(A)減少根據2018年計劃授予的獎勵， 和(B)增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018年計劃另有規定的 除外)。目前，根據獎勵的授予，根據2018計劃，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過350,000股普通股 股票(2018年計劃下授權股票的10%)。

如果 任何受獎勵的普通股被沒收，獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行普通股 ，或者獎勵是以現金(全部或部分)結算的，或者以其他方式沒有導致發行全部或 部分受獎勵的普通股(包括在行使股票增值權時支付普通股)，在沒收的範圍內，該普通股應到期

如果(I)授予的任何期權或其他獎勵是通過公司投標普通股(實際或通過認證)或通過扣留普通股股票來行使的，或者(Ii)因該期權或其他獎勵而產生的預扣税款 通過投標普通股股票(實際或通過認證)或 通過公司扣留普通股股票來履行，則普通股

除非公司或任何關聯公司與獲獎者之間的書面協議 另有規定，或者除非董事會在頒獎時另有明確規定，否則以下規定適用於公司交易中的獲獎：

儘管 如上所述，如果獎勵不在公司交易生效時間之前行使而終止，則 董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會決定的形式獲得一筆款項， 該款項的價值相當於(I)獎勵持有人在緊接該獎勵生效時間之前行使獎勵時應獲得的財產的價值(如果有的話)的超額部分。 董事會可自行決定，該獎勵的獲得者不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的款項，其價值相當於(I)獎勵持有人在緊接該交易生效時間之前行使獎勵時應獲得的財產的價值(如果有的話)。 超過(Ii)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價。

術語“公司交易”在2018年計劃中定義為在單個交易 或一系列相關交易中發生以下任何一個或多個事件：

更改控件中的 。獎勵可在控制權變更時或之後額外加速歸屬和可行使性 (如2018年計劃中所定義)，如該獎勵的協議或公司或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議 中所規定的那樣。獎勵可授予受 獎勵的全部或任何部分股票(I)在控制權變更發生後立即授予該獎勵，無論該獎勵是否由控制權變更中的倖存或收購實體承擔、繼續或取代 ，或者(Ii)如果參與者的持續服務在控制權變更發生後的指定時間內實際或建設性地終止 ，則該獎勵可以授予(I)立即授予該獎勵(I)，無論該獎勵是否由控制權變更中的倖存或收購實體承擔、繼續或取代 ，或者(Ii)如果參與者的持續服務在控制權變更後的指定期限內實際或建設性地終止。如果沒有此類規定 ，則不應發生此類加速。

我們的 薪酬委員會將：(I)解釋我們的計劃；以及(Ii)做出所有其他決定，並採取 實施和管理我們的計劃所必需或適宜的所有其他行動。該計劃規定，如果發生控制權變更事件， 薪酬委員會或我們的董事會有權決定是否以及在多大程度上加快獎勵的授予、行使或支付。

此外，我們的董事會可以隨時修改我們的計劃。但是，未經股東批准，我們的計劃不能以下列方式修改 ：

未經受影響的 受贈人同意，計劃之前授予的獎勵 不得因計劃的任何修改而受到損害或影響。

股權 計劃信息

非員工 董事薪酬政策

我們的 董事會採取了以下非員工董事薪酬政策：

股票 和期權獎勵

在每個財年，我們的每位 非僱員董事最多可獲得50,000份購買普通股的期權(我們稱之為年度 董事期權)。年度董事期權將在本公司董事會第一次會議上確認(連同該等 期權的行使價)，並將按季度支付欠款。年度董事 期權期限為10年，並根據2016和2018計劃發佈。

薪酬 委員會審查

薪酬委員會如認為必要或審慎，應在每個該 年度的1月份(或無論如何在該財年的第一次董事會會議之前)重新評估和批准該財年向非僱員董事發放的現金和股權獎勵(金額、支付方式或支付方式 )，並於該財年的1月份(或無論如何在該財年的第一次董事會會議之前)重新評估和批准該財年向非僱員董事發放的現金和股權獎勵(金額、支付方式或支付方法 )。在作出此決定時，薪酬委員會 應採用其認為適當的市場標準指標，包括但不限於對支付給我們同業集團獨立董事的現金薪酬 的分析。

薪酬委員會未來亦有權及酌情決定非僱員董事是否應 按薪酬委員會認為適當的市場標準指標，根據其認為適當的市場標準指標， 每年或其他授予購買普通股股份或其他股權獎勵的期權或其他股權獎勵 ，包括但不限於對授予我們同業集團獨立董事的股權獎勵進行分析。

員工董事參與 ；新董事

除非 薪酬委員會酌情另行明確批准，否則本公司任何僱員董事均無權 因擔任董事而獲得任何報酬(按照現行政策，費用報銷除外)。

新加入董事會的 董事在加入董事會時，有權獲得適用財年 按比例分配的現金和股票期權或其他股權獎勵(如果適用)(基於他們加入的財年 的服務月數)。

董事 薪酬

截至12月31日 , 2020

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表顯示了截至2021年3月26日我們股權的受益所有權信息，具體如下：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則確定的 ，因此代表截至2021年3月25日對我們證券的投票權或投資權。在計算一個人實益擁有的股份數量和百分比時，該人在2021年3月26日後60天內可能收購的股票被算作已發行股票，而這些股票不被算作已發行股票，用於計算任何其他人的持股百分比 。除非另有説明，否則以下人員的主要地址為：C/o ToughBuilt Industries， Inc.，25371 Commercial Center Drive，Suite200，Lake Forest，CA 92630。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權， 受適用的社區財產法的約束。

*少於 不到1%

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們 已採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、 審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯方交易”是指我們和任何“關聯方”參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。

在 本政策下，涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易 不被視為相關人交易。關聯方是指持有我們5%以上普通股的任何高管、董事或持有者，包括 他們的任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

我們的 臨時首席財務官Martin Galstyan必須向我們的 董事會提交有關擬議的關聯方交易的信息。根據該政策，如果交易已被確定為關聯方交易，則Kahn女士必須在 確定後，向我們的提名和公司治理委員會提交有關提議的關聯方交易的 信息，以供審查。演示文稿必須包括對重要事實、關聯方的直接 和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易 等內容的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的高管、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會 將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

然後，提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定 是否批准關聯方交易，如果批准，條款和條件是什麼。如果董事在提議的交易中有利害關係 ，則該董事必須迴避審議和批准。

在過去兩個財年中， 沒有關聯方交易。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管擔任董事會成員或擁有一名或多名 名高管擔任董事會成員的任何其他實體的薪酬委員會成員。

第 項14.總會計師費用和服務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們聘請Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們產生了如下費用：

審計 費用包括與審計年度財務報表相關的專業服務相關的費用。 所有其他費用與季度財務報表審核相關的專業服務相關。

我們的 政策是預先批准獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務 可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們審計委員會的政策，通常對特定服務或服務類別提供 預先審批，包括計劃服務、基於項目的 服務和常規諮詢。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務 。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式歸檔：

# 管理合同或補償計劃。

*茲提交 。

** 隨函提供。

第 項16.表格10-K總結。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。