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招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii

招股説明書補充摘要		S-1

風險因素		S-6

關於前瞻性陳述的警示性説明		S-7

所得款項的使用		S-8

稀釋		S-9

承保		S-10

法律事務		S-24

專家們		S-24

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		S-25

招股説明書

關於這份招股説明書		1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2

該公司		4

風險因素		5

關於前瞻性陳述的警示性説明		5

所得款項的使用		6

股息政策		6

股本的描述		7

債務證券的描述		13

認股權證的描述		21

單位描述		23

全球證券		24

分配計劃		28

法律事務		30

專家們		30

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本招股説明書補充文件和隨附的2022年8月18日招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行普通股。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與附帶的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件或隨附的招股説明書——該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的信息，標題為在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與不同的信息。我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。無論本招股説明書補充文件交付時間或出售普通股的時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、文件和以引用方式納入本次招股説明書和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自的日期準確無誤。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則，“埃拉斯卡”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們” 等術語或類似條款均指埃拉斯卡公司及其子公司。

我們在本招股説明書補充文件中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱均不帶有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

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以下摘要中的項目稍後將在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中詳細描述或以引用方式納入其中。本摘要概述了所選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括風險因素部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件或信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的精準腫瘤學公司，專注於發現、開發和商業化針對RAS/MAPK路徑驅動的癌症患者的療法。RAS（最常突變的癌基因）和 MAPK 通路（癌症中最常改變的信號通路之一）的分子改變導致全球每年約有540萬新患者被診斷出患有癌症。我們公司由精準腫瘤學和RAS領域的領先先驅共同創立，旨在開發旨在全面關閉癌症患者治療的RAS/MAPK 途徑的新療法和聯合方案。我們已經組建了業內最深、全資或受控的以RAS/MAPK路徑為重點的管道之一，其中包括與我們的三種治療策略相一致的模式無關的計劃：（1）靶向RAS/MAPK途徑中的關鍵上游和下游信號節點；（2）直接靶向RAS；（3）靶向因治療而出現的逃生路線。我們的產品線中所代表的靶標廣度和分子多樣性使我們能夠開展系統的、數據驅動的、全產品組合的臨牀開發工作，以確定單一藥物和組合方法，目標是延長眾多未得到滿足的醫療需求的患者羣體的存活期。

我們與模式無關的方法旨在使我們能夠以最合適的模式（包括小分子療法和大分子療法）選擇性而有力地靶向關鍵信號節點。我們特製的產品線包括三個臨牀階段的項目（泛RAF抑制劑、ERK抑制劑和中樞神經系統滲透性表皮生長因子抑制劑），以及針對其他關鍵致癌驅動因素的其他發現階段項目。我們相信，在包括RAS/MAPK途徑領域的世界領先專家在內的科學顧問委員會的進一步指導下，我們世界一流的團隊的能力和經驗，使我們能夠獨一無二地實現消滅癌症的大膽使命。

最近的事態發展

Joyo 許可協議

2024 年 5 月 14 日，我們與廣州卓洋醫藥科技有限公司（Joyo）簽訂了獨家許可協議（Joyo 許可協議），根據該協議，我們獲得了 Joyo 擁有或控制的某些專利和其他知識產權的全球獨家特許可（中國大陸、香港和澳門除外），用於開發、製造和商業化某些 Pan-RAS 抑制劑所有使用領域。我們可以選擇擴大許可證的覆蓋範圍，將中國大陸、香港和澳門包括在內，方法是在我們或Joyo為2期臨牀試驗中的第一名患者首次給藥當天或之前向Joyo支付5,000萬美元，或者在我們或Joyo的2期臨牀試驗中首次給藥後首次給藥後以及在提交申請之前，支付1.5億美元我們或Joyo的新藥申請（或國外同等藥物）。我們有權根據Joyo許可證對我們的權利進行再許可（通過多個等級）

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此外，我們有義務在實現相應的里程碑後支付高達5,150萬美元的開發和監管里程碑款項（如果我們的領土擴大到包括中國大陸、香港和澳門，則最高可達5,750萬美元），並支付高達1.25億美元的商業里程碑款項。我們還有義務按低至個位數百分比為所有許可產品的淨銷售額支付分級特許權使用費，但會有一定的降幅。

Joyo 許可協議將在最後到期的特許權使用費期限時到期，該期限根據許可協議確定按許可排列的產品產品和逐個國家依據，並且是以下兩者中較晚者：（i）自許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年，（ii）該許可產品的許可專利權中最後一次到的有效索賠到期，或（iii）該許可產品在該國的所有監管排他性到期。Joyo許可協議到期後，在獲得許可的情況下按許可排列的產品產品和逐個國家依據，在這些國家/地區授予我們的此類產品的許可應被視為已全額付清、免版税、不可終止、不可撤銷和永久有效。

如果另一方存在未解決的重大違約行為，或者另一方方面臨規定的破產、破產或類似情況，則任何一方均可完全終止 Joyo 許可協議。如果我們或我們的關聯公司或我們或他們的任何分許可持有機構、起訴機構或以其他方式參與對許可專利的任何質疑，Joyo 可以終止 Joyo 許可協議。在事先向Joyo提供書面通知後，我們可以隨時完全終止Joyo許可協議。

Joyo許可協議因任何原因終止後，授予我們的所有權利和許可將終止。此外，根據我們擁有或控制的某些專利和其他知識產權授予Joyo在中國大陸、香港和澳門開發、製造、使用和商業化許可產品的許可將在Joyo許可協議終止後繼續有效，除非我們行使選擇權，將許可範圍擴大到包括中國大陸、香港和澳門，在這種情況下，對Joyo的此類許可將自動終止；以及 Joyo 可以選擇根據任何專利權利、專有技術或與我們擁有或控制的許可產品相關的其他知識產權，目的是在我們的領土上開發、製造和商業化許可的產品，條款待雙方協商。

Medshine 許可協議

2024年5月14日，我們與Medshine Discovery Inc.（Medshine）簽訂了獨家許可協議（Medshine許可協議），根據該協議，我們獲得了對Medshine擁有或控制的某些專利和其他知識產權的獨家全球性特許權使用許可，用於開發、製造和商業化某些Pan-KRAS抑制劑在所有使用領域。我們有權對我們在Medshine許可協議下的權利進行再許可（通過多個等級），但須遵守某些限制和

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此外，在實現相應的里程碑後，我們有義務支付高達3000萬美元的開發和監管里程碑款項，並支付高達至1.30億美元的商業里程碑款項。我們還有義務為所有許可產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比的特許權使用費，但須有一定的折扣。

Medshine許可協議將在最後到期的特許權使用費期限時到期，特許權使用費期限取決於許可證按許可排列的產品產品和逐個國家依據，並且是以下兩者中較晚者：（i）自許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年，（ii）該許可產品的許可專利權中的有效主張最後到期的期限，或（iii）該許可產品在該國家/地區的所有監管排他性到期。在Medshine許可協議到期後，在獲得許可的情況下按許可排列的產品產品和逐個國家依據，公司在這些國家授予的有關此類產品的許可應被視為已全額付清、免版税、不可終止、不可撤銷和永久有效。

如果另一方存在未治癒的重大違約行為，或者另一方面臨規定的破產、破產或類似情況，則任何一方均可完全終止 Medshine 許可協議。如果我們或我們的分支機構或我們或他們的任何分許可持有人開始或積極自願參與對許可專利的任何質疑，Medshine 可以終止 Medshine 許可協議。在事先向Medshine提供書面通知後，我們可以隨時完全終止Medshine許可協議。

在因任何原因終止Medshine許可協議後，授予我們的所有權利和許可將終止。此外，在Medshine因故終止Medshine許可協議後，Medshine可以選擇根據與我們擁有或控制的許可產品相關的任何專利權、專有技術或其他知識產權進行許可談判，以根據雙方協商的條款開發、製造和商業化許可產品。

管道優先級排序和勞動力重組

2024 年 5 月 15 日，在簽署 Joyo 許可協議和 Medshine 許可協議、審查我們的戰略優先事項以及我們不再強調某些藥物發現活動的決定方面，我們批准了一項戰略優先順序，即將資源集中在我們的那泊拉非尼計劃、我們的候選產品 ERAS-0015（Joyo 許可協議的主要候選產品）和我們的候選產品 ERAS-4001 上，後者是主要候選產品 Medshine 許可協議。我們將降低 ERAS-007 計劃的優先順序，因為我們認為 HERKULES-3 臨牀試驗的臨牀療效數據不支持持續評估 ERAS-007 與恩科拉非尼和西妥昔單抗（EC）聯合使用恩考非尼和西妥昔單抗（EC）治療純正的 BraFM 結直腸癌患者。我們還將降低我們的 ERAS-801 計劃的優先級，並通過精選研究者贊助的試驗探索該計劃的進一步進展。最後，我們將終止現有的內部 ERAS-4 Pan-KRAS 計劃，儘管某些現有的 ERAS-4 分子可能作為 ERAS-4001 的潛在備用化合物。

在調整戰略優先順序方面，我們還批准裁員約18％，主要影響在藥物研發職能部門或被取消優先地位的員工

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我們於 2018 年 7 月 2 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥梅里菲爾德路3115號300套房 92121，我們的電話號碼是 (858) 465-6511。我們的網站地址是 www.erasca.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入，因此不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

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我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的候選產品和其他開發計劃的研發提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途。我們還可能將剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於許可、收購或投資互補業務、技術、產品或資產；但是，我們目前沒有這樣的承諾或義務。參見所得款項的用途。

風險因素	您應閲讀本招股説明書補充文件中的風險因素部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股票之前需要考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

時代

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年3月31日我們已發行的151,497,138股普通股，其中包括247,919股可能被沒收或回購權的股票。截至2024年3月31日的已發行股票數量不包括：

截至2024年3月31日，行使已發行期權時可發行34,647,123股普通股，加權平均行使價為每股4.06美元；

截至2024年3月31日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留了15,285,382股普通股；以及

根據2024年3月27日的某些股票購買協議，向買方發行了21,844,660股普通股，價格為每股2.06美元（2024年私募配售）。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使未償還期權，承銷商也未行使額外購買最多12,972,972股普通股的期權。

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您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書以及本招股説明書補充文件中的其他信息，隨附的招股説明書以及包含的信息和文件在您決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，您的股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

本次發行中普通股的每股發行價格遠高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。的結果是，在本次發行中購買普通股的投資者在減去負債後，每股價格將大大超過我們有形資產的價值。根據每股1.85美元的發行價，根據截至2024年3月31日的有形賬面淨值，新投資者不會立即進行每股稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參見稀釋。在行使已發行股票期權的範圍內，將進一步稀釋給新投資者。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的普通股或可兑換普通股或證券，則我們當時現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的普通股的權益。

在使用本次發行的淨收益方面，我們有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於收益使用中所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的候選產品和其他開發計劃的研發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於授權、收購或投資補充業務、技術、產品或資產；但是，我們目前沒有這樣的承諾或義務。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

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本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，均包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究的預期時間、成本、設計和實施以及候選產品的計劃臨牀試驗，監管文件的時機和可能性的陳述和對候選產品的批准、我們對候選產品的商業化能力（如果獲得批准）、候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）、開發未來候選產品的可能性、當前和未來許可、收購以及與第三方的戰略安排的潛在好處，包括與Medshine Discovery Inc.和Joyo Pharmatech有限公司簽訂許可協議的預期好處，以及我們簽訂的意向任何未來的戰略安排, 成功的時機和可能性,管理層對未來運營的計劃和目標、預期產品開發工作的未來結果以及本次發行所得收益的預期用途均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們提供的與市場規模和增長相關的估算值和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要對此類估計值給予過分的權重。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在或繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的負面的。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日的，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件（包括風險因素標題下以及本招股説明書補充文件的其他部分）中詳細討論了這些風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

S-7

我們估計，通過出售我們在本次發行中發行的86,486股普通股，我們將獲得約1.516億美元的淨收益，如果承銷商全額行使額外購買最多12,972,972股普通股的選擇權，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，則約為1.744億美元。

我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的候選產品的研發和其他開發計劃提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於授權、收購或投資補充業務、技術、產品或資產；但是，我們目前沒有這樣的承諾或義務。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中風險因素下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的應用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-8

截至2024年3月31日，根據我們已發行的151,497,138股普通股，包括將被沒收或回購權的247,919股股票，我們的有形賬面淨值約為2.884億美元，約合每股普通股1.90美元。我們的每股淨有形賬面價值為等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日已發行普通股的總數。

在本次發行中以每股1.85美元的發行價出售86,486,486股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為4.401億美元，約合普通股每股1.85美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即減少了約0.05美元，並且在本次發行中購買我們普通股的新投資者不會立即攤薄每股的每股。下表説明瞭本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況。


每股發行價格			$	1.85
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.90
本次發行導致每股有形賬面淨值減少	$	0.05

本次發行生效後，按調整後的每股有形賬面淨值計算			$	1.85

本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	0.00

如果承銷商全額行使選擇權，以每股1.85美元的公開發行價額外購買最多12,972股普通股，則扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，則本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股1.84美元，表示我們每股淨有形賬面價值立即下降約0.06美元現有股東，並立即向新股攤薄約每股0.01美元投資者在本次發行中購買普通股。

上述表格和計算結果（有形賬面淨值計算除外）基於截至2024年3月31日的151,497,138股已發行普通股，其中包括247,919股可能被沒收或回購權的股票。截至2024年3月31日的已發行股票數量不包括：

截至2024年3月31日，行使已發行期權時可發行34,647,123股普通股，加權平均行使價為每股4.06美元；

截至2024年3月31日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留了15,285,382股普通股；以及

根據2024年私募發行的21,844,660股普通股。

只要未平倉期權被行使，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。

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我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意以發行價減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股的數量：



姓名	的數量股份
摩根大通證券有限責任公司		45,405,405
美國銀行證券有限公司		41,081,081


總計		86,486,486

如果承銷商購買任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向某些交易商發行普通股，並以的價格向某些交易商發行普通股，減去特許權不超過每股0.0555美元。股票首次發行後，如果所有股票均未按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。承銷商的股票發行以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商可以選擇從我們額外購買最多12,972股普通股。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將購買股票，比例與上表所示的比例大致相同。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於普通股每股發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保費用為每股0.0925美元。下表顯示了向我們提供的發行價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益。



	每股				總計
	沒有選擇購買額外股份		可以選擇購買額外股份		沒有選擇購買額外股份		可以選擇購買額外股份
發行價格	$	1.8500	$	1.8500	$	159,999,999	$	183,999,997
承保折扣和佣金	$	0.0925	$	0.0925	$	8,000,000	$	9,200,000
扣除開支前的收益	$	1.7575	$	1.7575	$	151,999,999	$	174,799,997

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將為

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電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或權證，直接或間接地進行購買、對衝、借貸或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何股票有關的註冊聲明我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為任何普通股的證券，或 (ii) 簽署任何全部或部分轉移任何普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果的互換、套期保值或其他協議，或公開披露在第 (i) 或 (ii) 條中進行上述任何內容的意向的協議（無論這些交易是否要通過以現金或其他形式交割普通股或其他證券來結算），在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司事先書面同意，在此後的60天內均未獲得摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司的書面同意本招股説明書補充材料的日期，本次發行中將出售的普通股除外。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括 (i) 根據行使認股權證或期權（包括淨行使量）或限制性股票單位（RSU）結算（包括淨結算）發行普通股或可行使的普通股或證券，每種交易均在承保協議簽訂之日未償還並如本協議所述説明書補充文件，前提是此類收款人必須與... 簽訂封鎖協議承銷商；(ii) 根據截至本期截止日有效的股權薪酬計劃的條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及發行普通股或可行使或交換成我們普通股或可行使或交換成我們普通股的證券（無論是行使股票期權還是其他方式）本招股説明書補充文件中的產品和描述，包括我們的2021年員工股票購買計劃，前提是作為此類接收方的新任命的董事或執行官與承銷商簽訂封鎖協議；(iii) 在本次發行截止日期之後，立即以收購或其他類似戰略交易的形式發行高達5％的已發行普通股或可轉換為普通股的證券，前提是此類接收方與之簽訂封鎖協議承銷商；或 (iv) 提交任何註冊關於根據承保協議簽訂之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券的S-8表格上的聲明，以及本招股説明書補充文件中描述的或根據收購或類似戰略交易的任何假定福利計劃。

我們的董事和高管高級管理人員以及我們的某些證券持有人（這些人，封鎖方）在本次發行開始之前，已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內（該期限，限制期），每個封鎖方不得也不會導致其任何直接或間接或間接的未經摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司事先書面同意，(i) 要約的關聯公司，質押、出售、簽訂出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為我們的或可行使或交換的證券

S-11

普通股（包括但不限於我們的普通股或根據美國證券交易委員會規章制度在中可能被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券）（與普通股，即封鎖證券），(ii) 簽訂任何套期保值、互換或其他全部轉讓的協議或交易或部分地指封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論是任何此類交易上述條款 (i) 或 (ii) 中描述的應通過以現金或其他方式交割封鎖證券進行結算，(iii) 提出任何要求或行使與任何鎖定證券的註冊相關的任何權利，或 (iv) 公開披露進行上述任何操作的意圖。

這些人或實體進一步承認，這些承諾禁止他們參與任何設計或意圖的、或可以合理預期會導致或結果的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）出售、處置或轉讓（無論是封鎖方還是其他任何人）個人）對任何封鎖證券的全部或部分所有權產生的任何經濟後果造成的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過交付封鎖證券的現金或其他方式來結算。這些人或實體進一步確認，他們已向代表提供了截至本文發佈之日此類個人或實體或其各自關聯公司參與的任何交易的詳細信息，如果該交易是由這些人或實體在限制期內進行的，則封鎖協議將受到封鎖協議的限制。

前一段中描述的以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，在某些情況下須遵守不同的條件，包括：

(i)

封鎖證券的轉讓：

(1)

作為真正的禮物或禮物，包括但不限於給慈善組織或教育機構，或用於真正的遺產規劃，前提是此類轉讓不得涉及處置價值，每位受贈人、設計人、受讓人或分銷人應以封鎖協議的形式簽署並向代表交付鎖定信，但前提是任何一方（捐贈者、受贈人）均不得申報根據《交易法》或其他公告，設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）對於此類轉讓或分配，必須或應自願提出（在限制期到期後提交表格 5 的申請除外）；

(2)

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑，前提是，此類轉讓不得涉及價值處置，每個受贈人、設計人、受讓人或分銷人應以封鎖協議的形式簽署並向代表交付鎖定信，此外，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商均不得提交）根據《交易法》，應要求或應自願發佈與此類轉讓或分發有關的其他公告（不包括填寫在限制期限到期之後製作的表格 5）；

(3)

向封鎖方的任何直系親屬或任何信託披露給封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益，或者如果封鎖方是信託，給信託人或信託受益人或此類信託受益人的遺產（就封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣關係，無論是當前關係還是以前的血緣關係婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比表親更遙遠），前提是這種轉移不應涉及處置價值和每個受贈人、設計者、受讓人或

S-12

分銷商應以封鎖協議的形式簽署並向代表交付鎖定信，此外，任何一方（捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不要求或自願發佈與此類轉讓或分發相關的其他公開聲明（表格上的申報除外）5. 在限制期限到期後製作）；

(4)

向合夥企業、有限責任公司或其他實體，其封鎖方和封鎖方的直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人，前提是此類轉讓不得涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或分銷人應以封鎖協議的形式執行並向代表交付封鎖信，還規定，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、《交易法》下的分銷商或分銷商），或與此類轉讓或分銷相關的其他公開公告必須或應自願發佈（在限制期到期後提交表格 5 的除外）；

(5)

向根據第 (1) 至 (4) 條允許對其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人進行處置，前提是此類轉讓不得涉及價值處置，每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人應以封鎖協議的形式簽署並向代表交付鎖定信，還規定，不得由任何一方（捐贈者）提交、《交易法》下的受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）或其他公開公告是必須或必須發佈的在與此類轉讓或分銷有關的情況下自願提交（在限制期到期後提交表格 5 的申請除外）；

(6)

如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據經修訂的《證券法》頒佈的第 405 條），或由封鎖方控制、管理、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體封鎖方或封鎖方的關聯方（為避免疑問，包括封鎖方在哪裏一方是合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為分配的一部分，向封鎖方的成員或股東分配，前提是此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、設計人、受讓人或受讓人應以以下形式向代表簽署並交付一封鎖函封鎖協議，還規定，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或根據《交易法》，分銷商）必須或應自願發佈與此類轉讓或分配相關的其他公告（在限制期到期後提交表格 5 的申報除外）；

(7)

通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議，前提是，此類轉讓不得涉及價值處置，每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人應以封鎖協議的形式簽署並向代表交付鎖定信，前提是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果有任何申報《交易法》第16 (a) 條，或其他公開申報、報告或公告舉報法律要求在限制期內減少與此類轉讓或分配有關的普通股的受益所有權，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

S-13

在任何情況下，僱員在死亡、殘疾或終止僱傭關係時向我們提供信息，前提是不得自願公開申報、報告或公告，如果法律要求在限制期內根據第 16 (a) 條提交任何申報，或報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指出此類轉讓的性質和條件；

(9)

作為出售在本次發行或本次發行截止日期之後在公開市場交易中獲得的封鎖證券的一部分，前提是任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不要求或自願發佈與此類轉讓或分銷相關的公告（填寫表格5的除外）在限制期限到期後製作）；

(10)

就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下均包括以淨額或無現金方式行使）向我們提供，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款和匯款，前提是任何此類普通股通過此類行使、歸屬或結算獲得的股票應受封鎖協議條款的約束，前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由封鎖方根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在本招股説明書補充文件中描述，前提是還規定，在限制期內，不得自願公開申報、報告或公告報告普通股實益所有權減少的情況，以及是否需要封鎖方提交報告，報告普通股的實益所有權減少在限制期內，封鎖方應在其腳註中明確指出申報與本條款所述情況有關，在行使股票期權或認股權證、RSU 或其他權利或歸屬活動時獲得的普通股受封鎖協議的約束，不得自願公開申報、報告或公告；

(11)

根據鎖倉協議簽訂之日生效並在本招股説明書補充文件中披露的任何合同安排，向我們轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，，前提是沒有公開申報、報告或公告報告受益減少的情況，普通股的所有權應自願設定在限制期內，如果要求封鎖方提交報告，報告限制期內普通股的受益所有權減少，則該報告或申報應在其腳註中明確表明該申報與本條款中描述的情況有關，不得自願公開申報、報告或公告；

(12)

根據經董事會批准並向所有涉及我們控制權變更（定義見封鎖協議）的股本持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，封鎖證券仍受封鎖協議條款的約束；

(13)

根據《交易法》第10b5-1條規定的交易計劃，該計劃在本招股説明書補充文件發佈之日存在，該計劃已提供給承銷商或其法律顧問；前提是 (1) 在《交易法》下的公開公告或文件（如果有）的範圍內，

S-14

由封鎖方或我們代表封鎖方或我們要求在限制期內進行此類轉讓，此類公告或申報應包括訂立交易計劃的日期，以及關於此類轉讓符合既定交易計劃的聲明；(2) 在限制期內不得修改現有交易計劃，以允許增加根據現有禁售證券的數量交易計劃；

(ii)

根據本招股説明書補充文件中描述的計劃行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券均受封鎖協議條款的約束；以及

(iii)

封鎖方根據《交易法》第10b5-1條為封鎖證券的轉讓制定交易計劃，前提是（1）該計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，（2）任何方在限制期內以及根據第16（a）條提交的此類交易計劃均不得自願提交與此類交易計劃有關的公告《交易法》或其他公開申報、報告或公告是法律要求的在限制期內, 此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類設立的性質和條件。

摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司可隨時根據與承銷商簽訂的任何封鎖協議全權或部分發行證券。

我們已同意補償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 ERAS。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補空頭銷售所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭寸。在承銷商創建裸空頭寸的範圍內，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌，進而延緩普通股價格的下跌

S-15

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，並且將來可能會在其正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。例如，某些承銷商還在 2024 年的私人配售中擔任配售代理人。

銷售限制

除美國州外，我們或承銷商未採取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的個人瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或邀請。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個相關國家），在發佈普通股招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或在適當情況下已獲另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的之前，尚未或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何普通股州，所有內容均符合《招股説明書條例》，但報價除外根據《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在該相關州向公眾發行普通股：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

S-16

前提是，任何此類普通股要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。並且最初收購任何普通股或向其提出要約的每個人將被視為的代表、承認和同意，並得到每位承銷商和承銷商的同意我們認為它是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是代表在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購的，在可能給出的情況下向公眾提出任何普通股的要約或轉售相關國家與合格投資者的關係，或在每項此類擬議要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的充足信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的與普通股相關的招股説明書發佈之前，我們尚未或將要根據本次發行在英國向公眾發行任何普通股，但我們的普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得任何此類要約代表的同意；或

(iii)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是，我們的普通股的此類要約均不要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就我們在英國的普通股向公眾提供的要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和我們為使投資者決定購買或認購我們的任何普通股而發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，《英國招股説明書條例》一詞是指201年法規（歐盟）7/1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，我們的普通股只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家 31-103號文書《註冊要求、豁免和持續註冊人義務》中定義的允許客户。任何轉售

S-17

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的利益衝突方面的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成向公眾提出的要約或購買或投資我們任何普通股的邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA）的以下豁免，我們沒有向瑞士公眾發行或將要向公眾發行我們的普通股，除非我們的普通股可以隨時在瑞士向公眾發行：

(a)

向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；

(b)

向少於500人（FinSA定義的專業客户除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商代表的同意；或

(c)

在與《瑞士金融服務條例》第44條相關的FinSA第36條規定的任何其他情況下，

前提是任何此類普通股發行均不要求我們或任何投資銀行根據FinSA第35條發佈招股説明書。

我們的普通股過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

本招股説明書補充文件或與我們的普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，根據FinSA的理解，本招股説明書補充文件或任何其他與我們的普通股相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據經修訂的2012年DIFC第1號法《市場法》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給經修訂的《市場法》（DIFC2012年第1號法）中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。迪拜金融服務管理局 (DFSA) 沒有責任審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

S-18

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局、金融服務監管局或DFSA的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

不構成《2001年公司法》（聯邦）（公司法）第 6D.2 章規定的披露文件或招股説明書；

過去和將來都不會作為公司法所述的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交披露文件，並不旨在包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條（豁免投資者）規定的一類或多類投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行我們的普通股的股票供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買我們普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與我們的普通股相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第 6D 章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用條款澳大利亞法律和法規。提交我們的普通股申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，根據本招股説明書補充文件中的任何普通股要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請我們的普通股，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股，除非根據《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致日本潛在投資者的通知

我們的普通股過去和將來都不會根據《金融商品交易法》第4條第1款進行註冊。因此，既沒有我們的普通股，也沒有任何

S-19

其中的權益可以在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接的方式在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為其利益向其他人提供或出售，除非依據免除《金融工具和交易法》及其他任何法規的註冊要求，並以其他方式遵守在相關時間生效的日本適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，我們的普通股尚未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在其他情況下不導致該文件為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）所定義的招股章程，或不構成向公司發出的要約《條例》所指的公眾無論是在香港還是在其他地方，任何人已經或可能發佈過或可能持有任何與我們的普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但以下內容除外我們僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人士或僅向香港以外的人出售的普通股《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義的專業投資者。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售我們的任何普通股，也沒有導致我們的普通股成為訂閲或購買邀請的主題，也不會發行或出售我們的任何普通股，也不會將我們的普通股作為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會流通或分發，也不會流通或分發、本招股説明書補充文件或與要約有關的任何其他文件或材料或直接或間接向新加坡的任何人出售或邀請認購或購買我們的普通股，但以下情況除外：

(i)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條，經不時修改或修訂（SFA））；

(ii)

根據《SFA》第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露；或

(iii)

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買我們的普通股股，即：

(i)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-20

我們的普通股只能根據百慕大 2003 年《投資業務法》的規定在百慕大發行或出售，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會發布的《證券要約條例》允許的人員分發，根據決議編號 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議編號修訂1-28-2008,經修正。CMA對本招股説明書補充文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示對本招股説明書補充文件任何部分引起或因依賴本招股説明書補充文件的任何部分而產生的任何損失不承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

本公司或代表我們公司向公眾或英屬維爾京羣島境內的任何人出售或認購這些股票，也不得出售這些股票。我們的普通股可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（BVI Companies）發行，但只有向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收要約。

給中國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件將不會在中國流通或分發，我們的普通股不會被髮行或出售，也不會向任何人直接發行或出售或出售給任何人進行重新發行或轉售，或

S-21

間接向中華人民共和國的任何居民（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣），除非根據中華人民共和國任何適用的法律和法規。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA），這些股票過去和將來也不會進行註冊，並且這些股票已經並將根據 FSCMA 以私募方式在韓國發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規（FETL），否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何股票，也不得直接或間接向任何人發行、出售或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，我們普通股的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL下的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，沒有或將要向馬來西亞證券委員會（馬來西亞委員會）註冊任何招股説明書或其他發行材料或文件，以供馬來西亞委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除馬來西亞委員會批准的封閉式基金以外的人直接或間接向馬來西亞境內的人發行或出售股票，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題；(ii) 持有人資本市場服務許可證；（iii）收購股份的人，如果是要約，則以本金身份收購股份按照的條款，每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購股份；（iv）與其配偶的個人淨資產總額或總淨共同資產超過300萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）總年收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）年總收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）年總收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）年總收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）年總收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）年總收入超過30萬令吉在過去的十二個月中，每年300,000令吉（或等值的外國貨幣）；（六）個人，在過去的十二個月中，與其配偶共同的年總收入為40萬令吉（或等值的外幣）；（vii）根據上次審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；（ix）a 2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人；(x) 伊斯蘭銀行被許可人或 takaful2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的被許可人；以及（xi）馬來西亞委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前述各類（i）至（xi）中，股份的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書補充文件不構成，也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買以及根據2007年《資本市場和服務法》向馬來西亞委員會登記招股説明書的任何證券。

S-22

根據相關的證券法律和法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣出售、發行或出售，如果構成《臺灣證券交易法》所指的要約，需要臺灣金融監管委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售股份的發行、出售、提供建議或以其他方式進行調解。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提議（按照《南非公司法》的定義，2008年第71號（經修訂或重新頒佈）（南非非洲公司法））是在南非發行股票時制定的。因此，本招股説明書補充文件不構成，也無意構成註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義為）根據《南非公司法》起草和註冊，尚未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或備案。除非第96 (1) 條中規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不發行股份，也不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

第 96 (1) (a) 條

要約、轉讓、出售、放棄或交付給：

(i)

以委託人或代理人的身份從事證券交易的人，或其普通業務的一部分；

(ii)

南非公共投資公司;

(iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv)

根據南非法律授權的金融服務提供商；

(v)

南非法律認可的金融機構；

(六)

(c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份擔任代理人，或擔任集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(七)

第 (i) 至 (vi) 項中人物的任意組合；或

第 96 (1) (b) 節

根據《南非公司法》第96（2）（a）條，作為委託人的任何單一收件人的證券預期收購成本總額等於或大於1,000,000蘭特或南非政府公報公告中可能公佈的更高金額。

根據2002年《南非金融諮詢和中介服務法》的定義，本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為建議。

S-23

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生和沃特金斯律師事務所將轉交與代表埃拉斯卡公司發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。瑞生和沃特金斯律師事務所以及該公司的某些律師已經向我們提供並將繼續向我們提供法律服務的自有普通股（總佔我們已發行普通股的百分之一）。加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表承銷商參與本次發行。

專家

Erasca, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所的報告）以及該公司作為會計和審計專家的授權。

S-24

我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的註冊聲明和證物和附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在的所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.erasca.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們 10-K 表年度報告中的信息；

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 3 月 28 日和 2024 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

2021年7月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件（，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）也將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附文件中

S-25

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或直接向買方發行，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ERAS。2022年8月9日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股9.50美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月18日。


關於這份招股説明書			1

在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2

該公司			4

風險因素			5

關於前瞻性陳述的警示性説明			5

所得款項的使用			6

股息政策			6

股本的描述			7

債務證券的描述			13

認股權證的描述			21

單位描述			23

全球證券			24

分配計劃			28

法律事務			30

專家們			30

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在以引用方式納入的文件之日為準確，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這個信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，並在由以下機構合併的其他文件中以類似標題列出參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及埃拉斯卡、我們、我們和公司時，我們指的是埃拉斯卡公司及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商標名稱的權利，也無意表明適用的所有者不會主張其權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.erasca.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上述所示。

以引用方式納入

SEC 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下之前向美國證券交易委員會提交的文件：

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，；

我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

我們分別於2022年5月 12日和2022年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於2022年4月27日和2022年6月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

2021年7月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的我們普通股的描述，以及為更新描述的目的向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中本招股説明書自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

我們是一家臨牀階段的精準腫瘤學公司，專注於為RAS/MAPK 路徑驅動的癌症患者發現、開發和商業化療法。RAS（最常突變的癌基因）和 MAPK 通路（癌症中最常改變的信號通路之一）的分子改變導致全球每年約有 550 萬新增確診患有癌症的患者。我們公司由精準腫瘤學和RAS領域的領先先驅共同創立，旨在開發旨在全面關閉癌症治療的 RAS/MAPK途徑的新療法和聯合方案。我們已經彙總了我們認為是業內最深入、全資或受控的以RAS/MAPK路徑為重點的產品線，包括11項已披露的與模式無關的項目，這些計劃與我們的三個治療策略一致：（1）靶向RAS/MAPK途徑中的關鍵上游和下游信號節點；（2）直接靶向RAS；（3）靶向因治療而出現的逃生途徑。

我們研發的靶標廣度和分子多樣性使我們能夠進行系統的、以數據為導向的臨牀開發工作，以確定單一藥物和組合方法，目標是延長眾多未得到滿足的醫療需求的患者羣體的存活期。我們與模式無關的方法旨在使我們能夠使用小分子療法、大分子療法和蛋白質降解劑有選擇地有效抑制或降解關鍵信號節點。我們特製的產品線包括三個臨牀階段的項目（ERK和SHP2抑制劑，它們共同構成了我們第一個創新的MapKLamp 方法和一種表皮生長因子抑制劑）、一個臨牀前階段項目（中樞神經系統（CNS）滲透劑KRAS G12C抑制劑）和七個針對其他關鍵致癌驅動因素的發現階段項目。我們相信，我們的世界一流團隊的能力和經驗，在我們的科學顧問委員會（包括RAS/MAPK途徑領域的世界領先專家）的進一步指導下，為我們實現消滅癌症的大膽使命奠定了獨特的地位。

我們於 2018 年 7 月 2 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥梅里菲爾德路3115號 300套房，92121，我們的電話號碼是 (858) 465-6511。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮納入的風險因素，這些風險因素參考了我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新 10-K 表年度報告和我們隨後提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息在購買任何此類招股説明書之前，補充和任何適用的免費寫作招股説明書證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、預期時間、成本、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和計劃進行的候選產品的臨牀試驗、監管機構申報和批准的時間和可能性、我們的商業化能力的陳述將我們的產品變為現實候選人（如果獲得批准）、COVID-19 疫情和全球地緣政治事件（例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突）對我們業務的影響、候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）、開發未來候選產品的可能性、戰略協議的潛在好處和我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發的未來結果努力，是向前邁進的-外觀陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們做出的與與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“計劃”、“可能”、“可能”、打算、目標、計劃、考慮、相信、估計、預測、潛在或延續等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似表達式的否定值。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了更詳細的討論，包括 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。可能會不時出現新的風險因素和不確定性，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

以下描述總結了我們資本存量的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它並不包含所有可能對您重要的信息，並且完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程作為我們最新的 10-K 表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以獲取更多信息。

截至2022年6月30日，我們的授權股本包括8億股普通股，每股面值0.0001美元，以及8000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2022年6月30日，我們的普通股共有122,063,473股已發行並由76名股東記錄在案，其中包括1,518,155股股限制性普通股，可能被沒收或回購權。

我們的普通股持有人有權對所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的前提下，其他事項應由在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和重述的章程還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有資格投票的已發行資本股票中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們修訂和重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要持有至少三分之二的已發行股本的投票權持有人投贊成票。參見下文 “特拉華州法律的反收購影響以及我們的公司註冊證書和章程” 標題下。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。

普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的流通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人和註冊機構地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權在不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多8000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，固定每個完全未發行系列股票的股息、投票和其他權利、優惠和特權以及任何其他系列的股息、投票和其他權利、優惠和特權資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類股份的數量系列，，但不低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

在發行每個系列的股票之前，特拉華州通用公司法（DGCL）以及我們修訂和重述的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可估税，並且沒有任何先發制人或類似的權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變動，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與所發行優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件中描述以下條款：

優先股的標題和規定價值；

所發行優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息累積的起始日期；

優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

優先股償債基金的準備金（如果有）；

優先股的贖回條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所的上市；

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換週期；

優先股的投票權（如果有）；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

根據我們和某些股東於2020年4月15日簽訂的經修訂和重述的股東協議，根據證券法，我們的某些股東有權在其股票註冊進行公開轉售方面享有以下權利。在適用的註冊聲明宣佈生效後，通過行使以下權利註冊普通股將使持有人能夠不受證券法限制地交易這些股票。

索取註冊權

表格 S-1。如果至少大多數可登記證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可登記證券進行登記，而公開發行的總價格為2,000萬美元或以上，則我們可能需要向所有可登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力來實現此類登記；但是，前提是我們不會除其他外，如果在前述12年內，則必須進行此類登記幾個月，我們已經對可註冊證券持有人進行了兩次登記，以迴應這些需求登記權。

表格 S-3。如果可登記證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時尚未發行的全部或部分可登記證券進行登記，公眾的發行價格為500萬美元或以上，我們可能需要向所有可登記證券持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；但是，前提是我們不需要進行此類登記如果除其他外，在過去的12個月中，我們已經生效在S-3表格上為可登記證券的持有人進行了兩次登記。

如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的承銷商將有權出於與股票銷售有關的原因限制承保的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們在任何時候提議根據《證券法》註冊任何普通股，則除某些例外情況外，可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知幷包括他們的註冊信息

通常，除了承保折****r} 和佣金外，我們還需要支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、費用和我們的律師支出、律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出、藍天費用和開支以及註冊過程中發生的任何特殊審計事件的費用。

註冊權的終止

註冊權限將於 2026 年 8 月終止。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與支持者談判一項不友好或未經請求的收購或重組提案的潛在能力，其好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達8000萬股帶有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的未指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，也可以根據董事會多數成員通過的決議召開。

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止被視為利益股東的個人在特拉華州上市公司成為感興趣的股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或更多有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州 Chancery法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反信託義務或指控的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他人的其他不當行為組成部分；(iii) 根據《特拉華州通用公司法》或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂的公司註冊證書的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟

和重述的章程；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起該類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。無論如何，不會被視為股東放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已獲得通知並同意本法院選擇條款。

章程條款的修訂

對上述任何條款的修訂，除了允許我們董事會發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能起到阻止其他人嘗試敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還可能起到防止我們董事會和管理層組成變更的作用。這些條款可能會使完成股東本來可能認為符合最大利益的交易變得更加困難。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的埃拉斯卡、我們、我們或我們是指 Erasca, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），此類系列的債務證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每筆債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC或存託機構）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務）代表安全）如適用的招股説明書補充文件中所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託機構或存託機構提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人（繼承人）合併或合併或向任何人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是倖存的公司，或者繼任人（如果不是埃拉斯卡）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，明確承擔我們在債務證券和契約上的義務，以及

我們違約履行或違反契約或任何債務擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或埃拉斯卡的書面通知且受託人收到持有人書面通知後的60天內，這種違約仍未解決不少於契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

Erasca 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間發生任何系列的債務證券的違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出），宣佈立即到期並應付該系列的債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券，即本金中可能在該系列中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列的所有債務證券的利息（如果有）。如果發生由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速償還任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得償還到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務加速本金和利息（如果有）除外該系列的證券已按照契約中規定的進行補償或豁免。（第 6.2 節）我們請您參閲招股説明書

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券都可能抵消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將根據不可撤銷的信託向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約條款和這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或其發佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都必須如此，並據此該意見證實這一點，將證實這一點該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、逾期和解除債務的結果，將按的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款、逾期和解除債務的情況相同。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（不履行契約）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供筆資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息，以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款，該系列債務證券根據契約條款和這些債務證券的規定到期日付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄和

契約將規定，任何因契約或由此而產生的或基於契約或由此而考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券的持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為埃拉斯卡股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。直到任何購買債務證券的認股權證成立

行使，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中以不同的方式註明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任者存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC 系統，他們直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的積分。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及其持股量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名義註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們的責任是向 Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息；向直接參與者支付款項由 DTC 負責；向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向歐洲清算或明訊傳送指令（視情況而定）根據規則和程序並在該體系的既定截止日期（歐洲時間）內，在該系統中的交易對手系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，併發出或接收

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是Euroclear或Clearstream的個工作日）緊接着的證券結算處理日（Euroclear或Clearstream的個工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC的結算日收到有價值的現金，但只有在DTC 結算日之後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中提供。

其他

本章節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或的任何代理人都無法控制這些實體，我們任何人都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為便於證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，從而允許出售特許權

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與並行發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生和沃特金斯律師事務所將代表Erasca, Inc. Latham & Watkins LLP和該公司的某些律師轉交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務，這些律師已經向我們提供並將繼續向我們提供法律服務的自有普通股（總佔我們已發行普通股股的百分之一）。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Erasca, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期間的每年合併財務報表均以引用方式納入此處和的註冊聲明，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。


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