美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
截至的財政年度
或
從……開始的過渡期到……。
佣金檔案編號
Cadiz Inc.
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | ||
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否一位知名的經驗豐富的發行人，根據1933年證券法第405條的定義。是的，☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一項)。
☐大型加速文件服務器-☐加速文件服務器-☑
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
截至2020年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值約為美元。
截至2021年3月24日，註冊人擁有
引用成立為法團的文件
註冊人將在其2021年股東年會上提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。除第IV部分“第15項證物，財務報表附表”項下注明的文件外，註冊人並未將任何其他文件以引用方式併入本10-K表格年度報告內。
Cadiz Inc.
目錄
| 第一部分 | ||
| 第一項。 | 業務説明 | 1 |
| 第1A項 | 風險因素 | 15 |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 17 |
| 第二項。 | 特性 | 18 |
| 第三項。 | 法律程序 | 19 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 19 |
| 第二部分 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 20 |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 20 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 28 |
| 第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 28 |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 28 |
| 第9B項。 | 其他資料 | 29 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 30 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 30 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 30 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 30 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 30 |
| 第IV部 | ||
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 31 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 35 |
| 簽名 | 36 |
Cadiz Inc.
第一部分
項目1.業務描述
本10-K表格包含有關財務預測、擬進行的交易(如有關我們的陸地和水資源資產的進一步開發)、有關我們的業務戰略、運營結果、產品或市場的信息或預期的前瞻性陳述，或有關未來事件的陳述。這種前瞻性陳述可以通過使用諸如“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括“風險因素”標題下的警示聲明，以及本表格10-K中所載的其他警示語言。這些警告性陳述指出了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素。在考慮本10-K表格中的前瞻性陳述時，您應該牢記上述警示性陳述。
商業的總體發展
我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州提供可持續的水和農業機會。
我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有大約45,000英畝的土地，這些土地擁有高質量的自然補給地下水資源-卡迪茲山谷(35,000英畝)，丹比干湖流域(2,000英畝)和皮尤特山谷(9,000英畝)。我們的物業是一個獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的一個偏遠地區，位於主要公路、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，向加利福尼亞州和西部各州的社區供應和提供必要的資源(見下文第2項“物業”)。
我們的物業主要是由我們的創始人在20世紀80年代初組裝起來的，依靠美國國家航空航天局(NASA)的圖像，這張圖片確定了南加州一個廣闊且地形多樣的分水嶺底部獨特的沙漠地帶位置，具有農業和水資源開發的潛力。卡迪茲山谷物業(“卡迪茲地產”)是由能夠支持多種用途的廣泛、高質量、自然補充的地下水支撐的(見下文“加迪斯水項目”)。
我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。加州面臨系統性的水資源挑戰，無法確保所有加州人都能可靠地獲得安全、清潔的飲用水。我們相信，通過以響應加州資源需求的方式提供供水、蓄水和農業項目相結合的方式，將實現我們資產的最高和最佳利用。
Cadiz Inc.
卡迪茲地產目前是我們主要開發活動的所在地，包括供水和儲存項目開發以及活躍的農業運營。
自20世紀80年代末以來，我們一直在卡迪茲莊園耕種，依靠自然補給新鮮地下水供應進行灌溉。今天，我們在卡迪斯莊園(“卡迪茲牧場”)的農場經營規模是聖貝納迪諾縣最大的。在卡迪茲牧場，我們從事可持續農業生產，並通過與合作伙伴的租賃安排，將水果、蔬菜和穀類作物投入生產(見下文“可持續農業”)。
除了我們的農業項目外，我們還專注於開發一個水項目，幫助解決加州持續存在的系統性水問題，並向需要可靠供水和水利基礎設施的加州社區輸送新水。通過管理加的斯地產的地下水，加迪斯山谷水資源保護、恢復和儲存項目(“水項目”)在第一階段將為南加州社區的大約40萬人節約和供應新水(見下文“加迪斯水項目”)。*水利工程二期工程將儲存和儲存進口水，以備未來乾旱年份使用。
水務項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查，並獲準在50年內每年向加迪斯地產附近的社區提供5萬英畝英尺的可靠供水。在建設和實施之前，水務項目必須完成額外的許可，主要與我們向承包水務機構輸送水有關，以及設施建設、改善和融資(見下文“加的斯水務項目”)。
我們承諾提供可持續的長期解決方案來應對加州的資源挑戰，這得到了我們作為土地和水資源良好管家的行動的支持。“我們遵循全面的土地管理戰略，採用嚴格的環境政策，並與我們的利益相關者和那些受我們項目影響的人接觸，以核實一致性和問責制。
目前，我們有超過3萬英畝的財產正在進行保護管理，包括保留我們皮尤特7500英畝的財產，作為沙漠烏龜土地保護銀行。我們的Danby物業適合用於供水和農業項目，但目前也作為永久開放空間進行管理(參見下面的“土地管理”和項目2“物業”)。
我們目前的營運資金需求主要用於支持和運營農業發展、土地管理以及與水利工程相關的活動。營運資金需求歷來由對我們的土地、水和基礎設施的債務和股權投資提供資金。我們的農業業務提供了我們的主要收入來源，儘管我們的租賃和農業回報並不完全支持我們的營運資金需求。我們相信，水務項目的最終實施將為業務和我們的股東提供未來現金流的重要來源。
我們的項目實施戰略、現狀里程碑和前景在下面的“業務説明”中概述。
Cadiz Inc.
業務説明
我們的業務專注於開發我們的土地和水資源資產，以實現它們的最高和最佳用途。
我們的物業和資產為廣泛的可持續活動提供了機會，這些活動可以讓那些無法可靠獲得食物、水和基礎設施的人受益。目前，我們的發展活動主要集中在加的斯水務項目、可持續農業和土地管理上。
加的斯水利工程
南加州的可用水供應每年都受到對該州三個主要水源的監管限制：(1)科羅拉多河渡槽(CRA)，將科羅拉多河的水輸送到加利福尼亞州；(2)加利福尼亞州供水項目(SWP)，從北加州向該州中部和南部提供供水；以及(3)洛杉磯渡槽，它將水從內華達山脈東部輸送到洛杉磯市。南加州的供水供應商和農民依賴從這些系統進口水來滿足需求，但這三個系統向該地區的輸水量一直低於運力，即使在多雨的年份也是如此。
此外，由於自然變化和氣候變化，多雨和乾旱年份之間的頻繁波動挑戰了加州的傳統供應系統，並推動了對可靠儲存和當地供應的持續需求。加利福尼亞州最近的一項分析估計，超過100萬加州人缺乏可靠的安全、清潔的飲用水，幾個社區缺乏長期可靠和負擔得起的供應。
為了為加州的水資源挑戰提供解決方案，我們專注於開發加的斯山谷水資源保護、回收和儲存項目(“水資源項目”)，我們預計一旦投入運營，該項目將成為公司的主要收入來源。
自從我們開始批准供水項目以來的十年裏，加州的供水挑戰並沒有減弱。週期性乾旱、氣候變化和監管限制給加州的長期供水帶來了不確定性。過去十年，水和基礎設施的成本也在增加，這使得弱勢社區更難獲得提供可靠清潔供水所需的基礎設施。我們的水務項目將提供補充供水，幫助確保家庭、企業和社區能夠獲得當地管理的安全、負擔得起的水。水項目還將加強加州現有的銀行和存儲基礎設施，以在未來乾旱年份提供額外的緩解。
水項目是與加州水務機構的公私合作項目，旨在第一階段(“第一階段”)積極管理Cadiz地產的含水層系統，以捕獲和保護目前因高鹽度和蒸發而流失的優質淡水，併為南加州社區約40萬人提供新的供水。
Cadiz Inc.
水利工程項目的運營將遵循廣泛的、最先進的地下水管理計劃(見下面的“許可和監管批准”)，地下水的抽取將限於可持續的數量，以維護含水層系統的健康和保護沙漠生態系統。在水資源項目的50年期限內，平均每年將有5萬英畝英尺的水被收集起來，並在南加州的社區中得到有益的利用。水資源項目第一階段還為參與者提供了結轉他們每年的供水並將其儲存在地下水盆地中的能力。目前批准的“結轉儲存”容量為15萬英畝英尺。
在水利工程第二階段(“第二期”)，水利工程將利用受管理的地下水盆地在含水層系統中提供額外850,000英畝英尺淡水的儲存，這些淡水將被進口並儲存起來，直到未來乾旱年份需要。水利工程一期和二期工程實施後，含水層系統的總蓄水量為100萬英畝英尺。
水利工程是在科學研究的基礎上設計的，以確保運營的可持續性。對Cadiz地產及其周圍1300平方英尺地形不同地區的水資源進行了幾項綜合研究。英里流域已經建成，以更好地瞭解加迪斯山谷獨特資源的範圍，包括盆地規模、容量、質量和地質。
綜上所述，科學研究和研究呈現出資源的以下特點：
| ● |
Cadiz地產下面的含水層儲存着1700萬至3400萬英畝英尺的地下水，這一數量與美國最大的地表水庫米德湖(Lake Mead)相當。 |
| ● |
含水層系統由高孔隙率的沙子和巖石組成，這使得地下水很容易流動。在Cadiz地產，地下水位大約在地下150英尺處，淡水在地下1000英尺處延伸。Cadiz地產的地下水農業利用沒有導致Cadiz河谷地下水位的任何顯著、持續的下降。 |
| ● |
地下水以最高海拔的降水進入分水嶺，向下滲透到加迪斯和芬納山谷，然後在加迪斯地產以南的大型幹湖遊樂場(加迪斯和布裏斯托爾幹湖)退出系統。天然補給量估計為每年約32,500英畝英尺，對幹湖遊樂場蒸發的物理測量與這一補給量估計是一致的。 |
水務項目的實施和運營將需要現有設施和新設施的結合。 一個井場，它將整合現有的農業井、管道歧管系統和電力設施，以支持井場的運營。*水項目還可能包括一個水處理設施，以滿足我們合作機構的水質要求。此外，為了向水項目的參與者輸送水，將需要一條輸水管道，無論是通過新建還是改建該地區現有的管道設施。*我們目前正在考慮為水項目使用兩條管道路線；一條是從加的斯地產向南延伸至加利福尼亞州賴斯的科羅拉多河渡槽(“南方管道”)，另一條是從加的斯地產向北延伸至加利福尼亞州惠勒裏奇(“北方管道”)。“
Cadiz Inc.
水務項目設施的建設將允許保護、結轉儲存地下水並向公共供水供應商輸送地下水，預計耗資約4億美元，並將需要資本融資，我們預計這些資金將通過與水務項目參與者的最終買賣協議和新設施資產相結合來獲得。
作為水務項目第一階段的一部分，我們基本上已經獲得了在Cadiz地產建設井場、管道和相關設施所需的所有許可證(見下文“許可證和監管審批”)。
在建設和實施供水項目之前，我們需要最終合同(見下文“與機構簽訂的合同”)、在加的斯物業和參與供水機構的服務區之間輸送水的運輸安排(見下文“輸送管道”)，以及最終設計、採購和施工。每個開發階段的狀態如下所述。
許可證和監管審批
為了確保水利工程運營的安全性和可持續性，水利工程在建設和實施之前需要環境和監管許可。經過多年的許可過程，水利工程獲得了許可證，根據聖貝納迪諾縣批准的地下水管理計劃的條款，允許在50年內捕獲和保護250萬英畝英尺的地下水，平均每年5萬英畝英尺。
水項目已經完成了加州環境質量法案(“CEQA”)的審查過程，包括完成了一份全面的最終環境影響報告(“FEIR”)。FIRR的結論是，水利工程運營不會對環境造成任何重大的不利影響。FIRR於2012年7月31日獲得認證。
聖貝納迪諾縣負責Cadiz地產地下水使用的當地機構也對供水項目進行了審查，並批准了其地下水監測、管理和緩解計劃(GMMMP)，該計劃建立了一個監測網絡，以確保供水項目不會對環境或周圍土地用途造成損害。GMMMP包括100個跨流域的監測功能，並定期透明地披露情況。FEIR和GMMMP許可證允許在50年內每年保護和輸送5萬英畝英尺的地下水，為加州社區的有益用途服務。加州法院的判決支持和維持了這些許可證的全部內容，不再受到法律挑戰。
2019年8月，芬納山谷水務局(Fenner Valley Water Authority)通過了FEIR的附錄，該機構是一個由參與水務項目的公共水務機構組成的聯合權力機構，以解決水務項目提案的更新，如水處理計劃和管道路線。附錄還評估了發表的關於水利工程分水嶺天然泉水的新研究。附錄的結論是，水利工程的微小變化沒有帶來重大不利影響，並進一步總結説，泉水研究沒有改變費爾的分析結論。該附錄沒有在法庭上受到挑戰，也不再受到訴訟。
Cadiz Inc.
根據CEQA，水利工程第二階段已成為項目環境審查的主題，但仍需要項目層面的環境審查和許可。第二階段可能還需要額外的地方或聯邦許可，但尚未確定。
與水務機構簽訂的合同
水項目是與南加州的公共機構合作的公私合作項目。
我們已簽署意向書(“LOIS”)、期權協議和購買協議，或與加州的公共水務機構和私人水務公司簽訂合同。這些參與機構為加利福尼亞州聖貝納迪諾、河濱、洛杉磯、奧蘭治、帝國和文圖拉縣的100多萬客户提供服務。
我們承諾確保加迪斯地產所在的聖貝納迪諾縣當地實現供水項目的好處。20%的水工程供應已經預留給聖貝納迪諾縣的機構。我們還承諾將水務項目提供的水提供給傳統上未得到充分服務或現有供水商無法獲得服務的弱勢社區(“DAC”或“DAC”)。目前水務項目的所有合作伙伴都至少有一個被歸類為DAC的社區。
聖瑪格麗塔水區(“SMWD”)是第一個在2012年批准最終水務購銷協議的公共機構，該協議規定50年內每年供應5,000英畝英尺的水。SMWD購買協議的結構要求每年調整供水付款，外加資本回收費用和運營和維護成本的按比例部分。資本回收費用是通過在30年內攤銷該公司的總資本投資來計算的。
在CEQA過程之前，2010-2011年簽署的期權協議向參與者提供了以每英畝英尺775美元(2010美元，可調整)的價格獲得每年5000英畝英尺的水供應量的權利，這與新水的增量成本具有競爭力。此外，這些機構獲得了獲得水利工程儲水權的選擇權，以便根據自己的水資源管理其水利工程供應。在開工之前，這些機構可以預留多達15萬英畝英尺的結轉儲水量。如果參與者選擇通過利用結轉儲水實現每年靈活使用水利工程用水，則在建設前預留每英畝英尺1,500美元的儲水能力。
自CEQA過程完成後簽訂的意向書為參與者提供了以每英畝英尺960美元(2014美元，視調整而定)的價格從水項目獲得供應的權利。這些意向書還包括在建設之前以每英畝英尺1500美元的價格預留結轉儲存能力的選擇權。
Cadiz Inc.
最終協議中的供水和儲存定價將反映自最初執行期權協議以來市場定價的調整。我們相信，水利工程的供水和儲存成本是南加州最具成本效益的選擇之一。
2020年，我們繼續與水務項目公共機構參與者共同努力，將期權協議轉換為最終合同。一般來説，合同須經選舉產生的參與者董事會批准，並接受環境審查和遵守CEQA。參與者可以在考慮合同之前完成對水項目的額外研究和調查。*在2020年，我們支持我們的公共機構參與者在進一步評估水項目的最終合同時，對水項目及其現有許可證進行酌情審查。
輸送管道
我們預計將使用兩條獨立的管道路線將水從Cadiz物業輸送到我們參與機構的服務區。第一條路線，即南方管道，需要在亞利桑那州和加州鐵路公司(ARZC)的一部分路權內修建一條43英里長的輸水管道，穿過Cadiz物業，與加利福尼亞州賴斯的CRA相交。CRA屬於大都會水區(MWD)，為供水供應商提供服務考慮使用我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)選擇併購買的現有30英寸天然氣管道作為潛在設施，將水輸送到Cadiz地產儲存，或從Cadiz地產輸送到沿線各方。北部管道從卡迪茲地產延伸到加利福尼亞州惠勒裏奇，長達220英里，穿過莫哈維河管道、洛杉磯渡槽，終點位於州水利工程附近。
使用這兩條路線中的任何一條來往於加的斯地產都需要額外的監管批准，如下所述。
| a. |
南輸管道 |
南方管道將是一條55-85英寸的鋼質管道，將在亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司(ARZC)內建造，長200英尺。在2008年，我們與ARZC簽訂了一份為期99年的租賃協議，將其現有通行權的一部分用於一條運輸管道和相關設施。作為租約安排的一部分，我們同意提供所需的鐵路改善，以促進鐵路用途。這包括為鐵路提供消防用水和電力，以及改善通道和運輸作業等。通過將輸送管道並置在現有的鐵路通行權內，水利工程建設將避免對沙漠棲息地的影響。在水利工程的CEQA過程中，對路線和路線內的建設進行了評估和批准。
作為CEQA過程的一部分，我們提議的一地兩檢作為CEQA過程的一部分進行了評估和批准，美國土地管理局(BLM)也單獨進行了評估，以確定是否需要與擬議中的ARZC路權使用相關的任何聯邦許可，該路權最初是由聯邦政府授予鐵路的。BLM於2020年2月發佈的評估得出結論，擬議中的管道將進一步促進鐵路目的，至少部分在路權範圍內。BLM在2020年2月發佈的評估得出結論，擬議中的管道將進一步促進鐵路目的，至少部分在路權範圍內
Cadiz Inc.
在我們完成以下額外的監管批准之前，將不會啟動南方管道和相關設施的建設：
| (i.) |
與南加州大都會水區達成協議，將水務項目供水轉移到CRA； |
| (Ii) |
加利福尼亞州土地委員會的一項調查結果表明，從CRA的水利工程中輸送水不會對沙漠環境產生不利影響。 |
| i. |
MWD協議 |
由水務計劃保存的供水將在南方輸水管道的末端進入CRA。CEQA程序考慮了與CRA互聯以及將CRA內的水務項目供應輸送到參與的水務機構的服務區的各種方案，最終進入和運輸的條款和條件將由MWD與水務項目的參與機構協商後確定。
根據《加州水法》第1810-1815條的規定，MWD必須為第三方輸送水。輸水設施的運力聯用如果進入CRA的供水符合MWD公佈的工程、設計和水質標準(也稱為“水輪法規”)。在CRA中輸送的供水還需繳納MWD為其服務範圍內的輸水制定的所有適用費用。*任何轉運費將由水務項目的參與者支付。(B)在CRA中輸送的水必須符合MWD公佈的工程、設計和水質標準。*在CRA中輸送的供水還需繳納MWD為其服務範圍內的輸水制定的所有適用費用。所有轉運費將由供水項目的參與者支付。他説：
將Cadiz地下水加入CRA為MWD及其成員機構提供了水質效益，在制定CRA進入和運輸的條款和條件時也可以考慮這一點。目前，CADIZ的水在未經處理的情況下滿足所有州和聯邦的水質要求，並且CADIZ供水中的總溶解固體(TDS)或鹽分大大低於CRA中的水。在CRA中加入CADIZ水可以降低其TDS，並降低處理成本。CADIZ的一些天然存在的成分低於州和聯邦飲用水標準，但可能高於CRA中的水；然而，根據廣泛的中試測試，可以通過處理將其降低到環境水平，或者使用具有成本效益的處理技術將其完全去除。
我們相信，通過為加的斯供水提供合理的空間，併為該地區提供在多雨和乾旱年份都可以依賴水項目的靈活性，MWD和整個服務區域的用水用户可以實現多種好處。“
一旦就水務項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件達成協議，MWD董事會將考慮該協議。我們預計，在我們的合同安排完成後，將向MWD提交正式申請，要求考慮條款和條件。
Cadiz Inc.
| 二、 |
根據“水法”第1815條進行的州土地委員會審查 |
水法典第1815條是上面提到的加州“惠靈法”的組成部分，它要求沙漠地下水項目在向CRA等設施輸送水之前，必須申請加州土地委員會(“SLC”)的審查。這項審查必須確定此類項目是否會“對周圍流域的環境和依賴水的生態系統造成不合理的影響”。SLC的審查必須在任何提交的申請後15個月內進行，並可在公開通知和解釋後選擇再延長9個月。任何向SLC提出的要求審查水務項目從Cadiz地產向CRA輸送水的計劃的申請，都將附有水務項目在環境可持續性方面的廣泛記錄的證據，以及我們預計將經得起嚴格審查的數據和報告。我們預計在水利工程合同敲定之前，不會向SLC提交正式申請。
| b. |
北方管道 |
北方管道是一條220英里長、30英寸寬的現有閒置鋼質管道，從我們的加的斯地產向西北延伸，橫跨聖貝納迪諾、洛杉磯和克恩縣的農業、軍事、工業和郊區社區。這條管道還穿過主要的州水利基礎設施，包括洛杉磯渡槽和州水利工程。
技術工程研究表明，這條管道(2005年退役的前石油產品線)每年可在管道走廊沿線各點之間輸送1.8萬至3萬英畝英尺的水。2020年對一段5英里長的管道進行了專業的水質和結構測試，確定測試段沒有殘留的天然氣或石油產品，管道結構完好，可以輸送水。
2014年，我們完成了從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)收購從加的斯到加利福尼亞州巴斯托的北方管道第一段96英里的交易。我們收購從巴斯托到加利福尼亞州惠勒裏奇的剩餘124英里路段的權利取決於某些先例條件，如下所述，包括獲得北方輸水管道的運營權。
2020年12月，BLM向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放了兩個通行權許可證，現在我們可以在BLM管理的土地上通過整個北方管道輸送水。第一個通行權是根據2020年10月轉讓的一部分現有通行權發放的，該通行權由EPNG持有，並由BLM根據礦物租賃法續簽，該法案允許繼續運輸天然氣。第二個通行權是根據聯邦土地政策和管理法案頒發的，授權在BLM管理的土地上通過管道輸送水。
有了這些BLM贈款，基本滿足了先決條件，允許該公司在向EPNG支付1900萬美元的最終付款後完成對北方管道剩餘124英里路段的收購，這筆款項要求不遲於2021年6月30日完成。
Cadiz Inc.
北方管道為加州的輸水商提供了獨特的資產和相應的機會，將現有的供水與該州服務不足的農村地區連接起來。如果北方管道開始運行輸水，那麼水務項目將首次連接南加州的主要供水系統，使參與者在這些系統上進行更靈活的交易。“我們目前正在與有興趣利用北方管道進行運輸、儲存和供應的各方進行討論。”
在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得使用該設施所需的任何最終協議所需的許可。所有通過北方管道輸送的水都將根據適用的當地、州和聯邦法律進行。
使整個北方管道運行以輸送水的成本估計約為1億美元，這將需要資本融資，我們預計這些資金將通過使用該管道的任何合同以及設施資產來獲得。
設施設計與施工
在水利工程設施最終建設之前，我們必須完成設施設計，並獲得當地機構的相關建設許可。
我們已與法定水務署合作，聘請工程及環境顧問完成餘下所需設施的設計計劃。這項工作正在進行中，預計將與合同談判和運輸安排協調進行。“我們尚未完成水利工程建設的招標或徵求建議書程序。”
社會影響
實施後，水利工程的安全和可持續運營將使社區利益相關者受益。*水利工程將產生以下積極的社會影響：
| ● |
為弱勢社區提供水。*所有有權選擇從水項目簽約用水的公共機構參與者在其服務區域內至少有一個弱勢社區。 |
| ● |
改善當地水質。在CRA引入我們的低TDS地下水(眾所周知TDS含量高)將提供軟化水的好處，從而降低MWD及其成員機構的處理成本。我們的水項目合作伙伴還設立了一個500萬美元的基金，用於貧困社區的小型供水系統，以支持他們當地的水質改善。 |
| ● |
改變碳貢獻資產的用途。利用北方管道進行輸水將把一條以前的石油和天然氣管道改裝成有益於輸水的用途。現有管道的回收將減少温室氣體排放，並減輕該州目前水運來源的負荷。 |
Cadiz Inc.
| ● |
創造新的可再生能源。Cadiz Southern Pipeline和Northern Pipeline將採用在線渦輪機，這些渦輪機將產生可再生水電。此外，水利工程的水井和泵站將至少部分由太陽能和天然氣供電。 |
| ● |
保護棲息地。*所有水務工程設施將建於私人土地、受幹擾的公共土地或現有的交通走廊內，以避免對棲息地造成任何影響。 |
| ● |
支持穩定水價。新的可靠的供水、地下水儲存、改善的水質和系統效率的增加將使水務機構的參與者能夠在其服務區域內保持較低的費率。 |
| ● |
創造和支持高薪工作。水利工程預計將在兩個階段的建設中為當地經濟創造和支持近6000個就業機會；10%的就業機會是為退伍軍人保留的。 |
| ● |
改善税基。*水項目將為地方政府帶來新的税收收入，包括縣預算和貧困社區的當地學校。 |
農業可持續發展
耕作始於20世紀80年代的加迪斯莊園，從那時起一直持續下去。我們整個35000英畝的Cadiz地產都被劃為允許農業發展的區域。總共有9600英畝的地產，也被稱為Cadiz牧場，已經被允許用於農業用途，允許種植、灌溉和相關的基礎設施。卡迪茲牧場是聖貝納迪諾縣批准的最大的農業經營項目。
該酒店以300人的工人住房和小賣部為特色，以及辦公和設備設施。灌溉由9口井支撐，每年可輸送多達25000英畝英尺的水。所有農業水井都有望整合到任何水利工程井田中。水質極佳，TDS非常低，無需處理即可滿足所有州和聯邦的要求。
目前，3342英畝土地通過租賃安排和加的斯直接耕作相結合的方式開發用於耕作，具體如下：
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2100英畝的土地被出租用於種植檸檬和其他作物，其中640英畝的土地到目前為止已經被種植為檸檬。而且所有的耕作費用都由承租人承擔。每年從這些租賃中獲得的收入總額約為42萬美元。 |
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我們與Glass House Farm各佔一半股權的合資企業SoCal Hemp JV LLC已經租用了242英畝土地用於種植工業大麻。2018年美國農場法案將大麻種植在聯邦政府合法化。2020年，租賃的種植面積全部種植8個工業麻品種，所有養殖費用均由合資企業承擔。從SoCal Hemp租約獲得的收入總計為每年12.1萬美元。SoCal Hemp仍在研究和開發從收穫的大麻中提取的大麻酚(CBD)和其他大麻類化合物在消費品中的應用。 |
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已經為種植糧食作物準備了額外的1000英畝土地，但目前正在休耕。*我們預計在2021年種植這片土地。 |
為了應對氣候變化，維持自然環境，支持當地動植物棲息地，我們和我們的農業合作夥伴遵循最佳實踐，最大限度地減少用水量，提高土壤肥力，減少殺蟲劑和其他可能對土壤、水或食品質量產生不利影響的應用。
加迪斯牧場的所有耕作都是根據聖貝納迪諾縣的許可進行的。我們每年向縣報告我們的作物組合、地下水使用、水質、井水水位和其他趨勢。
農業對水的有效利用對長期可持續性和我們的農業運營至關重要。*2019年，根據加州可持續地下水管理法案(SGMA)，作為我們農業運營基礎的Cadiz/Fenner地下水盆地被歸類為“低/極低”優先級，證明瞭支持我們持續灌溉的地下水盆地的可持續性。但相比之下，加州公共政策研究所(Public Policy Institute Of California)估計，中央山谷有53.5萬至75萬英畝的農田必須永久休耕，才能讓這些地下水盆地滿足SGMA的要求。這與此形成鮮明對比的是，加州公共政策研究所(Public Policy Institute Of California)估計，為了讓這些地下水盆地滿足SGMA的要求，中央山谷的農田面積在53.5萬英畝到75萬英畝之間，必須永久休耕才能滿足SGMA的要求。考慮到我們農業運營的持久安全性和可持續性，我們預計將為加州的農業運營提供持續的選擇。
所有加的斯牧場農業的發展都是為了與預期的水利工程運營相兼容。覆蓋的農業需求將與水利工程運營和現有的許可相協調，以利用可用水達到最高和最好的利用。
土地管理工作
我們的任務包括管理我們的沙漠物業，使其得到最高和最好的利用。在我們總共45,000英畝的土地中，目前大約有30,000英畝是作為永久開放空間進行管理的。
2014年，我們永久性地將大約7500英畝的皮尤特山谷房產用於保護。這些房產與加的斯水項目或加的斯農業運營無關，位於聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的地形內。2015年2月，加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納河谷沙漠龜保護銀行(“芬納銀行”)，這是一個土地保護銀行，提供這些資產，以緩解南加州沙漠中任何開發對烏龜和其他敏感物種的影響。根據其授權文件，芬納銀行提供的信貸可以由必須緩解或抵消與規劃發展相關的影響的實體獲得。例如，該銀行可以為整個莫哈韋沙漠正在考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業開發項目的緩解需求提供服務。芬納銀行出售的信貸專門用於資助聖地亞哥棲息地保護協會對這片土地的永久保護，以及聖地亞哥動物園全球公司對沙漠龜健康和物種保護的研究。預計未來從出售信貸中獲得的任何收入都將再投資於土地保護行動。
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其他機會
我們將繼續致力於土地、水和基礎設施資產的可持續利用，並將繼續以對環境負責的方式探索所有可持續發展的機會。我們無法估計這些機會中的哪些最終會實現。
季節性
我們的水資源開發活動本質上不是季節性的。
在Cadiz地產租賃的土地上進行的農業作業包括全年種植檸檬，以及蔬菜和穀物的春秋種植。這些作業一直受到農業行業特有的一般季節性趨勢的影響。
競爭
我們在收購、開發和出售水土資產方面面臨着來自各方的競爭。我們在開發與我們的物業相關的水利項目和農業方面也面臨着競爭。由於加州水資源稀缺，對可用水的需求不斷增加，我們認為，地點、價格和輸送的可靠性是影響加州供水的主要競爭因素。我們相信，我們的項目與其他水源和農業相比具有競爭力。
人力資本資源
截至2020年12月31日，我們僱傭了10名全職員工(即那些每年工作超過1000小時的個人)。我們的業務運營還依賴季節性和臨時工，以及非員工顧問和供應商來幫助增加專業人力資本和人才需求。我們的全職、季節性和臨時工以及非員工顧問和供應商必須遵守我們的行為準則和道德政策，以及我們的舉報人和信息安全政策。
我們認識到留住、成長和發展員工的重要性。我們全職員工的平均工作年限超過10年，這反映了我們積極的工作環境，為我們提供了發展新技能和晉升新職位的機會。我們相信，我們為員工提供有競爭力的薪酬(包括工資、獎勵獎金和股權)和福利方案，包括401(K)計劃。此外，我們鼓勵職業發展機會和指導，以培養整個公司的人才。
作為一小部分員工，我們專注於工作場所的技能分享和經驗多樣性。我們的全職員工有機會經常與高級領導層和/或董事會成員合作，以追求業務目標。管理層和領導層每年都會對員工的表現進行評估。人力資本一般由我們的首席執行官和首席財務官管理，僱傭政策由董事會監督，特別是薪酬委員會。
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我們專注於執行支持進步的戰略，並評估我們的多樣性和包容性優勢和機會，以確保我們的勞動力反映我們開展業務的社區。
新冠肺炎
作為農產品行業的一員，我們在整個新冠肺炎大流行期間一直保持開放。我們為員工提供了遠程工作的機會和靈活性，以應對這種情況下的獨特需求。“我們預計將繼續支持員工在家工作的安排，即使疫情在未來幾個月有所緩解，因為它創造了新的靈活性，這是我們的員工所青睞的。”
我們辦公室的員工以及現場的臨時和季節性員工都得到了社交距離的工作空間和個人防護裝備(PPE)。我們的運營符合所有地方、州和聯邦的流行病法規。
調節
我們的運營受到不同程度的聯邦、州和地方法律法規的約束，如第1項所述。當我們繼續開發我們的物業(包括水務項目)時，我們將被要求向各監管機構證明我們遵守這些機構執行的法律、法規和政策。地下水開發以及將受保護的地下水出口出售給公共水務機構等實體，受現有有關供水的具體法規以及適用於所有形式的開發的一般環境法規的約束。*農業經營通常受到地方機構的監管，如縣政府，以及州環境和水法規。例如，我們必須獲得州和聯邦政府在環境影響評估方面的各種批准和許可，特別是考慮到我們的資產位於加州沙漠和靠近公共土地的位置。由於這些審批的自由裁量性，政府官員、公共利益團體和/或其他相關方在開發和審批過程中提出的擔憂可能會影響我們以我們認為能夠實現其最高和最佳用途的方式開發我們的物業的能力。基於監管限制和/或流程，我們的項目(包括水務項目)收入的實現可能會被推遲、減少或取消。
獲取我們的信息
我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息已提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，儘快通過我們的網站http://www.cadizinc.com，在互聯網上免費提供。本年報中以Form 10-K格式提供的我們的網站地址無意用作超級鏈接，我們網站上的信息不是、也不應被視為本報告的一部分，也不應被視為本報告的一部分，也不應通過引用將其併入本報告。
我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開。Http://www.sec.gov.
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項目1A：風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括下面描述的風險。
我們的開發活動沒有產生顯著的收入
目前，我們的開發活動包括聖貝納迪諾縣物業的水資源和農業開發。*到目前為止，我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入，我們不知道何時(如果有的話)我們將獲得足以抵消我們開發活動成本的運營收入。*因此，我們繼續遭受運營淨虧損。
除非我們能夠成功地實施開發土地資產和相關水資源的計劃，否則我們可能永遠不會產生可觀的收入或實現盈利
我們不知道哪些條款(如果有的話)可能使我們能夠繼續我們的水和其他發展計劃或成功地實施我們的農業計劃。-無論我們的發展計劃的形式如何，水和農業的供應或儲存可以發展的情況以及任何此類項目的盈利能力都受到重大不確定性的影響，包括供水變化的風險和水分配優先順序的變化。其他風險包括我們獲得所有必要的監管批准和許可的能力、環境或其他團體的訴訟、不可預見的技術困難、農業和水的總體市場條件。其他風險包括我們獲得所有必要的監管批准和許可的能力、環境或其他團體的訴訟、不可預見的技術困難、農業和水的總體市場條件以及在運營開始後從這些項目中產生大量運營收入所需的時間。
我們物業的開發受到嚴格的監管，需要政府的批准和許可，而這些審批和許可可能會被拒絕，而且可能會有相互衝突的政府利益和目標
在開發我們的土地資產和相關水資源時，我們受制於有關分區、資源保護、環境影響、基礎設施設計、土地分割、建設和類似事項的地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例。*我們的開發活動面臨着對美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的不利解釋或改變的風險。此外，我們的開發活動需要政府的批准和許可。如果此類許可被拒絕或授予受到不利條件或限制，我們成功實施開發的能力
目前可能影響水務項目實施的監管里程碑通常與水務項目的輸送功能有關，特別是將節約用水從加的斯輸送到承包水務機構服務區所需的管道和相關設施的建設。在這方面，我們需要在建設南方管道之前獲得(I)南加州大都會水區(MWD)和(Ii)加利福尼亞州土地委員會(CSLC)的某些批准(如下所述)。
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進入科羅拉多河渡槽(“CRA”)的供水項目用品必須符合MWD公佈的工程、設計和水質標準，並須繳納MWD為在其服務區域內輸送水而制定的所有適用費用和收費。水務項目參與機構必須與MWD協商一項協議，概述水務項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件。雖然法律要求MWD在其公共設施中輸送水，但如果空間可用，與水利工程參與機構達成的任何協議都需要得到MWD董事會的批准。
根據加州水法第1815條，在公共水上交通設施(包括CRA)中輸送加州沙漠地下水盆地的地下水必須經過CSLC的審查，CSLC必須發佈一項調查結果，證明此類活動“不會對聯邦保護或州土地的自然或文化資源(包括地下水資源或棲息地)造成不利影響”。在CRA開始輸水之前，作為水務項目的一部分，我們必須向CSLC申請這一調查結果並獲得批准。
在北方輸水管道運行之前，可能需要額外的地方、州或聯邦監管批准。這樣的監管要求將由管道沿線各方之間輸送水的任何合同義務決定。
一般來説，管理審批過程的法規、法規和條例為第三方提供了挑戰我們提出的計劃和任何政府批准並提起訴訟的機會。第三方的反對可能會導致延誤，增加我們的開發努力的成本，或者完全阻止這種開發。*雖然我們已經與各種環境和第三方利益相關者的代表合作，解決了對我們項目的任何擔憂，但某些團體可能會不顧參與情況而繼續反對我們的發展計劃，並尋求法律和其他補救措施。
我們不能及時支付債務本金和利息，或無法獲得額外融資，將影響我們實施資產開發計劃的能力
截至2020年12月31日，我們對貸款人的未償債務總額約為7860萬美元，由我們的資產擔保。我們的債務中約7850萬美元將於2021年5月到期，可由公司選擇延長至2022年11月(見第7項，“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源”)。如果我們在到期時不支付債務本金和利息，或者如果我們未能遵守協議條款，則可以延長至2022年11月。此外，要完成對我們北方管道124英里延伸段的收購，需要在2021年6月30日之前支付1900萬美元。如果我們不能為這筆付款提供資金並完成對124英里段的收購，我們的北方管道機會將僅限於已經擁有的96英里段。
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我們將繼續需要額外的營運資金來滿足我們的現金資源需求，直到我們的資產開發項目(包括水務項目)產生足以為運營提供資金的收入為止。如果我們在需要時不能籌集資金，我們可能會被迫大幅削減運營費用，這可能會對我們實施當前業務計劃的能力以及最終影響我們作為一家公司的生存能力產生不利影響。*我們不能向您保證，如果我們尋求額外的信貸，我們目前的貸款人或任何其他貸款人都會給我們額外的信貸。即使我們無法獲得額外的信貸，我們可能會進行進一步的融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的資產開發計劃的狀況以及尋求融資時資本市場的一般狀況。任何進一步的股權或可轉換債券融資都將導致我們目前股東的所有權利益被稀釋。
At Market發行銷售協議和管理層股權激勵計劃項下的股權證券發行將造成稀釋
我們已經並可能繼續根據市場發行銷售協議發行股權證券。此外，我們的管理層薪酬計劃強調長期激勵，主要是通過發行股權證券和購買股權證券的期權。*預計涉及發行股票、期權或兩者的計劃將不時提交給我們的股東批准。*如果任何此類計劃獲得批准和實施，根據此類計劃發行股票和期權可能會導致其他股東的所有權權益被稀釋，根據目前適用的規定，根據我們普通股發行時的價值和授予期權時的公允價值計入收益。因此，費用將在每股股票和期權授予的歸屬期間記錄。
我們股票價格的波動可能會對當前和未來的股東產生不利影響
我們普通股的市場價格是不穩定的，並隨着各種我們無法控制的因素而波動。*這種波動在我們這樣的公司中尤其常見，這些公司沒有產生顯著的收入。*以下因素，加上本節中描述的其他風險因素，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動：
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涉及執行我們的業務計劃的發展； |
| ● |
披露訴訟中的不利結果； |
| ● |
監管發展影響我們開發物業的能力； |
| ● |
額外債務或股權融資的攤薄效應或預期的攤薄效應； |
| ● |
對我們公司和我們所在行業的市場認知；以及 |
| ● |
一般的經濟、政治和市場條件。 |
此外，股市不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。但這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的交易量很低，價格波動可能會更嚴重。
項目1B：未解決的工作人員意見
目前不適用。
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項目2.屬性
以下是對我們重要屬性的描述。
卡迪茲山谷酒店(Cadiz Valley Property)
我們在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的加迪斯和芬納山谷擁有大約35,000英畝的大部分毗連的沙漠土地(“加迪斯財產”)。該區域位於加利福尼亞州巴斯托以東約80英里，科羅拉多河渡槽(“CRA”)以北30英里，棕櫚泉東北110英里處。加的斯地產位於一個地形多樣的1300平方英里分水嶺的底部，是我們業務運營的主要地點，包括我們的農業運營以及正在進行的供水和蓄水項目開發。
自最初收購以來進行的獨立巖土和工程研究證實，卡迪茲油田位於一個重要的含水層系統之上，可以支持農業發展，非常適合為供水項目保護地下水，以及儲存進口水，正如卡迪茲水務項目所設想的那樣。見項目1，“業務説明--加的斯水務項目”。
其他東部莫哈韋酒店
除了Cadiz地產外，我們還在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣莫哈韋沙漠東部的兩處獨立物業擁有大約11,000英畝的額外土地。
笛子：我們在皮尤特山谷擁有大約9000英畝的土地。這塊土地距離內華達州勞克林度假村15英里，距離加利福尼亞州科羅拉多河小鎮尼德爾斯約12英里。廣泛的水文研究，包括一口全尺寸生產井的鑽探和測試，已經證明這片土地被優質地下水覆蓋，可以適合農業發展或太陽能生產。然而，皮尤特的房產是莫哈韋步道國家紀念碑的私人財產，靠近或靠近州政府和聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的邊界地區，因此非常適合保存和保護。我們皮尤特山谷大約7500英畝的財產保留在芬納谷沙漠龜保護銀行，這是加利福尼亞州致力於保護沙漠龜的最大土地銀行。世行提供的信貸可以由公共和私人實體獲得，這些實體需要減輕或抵消與規劃開發相關的對沙漠烏龜的影響。我們目前正在向該地區的各種規劃開發項目推銷這些信用額度。
丹比：我們在沃德谷的丹比干湖附近擁有近2000英畝的土地，距離加的斯地產東南約30英里。我們丹比干湖酒店位於科羅拉多河渡槽以北約10英里處。初步的水文研究表明，它具有很好的供水工程潛力。這一地區的某些物業也可能適合農業發展、可再生能源和/或保護和養護用地。
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行政辦公室
我們在加利福尼亞州洛杉磯租用了大約3800平方英尺的辦公空間作為我們的行政辦公室。租約將於2021年11月終止。根據租約，目前的基本租金約為每月8500美元。
加的斯房地產(Cadiz Real Estate)
我們所有房地產資產的所有權由Cadiz公司的全資子公司Cadiz Real Estate LLC(“Cadiz Real Estate”)持有。Cadiz Real Estate的管理委員會目前由我們任命的兩名經理組成。由於Cadiz Real Estate持有的房地產所有權不影響我們對這些資產的最終實益所有權，因此在本報告中，我們將Cadiz Real Estate或我們擁有的記錄在案的資產稱為“我們的”財產。
Cadiz Real Estate是我們優先擔保定期貸款的共同債務人，Cadiz Real Estate的資產已被質押作為擔保。
以物業作擔保的債務
截至2020年12月31日，我們的資產已被抵押為7850萬美元的未償還優先擔保債務。有關利率和本金到期日的信息在綜合財務報表附註6“長期債務”中提供。
項目3.法律訴訟
正如第1A項(風險因素)所述，第三方有能力提起訴訟，挑戰政府對我們房產的批准。2021年3月23日，美國原住民土地保護協會/國家公園保護協會和生物多樣性中心/野生動物捍衞者/塞拉俱樂部在美國加州中心區地區法院對美國內政部、BLM和機構決策者提起了兩起訴訟。這些訴訟指控我們的子公司Cadiz Real Estate LLC違反了BLM撥款中的各種規定。兩個通行權許可證，現在使我們能夠在BLM管理的土地上通過整個北方管道運輸水，並尋求騰出許可證，並要求進行額外的聯邦審查。我們不是這些訴訟的指名方，但正在分析我們是否應該幹預這些訴訟。儘管我們認為這些訴訟沒有法律依據，但我們無法合理地預測這兩起訴訟的結果。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“CDZI”。下表反映了我們在納斯達克交易的日期的實際銷售交易，這是納斯達克報告的情況。
| 高 | 低 | |||||||
| 截至的季度 | 銷售價格 | 銷售價格 | ||||||
| 2019: |
||||||||
| 三月三十一日 |
$ | 9.77 | $ | 9.53 | ||||
| 六月三十日 |
$ | 11.39 | $ | 10.88 | ||||
| 九月三十日 |
$ | 12.70 | $ | 12.17 | ||||
| 12月31日 |
$ | 11.07 | $ | 10.94 | ||||
| 2020: |
||||||||
| 三月三十一日 |
$ | 11.78 | $ | 11.38 | ||||
| 六月三十日 |
$ | 10.19 | $ | 9.92 | ||||
| 九月三十日 |
$ | 10.03 | $ | 9.87 | ||||
| 12月31日 |
$ | 10.75 | $ | 10.57 | ||||
2021年3月24日，這些股票的最高、最低和最後售價分別為8.85美元、8.30美元和8.78美元。
截至2021年3月24日，我們普通股的登記股東人數為61人。
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們的優先擔保定期貸款有禁止支付股息的契約。
在截至2020年12月31日的三年內，我們出售的所有證券(未根據修訂後的1933年證券法註冊)均已按照修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的要求進行了報告。
項目6.精選財務數據
按照REG的定義，我們是一家規模較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2的規定，不需要根據本條款提供信息。
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力，以及我們根據需要獲得新融資的能力，以滿足我們持續的營運資金需求。見標題“風險因素”下的其他討論”上面。我們的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律規定外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況。
我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州提供可持續的水和農業機會。
我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。加州面臨系統性的水資源挑戰，無法確保所有加州人都能可靠地獲得安全、清潔的飲用水。我們相信，通過以響應加州資源需求的方式提供供水、蓄水和農業項目相結合的方式，將實現我們資產的最高和最佳利用。
卡迪茲地產目前是我們主要開發活動的所在地，包括供水和儲存項目開發以及活躍的農業運營。
我們專注於開發一個水項目，幫助解決加州持續存在的系統性水挑戰，並向需要可靠供水和水基礎設施的加州社區輸送新水。*通過管理加迪斯地產的地下水，水項目第一階段，即第一階段，將為南加州社區約40萬人保存和供應新水。水項目第二階段，即第二階段，將儲存和儲存進口水，以備未來乾旱年份使用。
水務項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查，並獲準在50年內每年向加迪斯地產附近的社區提供5萬英畝英尺的可靠供水。在建設和實施之前，水利工程必須與參與的水務機構完成合同，完成向承包水務機構輸送供水的運輸安排，並安排設施建設、改善和融資。
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我們預計將使用兩條獨立的管道路線將水從加的斯地產輸送到我們參與機構的服務區。第一條路線，即南方管道，需要在亞利桑那州和加州鐵路公司路權的一部分內建設一條43英里長55-85英寸的鋼質輸水管道，穿過加迪斯地產，與加利福尼亞州賴斯市的CRA相交。CRA由大都會水區所有，為南加州六個縣的供水供應商提供服務。考慮使用我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)選擇併購買的現有30英寸天然氣管道作為潛在設施，將水輸送到Cadiz地產儲存，或從Cadiz地產輸送到沿線各方。北部管道從卡迪茲地產延伸到加利福尼亞州惠勒裏奇，長達220英里，穿過莫哈維河管道、洛杉磯渡槽，終點位於州水利工程附近。
2020年12月，BLM向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放了兩個通行權許可證，現在我們可以在BLM管理的土地上通過整個北方管道輸送水。第一個通行權是根據2020年10月轉讓的一部分現有通行權發放的，該通行權由EPNG持有，並由BLM根據礦物租賃法續簽，該法案允許繼續運輸天然氣。第二個通行權是根據聯邦土地政策和管理法案頒發的，授權在BLM管理的土地上通過管道輸送水。
有了BLM的這些撥款，基本滿足了先決條件，允許公司在向EPNG支付1900萬美元的最後付款後完成對北方管道剩餘124英里路段的收購，這筆收購要求不遲於2021年6月30日完成。我們目前正在與有興趣使用北方管道進行運輸、儲存和供應的各方進行討論。*在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得任何最終協議所要求的使用該設施的許可。所有通過北方管道輸送水的方式。
我們的農業業務是公司的主要收入來源，儘管我們的租賃和耕作回報並不能完全支持我們的營運資金需求。2020年農業業務的發展包括建造三口水井，使我們的灌溉能力翻了一番，達到每年25,000英畝英尺，SoCal Hemp JV LLC初步商業種植242英畝工業大麻，我們與Glass House Farm各佔一半的合資夥伴關係，以及初步準備1,000英畝土地用於種植糧食作物，預計將在2021年種植。
我們相信，水務項目的最終實施將為公司和我們的股東提供一個重要的未來現金流來源。我們目前和未來的業務包括促進我們對土地和水資源的可持續管理、良好治理和企業社會責任的承諾的活動。我們相信，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。
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經營成果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
到目前為止，我們還沒有從水資源和房地產開發活動中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於FVF租賃的租金收入(見上文“可持續農業發展”)。因此，從歷史上看，我們在運營中出現了淨虧損。截至2020年12月31日的年度淨虧損總計3,780萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為2,950萬美元。2020年虧損增加的主要原因是提前清償債務虧損1,240萬美元，這是一項非現金費用，反映發行的新優先股的公允價值超過根據轉換和交換協議註銷的相關可轉換債務的歷史賬面價值(見合併財務報表附註6，“長期債務”)。如果相關可轉換債券在債務期限內按公允價值和市價入賬，新發行的優先股的公允價值超過相關可轉換債券價值的幅度將不會很大。2020年較高的虧損也反映了權益法投資的較高虧損，但2019年錄得的較高利息支出部分抵消了這一損失。
我們的主要費用是與水務項目開發相關的持續管理費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續產生與我們的管理層和董事股權激勵薪酬計劃相關的非現金費用。
收入。在截至2020年12月31日的一年中，收入總額為541000美元，而在截至2019年12月31日的一年中，收入為441000美元。收入主要來自我們農業租賃的租金收入(見上文“農業可持續發展”)。
一般和行政費用。 在截至2020年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計980萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,160萬美元。2020年一般和行政費用減少的主要原因是與水務項目有關的法律和專業費用減少。
截至2020年12月31日的一年，股票和期權獎勵的薪酬成本總計210萬美元，而截至2019年12月31日的一年為60萬美元。2020年支出較高的主要原因是員工獲得了基於股票的非現金獎金。
折舊。截至2020年12月31日的一年，折舊費用總計381000美元，截至2019年12月31日的一年，折舊費用總計26.5萬美元。
利息支出.截至2020年12月31日的一年中，利息支出總額為1,150萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，利息支出為1,710萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：
Cadiz Inc.
| 年終 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 未償債務利息 |
$ | 10,604 | $ | 13,097 | ||||
| 認股權證未實現收益 |
(139 | ) |
- | |||||
| 債務貼現攤銷 |
295 | 3,894 | ||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
766 | 81 | ||||||
| $ | 11,526 | $ | 17,072 | |||||
未償債務利息減少的主要原因是在2020年3月交換和轉換我們的可轉換優先票據後，長期債務餘額減少。見合併財務報表附註6，“長期債務”。
其他收入。在截至2020年12月31日的一年中，其他收入總計3.3萬美元，截至2019年12月31日的一年中，其他收入總計為22.6萬美元。
權益法投資虧損。 在截至2020年12月31日的一年中，與我們在SoCal Hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計220萬美元，而截至2019年12月31日的一年為49萬美元。虧損的原因是商業大麻生產的最初啟動年份增長成本較高，產量較低，以及合資企業由於2020年大麻生物量的市場價格大幅下降而保留了以成本或市場較低的價格對庫存進行估值的儲備。
流動性與資本資源
| (a) |
目前的融資安排 |
由於到目前為止，我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入，我們被要求獲得資金，以彌合水資源和其他開發費用產生的時間與收入開始時間之間的差距。從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私人股本配售來滿足這些需求。
2020年7月，本公司簽訂了“在市場上發行銷售協議”，根據該協議，本公司可以不時在“在市場上”發行和出售總髮行價高達3000萬美元的普通股(“2020年7月自動櫃員機發行”)。截至2020年12月31日，本公司在2020年7月的自動櫃員機發行中發行了1,099,021股普通股，總收益為1,120萬美元，淨收益總額約為1,080萬美元。2021年第一季度，*公司已經額外發行了1,368,362股普通股，總收益為1,520萬美元，淨收益為1,490萬美元。*公司已經並可能繼續根據2020年7月的自動取款機發行股票證券。
Cadiz Inc.
於2018年11月，本公司訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時於“在市場”發售(“2018年11月自動櫃員機發售”)發行及出售合計發行價最高達2,500萬美元的普通股股份。該公司於2020年3月完成發行，在2018年11月的自動取款機發行中總共發行了2369,170股普通股，總收益為2500萬美元，淨收益總額約為2420萬美元。
2017年5月，我們與Apollo Global Management，LLC(“Apollo”)附屬基金簽訂了一項6,000萬美元的信貸協議，以取代和再融資我們當時現有的4,500萬美元優先擔保抵押債務，並提供1,500萬美元的新優先債務，為直接建設相關支出(“高級擔保債務”)提供資金。此外，我們與阿波羅簽署了一項協議，允許我們選擇將阿波羅債務的到期日從目前的2021年5月延長至2022年11月(見合併財務報表附註14，“後續事件”)。截至2020年12月31日，我們遵守了債務契約。
我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。正如下面“展望”中進一步討論的，我們手頭可能沒有足夠的資源來完成對我們北方管道124英里延伸段的收購，這需要在2021年6月30日之前支付1900萬美元。*如果需要額外的資本，我們可以通過租賃、出售或其他資產處置或降低運營成本，通過包括股權或債務安置在內的各種方式來增加流動性。如果需要額外的資本，不能保證是否有新的融資和條款。
隨着我們繼續積極推行我們的業務戰略，將繼續需要額外的融資(見下文“展望”)。“定期債務中的契約並不禁止我們使用額外的股權融資，並允許我們保留任何股權融資的100%收益。”我們預計貸款契約不會實質性地限制我們為我們的水資源開發活動融資的能力。
用於經營活動的現金。截至2020年12月31日的財年，用於經營活動的現金總額為1340萬美元，截至2019年12月31日的財年，用於運營活動的現金總額為1370萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水開發工作和農業發展工作有關的一般和行政費用。
用於投資活動的現金。截至2020年12月31日的一年，用於投資活動的現金為980萬美元，而截至2019年12月31日的年度為250萬美元。2020年期間，我們增加了對SoCal Hemp JV LLC的興趣，增加了對北方管道的投資，開發油井和專業水質，以及對一段5英里長的管道進行結構測試。
融資活動提供的現金。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金總額為1,490萬美元，而截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金總額為1,930萬美元。報告的這兩個時期的融資活動收益主要與在市場上發行股票有關。
Cadiz Inc.
| (b) |
展望 |
短期展望。2020年3月，我們達成了一項協議，允許我們選擇將截至2020年12月31日的約7850萬美元的高級擔保債務的合同到期日2021年5月延長至2022年5月。此外，2021年3月24日，我們還達成了一項協議，進一步將我們的高級擔保債務的到期日進一步延長至2022年11月(見合併財務報表附註14，“後續事件”)。
因此，我們目前並無短期部分的長期債務到期，但須受本公司完全控制的這項選擇權的行使所限。然而，為了完成對北方管道額外124英里延伸段的收購，我們還需要1900萬美元的付款，這筆付款將於2021年6月30日到期。如果對124英里段的收購沒有完成，那麼我們的北方管道機會將僅限於我們已經擁有的96英里段。由於我們需要更多的營運資金來為運營提供資金，我們預計將繼續我們的歷史慣例，即調整我們的融資安排，以滿足我們發展活動的預期需求(見下文“長期展望”)。於2020年7月，本公司訂立“在市場發行銷售協議”，根據該協議，本公司可不時在“在市場”發售(“2020年7月自動櫃員機發售”)發行及出售總髮行價最高達3,000萬美元的普通股股份，為北方管道收購付款、進一步開發我們的土地及農業資產以及營運資金提供另一選擇。在截至2021年的第一財年第一季度，該公司在2020年7月的自動取款機發行中總共發行了1,368,362股普通股，總收益為1,520萬美元，淨收益為1,490萬美元。然而，不能保證任何新融資的可用性或條款。
長期展望. 長期而言，我們將需要籌集更多資本，以滿足營運資金需求、資本支出以及我們的高級擔保債務到期時應支付的任何款項(見上文“當前融資安排”)。我們未來的營運資金需求，將視乎我們在分配和發展水資源及其他發展方面所採取的具體措施而定。未來的資本支出將主要取決於水利工程的進展和我們農業資產的進一步擴大。
我們正在持續評估所需的現金數量，以及籌集這些現金的方式。我們可能會通過各種方式來滿足未來的任何現金需求，包括股權或債務配置，或者通過出售或其他資產處置。股權配售將僅在必要的程度上進行，以便將任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響降至最低。然而，不能保證任何新融資的可用性或條款。我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
| (c) |
關鍵會計政策 |
正如我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中所討論的那樣，按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和相關腳註中報告金額的估計和假設。在編制該等財務報表時，管理層已根據當時所有相關資料，並充分考慮重要性，對財務報表所包括的若干金額作出最佳估計及判斷。然而，這些政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。管理層得出的結論是，下述關鍵會計政策會影響編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
Cadiz Inc.
(一)無形資產和其他長壽資產。財產、廠房和設備、無形資產和某些其他長期資產在其使用年限內折舊或攤銷。使用年限是基於管理層對資產將產生收入的期限的估計。
(2)長期資產的估值。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法透過使用資產所產生的估計未貼現未來現金流收回時，本公司會評估長期資產的可回收性。如果確定長期資產的賬面價值可能無法收回，則採用預計折現現金流量法計量減值。本會計年度內未記錄減值費用。
(3)債務和股權工具的會計核算。分析中使用的會計準則包括ASC 470-60問題債務重組、ASC 470-50修改和清償以及ASC 470-20關於債務轉換或其他選擇的會計準則，以根據我們的財務狀況以及債務或股權工具的變化對債務和股權工具的修訂和變更進行分析，以確保正確的會計應用。“會計準則”中使用的會計準則包括ASC 470-60問題債務重組、ASC 470-50修改和清償以及ASC 470-20債務轉換或其他選擇。
2020年3月，該公司就其可轉換票據簽訂了轉換和交換協議，並對其優先擔保債務進行了修訂，其中包括公司延長到期日的選擇權和對現有認股權證的修改(見“附註6-長期債務”)。根據適用的指導，在交易所發行的第一系列優先股採用期權定價模式，按公允價值記錄。*記錄了1240萬美元的虧損，即第一系列優先股的公允價值超過相關可轉換票據的歷史賬面價值。
權證的修改包括權證的重新定價及其到期日的延長。*根據適用的指導，公司使用期權定價模型記錄了基於公允價值的權證負債。*權證負債的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化被記錄為權證負債的調整，未實現的收益或損失反映在利息支出中。
(4)流動性。*管理層評估公司是否有足夠的流動資金為自財務報表發佈之日起的未來12個月的成本提供資金。管理層對公司的流動資金進行評估，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在編制這份流動資金評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流量，包括：(1)預計現金流出；(2)預計現金流入；(3)可自由支配和非可自由支配的支出分類。現金流預測是基於運營成本的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
Cadiz Inc.
| (d) |
新會計公告 |
見合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。
| (e) |
表外安排 |
公司目前沒有任何表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
按照REG的定義，我們是一家規模較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2的規定，不需要根據本條款提供信息。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的資料是根據下文第IV部分提交的。請參閲合併財務報表索引。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。管制和程序
披露控制和程序
我們建立了披露控制和程序，以確保與本公司相關的重大信息(包括其合併實體)被積累並傳達給高級管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)以及我們的董事會。根據截至2020年12月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官認為，公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的，可確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給管理層。以便及時做出關於所需披露的決定。
Cadiz Inc.
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們在該框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
就交易法第13a-15條(D)段所要求的評估而言，在截至2020年12月31日的上一財季，本公司的財務報告內部控制並未發現有任何重大影響或合理可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他資料
不適用。
Cadiz Inc.
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本條款要求提供的信息通過參考涉及董事選舉的最終委託書併入本文，我們打算在2020年12月31日之後120天內根據1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交該委託書。
項目11.高管薪酬
本條款要求提供的信息通過參考涉及董事選舉的最終委託書併入本文，我們打算在2020年12月31日之後120天內根據1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交該委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本條款要求提供的信息通過參考涉及董事選舉的最終委託書併入本文，我們打算在2020年12月31日之後120天內根據1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交該委託書。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本條款要求提供的信息通過參考涉及董事選舉的最終委託書併入本文，我們打算在2020年12月31日之後120天內根據1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交該委託書。
項目14.主要會計費用和服務
本條款要求提供的信息通過參考涉及董事選舉的最終委託書併入本文，我們打算在2020年12月31日之後120天內根據1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交該委託書。
Cadiz Inc.
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
| 1. | 財務報表。請參閲合併財務報表索引。 | |
| 2. | 財務報表明細表。請參閲合併財務報表索引。*** | |
| 3. | 展品。 |
以下展品作為本表格10-K的一部分存檔或合併作為參考。
| **3.1 | 經修訂的CADIZ公司註冊證書 | |
| **3.2 | 經修訂的加的斯附例 | |
| **3.3 | CADIZ公司第一系列優先股指定證書 | |
| **4.1 | 2017年5月25日向阿波羅特殊情況基金(Apollo Special Situations Fund，L.P.)發出的授權證 | |
| **4.2 | 對授權書的第1號修正案，日期為2020年3月5日，由CADIZ Inc.與其其他方簽署，並在CADIZ Inc.與其其他方之間簽署 | |
| *4.3 | 授權書第2號修正案，日期為2021年3月24日，由Cadiz Inc.和阿波羅特殊情況基金L.P. | |
| **4.4 | 根據1924年證券交易法第12條登記的證券説明 | |
| **4.5 | 高級義齒的形式 | |
| **4.6 | 附屬義齒的形式 | |
| **10.1 | 2003年12月11日加的斯房地產有限責任公司協議 | |
| **10.2 | 2004年10月29日，對加的斯房地產有限責任公司有限責任公司協議的第1號修正案 | |
| **10.3 | 2013年3月5日，Cadiz Real Estate LLC有限責任公司協議第2號修正案 | |
| **10.4 | 2008年9月17日亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司與卡迪茲房地產有限責任公司簽訂的縱向租賃協議 | |
| †**10.5 | 2009年股權激勵計劃 | |
| †**10.6 | 2019年股權激勵計劃 | |
| **10.7 | 與聖瑪格麗塔水區的期權協議格式 |
Cadiz Inc.
| **10.8 | 與聖瑪格麗塔水區簽訂的環境處理和成本分擔協議的格式 | |
| **10.9 | 與三谷市水區簽訂的環境處理和費用分擔協議的形式 | |
| **10.10 | 與金州水務公司簽訂的期權協議日期為2010年6月25日 | |
| **10.11 | 與郊區供水系統的期權協議日期為2010年10月4日 | |
| †**10.12 | 2011年4月12日與斯科特·S·斯萊特簽訂的信函協議 | |
| †**10.13 | 2013年1月10日與斯科特·S·斯萊特簽訂的信函協議 | |
| **10.14 | 2011年12月1日與加州水務公司簽訂的期權協議 | |
| **10.15 | Cadiz Inc.、聖貝納迪諾縣和聖瑪格麗塔水區之間的諒解備忘錄形式 | |
| **10.16 | Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC、Fenner Valley Mutual Water Company和Santa Margarita Water District之間的水買賣協議，日期為2012年7月31日 | |
| **10.17 | 聖瑪格麗塔水區和聖貝納迪諾縣監事會批准的加迪斯河谷地下水保護、恢復和儲存項目的地下水管理、監測和緩解計劃，自2012年10月1日起生效 | |
| †**10.18 | 修訂了2013年1月9日與Brownstein Hyatt Farber和Schreck簽訂的合約條款 | |
| **10.19 | 2013年9月16日，亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司與加的斯房地產有限責任公司簽訂的軌道使用協議 | |
| †**10.20 | 基思·布蘭克普爾與卡迪茲公司於2014年6月13日修訂並重新簽署的僱傭協議 | |
| †**10.21 | Timothy J.Shaheen和Cadiz Inc.於2014年6月13日修訂並重新簽署的僱傭協議 | |
| †**10.22 | 對Timothy J.Shaheen和CADIZ Inc.於2020年3月10日修訂和重新簽署的僱傭協議的第1號修正案 | |
| †**10.23 | Timothy J.Shaheen與CADIZ Inc.於2020年5月21日修訂並重新簽署的僱傭協議的第2號修正案 |
Cadiz Inc.
| **10.24 | Cadiz Inc.和聖路易斯水區之間於2014年12月29日簽署的水購買和銷售協議表，日期為2014年12月29日，由Cadiz Inc.和聖路易斯水區簽訂，日期為2014年12月29日 | |
| **10.25 | 租賃協議，日期為2015年12月23日，由Cadiz Real Estate LLC、Cadiz Inc.和Water Asset Management LLC簽訂，以及由Cadiz Real Estate LLC、Cadiz Inc.和Water Asset Management LLC之間簽訂 | |
| **10.26 | 修訂和重新簽署的租賃協議，日期為2016年2月8日，由Cadiz Real Estate LLC、Cadiz Inc.和Fenner Valley Farm，LLC之間簽署 | |
| **10.27 | 6000萬美元的信貸協議，日期為2017年5月1日，由作為借款人的Cadiz Inc.和Cadiz Real Estate LLC，Apollo Special Situations Fund，L.P.和其他貸款人，以及作為行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank)簽署 | |
| **10.28 | 由Cadiz Inc.和Cadiz Real Estate LLC作為貸款方，以全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)為代理人簽訂的擔保協議，日期為2017年5月25日 | |
| **10.29 | 截至2017年5月25日，由Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC和Octagon Partners，LLC共同作為芝加哥產權公司的委託人，作為受託人的芝加哥產權公司，作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)，作為受益人，作為信貸協議項下的貸款人的代理，簽署了截至2017年5月25日的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議、融資聲明和固定裝置備案 | |
| **10.30 | 信件協議，日期為2017年11月8日，由Cadiz Inc.和阿波羅特殊情況基金簽署。L.P. | |
| **10.31 | 埃爾帕索天然氣有限責任公司與CADIZ Inc.於2018年12月31日簽訂的購銷協議 | |
| **10.32 | 2020年2月3日特拉華州埃爾帕索天然氣公司和特拉華州有限責任公司Cadiz Inc.之間的買賣協議第一修正案 | |
| **10.33 | 2020年12月4日特拉華州埃爾帕索天然氣公司和特拉華州有限責任公司Cadiz Inc.之間的買賣協議第二修正案 | |
| **10.34 | SoCal Hemp JV LLC的有限責任公司協議 | |
| **10.35 | Cadiz Real Estate LLC和SoCal Hemp JV LLC之間截至2019年7月31日的農業租約 | |
| **10.36 | 農業租賃第一修正案，日期為2020年3月1日，由Cadiz Real Estate LLC和SoCal Hemp JV LLC完成，並在Cadiz Real Estate LLC和SoCal Hemp JV LLC之間 |
Cadiz Inc.
| **10.37 | 轉換和交換協議，日期為2020年3月5日，由Cadiz Inc.和LC Capital Master Fund，Ltd.簽署。 | |
| **10.38 | 轉換和交換協議，日期為2020年3月5日，由Cadiz Inc.和Elkhorn Partners Limited Partnership簽署，並在這兩家公司之間簽署 | |
| **10.39 | Cadiz Inc.和其他各方之間於2020年3月5日簽署的註冊權協議 | |
| **10.40 | 豁免和信貸協議第1號修正案，日期為2020年3月5日，由Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC、所需貸款人和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)之間提供 | |
| *10.41 | 對信貸協議的第2號修正案，日期為2021年3月24日，由Cadiz Inc.和Cadiz Real Estate LLC作為借款人，Apollo Special Situations Fund，L.P.作為貸款人，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理 | |
| **10.42 | 在2020年7月31日的市場發行銷售協議上，由Cadiz Inc.和B.Riley Securities，Inc. | |
| *21.1 | 註冊人的子公司 | |
| *23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | |
| *31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對CADIZ公司首席執行官斯科特·斯萊特進行認證 | |
| *31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer進行認證 | |
| *32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Cadiz Inc.首席執行官斯科特·斯萊特的認證 | |
| *32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer的認證 | |
| *101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| *101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
| *101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算 |
Cadiz Inc.
| *101.DEF | 內聯XBRL擴展定義 | |
| *101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤 | |
| *101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
†簽署了管理合同或補償計劃或協議。
*在此提交的文件。
*之前提交的申請。
*省略所有財務報表附表，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已包括在合併財務報表及其附註中。
項目16.表格10-K總結
沒有。
Cadiz Inc.
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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Cadiz Inc. |
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由以下人員提供： |
/s/ 斯科特·S·斯萊特 |
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斯科特·S·斯萊特 |
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首席執行官 |
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| 日期： | 2021年3月26日 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 姓名和職位 | 日期 |
| 秒/秒/Keith Brackpool | 2021年3月26日 |
| 基思·布蘭克普爾(Keith Brackpool)，董事長 | |
| /s/斯科特·S·斯萊特 | 2021年3月26日 |
| 斯科特·S·斯萊特，總裁兼董事首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/斯坦利·E·施佩爾(Stanley E.Speer) | 2021年3月26日 |
| 首席財務官斯坦利·E·施佩爾(Stanley E.Speer) | |
| (首席財務會計官) | |
| /s/斯蒂芬·E·考特(Stephen E.Courter) | 2021年3月26日 |
| 斯蒂芬·E·考特(Stephen E.Courter)導演 | |
| /s/Maria Echaveste | 2021年3月26日 |
| 瑪麗亞·埃查維斯特(Maria Echaveste)，導演 | |
| /s/傑弗裏·T·格蘭特(Geoffrey T.Grant) | 2021年3月26日 |
| 傑弗裏·T·格蘭特(Geoffrey T.Grant)導演 | |
| /s/温斯頓·H·希考克斯(Winston H.Hickox) | 2021年3月26日 |
| 温斯頓·H·希考克斯(Winston H.Hickox)導演 | |
| /s/Murray H.Hutchison | 2021年3月26日 |
| 穆雷·H·哈奇森(Murray H.Hutchison)，董事 | |
| /s/蘇珊·肯尼迪 | 2021年3月26日 |
| 蘇珊·肯尼迪，導演 | |
| /s/理查德·內文斯 | 2021年3月26日 |
| 理查德·內文斯(Richard Nevins)，董事 | |
| /s/卡羅琳·韋伯·德·馬西亞斯 | 2021年3月26日 |
| 卡羅琳·韋伯·德·馬西亞斯，導演 |
Cadiz Inc.
Cadiz Inc.合併財務報表
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
| 截至2020年12月31日的兩個年度的合併經營報表和全面虧損報表 | F-4 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
| 截至2020年12月31日的兩個年度的合併現金流量表 | F-6 |
| 截至2020年12月31日的兩個年度的股東權益赤字合併報表 | F-7 |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
Cadiz Inc.
獨立註冊會計師事務所報告書
致Cadiz Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的加迪斯公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營表和全面損失表、股東赤字表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Cadiz Inc.
流動性評估
正如綜合財務報表附註2所述，管理層以持續經營為基礎編制本公司的綜合財務報表，考慮經營的連續性以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2020年12月31日的一年中，該公司發生了3780萬美元的虧損。截至2020年12月31日，該公司的營運資本為490萬美元，截至2020年12月31日的一年，運營中使用的現金為1340萬美元。正如管理層披露的那樣，管理層評估公司是否有足夠的流動資金為自財務報表發佈之日起的未來12個月的成本提供資金。管理層對公司的流動資金進行評估，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在編制這份流動性評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流量，包括以下內容：(I)預計現金流出；(Ii)預計現金流入；(Iii)可自由支配和非可自由支配的支出分類。現金流預測基於已知或計劃的運營成本現金需求以及項目開發的計劃成本。
我們決定執行與流動性評估有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在評估公司是否有足夠的流動性時的重大判斷；這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層的流動性評估有關的審計證據時具有高度的主觀性和努力，並估計(I)預計現金流出(Ii)預計現金流入以及(Iii)將支出歸類為可自由支配和非可自由支配。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括：(I)測試管理層評估公司是否有足夠流動性的程序；(Ii)評估預計現金流量模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；(Iv)評估管理層與預計現金流出、預計現金流入以及可自由支配和非可自由支配支出分類有關的重大假設的合理性。評估管理層與預計現金流出、預計現金流入以及可自由支配與非可自由支配支出分類有關的假設涉及評估使用的假設是否合理，考慮到(I)公司當前和過去的業績；(Ii)管理層的歷史預測準確性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
/s/普華永道會計師事務所
加州洛杉磯
2021年3月26日
至少從1995年開始，我們就一直擔任本公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任本公司審計師的具體年份。
Cadiz Inc.
合併經營報表和全面虧損
| 十二月三十一日， |
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| (單位為千，每股數據除外) |
2020 |
2019 |
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| 總收入(租金收入) |
$ | $ | ||||||
| 成本和費用： |
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| 一般和行政 |
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| 折舊 |
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| 總成本和費用 |
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| 營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
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| 利息支出，淨額 |
( |
) |
( |
) |
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| 其他收入 |
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| 債務轉換費用 |
( |
) |
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| 債務清償損失 |
( |
) |
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| 所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
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| 所得税費用 |
( |
) |
( |
) |
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| 權益法投資損失 |
( |
) |
( |
) |
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| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 基本和稀釋加權平均流通股 |
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見合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
合併資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| ($(千美元，每股數據除外) | 2020 | 2019 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業、廠房、設備和水計劃、淨值 | ||||||||
| 長期存款/預付費用 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 與關聯方的長期租賃義務，淨額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股--$面值，於2020年12月31日和2019年12月31日授權的股份；已發行股份-在2020年12月31日和2019年12月31日 | ||||||||
| 普通股-$票面價值；股票 | ||||||||
| 授權日期為2020年12月31日和2019年12月31日；已發行和已發行股份：在2020年12月31日，以及2019年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
合併現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度， |
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| (千美元) |
2020 |
2019 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行調整： |
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| 折舊 |
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| 遞延貸款成本攤銷 |
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| 債務貼現攤銷 |
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| 增加貸款本金的利息支出 |
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| 計入租賃負債的利息支出 |
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| 權益法投資損失 |
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| 債務轉換損失和債務清償 |
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| 債務轉換費用 |
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| 股票獎勵和股票期權的補償費用 |
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| 認股權證衍生負債的未實現收益 |
( |
) |
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| 營業資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款 |
( |
) |
( |
) |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
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| 其他資產 |
( |
) |
( |
) |
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| 應付帳款 |
( |
) |
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| 應計負債和其他負債 |
( |
) |
( |
) |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
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| 投資活動的現金流： |
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| 物業、廠房和設備的附加費 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 對權益法投資的貢獻 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 增加長期投資 |
( |
) |
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| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
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| 融資活動的現金流： |
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| 發行普通股的淨收益 |
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| 發行長期債券所得款項 |
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| 長期債務的本金支付 |
( |
) |
( |
) |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
( |
) | ||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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| 期末現金和現金等價物及限制性現金 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東合併報表’赤字
| 其他內容 |
總計 |
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| 普通股 |
優先股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 |
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| 根據債券轉換髮行股份 |
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| 認股權證負債重新分類為額外實收資本(1) |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證下一輪特徵的影響 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
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| 淨虧損和綜合虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 |
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| 根據債券轉換髮行股份 |
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| 認股權證法律責任的重新分類 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 |
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| 將優先股轉換為普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
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| 淨虧損和綜合虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| (1) |
在採用ASU 2017-11年度後，截至2019年1月1日確認的累計效果調整為203.1萬美元。 |
見合併財務報表附註。
注1 –業務説明
CADIZ Inc.(以下簡稱“CADIZ”，“公司”)是一家自然資源開發公司，致力於在加州提供可持續的水和農業機會。
卡迪茲擁有大約
我們的物業主要是由我們的創始人在早期組裝的。1980s,憑藉美國國家航空航天局(NASA)的圖像，美國國家航空航天局(NASA)在南加州一個廣闊且地形多樣的分水嶺的底部確定了一個獨特的沙漠地帶位置，具有農業和水資源開發的潛力。加迪斯山谷物業(“Cadiz Property”)由能夠支持多種用途的廣泛、高質量、自然補充的地下水構成。
我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。不能夠確保加州的所有人都能可靠地獲得安全、清潔的飲用水。我們相信，通過以響應加州資源需求的方式提供供水、蓄水和農業項目相結合的方式，將實現我們資產的最高和最佳利用。
注2 –重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中經營的連續性、資產變現及負債清償情況。
該公司蒙受了#美元的損失。
在……裏面2020年7月，本公司訂立一項按市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
在……裏面2018年11月，本公司訂立一項按市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
在……裏面2017年5月，該公司簽訂了一項$
在……上面2020年3月5日，本公司與本公司股票之若干持有人(“持有人”)訂立轉換及交換協議(“交換協議”)。
該公司收購一家124-其北方管道的一英里延伸將需要一美元
“公司”(The Company)可能通過各種方式滿足其債務和營運資金要求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置，或降低運營成本。
管理層評估公司是否有足夠的流動資金為下一步的成本提供資金十二自財務報表發佈之日起數月。管理層對公司的流動資金進行評估，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在編制這份流動資金評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流量，包括：(1)預計現金流出；(2)預計現金流入；(3)可自由支配和非可自由支配的支出分類。現金流預測是基於運營成本的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
對公司流動性和籌資能力的限制可能會對它產生負面影響。充足的流動性對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資本來源足以滿足其短期流動性需求，但仍有可能不是保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果公司不能籌集到所需的資金，它可能會被迫大幅削減運營費用，這可能會對其實施當前業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響其作為一家公司的生存能力。
合併原則
合併財務報表包括卡迪茲公司及其所有子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們對對我們有重大影響的投資採用權益會計方法，但是不控股權。
預算在編制財務報表中的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。在編制這些財務報表時，管理層對商譽和其他長期資產、股票補償和遞延税金資產進行了估計。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司通過與芬納山谷農場有限責任公司(Fenner Valley Farm LLC)和南加州大麻合資公司(SoCal Hemp JV LLC)簽訂的農業租賃確認租金收入。
基於股票的薪酬
一般和行政費用包括#美元。
基於股票的薪酬通常基於向其員工和顧問授予股票獎勵或限制性股票單位(“RSU”)。2019股權激勵計劃。對於授予的股票獎勵或RSU，公司確定股票獎勵或RSU在授予之日的公允價值，並確認歸屬期間的補償費用。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、遞延股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證在計算每股淨虧損時考慮了這一因素，因為將其計入將具有反攤薄作用。如果計入這些工具，已發行的完全稀釋的加權平均股票將增加大約
物業、廠房、設備和水計劃
物業、廠房、設備和水項目按成本列出。折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。至用於土地改善和建築的年份，以及至機器和設備的使用年限。租賃改進按相關租賃協議期限或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。
水權、儲存和供應計劃按成本説明。公司已將某些直接可歸因於此類項目開發的成本資本化。這些成本預計將通過未來的收入收回，包括直接勞動力、鑽探成本、各種工程、水文、環境和其他可行性研究的諮詢費，以及其他專業和法律費用。我們有不開始按原樣折舊這些資產不但仍在服役。雖然借款的利息目前正在支出，但與項目設施建設有關的利息成本將在這些設施開始建設時資本化。
商譽和其他資產
作為一項合併的結果，1988年5月之間二最終更名為Cadiz Inc.的公司，商譽金額為$
遞延貸款成本是指為獲得債務融資而發生的成本。這些成本使用實際利率法在相關貸款的有效期內攤銷。在…2020年12月31日，延期貸款費用為不材料。
商譽減值和長期資產減值
本公司評估長期資產(不包括商譽)的可回收性，只要事件或環境變化表明其賬面價值可能不可通過使用該資產產生的估計未貼現未來現金流收回。如果確定長期資產的賬面價值可能不在可收回的情況下，潛在減值費用採用預計貼現現金流量法計量。不是減值費用是在本會計年度內記錄的。
本公司每年進行一次減值測試，以確定潛在的商譽減值，並衡量待確認的商譽減值損失金額(如有)。該量化評估至少每年進行一次第四並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，以確定是否存在潛在的減值。*報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額將確認減值損失。不超過該申報單位的商譽賬面金額。不是減值費用是在本會計年度內記錄的。
所得税
所得税規定採用資產負債法，要求按適用的頒佈税率確認資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。估值免税額是在以下情況下提供的：不部分或全部遞延税項資產將不才能實現。
金融工具的公允價值
賬面價值接近公允價值的金融資產包括現金和現金等價物以及應收賬款。賬面價值接近公允價值的金融負債包括因其短期性質而產生的應付賬款和應計負債。本公司有擔保債務的賬面價值接近公允價值，這是根據本公司可用於類似條款的債務的利率計算的。請參閲備註6-“長期債務”，用於討論債務的公允價值。
SoCal大麻合資公司
在……上面2019年7月31日SoCal Hemp JV LLC(以下簡稱“合資公司”)由Cadiz Real Estate LLC(Cadiz Inc.的全資子公司)創建。和SoCal Hemp Co，LLC(Glass House Farm的全資子公司，後者是加州大麻企業公司(California Cannabis Enterprise，Inc.)的一個部門，與Cadiz Inc.無關。)當二雙方訂立有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)。合資公司是50%由Cadiz Real Estate LLC所有，
這項投資的賬面價值是$。
補充現金流信息
根據高級擔保債務的條款，公司需要支付
於截至該年度止年度內2020年12月31日，大約$
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 包括在其他資產中的受限現金 | ||||||||
| 現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
其他資產中包括的受限現金金額主要是水務項目參與方與費用分攤協議有關的押金。
繳納所得税的現金為#美元。
近期會計公告
會計指導不尚未被採納
在……裏面2019年12月財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項會計準則更新，通過刪除主題中一般原則的某些例外，降低了會計準則的複雜性740.此更新在以下財年開始時有效2021年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針，並預計這一新標準將不對合並財務報表有實質性影響。
在……裏面2016年6月，FASB發佈了最新的會計準則，對某些金融工具的信貸損失進行了新的指導。此更新在以下財年開始時有效2022年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針，並預計這一新標準將不對合並財務報表有實質性影響。
採用會計準則
在……裏面2018年8月FASB發佈了會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。此更新在以下財年開始時有效2019年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。本公司在以下方面採納了本指南2020年1月1日。這一更新的採用修改了我們的披露，但不是對公司簡明合併財務報表的影響(見附註13-“公允價值計量”)。
在……裏面2018年8月美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份關於客户在雲計算安排中產生的實施成本的會計準則更新。此更新在以下財年開始時有效2019年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。本公司在以下方面採納了本指南2020年1月1日，而新的標準有不是對公司簡明合併財務報表的影響。
注3 –物業、廠房、設備和水計劃
房地產、廠房、設備和水項目包括以下內容(以千美元為單位)：
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
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| 土地及土地改善工程 |
$ | $ | ||||||
| 水利工程 |
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| 建築物 |
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| 租賃權的改進 |
||||||||
| 傢俱和固定裝置 |
||||||||
| 機器設備 |
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| 在建 |
||||||||
| 減去累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
||||
| $ | $ | |||||||
注4 –其他資產
其他資產包括以下內容(以千美元為單位)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 預付租金 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
預付租金主要包括為獲得水利工程通行權而產生的費用。預付租金的攤銷約為#美元。
注5 –應計負債
在…2020年12月31日和2019,應計負債包括以下內容(千美元)：
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
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| 工資、獎金和福利 |
$ | $ | ||||||
| 法律和諮詢 |
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| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 油井開發 |
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| 北方管道質量檢測 |
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| 其他應計費用 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
注6 –長期債務
在…2020年12月31日和2019,該公司未償債務的賬面金額摘要如下(以千美元為單位)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 2021年5月25日到期的優先擔保債務 | $ | $ | ||||||
| 利息應計於年利率% | ||||||||
| 2020年3月5日到期的可轉換票據工具 | ||||||||
| 利息應計於年利率% | ||||||||
| 其他貸款 | ||||||||
| 債務貼現和債務發行成本，扣除累計增值後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未償長期債務總額 | ||||||||
| 較少電流部分 | ||||||||
| 未償債務總額 | $ | $ | |
| ||||
本公司高級擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司高級擔保債務的公允價值(水平2)是根據對債務的貼現未來現金流的估計而釐定，利率為貸款人就貸款人就類似期限的類似債務工具向本公司現時報價或提供的利率。
根據本公司的貸款協議，未償還長期債務的年度到期日2020年12月31日，具體如下：
| 年終 12月31日 |
(千美元) |
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| 2021 |
$ | |||
| 2022 |
(1) | |||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025+ |
||||
| 總計 |
$ | |||
| (1) |
本公司擁有延長合同期限的選擇權。2021年5月其高級擔保債務的到期日至2022年11月。 *因此，本公司已不是長期債務中到期的短期債務部分，以行使該選擇權為準，該選擇權完全在本公司’S控制。 |
信貸協議
在……上面2017年05月25日(“截止日期”)，公司簽訂了$
高級擔保債務的利息每季度到期一次三月三十一號，六月三十日，九月三十日和十二月三十一日(高級抵押債務的利息將(I)與未償還本金相加，年利率等於
除上述利息開支外，本公司於債務到期時亦須支付額外溢價。*增加的貸款價值加上適用的預付溢價將於到期日到期及支付。“附加貸款值”是指截至確定日，適用貸款的未償還本金金額，加上緊接該確定日前一個日曆日的所有附加利息。“適用預付款溢價”是指就高級擔保債務的任何償還而言：(A)正在預付或償還(視情況而定)的高級擔保債務的附加貸款價值乘以(B)
在……上面2020年3月5日，該公司與阿波羅公司簽訂了一項協議，在該協議中，該公司獲得了延長目前2021年5月其貸款到期日至2022年5月(“延期選擇權”)。獲得延期選擇權的費用包括
在……上面2021年3月24日該公司與阿波羅公司簽訂了一項協議，在該協議中，該公司獲得了在其完全酌情決定的情況下進一步延長目前2021年5月其貸款到期日至2022年11月從…2022年5月(“第二次延期期權”).獲得第二次延期期權的費用是對行權價格的調整
在權證修改時，公司記錄了一筆金額為#美元的權證負債。
未實現收益總額為$
可轉換票據
在……上面2020年3月5日，本公司與本公司股票之若干持有人(“持有人”)訂立轉換及交換協議(“交換協議”)。
公司的高級擔保債務包含這類協議的典型陳述、擔保和契諾，包括限制公司產生額外債務、產生留置權、支付股息或進行限制性付款、處置資產、進行投資以及與另一人合併或合併的能力。不是財政供養契約和不是對本公司發行額外普通股以滿足未來營運資金需求的能力的限制。*與高級擔保債務相關的債務契約由各方協商，以期達到本公司在協議簽署時的運營和財務狀況。2020年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
注7 –所得税
遞延税金是根據資產負債和可用結轉的財務報表和計税基礎之間的差額來記錄的。暫時性差額和結轉，這些差額和結轉產生了截至以下日期相當大一部分遞延税項資產和負債2020年12月31日和2019如下(以千為單位的美元)：
| 十二月三十一日， |
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| 2020 |
2019 |
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| 遞延税項資產： |
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| 淨營業虧損 |
$ | $ | ||||||
| 固定資產基差 |
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| 捐款結轉 |
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| 遞延補償 |
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| 應計負債及其他 |
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| 遞延税項資產總額 |
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| 遞延税項資產的估值免税額 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 遞延税金淨資產 |
$ | $ | ||||||
估價免税額增加了#美元。
自.起2020年12月31日，該公司的淨營業虧損(NOL)結轉約為#美元。
自.起2020年12月31日，該公司擁有未確認的税收優惠，總額約為$
本公司的納税年度穿過2020仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查，以及納税年度穿過2020仍須接受加州税務管轄區的審查。此外，本公司的虧損結轉金額一般須在一段時間內進行審查和調整用於聯邦税收的年限和為加州目的，從此類結轉用於在未來納税年度減税時開始。
所得税優惠與法定聯邦所得税税率的對賬如下(以千美元為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 預計聯邦所得税優惠為21% | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不提供税收優惠的虧損 | ||||||||
| 州所得税 | ||||||||
| 期滿結轉 | ||||||||
| 不可扣除的費用和其他 | ||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
因為它更有可能比不公司將會不在實現其遞延税淨資產時，該公司已對這些資產記錄了全額估值津貼。遞延税項資產已計入隨附的資產負債表。
注8 –普通股和優先股
本公司獲授權發行
該公司共發行了
在……裏面2013年1月，本公司修訂了當時與關聯方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“Brownstein”)律師事務所的現有協議。根據本協議，本公司將發行最多
| i. |
|
| 二、 |
|
在實現任何剩餘股份後賺取的所有股份里程碑將被支付從賺到的日期算起的年數。
此外，該公司向布朗斯坦公司支付的直接費用約為#美元。
注9 –基於股票的薪酬計劃和認股權證
本公司已發行期權，並根據其規定授予股票獎勵2009股權激勵計劃和2019股權激勵計劃，如下所述。
2009股權激勵計劃
這個2009股權激勵計劃是由股東在大會上批准的。2009年度會議。該計劃規定最多發放和發放
2019股權激勵計劃
這個2019股權激勵計劃是由股東在大會上批准的。2019年7月10日年度會議。該計劃規定最多發放和發放
在.之下2019股權激勵計劃，每位外部董事可獲得$
根據上述計劃發出的所有期權已分發給公司的高級管理人員、員工和顧問。總共，購買期權
就本公司的顧問而言，根據2009股權激勵計劃在每個報告期使用期權定價模型進行估計，並記錄為負債，直到獎勵結算。
對於公司的高級管理人員和員工，根據計劃授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用期權定價模型估計的。
無風險利率假設為等於可比期限的美國國債的收益率，如在相關日期發佈的美聯儲統計數據。*預期壽命估計是基於對獲得期權授予的員工和每個員工的預期行為的分析。*預期波動率是根據對公司普通股在納斯達克全球市場上每股交易價格的歷史波動性的分析得出的。*公司確實是這樣做的。*公司的預期波動率是基於對公司普通股在納斯達克全球市場上的每股交易價格的歷史波動性的分析得出的。*公司確實是這樣做的。*公司的預期壽命估計是基於對獲得期權授予的員工和每個員工的預期行為的分析得出的。不預計未來將向普通股股東派發股息。
該公司認識到
| 平均值 | 集料 | ||||||||||||||||
| 加權的- | 剩餘 | 內在性 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 價值 | |||||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | 術語 | ($000’s) | ||||||||||||||
| 截至2019年1月1日未償還 | $ | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | ||||||||||||||||
| 沒收、過期或取消 | $ | $ | |||||||||||||||
| 練習 | $ | ||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日未償還 | $ | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | ||||||||||||||||
| 沒收、過期或取消 | $ | $ | |||||||||||||||
| 練習 | $ | ||||||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | (a) | $ | $ | ||||||||||||||
| 2020年12月31日可行使的期權 | $ | $ | |||||||||||||||
| 加權平均-截至2020年12月31日的未償還期權的剩餘合同期限年數 | |||||||||||||||||
| (a) | 行權價格從1美元到1美元不等 |
向董事、高級管理人員、顧問和員工頒發股票獎勵
本公司已根據其2019股權激勵計劃。
在總數中
在……裏面2020年1月，本公司共批出
隨附的合併業務報表和全面虧損約包括#美元。
截至該年度根據計劃進行的股票獎勵活動摘要2019年12月31日和2020如下所示：
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股票 | 公允價值 | |||||||
| 截至2018年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 被沒收或取消 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2019年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 被沒收或取消 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
注10 –細分市場信息
公司的主要業務是收購和開發土地和水資源。因此，公司的財務業績以片段。
注11 –承諾和或有事項
在其正常的農業經營過程中，該公司處理、儲存、運輸和分發被確認為危險物質的產品。監管機構定期進行檢查，目前有不是關於危險材料的未決索賠。
根據本公司水務項目參與者簽訂的費用分攤協議，$
在……裏面2018年12月、該公司與埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)訂立購買協議(“該協議”)，以購買
在……上面2020年12月14日本公司簽訂了一項
確實有不是本公司為當事一方或本公司任何財產為標的之重大法律程序待決。
注12 –租契
該公司擁有公司辦公室、車輛和辦公設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租約條款為
該公司的租賃人口有不包括任何剩餘價值保證，因此無在計算租賃餘額時考慮了這一因素。該公司的租約有可變付款，最常見的形式是根據實際發生的成本收取公共區域維護費。這些可變付款被排除在使用權資產和租賃負債餘額之外，因為它們不固定或實質上的固定付款。
公司選擇利用新標準中允許的實際權宜之計的過渡一攬子方案，包括實際權宜之計不重新評估現有土地地役權，其中包括允許本公司延續歷史租約分類。本公司與租賃和非租賃組成部分有租賃協議，並選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分僅作為房地產類別租賃的單一租賃組成部分。租期大於12於租賃期間內，本公司按租賃付款現值記錄相關資產及租賃負債。初始期限為12幾個月或更短時間，且購買選項或延期選項符合以下條件不合理地肯定會被行使的是不在合併資產負債表中記錄；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。
租賃餘額。在隨附的綜合資產負債表中確認的金額，截至2020年12月31日具體如下(以千為單位)：
| 活動 | 資產負債表位置 | 天平 | |||
| ROU資產 | 其他資產 | $ | |||
| 短期租賃負債 | 其他負債 | $ | |||
| 長期租賃負債 | 其他長期負債 | $ | |||
租賃費。本公司截至該年度的經營租賃成本2020年12月31日是$
租賃承諾書。下表彙總了截至以下日期在資產負債表上記錄的公司計劃未來運營中的最低租賃支付金額2020年12月31日((以千為單位)：
| 2021 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | (- | ) | ||
| 租賃付款現值 | ||||
| 減去：租賃義務的當前到期日 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ |
我們的大部分租賃協議都是這樣做的。不提供一個易於確定的隱含費率，我們的出租人也不能提供給我們。取而代之的是，我們根據主題實施日期的信息估計公司的遞增借款利率842或在租賃開始時，為將租賃付款貼現到現值而簽訂的租賃。下表提供了截至以下日期與我們的租賃相關的其他信息2020年12月31日：
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租賃(年) | | |||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % | |||
從出租人的角度來看，2016年2月，本公司與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)訂立租賃協議，據此FVF租賃
在……上面2019年7月31日合營公司與本公司訂立租賃協議(“租賃協議”)，據此，合營公司將在
注13 –公允價值計量
下表提供了有關權證衍生負債的信息，並顯示了我們用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。一般而言，公允價值由水平決定。1投入利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。我們認為至少每週交易一次的證券才有活躍的市場。公允價值由水平決定。2投入利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。公允價值由水平決定。3投入是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。他説：
在……上面2020年3月5日，該公司與其高級貸款人簽訂了對認股權證協議的修訂，其中包括重新定價
| 截至2020年12月31日的公允價值衍生品 |
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| (單位：千) |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
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| 認股權證負債 |
||||||||||||||||
| 認股權證負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了各級別的對賬3截至年度的活動2019年12月31日和2020:
| 第3級負債 |
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| (單位：千) |
認股權證負債 |
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| 2019年1月1日的餘額 |
$ | ( |
) | |
| 採用ASU 2017-11年度後認股權證負債重新分類為額外實收資本 |
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| 2019年12月31日的餘額 |
||||
| 認股權證法律責任的重新分類 |
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| 未實現收益，淨額 |
( |
) | ||
| 2020年12月31日的餘額 |
$ | |||
注14 –後續事件
在……上面2021年3月24日該公司與阿波羅公司簽訂了一項協議，在該協議中，該公司獲得了在其完全酌情決定的情況下進一步延長目前2021年5月其貸款到期日至2022年11月從…2022年5月(“第二次延期期權”).獲得第二次延期期權的費用是對行權價格的調整
在.期間第一財政年度的季度2021,公司發行了