解釋性説明

Primo Water Corporation（“公司”）正在使用S-8表格（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，註冊根據2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）預留髮行的6,804,000股公司普通股，每股無面值（“普通股”），以及（ii）232,558股普通股預留用於根據向公司首席執行官羅伯特·裏特布魯克頒發的限制性股票單位獎勵（“激勵補助金”）發行（“激勵補助金”）格蘭特”）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條以及S-8表格的説明，本註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式納入文件

Primo Water Corporation（“公司”）特此以引用方式將其向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1)

公司於2024年2月28日向委員會提交了截至2023年12月30日的10-K表年度報告；

(2)

公司於2024年5月 9 日向委員會提交的10-Q表季度報告；

(3)

公司於2024年3月28日提交的關於將於2024年5月8日舉行的年度股東大會的最終委託書中以引用方式納入公司10-K表年度報告的部分；

(4)

公司於2024年1月2日、2024年2月22日和2024年5月9日提交的8-K表最新報告（在任何此類情況下，根據第2.02 或 7.01 項提交和未提交的部分除外）；以及

(5)

我們根據《交易法》第 12 條註冊的證券的描述我們於 2018 年 5 月 4 日根據《交易法》第 12 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，公司以引用方式納入了在本協議發佈之日之後和後提交之前，根據1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（在每種情況下均不包括被認為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息，除非以提及方式特別納入本註冊聲明）有效的修正案，表明所有發行的證券均已售出或註銷當時所有證券的登記剩餘未售出。自提交此類文件之日起，所有此類註冊文件均應被視為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，包含在文件中或視為以引用方式納入本註冊聲明的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）規定，公司可以賠償公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人（前述各為 “個人”），個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、收費和開支個人之所以參與是因為與公司或其他實體的關聯關係。公司不得向此類個人提供賠償，除非該個人 (a) 誠實和善意地以公司的最大利益為出發點，或 (b) 視情況而定，為該個人擔任董事或高級管理人員的其他實體的最大利益行事，或應公司的要求以類似身份行事。除上述條件外，OBCA還規定，在通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟中，除非董事或高級管理人員有合理的理由相信其行為是合法的，否則公司不得賠償上述個人。如果個人滿足了上述 (a) 和 (b) 中列出的條件，並且法院或其他主管當局未判定犯有任何過錯或未做該個人本應做的任何事情，則該個人有權獲得公司的賠償，以補償與任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護有關的合理費用、收費和開支該個人之所以成為主體，是因為該個人與的關聯公司或其他實體。

公司章程規定，公司應賠償公司的每位董事或高級職員、公司的每位前董事或高級職員，以及應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的每位個人的所有成本、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的損失個人之所以參與是因為與公司或其他實體的關聯。為此，公司已與其董事和高級管理人員（均為 “受償方”）簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定公司將在法律允許的最大範圍內向受賠方賠償該受償方產生的所有責任、損害賠償、成本（包括律師費和支出）、費用和開支（共計，“損失”）與受保方在中的任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、訴訟、索賠或要求有關的損失之所以參與是因為受賠方與公司的關聯，以及受賠方合理要求受賠方與公司的關聯就此類損失提供法律諮詢或代理的任何其他情況或情況。

公司章程還規定，公司應為其董事和高級管理人員的利益購買和維持保險。

第 7 項。

已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品。

作為本S-8表格註冊聲明的一部分需要提交的證物清單載於隨後的附錄索引，並以引用方式納入此處。

展覽索引

展覽數字		描述

4.1		修訂並重述了Primo Water Corporation股權激勵計劃。

4.2		2020年3月13日Primo Water Corporation2018年股權激勵計劃的第1號修正案。

4.3		2020年8月4日Primo Water Corporation2018年股權激勵計劃的第2號修正案。

4.4		2023年10月31日的Primo Water Corporation2018年股權激勵計劃第3號修正案。

4.5		2024年2月21日的Primo Water Corporation2018年股權激勵計劃第4號修正案。

4.6		限制性股票單位獎勵協議（激勵補助）的形式。

5.1*		古德曼律師事務所的觀點。

23.1*		古德曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

23.3*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

24.1*		委託書（包含在表格S-8上的本註冊聲明的簽名頁上）。

107*		申請費表。

隨函提交

第 9 項。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1。在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；

(iii) 將先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更包括在內；

前提是，但是，如果註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

2。為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

3。通過生效後的修正案，將發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據證券交易法第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份註冊人年度報告成為一份與其中提供的證券及其發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且已正式促成下列簽署人於2024年5月15日在佛羅裏達州坦帕市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

	普里莫水務公司

	來自：	/s/ 瑪尼·摩根·坡
		瑪妮·摩根·坡
		首席法務官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命大衞·哈斯和瑪尼·摩根·坡，他們每個人都是他或她的真實合法的事實上的律師和代理人，有權在沒有其他人的情況下采取行動，擁有完全的替代權，以我們的董事和高級管理人員名義做任何和所有行為和事情，簽署任何和所有修正案（包括本註冊聲明的生效後修正案，或任何將要生效的相關注冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》提交申請後，將其連同其證物以及與相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，讓他們盡其所能在所有意圖和目的下做和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情親自批准，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人或其替代人的所有內容，或替代品，可以依據本合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 羅伯特·裏特布魯克	首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年5月15日
羅伯特·裏特布魯克	首席執行官兼董事（首席執行官）

/s/ 大衞·哈斯	首席財務官（首席財務官）	2024年5月15日
大衞·哈斯	首席財務官（首席財務官）

/s/ 傑森·奧舍	首席會計官	2024年5月15日
傑森·奧舍	（首席會計官）

/s/ 傑裏·福登	主席、董事	2024年5月15日
傑裏·福登

/s/ 史蒂芬 P. 斯坦布魯克	導演	2024 年 5 月 15 日
史蒂芬·P·斯坦布魯克

/s/ Susan E. Cates	導演	2024年5月15日
蘇珊·E·凱茨

/s/ Archana Singh	導演	2024年5月15日
阿查納·辛格

/s/ 德里克·劉易斯	導演	2024年5月15日
德里克·R·劉易斯

/s/ 埃裏克·福斯	導演	2024 年 5 月 15 日
埃裏克·J·福斯

/s/ Britta Bomhard	導演	2024 年 5 月 15 日
布里塔·邦哈德

/s/ 洛裏 T. 馬庫斯	導演	2024 年 5 月 15 日
洛裏 T. 馬庫斯

/s/ Billy D. Prim	導演	2024 年 5 月 15 日
Billy D. Prim

安大略		98-0154711
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

1150 裝配驅動器，800 套房美國佛羅裏達州坦帕（首席行政辦公室地址）		33607 （郵政編碼）

大型加速過濾器		加速過濾器 ☐
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		新興成長型公司 ☐