附錄 10.2

MATERION 公司

基於業績的限制性股票單位協議

鑑於 _________________（“受贈方”）是 Materion 公司、俄亥俄州公司（“公司”）或子公司的員工；以及

鑑於本協議形式的協議（本 “協議”）已獲得公司董事會薪酬委員會（“委員會”）於20年________日正式通過的決議的執行。

因此，現在，根據Materion Corporation 2006股票激勵計劃（自2017年5月3日起經修訂和重述）（“計劃”），在遵守其條款和條件以及下文規定的條款和條件的前提下，公司特此向受贈方確認（1）目標數量的_______個基於績效的限制性股票單位，如果有的話，將根據該部分的實現情況來賺取由績效期內的投資回報率目標衡量的管理目標（定義見下文）（“ROIC PRSU”），以及（2））根據業績期內以RTSR目標衡量的管理目標部分（“RTSR PRSU”，以及與ROIC PRSU一起稱為 “PRSU”）的實現情況，獲得的基於績效的限制性股票單位的目標數量為_______（如果有的話），該部分的實現情況將於20____年______日（“授予日期”）。前提是實現本協議第二條第 3 款所述的管理目標以及薪酬委員會在簽署之日批准的有關 PRSU 的管理目標聲明

撥款（“管理目標聲明”），受贈方可以從投資回報率的0％和200％以及RTSR的PRSU的0％和200％中獲得收益。此證明的獎項不是基於績效的合格獎勵。

第一條

定義

此處使用但未以本計劃中定義的首字母大寫字母定義的所有術語均應具有本計劃中賦予的含義，以下術語在以首字母大寫字母使用時，應具有以下含義：

1。“委員會確定日期” 是指業績期結束後的日期，委員會在該日期確定業績期內管理目標的實現水平。

2。“管理目標” 是指管理目標聲明中所述委員會在業績期內針對投資回報率和RTSR設定的門檻、目標和最高目標。

3.“績效期” 是指從2024年1月1日起至2026年12月31日結束的三年期。

4。“相對股東總回報” 或 “RTSR” 的含義如管理目標聲明中所述。

5。“投資資本回報率” 或 “ROIC” 的含義如管理目標聲明中所述。

第二條

PRSU 的某些條款

1。PRSU 的支付。如果根據第二條第3、4、5或6節，本協議所涵蓋的PRSU不可沒收，則應支付給受贈方。

2。PRSU 不可轉讓。本協議所涵蓋的PRSU及其中的任何權益只能在付款之前通過遺囑或根據血統和分配法律進行轉讓或轉讓。

3.PRSU 的正常歸屬。在遵守第二條第4、5和6節的條款和條件的前提下，根據業績期內以投資回報率目標衡量的管理目標部分的實現情況，受贈方獲得ROIC PRSU普通股和/或RTSR PRSU普通股（如適用）的權利不可沒收（a）0％至200％的ROIC PRSUs，以及（b）根據業績期內以RTSR目標衡量的管理目標部分的實現情況，RTSR的PRSU的0％和200％，在每種情況下，都如管理目標聲明中所述。除非本文另有規定，否則受贈方獲得ROIC PRSU普通股和/或RTSR PRSU普通股的權利（如適用）取決於其在業績期結束之前繼續受僱於公司或子公司。

4。因死亡或殘疾而解僱的影響。儘管第二條第3款有規定，但如果受贈方在公司工作期間死亡或永久殘疾，則100％的PRSU應立即不可沒收並應在第二條第8節所述的時間支付

委員會面前的附屬機構確定日期.如果受贈方患有公司對受贈人有效的或適用於受贈人的長期殘疾計劃所指的永久殘疾，並且是《守則》第409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾”，則受贈方應被視為永久殘疾。

5。因退休而解僱的影響。儘管上文第二條第 3 節有持續僱傭條款，但須遵守下文第二條第 6 節的規定，如果受贈方在解僱時年滿 65 歲，在公司或子公司連續工作了 5 年，或 (b) 年滿 55 歲，並在公司或子公司連續工作了至少 10 年，則本協議所涵蓋的 PRSU 將繼續有資格成為根據本條第 3 款不可沒收（可在根據第二條第8節），就好像受贈方繼續受僱直到績效期結束一樣。

6。控制權的變化。儘管有上述第二條第 3 款和第 5 款的規定，但如果控制權變更發生在授予之日之後且根據第二條第 3 款變更為不可沒收之前，則以下替代不可沒收條款將適用於 PRSU：

(a) 控制權變更後，根據第二條第8節，100％的PRSU不可沒收和支付，除非根據第二條第6（b）節向受贈方提供符合第二條第6（b）節要求的獎勵（“替代獎勵”），以替代或調整本協議所涵蓋的PRSU的獎勵（“替代獎勵”）。

(b) 就本協議而言，“替代獎勵” 是指 (i) 與替代獎勵相同類型（例如基於績效的限制性股票單位）的獎勵，(ii) 價值至少等於替代獎勵價值的獎勵，(iii) 與控制權變更後公司或其繼任者中公司或其繼任者關聯的其他實體的公開交易股權證券有關的獎勵，(iv) 如果根據該守則，持有替代獎勵的受贈方需要繳納美國聯邦所得税，根據《守則》，該受贈方的税收後果對該受贈方的有利程度不亞於替代獎勵的税收後果，以及 (v) 其他條款和條件對持有替代獎勵的受贈方的優惠程度不亞於替代獎勵的條款和條件（包括在隨後控制權變更時適用的條款）。只有在替換獎勵不導致替換獎勵或替代獎勵不遵守或免於遵守《守則》第 409A 條的情況下，才能發放替代獎勵。在不限制前述規定概括性的前提下，如果滿足前兩句的要求，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。控制權變更前夕成立的委員會將自行決定是否滿足本第二條第 6 (b) 款的條件。

(c) 如果在獲得替代獎勵後，受贈方出於正當理由終止受贈方在公司或子公司（或其任何繼任者）（如適用，“繼任者”）的僱傭關係，或繼任者以非因故解僱而終止，則每種情況下，在控制權變更後的兩年內，替代獎勵的100％將變為

不可沒收，根據第二條第8節，對於其中所涵蓋的基於績效的限制性股票單位，應予支付。

(d) “因故解僱” 是指繼任者因 “原因”（定義見第二條第 10 (f) 節）終止受贈方的聘用。

(e) “因正當理由解僱” 是指受贈方因以下任何情況而終止受贈方與繼任者的僱用：

(i) 未經受贈方同意，自本協議簽訂之日起，受贈方的主要工作地點變更距離該地點超過50英里；但是，受贈方特此承認，受贈方可能需要參加與履行本協議規定的職責有關的旅行，並且此類旅行不應構成受贈方主要工作地點的變更；

(ii) 受贈方基本補償金的實質性減少；

(iii) 未經受贈方同意，受贈方與繼承人的立場發生變化，導致受贈方的權力、職責或責任受到實質性削弱；或

(iv) 構成繼承人重大違反協議（如果有）的任何其他行動或不作為，根據該協議，受讓人向繼承人或其子公司提供服務。

儘管如此，除非 (A) 受贈方向繼任者發出書面通知，否則受贈方因出現上述任何情況而終止與繼任者的僱傭關係不應構成 “出於正當理由解僱”

此類事件發生後的 90 天內發生的，且繼承人未在繼承人收到此類書面通知之日起 30 天內糾正此類事件，並且 (B) 受贈方在該事件發生後的第 365 天之前實際終止了在繼任者的工作。

(f) 如果提供了替代獎勵，無論本協議中有任何相反的規定，任何在控制權變更時未受到 “重大沒收風險”（根據《守則》第 409A 條的定義）的未償還的 PRSU 在控制權變更時將被視為不可沒收，並將按照第二條第 8 (b) 款的規定支付。

7。沒收減貧儲備單位。如果自委員會確定之日起PRSU尚未成為不可沒收的，並且除非第二條第4、5或6節另有規定，否則如果受贈方在該PRSU不可沒收之前的任何時候停止受僱於公司或子公司，或者按照第二條第9節的規定將其沒收，則應予以沒收。

8。PRSU的付款形式和時間。

(a) 一般情況。除非第三條第2節另有規定，並且在遵守第二條第7節和第8（b）節的前提下，根據第二條第3、4、5或6節不可沒收的PRSU的付款應在2027年1月1日至2027年3月15日期間以普通股的形式支付。

(b) 替代付款活動。儘管有第二條第8（a）款的規定，除非第三條第2節另有規定，否則如果PRSU不可沒收，則任何此類PRSU所依據的普通股的發行（或支付任何其他形式的對價），只要PRSU不可沒收

此類PRSU所依據的普通股（可能已轉換）將在較早的日期發行，具體如下：

(i) 死亡。如果PRSU在受贈人去世之日不可沒收，則PRSU的付款將在受贈人去世之日支付；

(ii) 殘疾。如果按照《守則》第 409A (a) (2) (C) 條的定義，在受贈方變成 “禁用” 之日的 PRSU 不可沒收的情況下，PRSU 的付款將在受贈方殘疾之日支付；

(iii) 離職。如果受贈人 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）的PRSU不可沒收，則PRSU的付款將在受贈人 “離職” 之日支付；但是，如果受贈人在離職之日是 “特定員工”（按照《守則》第409A條的含義確定）公司不時選擇的識別方法），PRSU的付款將在之後的第七個月的第十天支付受贈人離職的日期，或受贈人去世的日期（如果更早）；以及

(iv) 控制權變更。如果PRSU在控制權變更之日不可沒收，則PRSU的付款將在控制權變更之日支付；但是，如果此類控制權變更不符合該守則第409A (a) (2) (A) 條和法規規定的允許分配日期

根據該條款，如果《守則》第409A條適用於此類分配，則將在根據第8條本應適用的日期付款。

9。有害活動的影響。儘管本文有任何相反規定（第三條第11節除外），如果受贈方在公司或子公司受僱期間或終止此類僱用後的一年內，參與任何不利活動（定義見下文第10節），並且董事會認定，則受贈方在接到此類調查結果後應：

(a) 沒收受贈方持有的所有減貧儲備。

(b) 對於任何不可沒收並根據本協議支付的PRSU，將根據本協議支付但受贈方當時尚未處置的所有普通股退還給公司。

(c) 對於受本協議涵蓋的PRSU約束的任何及所有普通股，如果（i）不可沒收並在此類有害活動開始之前的一年內根據本協議支付，以及（ii）受贈方已處置的，則在支付相應的PRSU之日向公司支付此類普通股的現金價值。

(d) 在未向公司支付此類款項的情況下，公司可以在法律允許的範圍內，將應付給公司的款項與公司或子公司可能不時欠受讓人的任何款項抵消，無論是工資、遞延補償金或休假工資，還是以任何其他福利的形式或出於任何其他原因，但不允許對構成 “的任何金額進行此類抵消”《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償”。

10。有害活動的定義。就本協議而言，“有害活動” 一詞應包括：

(a) (i) 從事任何違反公司與受贈方之間遣散協議中標題為 “競爭活動；保密；非拉客” 的章節的活動，前提是有任何此類協議在本協議簽訂之日生效，或者違反本協議簽訂之日公司與受贈方之間關於支付離職補償的任何其他協議中的任何相應條款；或

(ii) 如果截至本協議簽訂之日此類遣散費協議尚未生效，或者該遣散協議不包含與 “競爭活動；保密；非拉客” 相對應的部分：

A. 就業期間的競爭活動。在受贈方任職期間，在美國境內任何地方與公司競爭，包括但不限於：

(1) 進入或從事任何與公司業務競爭的業務；

(2) 為與公司業務競爭或與公司業務競爭的任何業務招攬客户、企業、贊助或訂購或銷售任何產品或服務；

(3) 轉移、引誘或以其他方式奪走公司的任何客户、業務、贊助或訂單，或企圖這樣做；或

(4) 以經濟或其他方式促進或協助從事與公司業務競爭的任何業務的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

B. 終止後。在受贈方終止日期後的一年內：

(1) 在限制區域（定義見下文）內從事或從事與公司業務競爭的任何業務；

(2) 在限制區域內為任何與公司業務競爭的產品或服務招攬客户、企業、贊助或訂購或銷售任何與公司業務競爭的產品或服務，無論其位於何處；

(3) 在限制區域內轉移、引誘或以其他方式奪走公司的任何客户、業務、贊助或訂單，或企圖這樣做；或

(4) 以經濟或其他方式促進或協助在限制區域內從事與公司業務競爭的任何業務的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

就上文第 10 (a) (ii) (A) 和 (B) 節（包括但不限於）而言，如果受贈方以個人身份直接或間接參與其中規定的任何或全部活動，則受贈方將違反該條款

作為任何公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的合夥人、合資企業、員工、代理人、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或董事，或作為受贈方或受贈人的配偶、子女或父母直接或間接、單獨或總共擁有已發行股票百分之五（5％）以上的任何公司的股東。

C. “公司”。就本第二條第 10 (a) (ii) 節而言，“公司” 應包括受贈方在受贈方解僱時以及在解僱前兩年內的任何時候，受贈方工作或負有責任的所有直接和間接子公司、母公司、關聯公司或關聯公司。

D. “公司的業務”。就本第二條第10節而言，公司的業務定義為綜合生產高性能先進工程材料，這些材料用於各種電氣、電子、熱和結構應用，服務於消費電子、工業零部件和商用航空航天、國防和科學、醫療、能源、汽車電子、電信基礎設施和電器市場，詳見本公司的製造、營銷和銷售手冊和材料公司可以不時更改、修改、補充或以其他方式變更，或任何

與任何此類描述的產品和服務基本相似或可隨時替代的其他產品或服務。

E. “限制領土”。就第二條第 10 (a) (ii) (B) 節而言，“限制區域” 應定義為並限於：

(1) 受贈方在受贈方終止僱用時以及在受贈方任職前兩年內的任何時候，受贈方在、前往受贈方工作或負有任何責任（直接或監督）的任何及所有公司辦公地點一百英里半徑範圍內的地理區域；以及

(2) 受贈方在受贈方終止僱用時以及終止前兩年內的任何時候，受贈方與之有任何聯繫或受贈方負有任何責任（直接或監督）的所有特定客户賬户，無論是在上文（1）所述地理區域內還是之外。

F. “延期。”如果通過司法手段確定受贈方違反了本協議第二條第 10 (a) (ii) (B) 條規定的受贈方的任何義務，則受贈方被認定違反的每項義務的適用期限將自動延長一段與此類違規行為發生的時間長度相等的時間。

(b) 不招標。除非第二條第 10 (a) (i) 節中另有規定，否則有害活動還應包括任何時候的直接或間接活動

招攬或誘使或企圖徵集或誘使本公司和/或其母公司或其其他子公司或關聯公司的任何員工、銷售代表、代理人或顧問終止與本公司和/或其母公司或其他子公司或關聯公司或關聯公司的僱員、代表或其他關聯。

(c)《進一步的盟約》。除非第二條第 10 (a) (i) 節另有規定，否則有害活動還應包括：

(i) 在受贈方在公司任職期間或之後的任何時候，直接或間接地披露、提供、傳播、提供，或使用公司或其客户或供應商的任何商業祕密或機密商業和技術信息，包括但不限於受贈方可能在何時或如何獲得此類信息，除非在履行受贈方僱傭職責的過程中。此類機密信息應包括但不限於公司獨特的銷售、製造和服務方法和業務技術、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和教學材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息以及其他業務信息。受贈方明確承認，所有此類機密信息，無論是簡化為書面信息，保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在受贈方的腦海或記憶中，無論是由公司和/或受贈方彙編，都具有獨立的經濟價值

由於不容易被其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人知道或無法通過適當手段查明，公司已做出合理努力來保持此類信息的保密性，此類信息是公司的專有財產，受贈方在公司任職期間（在履行受贈方對公司的職責和義務的過程中除外）對此類信息的任何保留和使用或在受贈方終止僱傭關係之後構成對公司商業祕密的盜用。

(ii) 受贈方因任何原因終止在公司的僱傭關係後，受贈方未能將公司的所有財產完好無損地歸還給公司，包括但不限於包含、反映、概述、描述、分析或引用或與第二條第10 (c) (i) 節所列任何信息相關的任何材料的原件和所有副本。

(d) 發現和發明。除非第二條第10 (a) (i) 節另有規定，否則不利活動還應包括受贈方未能或拒絕將受贈方對受贈方在公司受僱期間單獨或與其他人共同做出、構思或建議的任何發現、發明和改進（不論是否可申請專利）的所有權利轉讓給公司、其繼任者、受讓人或被提名人，無論是否可獲得專利，無論這些發現、發明和改進，無論是否可獲得專利，無論這些發現、發明和改進，不論其是否可獲得專利，不論這些發現、發明和改進，不論這些發現、發明和改進是否可獲得專利，無論這些發現、發明和改進，是否在受贈方僱用過程中，使用公司的時間、物資或設施，或者以任何方式在公司現有或預期的業務範圍之內或與之相關。與任何主題相關的任何發現、發明或改進

在受贈方受贈方受讓人受僱期間曾擔心，在受贈方根據本協議或任何繼任協議終止僱用後的一年內，受贈方單獨或與其他人共同制定、構思或建議的公司應無可辯駁地推定是在聘用過程中利用公司的時間、材料或設施制定、構思或建議的。應公司就任何此類發現、發明或改進提出的要求，受贈方將在受贈方受讓人受僱期間或之後的任何時候簽署並向公司交付所有用於申請、獲得和維護公司可能想要的國內和外國專利的適當文件，以及應要求進行的所有適當轉讓，費用由公司承擔，但無需進一步或額外考慮。

(e) 為招聘而做的工作。除非第二條第 10 (a) (i) 節另有規定，否則不利活動還應包括侵犯公司在受贈方任職期間在任何或所有工作文件、報告、文檔、圖紙、照片、底片、磁帶和母版、原型和其他材料（以下簡稱 “物品”）中享有的權利，包括但不限於受贈方在任何形式的電子媒體上生成和維護的任何和所有此類項目該公司。受贈方承認，在法律允許的範圍內，所有此類物品均應被視為 “供出租的作品”，所有此類物品的所有權應歸公司所有。該商品將承認公司為版權所有者，將包含所有適當的版權聲明，例如 “（創建日期） [公司名稱]，所有權利

保留”，並且將有條件進行註冊或以其他方式安置，以符合世界各地的註冊或其他法定要求。

(f) 因故解僱。除協議第 10 (a) (i) 節另有規定外，不利活動還應包括導致因故終止的活動。就本第 10 節而言，“原因” 是指，受贈方應：

(i) 因其職責或在公司或公司任何附屬公司工作期間被判犯有涉及欺詐、挪用公款、盜竊或違反聯邦反壟斷法規或聯邦證券法的刑事違法行為；

(ii) 故意對公司或公司任何關聯公司的財產造成不當損害；或

(iii) 故意不當披露公司或公司任何關聯公司的祕密程序或機密信息；

任何此類行為均應對公司造成明顯的實質性損害。

(g) 其他傷害性行為。有害活動還應包括任何其他被確定為損害、損害或損害公司或任何子公司任何重大利益的行為或行為，除非受贈方本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。

(h) 合理性。受贈方承認，受贈方在本協議第二條第 10 款下的義務是合理的

公司業務性質的背景以及如果受贈方違反此類義務，公司可能遭受的競爭損害。受贈方進一步承認，本協議是在考慮公司履行本協議義務的協議以及其他對價的基礎上達成的，並得到了充分支持，受贈方承認這是良好、有價值和充分的對價。

(i) 致謝。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不阻止受贈方在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟，為明確起見，不禁止受贈方根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。

11。股息等價物。自授予之日起和之後，直到 (a) PRSU不可沒收並根據第二條第3和8節支付時，或 (b) 根據第二條第7款沒收受贈方獲得普通股以支付PRSU的權利被沒收之時，在公司向普通股持有人支付現金股息（如果有）之日止，以較早者為準，受贈方有權獲得多個額外的整個 PRSU（向上或向下舍入到最接近的整數 PRSU），其計算方法是：除以 (i)（A）在該日支付的每股普通股現金股息的美元金額和（B）截至該日先前記入受贈方的本協議所涵蓋的PRSU（包括與之相關的股息等價物）的乘積，以（ii）該日每股市值為準。

此類股息等價物（如果有）應遵守相同的條款和條件，並應以與存入股息等價物的PRSU相同的方式和同時支付或沒收。

12。與遣散費協議的關係。第二條第6和第8節應取代受贈方與公司之間在授予之日生效的任何遣散協議中的條款，這些協議規定，如果控制權發生變化，則應提前歸屬或支付本協議所涵蓋的PRSU。

第三條

一般規定

1。遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果普通股的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。

2。調整。根據本計劃第11節的規定，每個PRSU的PRSU和可發行的普通股數量以及本協議所證明的其他補助條款和條件可能會進行調整。

3.預扣税。如果公司或任何子公司被要求預扣與根據本協議發行、歸屬或支付普通股或其他證券相關的任何聯邦、州、地方或外國税款或其他款項，則受贈方應繳納税款或做出令公司或該子公司滿意的付款安排。關於PRSU，受贈方應通過向公司或該子公司交出受其約束的部分普通股來履行此類預扣義務

本協議所涵蓋的PRSU以及受贈方如此交出的普通股應按交出之日每股普通股的公允市場價值記入任何此類預扣義務的貸項。在任何情況下，根據第三條第3款為繳納適用的預扣税而預扣和交割的普通股的公允市場價值均不得超過要求預扣的最低金額，除非 (a) 可以預扣或交付額外款項，並且不會導致不利會計或其他委員會合理確定的後果（據瞭解，未能作出正確的合理決定不應構成對條款的違反計劃）和（b）它是由該計劃允許的委員會。

4。持續就業。就本協議而言，受贈方在公司或子公司的持續僱用不應被視為已中斷，也不得因受贈方在公司及其子公司之間的工作調動或董事會批准的休假而被視為已停止為公司或子公司的僱員。

5。無僱傭合同；終止僱傭的權利。向受贈方發放本協議所涵蓋的PRSU是自願的、自由裁量的，一次性發放，不構成對未來發放任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，否則根據本協議授予的PRSU以及根據本協議支付的任何款項均不被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議中的任何內容均不賦予受贈方繼續在公司或任何子公司（視情況而定）工作的權利，也不會以任何方式干涉受贈方的權利

公司或子公司可隨時終止受贈方的聘用。

6。信息。出於與計劃管理相關的任何目的，可以收集、記錄、保存、使用和披露有關受贈方和受贈方參與本計劃的信息。受贈方理解，對這些信息的此類處理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人員進行，無論這些人員位於受贈方所在的國家或包括美利堅合眾國在內的其他地方。受贈方同意以上述任何一種或多種方式處理與受贈方和受贈方參與計劃有關的信息。

7。修正案。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本協議的修正；但是，未經受贈方同意，任何修正案均不得對受贈方在本協議下的權利產生不利影響（但是，公司認為遵守守則第409A條或《交易法》第10D條所必需的修正案無需受贈方的同意）。

8。可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款應被視為與本協議其他條款分開，本協議的其餘條款將繼續有效且完全可執行。

9。管轄法律。本協議根據俄亥俄州的內部實體法訂立並應根據其進行解釋。

10。遵守《守則》第 409A 條。在適用的範圍內，本協議和計劃旨在遵守《守則》第409A條的規定，因此，《守則》第409A (a) (1) 條的收入包容條款不適用於受贈方。本協議和本計劃的管理方式應符合本意圖。該法典第409A條是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，還將包括任何擬議的臨時或最終法規，或美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何其他指導方針。

11。受回扣政策的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非委員會作出任何相反的決定，否則受贈方承認並同意，本協議和本協議所涵蓋的PRSU受不時生效的公司回扣政策（如果有）的條款和規定的約束，但須遵守此類政策規定的範圍內，特別包括執行《交易法》第10D條以及根據該法頒佈的任何適用規則或條例（包括適用）。任何規章制度可以交易普通股的國家證券交易所）（“補償追回政策”），以及第二條第9款和第三條的本第11節應被視為已被補償追回政策生效之日起和生效之日後的條款和條件所取代，並受其約束。

12。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與PRSU和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵或要求

受贈方同意通過電子方式參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

13。致謝。受贈方承認，受贈方（a）已收到本計劃的副本，（b）有機會查看本協議和計劃的條款，（c）理解本協議和計劃的條款和條件，（d）同意此類條款和條件。

14。繼任者和受讓人。在不限制本協議第二條第 2 款的前提下，本協議的條款應確保受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並具有約束力。

15。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。

[下一頁的簽名]

下列簽署的受贈方特此根據本協議規定的條款和條件接受本基於績效的限制性股票單位協議所涵蓋的獎勵。

已註明日期：

受贈方

自20____年______日起，在俄亥俄州梅菲爾德高地以公司的名義並代表公司執行死刑。

MATERION 公司

由

    

管理目標陳述1

本管理目標聲明適用於在授予之日授予受贈方的基於績效的限制性股票單位，也適用於公司與受贈方之間基於績效的限制性股票單位協議（“協議”）。協議中使用的未在本管理目標聲明中明確定義的大寫術語具有協議或計劃中賦予它們的含義（如適用）。

第 1 節。定義。出於本文的目的：

(a) “同行集團” 是指由__個實體組成的基準組中，其名稱作為附件A附後，在適用同行集團調整協議後的業績期結束時仍留在同行集團中的實體。

(b) “同行集團調整協議” 是指：（i）如果附件A所列的實體申請破產和/或清算，在破產保護下運營，或者因未能滿足交易所上市要求而從其主要證券交易所退市，則該實體將繼續留在同行集團中，但績效期內的RTSR將按該實體實現股東總回報率排在最底層（按時間順序，如果有多個這樣的實體）來計算同行組中的實體；(ii) 如果在績效期的最後一天之前，附件A所列實體已被收購和/或不再作為在其主要證券交易所上市的上市公司存在（除非出於上文第 (i) 小節所述的原因），則該實體將不會留在同行集團中，業績期內的RTSR將按該實體從未成為同行集團成員一樣計算；以及 (iii) 除非上文第 (i) 和 (ii) 小節另有説明，就本管理目標聲明而言，對於附件A所列的每個實體，該實體應被視為包括業績期結束時該實體全部或幾乎所有主要業務的任何繼任者。

(c) “相對股東總回報” 或 “RTSR” 是指業績期結束時公司股東總回報率在同行集團所有成員的股東總回報中所佔的百分位數，按降序排列。百分位數將使用微軟 Excel 百分位數函數方法計算。

(d) “投資資本回報率” 或 “ROIC” 是指公司扣除利息和所得税前的年收益除以短期和長期淨負債（減去現金）加上股權的總和。“權益” 不包括其他綜合收益（即養老金估值調整、衍生品估值調整和累積折算）中的項目

1 草案説明：管理目標聲明待更新。

調整）。2026年投資回報率的衡量標準將是2024年、2025年和2026年的平均投資回報率，使用年初（上一年的12月31日）和期末（本年12月31日）的投資資本。

(e) “股東總回報” 是指就同行集團每個成員的每股普通股和普通股而言，從業績期開始到業績期結束時，反映股價上漲的回報率，加上股息再投資於其他股票。為了計算公司各成員和同行集團成員的股東總回報，起始股價將基於當時股票交易的主要證券交易所2024年1月1日之前的30個日曆日的平均收盤價，期末股價將基於該股票當時交易的主要證券交易所2027年1月1日之前30個日曆日的平均收盤價。

第 2 節性能矩陣。

ROIC PRSU的0％至200％將根據績效期內以投資回報率目標衡量的管理目標部分的實現情況獲得，0％至200％的RTSRPRSU將根據業績期內以RTSR目標衡量的管理目標部分的實現情況獲得，每種情況如下：

第 3 節。獲得的 PRSU 數量。績效期結束後，委員會應在委員會確定之日確定績效期內與管理目標相關的目標是否以及在多大程度上得到實現，並應確定數字

根據本協議和《協議》不可沒收的減貧戰略單位，其依據如下：

(a) 低於閾值。如果在業績期結束時，（i）業績期的投資回報率低於績效表中規定的閾值水平，則任何ROIC PRSU均不可沒收，（ii）業績期的RTSR降至績效表中規定的閾值水平以下，則任何RTSRPRSU均不可沒收。

(b) 閾值。如果在績效期結束時，(i) 業績期的投資回報率等於績效矩陣中規定的閾值水平，則50％的ROIC PRSU（向下舍入到最接近的ROIC PRSU整數）將不可沒收，並且（ii）業績期的RTSR等於績效矩陣中規定的閾值水平，即RTSR PRSU的50％（向下舍入到最接近的RTSR PRSU的整數）將不可沒收。

(c) 在閾值和目標之間。如果（i）業績期結束時，（i）業績期的投資回報率超過閾值水平，但低於績效矩陣中規定的目標水平，則投資回報率PRSU（向下舍入至最接近的投資回報率PRSU整數）的50％至100％（根據直線數學插值確定）的百分比將不可沒收，並且（ii）RTSU 績效期的 R 超過閾值水平，但低於績效矩陣中規定的目標水平，介於兩者之間的百分比RTSR PRSU（向下舍入到最接近的 RTSR PRSU 整數）的 50% 和 100%（根據直線數學插值確定）不可沒收。

(d) 目標。如果在業績期結束時，（i）績效期的投資回報率等於績效表中規定的目標水平，則100％的ROICPRSU將不可沒收，並且（ii）業績期的RTSR等於績效表中規定的目標水平，則100％的RTSRPRSU將不可沒收。

(e) 在目標和最大值之間。如果在業績期結束時，(i) 業績期的投資回報率超過目標水平，但低於績效矩陣中規定的最大水平，則投資回報率PRSU（向下舍入至最接近的投資回報率PRSU整數）的100％至200％（根據直線數學插值確定）之間的百分比（向下舍入至最接近的ROIC PRSU整數）將不可沒收，並且 (ii) RSU 業績週期的 TSR 超過了目標水平，但低於設定的最大水平

在性能矩陣中排名第四，RTSR PRSU（向下舍入到最接近的RTSR PRSU整數）的100％至200％（根據直線數學插值確定）之間的百分比不可沒收。

(f) 等於或超過最大值。如果在績效期結束時，（i）業績期的投資回報率等於或超過績效矩陣中規定的最大水平，則200％的ROIC PRSU不可沒收，並且（ii）業績期的RTSR等於或超過績效矩陣中規定的最大水平，則200％的RTSRPRSU不可沒收。

附件 A

2024 同行組