根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-277034

招股説明書補充文件

（至2024年5月6日的招股説明書）

 

高達 5,430,449 美元
普通股
 

 

NAUTICUS 機器人公司

 

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了市場發行協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任代理人或委託人的Wainwright發行和出售總髮行價不超過5,430,449美元的普通股。在投資之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KITT”。2024年5月17日，我們普通股的收盤價為每股0.1892美元。

 

根據經修訂的1933年《證券法》（或《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場上發行”，包括直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場或通過其他做市商進行的銷售否則，在以出售時現行市場價格或按價格進行的談判交易中，直接向作為委託人的Wainwright提供與此類現行市場價格相關和/或適用法律允許的任何其他方法相關。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據Wainwright和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright根據銷售協議出售的普通股的銷售補償將按固定佣金率計算，即根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

 

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為16,291,346美元，這是根據S-3表格I.B.6的一般指示計算得出的，基於非關聯公司持有的50,990,127股已發行股票，每股價格為0.3195美元，這是2024年3月28日在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何12個日曆月期間，我們或代表我們根據本招股説明書的註冊聲明在首次發行中出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。期間

在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

 

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及某些風險。有關在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第S-4頁和隨附的招股説明書第1頁以及此處及其中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

 

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

 

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月20日。

 

 

 

 

目錄

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不時發行總髮行價格不超過5,430,449美元的普通股，價格將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與本招股説明書中日後以引用方式納入的文件中的陳述不一致，則以引用方式納入的文件中的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，Wainwright也沒有。您應假設，本招股説明書補充文件、招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的某些陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“項目”、“估計”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“預測”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“未來” 等術語以及類似的進口條款（包括上述任何內容的否定內容）可能旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含這些識別術語中的一個或多個。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中納入的文件中，包括有關公司和管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於S-4頁開頭的題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，包括：

•我們是一家早期公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額費用。

•假設公司將繼續作為持續經營企業，我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

•我們此前曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們正在努力糾正該漏洞。這種實質性弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

•我們的收入中有很大一部分來自有限數量的客户。我們收入的很大一部分可能來自向政府實體的銷售，這些實體面臨許多不確定性、挑戰和風險。

•如果我們未能有效管理有限的財務和知識資源，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出新一代機器人系統。

•我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測業績存在重大差異。

•我們對產品進行大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地實現這一目標。

•我們的商業計劃需要大量資金。我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

•我們可能無法以優惠條件籌集資金，或者根本無法籌集資金和發展業務所需的資金。

•我們計劃處置資產以資助新的機會和合約，但我們可能無法獲得處置中這些資產的全部賬面價值或市場價值。

•我們的產品或運行它們的軟件存在缺陷、故障或故障，我們的產品無法按預期運行，連接問題或操作員錯誤，都可能導致產品召回，低於客户的預期投資回報率，並可能對運營商造成傷害和重大安全問題，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

•我們按期生產足夠質量的產品的能力尚未得到證實，產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景。

•我們現在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法識別足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

•我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、經營業務和競爭的能力可能會受到損害。

•作為上市公司，我們將承擔大量的支出和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

•我們的海洋機器人系統的設計、開發、生產和啟動可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景。

•從最初設計我們的產品到獲得客户具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，最初在設計階段對我們的產品表示興趣的客户不會簽訂具有約束力的承諾。

•我們依賴供應商，其中一些供應商目前是單一或有限的來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格和數量以及規格和性能特徵提供我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。我們尚未確定所有可能依賴的供應商來支持我們核心產品的未來商業化。我們依賴數量有限的供應商來提供某些原材料和零部件，這已經造成並可能繼續導致供應鏈中斷。我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得足夠的原材料或提供的組件來滿足我們的製造、設計和運營需求。

•我們的商業產品向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

•我們在競爭激烈的行業中運營，該行業會受到快速的技術變革的影響，我們預計競爭將加劇。

•如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

•由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。

•我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

•我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來識別和商業化新產品，這可能會大大降低我們的盈利能力，並且可能永遠不會為我們帶來收入。

•作為發展業務的一部分，我們可能會不時進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

•如果我們無法及時和具有成本效益的方式適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

•我們的許多合同都包含履約義務，這些義務需要創新設計能力，技術複雜，需要最先進的製造專業知識，或者取決於我們無法完全控制的因素。未能履行這些義務和要求可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生不利影響。提前終止客户合同或合同罰款可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•與我們的分包商的爭議，或者我們的分包商無法履約，或者我們的主要供應商無法及時交付我們的組件、零件或服務，已經造成並可能繼續導致我們的產品、系統或服務的生產或交付不及時或不令人滿意。

•政府客户使我們面臨風險，包括提前解僱、審計、調查、制裁和處罰。

•我們將來可能會發行大量與投資或收購相關的股票或股票掛鈎證券。

•如果某些普通股持有人出售其證券的很大一部分，則可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，這些持有人仍可能獲得大量收益。

•我們已收到納斯達克資本市場的書面通知，通知我們，該公司的上市證券市值和最低出價目前不符合納斯達克資本市場的要求以及補救期限。如果我們無法恢復和維持對納斯達克資本市場的上市標準（包括其最低市值要求和最低出價規則）的合規性，納斯達克資本市場可能會將公司的股票退市。

•目前未償還的認股權證可以行使我們的普通股。此外，我們還發行了可轉換債券和可轉換定期貸款。未來對此類證券的任何行使或轉換都將增加我們有資格在公開市場上轉售的普通股數量，並導致股東稀釋。

關於該公司

 

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的精選信息。本摘要不包含在本次發行中購買普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Nauticus Robotics”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Nauticus Robotics, Inc.及其子公司。

 

概述

 

Nauticus Robotics, Inc. 為海洋工業開發自主機器人。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務、銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門許可相關軟件。我們已經設計並正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護和運營各種海底基礎設施。除了獨立的服務和前瞻性產品外，我們的海洋機器人方法還促成了一系列技術產品的開發，用於改造/升級傳統的ROV操作和其他第三方車輛平臺。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，改善海上健康、安全和環境暴露。

 

企業信息

 

我們的主要行政辦公室地址是德克薩斯州韋伯斯特市Feathercraft Lane17146號450套房 77598。我們的電話號碼是 (281) 942-9069。我們的網站地址是 www.nauticusrobotics.com。

 

 

 

這份報價

 

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的風險因素，以及我們在10-K表年度報告之後提交的最新10-K表年度報告以及我們在10-K表年度報告之後提交的10-Q表季度報告，這些報告已提交給美國證券交易委員會（SEC），並以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充材料的全部補充中，因為招股説明書可能有修改，，或者不時被我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件所取代，或《交易法》。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。這些風險，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景以及通過本招股説明書補充文件提供的普通股產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。另請閲讀本招股説明書補充文件中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

如果我們不恢復遵守納斯達克資本市場的持續上市要求或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市取決於我們是否遵守納斯達克資本市場繼續上市的條件。正如我們先前在2024年1月26日和2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們目前不遵守納斯達克資本市場的上市要求，特別是那些要求我們將普通股最低每股收盤價維持在1.00美元和上市證券的最低市值至少為3500萬美元的要求，以及.在納斯達克不進行任何延期的情況下，我們必須分別在2024年7月22日和2024年8月13日當天或之前恢復對此類要求的遵守。如果我們無法恢復這種合規性，我們將失去在納斯達克資本市場交易的資格，並可能被納斯達克資本市場退市。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會被納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股不再在納斯達克上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面影響，包括客户、合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，還可能引發我們的融資安排和其他未決協議下的各種違約。最後，退市可能會使我們更難籌集資金和出售證券。

本次發行的購買者的投資賬面價值可能會立即大幅減少。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，共有16,996,709股普通股以每股0.3195美元的價格出售，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為5,430,449美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即被稀釋0.78美元每股，代表我們截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額在本次發行和假定發行價格生效之後。有關本次發行中向新投資者攤薄的更詳細説明，請參閲 “稀釋”。

我們將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會產生可觀回報的用途，或

我們的股東可以獲得任何回報。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們將來通過出售普通股、股票掛鈎證券、可轉換證券或債務來籌集額外資金，則您在我們的所有權可能會被削弱，我們的業務可能會受到限制。

除了本次發行外，我們還可能發行普通股、股票掛鈎證券或可轉換為普通股的證券，以在未來籌集更多資金。就我們發行此類證券而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，普通股的交易價格可能會下跌。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，則此類債務或優先證券的權利可能優先於您作為普通股持有人的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

我們過去沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息，因此，任何投資回報都可能僅限於我們的股票價值。

我們從未支付過股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。股息的支付將取決於我們的經營業績、資本要求、財務狀況、前景以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的股票的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值並且您隨後出售我們的普通股時，您的投資才會獲得回報。

在公開市場上出售大量普通股或通過債務或股權融資籌集額外資金可能會導致我們的股價下跌。

如果我們通過出售股權、股票掛鈎證券或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取某些行動的能力，例如承擔債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過合作、戰略合作或合作伙伴關係，或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要限制知識產權、技術或未來收入來源的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可或其他權利。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們的技術的能力產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本招股説明書補充文件提供了大量普通股。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送配售通知。温賴特在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會遇到不同的稀釋水平和不同的投資業績。根據市場需求和銷售協議的條款，我們將酌情更改本次發行中出售普通股的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

未兑現的期權和認股權證可以行使我們的普通股。此外，我們之前曾發行過可轉換債券和可轉換定期貸款。未來對此類證券的任何行使或轉換都將增加我們有資格在公開市場上轉售的普通股數量，並導致股東稀釋。

我們有未償還期權（目前有2,555,470股標的股份）和認股權證（目前有37,472,526股標的股份），我們之前曾發行過可轉換債券（目前有95,670851股標的股份）和可轉換定期貸款（目前有23,521,168股標的股份）。未來對此類證券的任何行使、轉換或發行都將增加我們有資格在公開市場上轉售的普通股數量，並導致股東稀釋。在公開市場上出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們的某些證券還包含反稀釋和類似條款，這些條款將來可能會增加我們普通股的已發行和流通股數量。

 

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,430,449美元的普通股。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與Wainwright簽訂的銷售協議出售任何普通股，也無法保證我們會充分利用與Wainwright簽訂的銷售協議作為融資來源。

根據本招股説明書補充文件，我們將對出售普通股所得淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息。我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

 

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來宣佈或支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為39,502,989美元，約合普通股每股約合0.689美元（0.689美元）。每股淨有形賬面價值代表商數，計算方法是（i）我們的有形資產總額減去總負債，除以（ii）截至2024年3月31日已發行普通股的總數。

在本次發行中以每股0.3195美元的假定公開發行價出售16,996,709股普通股生效後，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為2024年3月28日，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為34,485,394美元，或每股約為 0.464 美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.225美元，參與本次發行的投資者調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋至每股約0.78美元，如下表所示：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共以每股0.3195美元的價格出售了16,996,709股普通股，即2024年3月28日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格，總收益約為5,430,449美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表格基於截至2024年3月31日的57,317,025股實際已發行普通股，截至該日不包括以下每種情況：

•根據我們的股權激勵計劃在行使已發行股票期權時可發行的2,555,470股普通股，加權平均行使價為每股1.74美元；

•行使未償還認股權證後可發行37,472,526股普通股，加權平均行使價為每股4.85美元；

•轉換已發行可轉換債券後可發行的95,670,851股普通股；

•轉換未償可轉換定期貸款後可發行的23,521,168股普通股；以及

•根據我們的2022年綜合激勵計劃，有2,079,375股普通股可供未來發行。

只要這些流通證券中的任何一種被行使或轉換，或者我們根據股權激勵計劃發行更多證券，新投資者就會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權、股票掛鈎證券或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

 

普通股的描述

我們將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本和認股權證描述”。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了市場發行協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總銷售價格不超過5,430,449美元的普通股，或向擔任代理人或委託人的Wainwright發行。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Wainwright可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股（如《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義），包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場、現有普通股交易市場進行的銷售、向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售或以其他方式，在按現行市場價格進行的談判交易中直接向作為委託人的温賴特收購在銷售時或以與該現行市場價格相關的價格，和/或適用法律允許的任何其他方法。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示温賴特不要出售普通股。我們或Wainwright可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Wainwright支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。温賴特將有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Wainwright償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，每個日曆季度最高為2,500美元。我們估計，本次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應向Wainwright支付的薪酬和報銷，將約為25萬美元。

普通股銷售的結算將在第二個交易日（以及2024年5月28日及之後的第一個交易日）、任何出售之日（或根據交易法第15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期）之後的第二個交易日（以及我們和温賴特商定的其他日期）進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動，這違反了M條例。温賴特及其關聯公司可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

銷售協議將在偶數日作為8-K表最新報告的附錄提交。本電子格式的招股説明書補充文件可在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

 

法律事務

位於德克薩斯州達拉斯的諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所是温賴特與此次發行有關的法律顧問。

專家們

惠特利·佩恩律師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，已審計了截至2023年12月31日的兩年期內我們截至和每年的財務報表，這些報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，如其2024年4月9日的報告所述。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

 

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及8-K表最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.nauticusrobotics.com上查閲。我們可能會使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、公開電話會議和網絡直播以及其他信息，並作為披露重要非公開信息以及履行我們在FD法規下的披露義務的手段。因此，除了關注向美國證券交易委員會提交的文件外，投資者還應關注我們的投資者關係網站。我們網站上的內容不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，提及我們的網站並不構成以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

如果您以書面或電話形式要求提供此類信息，我們將免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。任何此類請求都應發送至：

 

公司祕書
Nauticus 機器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069

 

 

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須仔細審查我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。但是，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改我們所作的任何聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據第9.01項或作為證物提供的與此類項目有關的任何相應信息）：

我們還以引用方式將本招股説明書補充文件發佈之日之後，在本普通股發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件納入本招股説明書補充文件，但不包括任何被認為已向美國證券交易委員會提供和未提交的信息，此類報告和文件是本招股説明書的重要組成部分我們的補充。

招股説明書

 

$30,000,000
普通股
優先股

存托股票

認股證

權利

單位

 

 

NAUTICUS 機器人公司

 

 

 

我們可能會不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書中描述的多達3000萬美元的證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入或視為合併的文件。我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KITT”。2024年4月16日，我們普通股的收盤價為每股0.215美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

 

我們的主要行政辦公室地址是德克薩斯州韋伯斯特市Feathercraft Lane17146號450套房。我們的電話號碼是 (281) 942-9069。

 

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為12,186,803美元，這是根據S-3表格一般指令I.B.6計算得出的，基於截至2024年4月16日非關聯公司持有的62,320,427股已發行股份，每股價格為0.215美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何12個日曆月期間，我們或代表我們根據本招股説明書的註冊聲明出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

 

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第1頁上的 “風險因素”，該文件包含在任何適用的招股説明書補充文件中，以及此處及其中以引用方式納入的文件中，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

 

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

 

 

本招股説明書的發佈日期為2024年5月6日。

 

 

 

目錄

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的風險因素，以及我們在10-K表年度報告之後提交的最新10-K表年度報告以及我們在10-K表年度報告之後提交的10-Q表季度報告，這些報告已提交給美國證券交易委員會（SEC），並以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充材料的全部補充中，因為招股説明書可能有修改，，或者不時被我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件所取代，或《交易法》。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。這些風險，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景以及通過本招股説明書提供的證券產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及我們的財務狀況、經營業績和業務、計劃、目標和戰略。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明以遵守這些安全港條款。

 

這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前事實有關。前瞻性陳述通常使用諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“目標”、“承諾”、“提前”、“可能” 或類似表達方式的詞語事件或結果的預期性質。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的計劃和結果存在重大差異。這些因素包括但不限於 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素、公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的因素以及以下因素：

•我們是一家早期公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額費用。

•假設公司將繼續作為持續經營企業，本年度報告中包含的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，人們對該公司繼續經營的能力存在重大疑問。

•我們此前曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們正在努力糾正該漏洞。這種實質性弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

•我們的收入中有很大一部分來自有限數量的客户。我們收入的很大一部分可能來自向政府實體的銷售，這些實體面臨許多不確定性、挑戰和風險。

•如果我們未能有效管理有限的財務和知識資源，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出新一代機器人系統。

•我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測業績存在重大差異。

•我們對產品進行大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地實現這一目標。

•我們可能無法籌集足夠的負擔得起的資金來資助和發展我們的業務。

•我們計劃處置資產以資助新的機會和合約，但我們可能無法獲得處置中這些資產的全部賬面價值或市場價值。

•我們的產品或運行它們的軟件存在缺陷、故障或故障，我們的產品無法按預期運行，連接問題或操作員錯誤，都可能導致產品召回，低於客户的預期投資回報率，並可能對運營商造成傷害和重大安全問題，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

•我們按期生產足夠質量的產品的能力尚未得到證實，產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景。

•我們現在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法識別足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

•我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、經營業務和競爭的能力可能會受到損害。

•作為上市公司，我們將承擔大量的支出和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

•我們的海洋機器人系統的設計、開發、生產和啟動可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景。

•從最初設計我們的產品到獲得客户具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，最初在設計階段對我們的產品表示興趣的客户不會簽訂具有約束力的承諾。

•我們依賴供應商，其中一些供應商目前是單一或有限的來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格和數量以及規格和性能特徵提供我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。我們尚未確定所有可能依賴的供應商來支持我們核心產品的未來商業化。

•我們的商業產品向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

•我們在競爭激烈的行業中運營，該行業會受到快速的技術變革的影響，我們預計競爭將加劇。

•如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

•由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。

•我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

•我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來識別和商業化新產品，這可能會大大降低我們的盈利能力，並且可能永遠不會為我們帶來收入。

•作為發展業務的一部分，我們可能會不時進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

•如果我們無法及時和具有成本效益的方式適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

  

這些因素和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。前瞻性陳述不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。前瞻性陳述基於我們管理層當前的合理預期，但本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

 

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本申報之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀陳述以表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們根據《證券法》第415條向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用了 “貨架” 註冊程序對延遲發行和出售證券進行登記。在此貨架流程下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3,000萬美元。有關發行條款的具體信息將包含在與每次證券發行相關的招股説明書或招股説明書補充文件中。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權向您分發的任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述內容的任何信息，以及 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

 

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何與發行有關的免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

 

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。

 

無論本招股説明書何時交付或何時出售我們的證券，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件封面上或本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中最新日期的信息。

 

本招股説明書不是在要約或招攬非法的任何情況下或司法管轄區內的出售要約或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則術語 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Nauticus Robotics, Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否則 “本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、存托股、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。

 

NAUTICUS 機器人公司

 

Nauticus Robotics, Inc. 為海洋工業開發自主機器人。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務、銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門許可相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護和運營各種海底基礎設施。除了獨立的服務和前瞻性產品外，Nauticus的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級傳統ROV操作和其他第三方車輛平臺的技術產品的開發。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，從而改善海上健康、安全和環境暴露。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KITT”。

所得款項的使用

 

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書中提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於收購公司或企業、債務的償還和再融資、對子公司的投資、對現有或未來項目的投資、回購或贖回證券、營運資金和資本支出。我們可能會將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額或這些支出的時間，出售證券的淨收益也沒有在我們的正常預算過程中考慮在內。用於這些目的的實際支出可能會有很大差異，並將取決於多種因素，包括我們從未來運營中產生的現金金額、運營業務的實際支出以及我們可能或可能獲得的機會。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

證券的一般描述

 

根據本招股説明書，我們可能會提供：

 

			●			普通股；

 

			●			優先股；

 

 

 

 

以下對這些證券條款的描述列出了可能發行的證券的一些一般條款和條款。相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款在多大程度上不適用於這些證券（如果有）。此外，如果我們以單位形式提供證券，則相應的招股説明書補充文件中將描述這些單位的條款。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還將包含有關所發行證券的重大美國聯邦所得税注意事項以及所發行證券上市的證券交易所（如果有）的信息。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述不包含您可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。您應參考此處和適用的招股説明書補充文件中概述其條款的實際文件的條款，因為這些文件，而不是摘要，定義了您作為相關證券持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會提交，並將按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明提供。如果招股説明書補充文件中包含的信息與以下描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

 

每當本招股説明書中提及將包含在招股説明書補充文件中的信息時，在適用的法律、規章或法規允許的範圍內，我們可以改為納入本招股説明書的註冊聲明，通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明的生效後修正來添加此類信息，或者添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，或通過適用法律、規則可能允許的任何其他方法，或法規。

股本和認股權證的描述

 

以下摘要列出了我們證券的實質性條款，包括股本和認股權證。以下摘要無意完整概述此類證券的權利和優惠，僅參照我們的第二修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及認股權證相關文件進行了限定，這些文件作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀此類文件，以完整地描述我們證券的權利和優惠。

 

授權和流通股票

 

我們的章程授權總共發行6.35億股，包括（a）6.25億股普通股和（b）1,000萬股優先股。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股。

 

投票權

 

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

 

分紅

 

在遵守適用法律以及我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優惠的前提下，當我們的董事會根據適用法律宣佈時，普通股的持有人有權獲得普通股股息的支付。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

 

清算

 

根據我們任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優惠，如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，公司可能合法分配給股東的資金和資產應根據每位持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

 

優先權或其他權利

 

沒有適用於普通股的償債基金條款。

 

高級職員和董事的責任和賠償限制

 

我們的章程和章程限制了董事的責任，並規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對現任和前任高級管理人員和董事進行賠償。

 

除了章程和章程中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，以提供合同賠償。章程和章程還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險。

 

在完成我們的去SPAC業務合併（“收盤”）時，CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”）為前CLAQ高管和董事購買了有關責任保險的尾部保單。我們將在收盤後不少於六（6）年內維持此類尾部政策。

 

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

 

我們認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

特拉華州法律的某些反收購條款；章程和章程

 

章程和章程包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的條款，特拉華州一般公司法（“DGCL”）包含以下段落概述的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強董事會在主動收購公司時實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，並可能通過要約、代理競賽或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試，推遲、阻止或阻止對公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價的嘗試。

 

特拉華州法

 

我們受DGCL第203條的規定管轄。第203條通常禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東的交易之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外情況除外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。這些條款可能會推遲、推遲或防止未經董事會事先批准的公司控制權變更。

 

特別會議

 

章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或在董事會的指導下召開。章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非該會議的通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理變更的作用。

 

董事提名和新業務的預先通知

 

章程規定，股東必須在章程規定的期限內以書面形式向Nauticus主要執行辦公室的祕書提供有關提名候選人以供股東在年會上考慮，除其他外，股東必須就此向Nauticus主要執行辦公室的祕書提供書面通知。除其他外，此類通知必須包含有關發出通知的股東（以及代表其提出提名或提案的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些信息。除董事提名外，股東業務提案不能在股東特別會議上提交。

 

章程允許股東會議的主持人通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守這些規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

 

絕大多數人投票贊成我們的管理文件修正案

 

該章程要求當時已發行的所有普通股的投票權的至少66％投贊成票。該章程規定，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程，並且我們的股東只有在獲得當時已發行普通股所有投票權的至少 66% 的批准後才能修改章程的某些條款。這些條款使股東更難修改章程或章程，因此，可能會推遲、推遲或阻止潛在收購方徵集代理人以修改章程或章程，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

 

沒有累積投票

 

DGCL規定，除非公司註冊證書另有明確規定，否則股東在董事選舉中的累積投票權不存在。《憲章》沒有規定累積投票。禁止累積投票實際上使股東更難改變董事會的組成。

 

機密董事會

 

章程規定，董事會分為三類董事，其人數應儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類。一類、二類和三類董事的任期分別在我們2026年、2024年和2025年年度股東大會上結束。任期屆滿的各類別的董事應當選任期三年。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成，並且需要更長的時間才能這樣做。章程規定，董事人數將不時根據董事會通過的決議確定。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。因此，在大多數情況下，只有在選舉董事的兩次或更多股東會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對董事會的控制權。

 

罷免董事；空缺

 

章程和章程規定，只要董事會是機密的，只有在有理由的情況下，並且只有當所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票中投票權的至少66％和2/ 3％的投票權的持有人投贊成票時，才能將董事免職，作為一個類別共同投票。因此，由於股東不能召開股東特別會議，如上所述，股東只能在年會上提交以罷免董事為目的的股東提案。章程和章程規定，因董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的過半數董事或唯一剩下的董事填補。因此，儘管股東可以罷免董事，但股東無法選舉新的董事來填補因此類罷免而產生的任何空缺。

 

經書面同意的股東行動

 

DGCL允許在任何年度股東會議或特別股東會議上採取的任何必要行動，如果已發行股票的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意書，並且在所有有權投票的股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則無需舉行會議、事先通知和進行表決

出席並投票，除非公司註冊證書另有規定。章程和章程禁止股東在書面同意的情況下采取行動。如上所述，這項禁令，加上股東不能召開特別會議的事實，意味着股東提出提案和提名供股東考慮的方式受到限制，這使得修改我們的管理文件和董事會變得更加困難。

 

認股證

 

截至本招股説明書發佈之日，8,624,991份公共認股權證（這意味着我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證，無論它們是在首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）尚未兑現。每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權從業務合併完成之日起隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。但是，除非我們擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明（包括當前的招股説明書），否則任何公共認股權證都不能以現金行使。儘管如此，在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以在遵守認股權證協議條款的前提下，根據《證券法》規定的註冊豁免以無現金的方式行使公共認股權證。公共認股權證將在我們完成業務合併五週年之際，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

 

私人認股權證在所有重要方面都與公共認股權證相同，不同之處在於：(i) 此類私人認股權證可以行使為現金（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效），也可以無現金行使，由持有人選擇，並且在任何情況下我們都不可兑換，只要它們仍由此類認股權證的初始購買者持有合作伙伴或其關聯公司，以及 (ii) CleanTech Investments購買的私人認股權證的行使時間不得超過根據美國金融監管局第5110（g）（8）條，自2021年7月14日起五年，只要查丹資本市場有限責任公司或其任何關聯人以實益方式擁有這些私人認股權證。

 

兑換

 

我們可以將未償還的公共認股權證全部而不是部分贖回，價格為每份認股權證0.01美元：

 

 

 

 

 

除非認股權證在贖回通知中規定的日期（“贖回日期”）之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，公開認股權證的記錄持有人除了在交出此類公開認股權證後獲得該持有人公開認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

 

我們的公共認股權證的贖回標準是以該價格為認股權證持有人提供合理的初始行使價溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，因此，如果股價因我們的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價。贖回可能發生在可贖回的認股權證 “價外” 時，在這種情況下，如果您的公開認股權證仍未兑現，您將因普通股價值的後續增加而損失任何潛在的嵌入價值。我們普通股的歷史交易價格尚未超過公開認股權證可贖回的每股16.50美元的門檻。但是，將來可能會發生這種情況。

 

如果我們選擇贖回我們的公開認股權證，我們將按照認股權證協議的規定將此類贖回通知公共認股權證持有人，並將確定贖回日期。贖回通知將由我們在贖回日前不少於30天通過預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的註冊持有人，他們將在認股權證代理人大陸證券轉讓與信託公司保存的賬簿上顯示的最後地址進行兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，以認股權證協議中規定的方式郵寄的任何通知都將被最終推定為已正式發送。此外，將通過向DTC發佈贖回通知來將此類贖回通知通知公共認股權證的受益所有人通知此類贖回。

 

如果我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎” 下行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）公共認股權證的普通股數量的乘積，乘以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的普通股數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。

 

我們是否會行使選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證，將取決於多種因素，包括公開認股權證被贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。我們認為，如果我們不需要行使公開認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這一選項，那麼私人認股權證的持有人及其允許的受讓人仍然有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人必須使用的相同公式以現金或無現金方式行使私人認股權證。

 

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的，該協議規定，可以在未經任何持有人的同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何與認股權證協議不一致的缺陷條款，但需要經當時尚未兑現的認股權證的大多數持有人書面同意或投票批准，才能做出認股權證協議第9.8條不允許的任何更改，包括任何提高行使價的修正案認股權證或縮短行使期。

 

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。

 

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，並填寫認股權證反面的行使表格

按指示執行，並全額支付行使價，根據行使的認股權證數量，以支付給我們的經認證或官方銀行支票。認股權證持有人（不是公司的股東）現在和將來都不會擁有普通股持有人的權利或特權，包括但不限於任何投票權，除非和直到他們行使認股權證並獲得普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。

 

除上述情況外，任何公共認股權證均不得以現金行使，我們沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股已根據認股權證持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書。但是，我們無法向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或資格豁免，則我們無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能毫無價值。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，在認股權證代理人實際所知的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.9％（或持有人可能指定的其他金額）的已發行普通股。

 

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

 

我們同意，在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

 

我們的過户代理人和認股權證代理

 

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司，紐約州州街1號，紐約10004。

 

證券上市

 

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “KITT” 和 “KITTW”。

存托股份的描述

 

下文描述了根據本招股説明書可能發行的存托股票的一般條款和條件。存托股份的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的存托股份的條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件、存款協議和存託憑證中的信息。

 

普通的

 

我們可能會選擇發行部分股份或優先股的某些倍數，而不是發行全部優先股。如果我們選擇這樣做，我們將開具存托股票收據。每股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分或一些倍數。

 

存托股份所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，我們將選擇該協議。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5億加元。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件將説明存託人的名稱和地址。除非存款協議另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所依據的優先股的適用比例或倍數獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

 

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款，將向購買相關係列優先股的部分權益或倍數的個人發放存託憑證。

 

股息和其他分配

 

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例向與優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配。但是，存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人歸屬一美分，任何未按此方式分配的餘額將添加到存託人收到的下一筆款項中，並作為其中的一部分進行處理，以分配給存托股份的記錄持有人。

 

如果進行非現金分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則存託機構會將其收到的財產分配給有權獲得該資產的存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售財產並將淨銷售收益分配給持有人。

 

贖回存托股份

 

如果存托股份所依據的一系列優先股被全部或部分贖回，則存托股份將從存託機構收到的贖回收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用部分或倍數。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回與所贖回的優先股相關的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按抽籤或按存託人可能確定的比例進行選擇。

 

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利以及存托股份持有人的任何金錢、證券或其他財產的權利除外

贖回的存托股份的持有人有權向存託人交出證明存托股份的存託憑證。

  

對優先股進行投票

 

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人如何行使與持有人存托股份所依據的優先股數量相關的投票權。存託機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠對股票進行投票。

 

存款協議的修訂和終止

 

我們可以隨時與存託機構簽訂協議，修改存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，大多數存托股份的持有人必須批准任何實質性不利地改變現有存托股份持有人的權利的修正案。只有在以下情況下，我們或存託機構才能終止存款協議：（i）根據協議發行的所有已發行存托股份均已贖回，或（ii）與任何清算、解散或清盤有關的最終分配已向存托股份持有人進行了最終分配。

 

存託人的費用

 

我們將支付僅因存款安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用。

 

保管人辭職和免職

 

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在繼任保存人被任命並接受任命後生效。必須在辭職或免職通知送達後的 60 天內進行預約。繼任存託人必須是銀行或信託公司，其總部設在美國且總資本和盈餘至少為5億加元。

 

雜項

 

存託機構將向存托股份持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

 

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則存託人和我們均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。此外，我們雙方可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者依賴出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人士提供的信息，以及被認為是真實的文件。

認股權證的描述

 

下文描述了根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條件。認股權證的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的認股權證條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件、認股權證協議和認股權證中的信息。

 

普通的

 

如每份適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們的普通股或優先股與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股或優先股，也可以單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書補充文件中描述。

 

認股權證條款

 

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使認股權證

 

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買所發行的普通股或優先股的數量。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。

 

在持有人行使認股權證購買我們的普通股或優先股之前，由於認股權證的所有權，持有人將不享有作為我們普通股或優先股的持有人的任何權利（視情況而定）。

 

過户代理人和註冊商

 

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

 

權利的描述

 

下文描述了本招股説明書中可能提供的權利的一般條款和條件。權利的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的權利條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、版權代理人或訂閲代理協議以及權利證書中的信息。

 

普通的

 

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何配股發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。權利可以獨立發行，也可以與招股説明書補充文件中提供的任何普通股、優先股或認股權證一起發行，也可以附在這些已發行證券上或與之分開。每系列權利將根據單獨的權利代理人或訂閲代理協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，視情況而定，作為權利代理人或訂閲代理人，所有內容將在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中進一步規定。權利代理人或訂閲代理人將僅作為我們的權利代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。版權代理或訂閲代理協議形式的副本，包括代表一系列權利的權利證書的形式，將就特定系列權利的發行向美國證券交易委員會提交。

 

權利條款

 

與購買我們的普通股、優先股或認股權證的特定權利有關的招股説明書補充文件將描述這些權利的條款，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

 

 

 

 

 

 

 

權利的行使

 

每項權利都將賦予權利持有人按適用的招股説明書中規定的行使價購買的權利，並補充所發行的普通股、優先股或認股權證的數量。持有人可以在適用條款規定的到期日營業結束之前隨時行使權利

招股説明書補充資料。在到期日營業結束後，未行使的權利將無效。持有人可以按照招股説明書補充文件中所述行使與所發行權利有關的權利。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

 

在持有人行使購買我們的普通股、優先股或認股權證的權利之前，由於權利的所有權，持有人將不享有作為我們的普通股、優先股或認股權證（視情況而定）的任何權利。

 

單位描述

 

以下是對本招股説明書中可能提供的單位的一般條款和條件的描述。這些單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的單位條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件和單位協議中的信息。

 

根據本招股説明書，我們可能會發行由一股或多股普通股、優先股、存托股、認股權證或權利或此類證券的任意組合組成的單位。這些單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

 

 

 

 

 

分配計劃

  

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售通過本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件提供的證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。

 

證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。任何價格都可能代表現行市場價格的折扣。在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人，其形式為

折扣、優惠或佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們實現的證券轉售的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書補充文件將在適用的情況下描述、披露或確定：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

 

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

 

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券，也可以通過不時指定的代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

 

對於出售這些證券，我們可以將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

 

我們還可能通過按比例分配給股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

  

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，“再營銷公司” 也可以根據證券條款規定的再營銷安排發行或出售證券。再營銷公司可以充當自己賬户的委託人或代理商。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有）。它還將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與證券再營銷有關的承銷商。

 

如果招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割合同向某些類型的機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

 

我們可能會不時聘請一家或多家公司作為我們一次或多次證券發行的代理人。我們有時將任何此類代理稱為我們的 “發售代理”。如果我們與發售代理商就特定發行達成協議，包括證券數量和不得低於該價格的任何最低價格，則發行代理將嘗試按商定的條款出售此類證券。發售代理人可以通過私下談判的交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場上” 發行的銷售，包括直接在交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。對於通過 “市場” 發行進行的任何銷售，任何此類發行代理人都將被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

 

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

 

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、對交易進行銀團承保和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

 

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

 

我們、承銷商、交易商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商、交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商、交易商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商、交易商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商、交易商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

 

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與，均可使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

 

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。

 

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

 

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

 

在這裏你可以找到更多信息

 

我們目前受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲我們的美國證券交易委員會文件，網址為www.sec.gov。我們的網址是 https://nauticusrobotics.com/。我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們的其他證券申報中，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

 

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

 

如果您以書面或電話形式要求提供此類信息，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

 

公司祕書
Nauticus 機器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069

 

以引用方式納入某些文件

 

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須仔細審查我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。但是，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改我們所作的任何聲明。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據第9.01項或作為證物提供的與此類項目有關的任何相應信息）：

 

 

 

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了在初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後、在本招股説明書終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。

法律事務

 

位於德克薩斯州休斯敦的諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所將向我們傳遞本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中不時提供的任何證券的有效性。任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問被告知與任何發行相關的其他問題。

 

專家們

 

Nauticus Robotics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時截至本招股説明書的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所惠特利·佩恩律師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$30,000,000
普通股
優先股

存托股票

認股證

權利

單位

 

 

 

 

 

 

 

Nauticus 機器人公司

 

 

 

 

 

 

 

招股説明書

 

 

 

 

 

2024年5月6日