美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 20 日

迪斯托肯收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+86 871 63624579

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

項目 8.01 其他活動。

2024 年 5 月 20 日，開曼羣島豁免公司（“Distoken”）Distoken Acquisition Corporation 宣佈 與開曼羣島豁免公司Youlife International Holdings Inc.（“Youlife”）簽署了截至2024年5月17日的最終業務合併協議（“業務合併協議”）， ，以進行擬議的業務合併 （“業務合併”）”）。Youlife是中國領先的藍領終身服務平臺。根據業務合併協議 ，Distoken和Youlife各將與Youlife集團公司新成立的子公司合併。Youlife Group Inc. 是一家開曼羣島豁免公司（“Pubco”），在 業務合併完成後，該公司將作為Distoken和Youlife各自的母公司。

宣佈執行企業合併協議的新聞稿 的副本作為本8-K 最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

本項目 8.01 中的信息，包括附錄 99.1，均已提供，不得被視為 “已歸檔” 的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 18 條，也不得以其他方式受該節規定的責任 的約束，且不應被視為以引用方式納入迪斯托肯根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的任何文件中（“證券 法”）或《交易法》，無論此類文件中使用何種通用公司註冊語言。本表格 8-K 的最新報告不被視為承認本第 8.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。

有關該交易及在何處查找 的更多信息

這份 表格8-K的最新報告涉及Distoken和Youlife之間的擬議業務合併。表格8-K上的本最新報告不構成 任何證券的出售或交換要約，也不構成購買或交換任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券 法律進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區的證券 法律規定此類要約、出售或交換為非法的司法管轄區，也不得出售任何證券 。關於業務合併，雙方打算向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交一份關於F-4表格的註冊聲明（“註冊聲明”）， ，其中將包括Distoken的初步委託書和Pubco的初步招股説明書，在註冊聲明 宣佈生效後，Distoken將郵寄與該業務有關的最終代理聲明/招股説明書向其股東合併。 本來文不包含應考慮的與業務合併有關的所有信息， 無意構成任何投資決策或任何其他與業務合併有關的決策的基礎。建議DISTOKEN和YOULIFE的 股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案 以及與業務合併有關的最終委託書/招股説明書和其他文件（如果有），因為這些 材料將包含有關DISTOKEN、YOULIFE、PUBCO和業務合併的重要信息。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效後，商業合併 的最終委託書/招股説明書和其他相關材料將郵寄給Distoken的股東，該日期為商業合併投票的創紀錄日期。股東 還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他 文件的副本，或者直接向：盤龍區小壩路2號金上郡公園C座1006單元的Distoken收購公司，中國雲南昆明； 電話：+86 871 63624579。

招標參與者

Distoken及其董事 和執行官可能被視為參與向Distoken股東徵集與 業務合併有關的代理人。Distoken這些董事和執行官的名單載於Distoken於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中，該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov， 上免費查閲，也可以直接向：盤南小壩路2號金上郡公園C座1006單元的Distoken收購公司中國雲南省昆明市長 區；電話：+86 871 63624579。有關此類參與者利益的其他信息將在註冊聲明中列出（如果有）。

Youlife、Pubco及其 董事和執行官也可能被視為參與向Distoken 股東徵集與業務合併有關的代理人。此類董事和執行官的姓名清單以及有關他們在企業合併中的 權益的信息將包含在註冊聲明中（如果有）。

非招攬行為

本關於 表格 8-K 的當前報告不構成，也不應解釋為委託書或委託代理人、徵求 對任何證券或本文所述擬議業務合併的任何投票或批准、同意或授權，且不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得出售任何證券 在註冊前此類要約、招攬或銷售屬於非法行為的任何州或司法管轄區，或 任何此類州或司法管轄區的證券法規定的資格。除非通過符合 《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

這份 表格8-K上的最新報告包含某些陳述，根據聯邦證券 法的規定，這些陳述可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件的陳述或Distoken、Youlife或Pubco 的未來財務或經營業績。例如，關於Youlife的預期增長和對Youlife產品、服務和解決方案需求的預期增長 、Youlife潛在市場的預期規模和其他指標、 關於業務合併收益的陳述以及業務合併的預期完成時間 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、“預算”、 “預測”、“期望”、“打算”、“將”、“估計”、“預測”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛力” 或 “潛在的” 等術語來識別前瞻性陳述繼續”，或這些術語的否定詞或其變體 或類似術語。

這些關於Distoken、Youlife和Pubco未來事件和未來業績的前瞻性陳述 基於當前對Youlife經營行業的預期、估計、預測、 和預測，以及Distoken管理層和 Youlife管理層的信念和假設。這些前瞻性陳述只是預測，受已知和未知風險、不確定性、 假設以及其他超出Distoken、Youlife或Pubco控制範圍的因素的影響，這些因素難以預測，因為 它們與事件有關並取決於未來將發生的情況。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是承諾 或對未來表現的保證。因此，Youlife和Pubco的實際業績可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的 存在重大不利差異，因此，Distoken、Youlife和Pubco告誡不要依賴這些前瞻性陳述中的任何 。

這些前瞻性 陳述基於估計和假設，儘管Distoken及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但Youlife及其 管理層以及Pubco及其管理層（視情況而定）本質上是不確定的，並且本質上會受到風險、可變性 和突發事件的影響，其中許多是Distoken、Youlife或Pubco無法控制的。可能導致實際 業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：(i) 任何事件、變化 或其他可能導致業務合併協議終止 與業務合併有關的最終協議 的發生；(ii) 可能對Distoken、Youlife、 Pubco或其他人提起的任何法律訴訟的結果在宣佈業務合併及與之相關的任何最終協議之後；(iii) 由於未能獲得Distoken股東的同意和批准， 無法完成業務合併， 無法獲得融資以完成業務合併，或滿足其他成交條件或延遲獲得 中包含的不利條件，或者無法獲得完成企業 所設想的交易所需的必要監管批准；(iv) 擬議的變更可能需要或適當的業務合併結構，如 a適用法律或法規的結果或作為獲得監管部門批准業務的條件；收入和其他財務和業績指標的預測、 估計和預測、市場機會和預期的預測，以及 Pubco的估計隱含企業價值；(vii) Youlife和Pubco擴大和發展業務的能力， 以及Pubco的優勢和預期增長；(vii) Pubco的能力尋找和留住人才，業務合併完成後Pubco 的現金狀況；(viii) 滿足與業務合併完成相關的證券交易所上市標準的能力；(ix) 業務合併的宣佈和完成導致業務合併中斷Youlife當前計劃和 運營的風險；(x) 認識 業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭等因素的影響，Pubco 或 Youlife 盈利增長和管理增長、維持關鍵關係的能力，以及留住其管理層和關鍵員工；(xi) 與業務合併相關的成本 ；(xii) 適用法律、法規、政治和經濟發展的變化；(xiii) Youlife 或 Pubco 可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；(xiv) Youlife 對支出和盈利能力的估計；(xv) 未能實現預計的股東贖回、收購價格和其他 調整；以及（xvi）Distoken或Pubco向美國證券交易委員會提交的文件中列出的其他風險和不確定性。可能還有其他 風險，而Distoken和Youlife目前都不知道這些風險，或者Distoken和Youlife目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。由或代表 Distoken、Youlife 或 Pubco 的 作出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。Distoken、Youlife或Pubco均未承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映其各自對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、 條件或情況的任何變化。 

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。