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Markel Group Inc.		2
所得款項的用途		3
資本存量描述		4
存托股份的描述		8
債務證券的描述		8
認股權證的描述		18
股份購買合同和股份購買單位的描述		19
關於本招股説明書		19
在哪裏可以找到有關馬克爾集團的更多信息		20
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息		20
法律事務		20
專家		20

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們發行的票據。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附的招股説明書中對債務證券的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們未授權任何人，承銷商及其關聯公司也未授權任何人向您提供本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商及其關聯公司對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

S-2

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入有關或納入我們的預期、假設、計劃、目標、未來財務或經營業績以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。此類陳述可能使用諸如預測、相信、估計、期望、打算、預測、預測等詞語，以及與我們或我們的管理層相關的類似表述。

存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測結果存在重大差異。可能導致實際業績差異的因素通常與前瞻性陳述本身一起出現。在截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告中，業務、風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及關於市場風險的定量和定性披露中列出了可能導致實際業績與預測不同的其他因素，該報告位於安全港和警示聲明、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及有關定量和定性披露的部分我們的市場風險截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件風險因素部分、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件，或包含在下列項目中：

週期性趨勢或市場狀況變化對我們的保險、投資和Markel Ventures業務的影響，包括保險、再保險和我們運營的其他市場的需求和定價；

競爭對手的行動，包括使用技術和創新來簡化客户體驗、提高效率、重新設計產品、改變模式和影響保險業其他潛在的顛覆性變化，以及競爭對市場趨勢和定價的影響；

我們開發新產品、在目標市場擴張或改善業務流程和工作流程的努力可能不成功，並可能增加或產生新的風險（例如，需求不足、風險敞口變化、分銷渠道衝突、執行風險、監管風險、支出增加）；

人為災害、健康相關災難和自然災害的頻率和嚴重程度可能超出預期，是不可預測的，對於某些自然災害，氣候、海洋和大氣條件的變化可能會加劇，導致與極端天氣有關的事件的頻率和/或嚴重性增加；

我們為與我們的某些計劃有關的恐怖行為提供保險和再保險，在其他情況下，法律要求我們提供恐怖主義保險；在這兩種情況下，我們都會積極管理我們的風險，但如果發生承保範圍內的恐怖襲擊，我們可能會蒙受物質損失；

新出現的索賠和保險問題、不斷變化的行業慣例以及不斷變化的法律、司法、社會和其他索賠以及保險趨勢或條件，可能會擴大承保範圍、索賠的頻率和嚴重程度以及索賠報告的期限；這些因素以及損失估算過程中的不確定性可能對我們的損失準備金和再保險賠償準備金的充足性產生不利影響；

再保險準備金比保險準備金面臨更大的不確定性，這主要是因為依賴割讓公司做出的最初的承保決定，而且從損失事件發生到向再保險公司報告以獲得最終解決的時間較長；

S-3

我們用來分析和估計風險敞口、損失趨勢以及與保險和保險掛鈎證券業務相關的其他風險的各種建模技術和數據分析（例如情景、預測和隨機建模以及預測）中的不準確（無論是由於數據錯誤、人為錯誤還是其他原因）都可能導致我們對產品進行錯誤定價或無法正確估計我們面臨的風險；

為我們的人壽和年金再保險賬面建立儲備金時使用的假設和估計值的變化（按徑流計算為），例如死亡率、壽命、發病率和利率的假設和估計值的變化，可能會導致我們對該業務的估計損失準備金髮生實質性變化；

保險訴訟或其他法律或行政訴訟的不利發展可能導致我們對損失準備金的估算大幅增加；

災難損失和其他不經常發生的重大事件的初步估計通常基於有限的信息，依賴於對損失、承保範圍、責任和再保險的性質和範圍的廣泛假設，這些損失最終可能與我們的預期存在重大差異；

再保險的可用性、成本、質量和提供者的變化，這可能會影響我們對某些業務領域的寫作、或繼續撰寫某些業務領域的能力，或減輕損失對我們的經營業績和財務狀況的波動性；

再保險公司支付到期餘額的能力或意願可能會受到行業和經濟狀況的不利影響，再保險公司信貸質量的惡化和承保糾紛以及我們持有的抵押品（如果有）可能不足以支付再保險公司對我們的債務；

在轉讓的再保險合同折算後，隨後重新承擔的損失準備金的任何不利發展都將導致收益扣除；

監管行動可能會阻礙我們收取適當利率和有效分配資本的能力；

總體經濟和市場狀況以及特定行業狀況，包括：長期經濟衰退或擴張；長期經濟增長緩慢；通貨膨脹或通貨緊縮；外幣匯率、大宗商品和能源價格及利率的波動；信貸和資本市場的波動；以及其他因素；

經濟狀況、公司債券、市政債券、抵押貸款支持證券或主權債務的實際或潛在違約、利息和外幣匯率的波動、美國政府債務評級的變化以及集中投資的市值變化可能會對我們的固定到期證券和股票證券的公允價值以及我們其他資產和負債的賬面價值產生重大影響，市場波動和我們的能力可能會加劇這種影響為了減輕我們的對這些變化條件的敏感度；

經濟狀況可能會對我們進入資本和信貸市場的機會產生不利影響；

政府幹預的影響，包括中央銀行貨幣政策的實質性變化，以解決金融衰退、通貨膨脹和其他經濟和貨幣問題；

政治和內亂以及地區衝突可能對我們的業務及其所服務的市場產生的影響，或通常由這些情況引起的區域或全球經濟狀況中斷可能對我們的業務、行業或投資造成的影響；

與氣候變化相關的責任、過渡和物理風險的影響；

S-4

許多其他因素可能會對我們的Markel Ventures業務及其所服務的市場產生不利影響，對其收入和盈利能力產生負面影響，其中包括：惡劣的天氣條件、植物病害和其他污染物；政府對教育、醫療保健和基礎設施項目的支持變化；資本支出水平的變化；住房、商業和工業建築市場的變化；環境事務責任；供應鏈和運費問題，包括增加成本；其產品的市場價格波動；以及大宗商品、批發和原材料價格以及利息和外幣匯率的波動。

我們的保險、投資和Markel Ventures業務的業績已經並將繼續受到這些因素的潛在重大影響。

作出前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他變化，我們都無意承擔公開更新或修改任何此類陳述的義務。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的瞭解，僅代表其發佈日期。

S-6

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的精選信息，以幫助您瞭解我們和附註的條款。本招股説明書補充文件中的票據描述部分和隨附招股説明書的債務證券描述部分包含有關票據條款的更多詳細信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以充分了解票據的條款以及在決定是否投資票據時對您重要的其他注意事項。

馬克爾集團公司

我們是一家控股公司，由多元化的業務和投資家族組成。我們企業的領導團隊以高度的獨立性運作，同時踐行我們稱之為Markel Style的價值觀。我們的專業保險業務Markel是我們公司的核心。通過數十年的健全承保，Markel為我們建立業務和投資體系提供了資本基礎，這些業務和投資體系共同提高了Markel集團的耐久性和的適應性。我們渴望通過創造來打造世界上最偉大的公司之一雙贏雙贏為我們的客户、員工和股東帶來成果。為了實現這一目標，我們部署了三個金融引擎。

保險使用我們的承保、前期和保險關聯證券平臺推銷和承保專業保險產品，使我們能夠最好地匹配風險和資本

投資將我們的承保業務獲得的保費以及我們的運營業務提供的任何可用收益投資於固定期限和股權證券

Markel Ventures擁有在不同行業運營的多元化業務組合中的控股權

我們的三個相互依賴的引擎形成了一個系統，該系統提供多樣的收入來源、廣泛的投資機會，並能夠通過我們的三個引擎有效地將資金轉移到最佳創意上。

我們是一家弗吉尼亞州的公司，總部位於弗吉尼亞州格倫艾倫市海伍德公園大道4521號 23060-6148，電話號碼 (804) 747-0136。

在本招股説明書補充文件中，我們使用我們、我們和馬克爾集團的術語來指代馬克爾集團公司。

S-7

排名	這些票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，在支付權中與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務相同。這些票據實際上將優先於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據實際上也將低於我們子公司的所有負債。參見 NotesRanking 的描述。

截至2024年3月31日，我們的合併未償債務為39億美元。馬克爾集團目前沒有擔保債務。截至2024年3月31日報告的未償債務中，我們的合併子公司有4.16億美元的未償借款負債。

盟約	票據的補充契約限制了我們承擔某些留置權擔保債務的能力。參見留置權上的 NoteSlimitation 描述。該契約還包含對我們參與全部或幾乎全部資產的某些合併、合併或轉讓的能力的限制。除上述情況外，在進行收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下，契約和補充契約的條款不為票據持有人提供保護。

所得款項的用途

我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括全部或部分贖回我們的已發行A系列6.00％固定利率重置非累積優先股（A系列優先股）。參見所得款項用途。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 600,000 股 A 系列優先股股，我們可以選擇全部贖回或

S-8

風險因素	投資票據涉及風險。在購買任何票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，特別是在購買任何票據之前，應仔細閲讀第 S-10 頁上標題為 “風險因素” 的部分。

清關和結算

這些票據將通過存託信託公司清算。

形式和麪值

這些票據將僅以正式註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

受託人和付款代理人

紐約梅隆銀行將擔任票據的受託人和付款代理人。

適用法律	契約、補充契約和票據將受紐約州法律管轄。

S-9

對票據的投資涉及風險。除了前瞻性陳述警示説明中提及的事項以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的其他信息，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素標題下討論的與我們的業務相關的風險外，在決定是否購買票據時，您還應考慮以下風險因素。

與票據相關的風險因素

我們的控股公司結構導致結構性從屬關係，這可能會影響我們支付票據的能力。

這些票據完全是 Markel Group Inc. 的債務。我們是一家控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益以及子公司向我們支付的收益、貸款或其他款項的分配。此外，我們的保險子公司支付股息可能需要事先通知或獲得監管部門的批准。從結構上講，這些票據將從屬於我們子公司的所有債務，這意味着我們子公司的債務持有人對這些子公司的資產擁有索賠，而這些子公司的資產優先於票據持有人的索賠。管理票據的契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的債務金額。截至2024年3月31日，我們的合併子公司有4.16億美元的未償借款負債。

我們可能會承擔額外的債務或採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動。

管理票據的契約包含有限的契約。例如，根據附註的條款，我們和我們的子公司均不受限制承擔額外的無抵押債務。我們還允許我們和我們的子公司承擔實際優先於票據的額外有擔保債務，但須遵守名為留置權附註限制的部分中描述的限制。此外，適用於票據的有限契約不要求我們或我們的子公司達到或維持與我們財務狀況或經營業績相關的任何最低財務比率或特定水平。此外，管理票據的契約不包含在我們的信貸質量突然大幅下降或進行收購、資本重組或高槓杆或類似交易（無論是否涉及控制權變更）的情況下為票據持有人提供保護的條款。我們和子公司進行資本重組、承擔額外債務和採取許多不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者削弱我們在到期時償還票據的能力。此外，我們和我們的子公司都不受票據條款的限制，不得回購普通股或任何其他證券。

評級下降可能會對票據的價值產生不利影響。

這些票據可以由一個或多個國家認可的統計評級組織進行評級。票據的評級將主要反映我們的財務實力，並將根據我們的財務實力評級而變化。任何評級均不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性。此外，評級可以隨時降低或全部撤回。票據的評級可能無法反映與結構和其他因素相關的所有風險對票據任何交易市場或票據交易價值的潛在影響。實際或預期的變化或

S-10

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，承銷商沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們可以選擇在到期之前贖回票據。

我們可以隨時或不時以指定的兑換價格兑換全部或部分票據。請參閲票據描述可選贖回。如果贖回時現行利率較低，則您可能無法以高於所贖回票據的利率的利率將贖回收益再投資於同類證券。

S-11

我們估計，扣除承保折扣後但扣除費用後的淨收益約為592,596,000美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括全部或部分贖回我們已發行的A系列優先股。截至2024年3月31日，我們有60萬股A系列優先股，我們可以選擇在2025年6月1日以每股優先股1,000美元的價格全部或部分贖回這些優先股，外加截至但不包括贖回日的應計和未付股息。

本招股説明書補充文件不構成我們的A系列優先股的贖回通知。

如果任何承銷商或其關聯公司持有A系列優先股的頭寸，如果我們使用本次發行的淨收益來贖回此類A系列優先股，則此類承銷商或關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。參見承保。

S-12

下文是對票據具體條款的描述。本描述補充了隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的優先債務證券一般條款和條款的描述，應與之一起閲讀，如果與隨附的招股説明書不一致，則取代隨附招股説明書中的描述。這些票據將根據馬克爾集團與作為契約受託人的紐約梅隆銀行（作為大通銀行曼哈頓銀行的繼任者）於2001年6月5日簽訂的契約，作為單獨的一系列債務證券發行，經第十七份補充契約的補充和修訂，該契約將於2024年5月16日生效（經修訂的契約）。以下描述並非所有細節都完整，受的約束，並參照隨附的招股説明書和契約中對附註的描述進行了全面限定。本票據描述中使用的未在本招股説明書補充文件中定義的大寫術語的含義與隨附的招股説明書或契約中賦予它們的含義相同。

在本節票據描述和隨附的招股説明書中（標題為 “債務證券描述”）中，凡提及公司、我們、我們或Markel集團的內容均指Markel Group Inc.，不包括其子公司。

普通的

這些票據將是我們的高級無擔保債務。這些票據的本金總額最初將限制在6億美元以內。

未經現有票據持有人的同意，我們可以發行與票據相同等級、利率、到期日和其他條款的額外票據，此類額外票據與原始票據一起將構成契約下的單一系列票據（前提是作為單一系列的一部分發行的帶有任何未償票據的任何額外票據都將具有單獨的CUSIP編號，除非附加票據（i）不超過 最低限度 原發行折扣金額用於美國聯邦所得税目的（或（ii）在符合條件的重新開放時發放，用於美國聯邦所得税目的）。

票據的全部本金將於 2054 年 5 月 16 日到期並付款，以及任何應計和未付利息。票據不受任何償債基金條款的約束。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

排名

這些票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，在償付權方面與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務相同。就擔保此類債務的資產的價值而言，這些票據實際上將優先於任何有擔保債務。馬克爾集團目前沒有擔保債務。截至2024年3月31日，我們的合併未償債務為39億美元。

這些票據實際上也將低於我們子公司的所有負債。由於我們是一家控股公司，通過子公司開展所有業務，因此我們履行票據義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流以及這些子公司向我們支付股息或向我們預付或償還資金的能力。票據持有人的地位通常低於我們子公司的債權人的索賠，包括被保險人、貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持人和任何優先股權

S-13

除非下文在留置權限制下或隨附的招股説明書中另有説明證券合併、合併和出售資產的章程中另有説明，否則契約不包含任何限制我們或子公司承擔債務的能力，也沒有在我們的信貸質量突然大幅下降或進行收購、資本重組或高度重組的情況下為票據持有人提供保障的條款利用了涉及我們公司的類似交易。因此，我們將來可能會進行可能增加我們或我們子公司當時未償債務的金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。

利息

從2024年5月16日或最近一次支付利息之日起，每張票據將按每年6.000％的利率計息。

票據的利息每半年在每年的5月16日和11月16日支付（均為利息支付日）。票據的初始利息付款日期為2024年11月16日。

票據的應付利息金額將根據為期十二個30天的360天年度計算。如果票據的利息支付日期不是工作日，則該日的應付利息將在的下一個工作日支付（不因任何延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在該日相同。

只要票據保持賬面記賬形式，每個利息支付日的記錄日期將是適用利息支付日之前一個工作日的營業結束。如果票據不是賬面記賬形式，則每個利息支付日的記錄日期將是適用利息支付日（無論是否是個工作日）之前的第十五個日曆日的營業結束；但是，到期時或贖回或回購時應付的利息將支付給本金支付給應付人。

可選兑換

在 2053 年 11 月 16 日（到期日前六個月）（票面看漲日）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率加上25個基點減去 (b) 贖回之日應計利息（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天為期12個30天），再減去25個基點，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

S-14

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈的美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後顯示的最近一天的收益率來確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府 SecuritieStreasury 恆定到期日額度（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到票面看漲日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種對應的收益率到財政部H.15的固定到期日立即長於剩餘壽命，並應進行插值使用此類收益率，將結果四捨五入到小數點後三位，按直線（使用實際天數）計算到面值看漲期限；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常數到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起的相應月數或年數（如適用）。

如果在贖回日H.15或任何繼任者名稱或出版物之前的第三個工作日不再公佈，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日上午11點的到期日，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日緊隨面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的出價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

S-15

如果是部分贖回，將由受託人抽籤選擇以認證形式持有的贖回票據。本金不超過2,000美元的張票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，贖回票據和選擇贖回票據應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分將停止累積利息。

對留置權的限制

我們和我們的材料子公司都不會直接或間接地發行、假設、承擔或擔保任何由抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保的借款債務，但沒有規定只要債務仍未償還，票據將與該有擔保債務同等和按比例擔保，或在此之前進行擔保。但是，這些限制不適用於某些留置權，包括對任何公司成為重要子公司時存在的股有表決權股票的留置權，以及這些先前存在的留置權的延期、續訂或替換。Material 子公司一詞是指我們的每家子公司，其總資產（根據公認會計原則確定）在合併基礎上至少佔我們總資產的20％。

違約事件

以下是備註的默認事件：

(1)

到期時拖欠本金的支付；

(2)

拖欠利息，違約持續30天；

(3)

我們在收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於25％的持有人發出的此類違約通知後，未能遵守票據或契約中的任何其他協議，也未在收到此類通知後的60天內糾正（或獲得對此類違約的豁免）；

(4)

(a) 我們未能在債務到期後的任何適用的寬限期結束之前支付任何款項，契約中使用的術語是指我們對借款的債券、債券、票據或本金總額超過1.5億美元（在每種情況下均為債務）的債券、債券、票據或類似工具的債券、債券、票據或類似工具的債務（無追索權債務除外）以及此類失敗的持續性，或 (b) 由於該負債違約而加速負債的增加，而該負債尚未清償或清償在受託人向我們或我們和受託人發出當時未償還票據本金總額不少於25％的書面通知後，每種情況下的加速措施均已恢復、免除、撤銷或撤銷；但是，如果上述 (a) 或 (b) 中提及的任何此類失效或加速停止或得到糾正，則免除撤銷或宣告無效，則以此為由的違約事件將被視為未發生；或

(5)

影響我們的某些破產或破產事件。

S-16

如果違約事件（上文第 (5) 條規定的情況除外）發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們，或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人，通過向受託人和我們發出通知，立即申報所有到期應付票據的本金和應計利息，然後申報與此類票據有關的所有應付金額票據將立即到期並付款。如果上文第 (5) 條規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償票據的本金和應計利息將自動變為並立即到期付款，受託人或此類票據的任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

在根據契約宣佈加速執行後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，未償票據本金總額的多數持有人可以通過書面通知我們和受託人撤銷此類聲明，前提是 (a) 我們已向受託人支付或存入一筆足以支付支付或預付的所有款項契約下的受託人以及受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款，(ii) 所有所有票據的逾期利息，(iii) 除加速申報外到期的任何票據的本金以及按票據承擔的利率計算的利息；(iv) 在合法支付此類利息的範圍內，逾期利息的利息按除該加速聲明之外到期的票據承擔；(b) 撤銷不會與任何判決或法令相沖突具有司法管轄權的法院；以及 (c) 所有違約事件，不付款除外僅因宣佈加速而到期的票據的本金和利息已得到償還或免除。

未償還票據本金總額不少於多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去在契約下的任何違約，但拖欠任何票據的本金或利息，或者未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修改契約或條款的違約或條款除外。

任何票據的持有人均無權就該契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非未償票據本金總額中至少佔多數的持有人書面要求受託人根據票據和契約提起此類訴訟，並提供了合理的賠償，否則受託人未能在收到票據後的60天內提起此類訴訟在此類通知中，受託人在這60天內沒有收到與之不一致的指示此類未償票據本金總額持有人提出的書面請求。但是，此類限制不適用於票據持有人在該票據中規定的相應到期日當天或之後為強制支付該類票據的本金或利息而提起的訴訟。

防禦

根據契約，我們可以行使抗辯權（針對我們的所有義務或某些契約，我們稱之為契約 defeasance），如隨附的招股説明書中的債務證券描述中所述。除了隨附的招股説明書中描述的契約條件外，作為行使失敗權或契約權的條件，我們還必須作為行使失敗權或契約權的條件關於票據，向受託人提供律師的意見，大意是當時未償還的票據的受益所有人不會確認收入、收益或損失

S-17

用於聯邦所得税的目的，由於逾期或契約失效，將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税，與沒有發生逾期或契約失效時一樣。如果是違約（但不是違約），意見必須參考並以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變更為依據。如果我們完成違約，我們將解除契約和補充契約中描述的某些契約，包括上述留置權限制下所述的契約。

受託人

契約下的受託人是紐約梅隆銀行。在正常業務過程中，我們可能會向受託人及其關聯公司借錢，並與之維持其他銀行關係。

記賬手續和結算

發行後，票據將由一個或多個完全註冊的全球證書代表。每份全球證書將代表作為託管人的DTC存放給受託人，並將以DTC的合夥候選人 Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。因此，DTC將是這些證券的唯一註冊持有人。

以下基於 DTC 提供給我們的信息：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司，以及根據經修訂的1934年證券交易法（《交易法》）第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有發行的美國和非美國股票、公司和市政債務以及DTC參與者（直接參與者）存入DTC的貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC 系統，例如通過直接或間接與直接參與者（間接參與者）清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買票據必須由或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據積分。每張票據的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到來自直接或間接股權的書面確認書，提供交易的詳細信息以及其持股量的定期報表

S-18

參與者，受益所有人通過該參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接參與者和間接參與者的賬簿上的記錄來完成。除非停止使用票據賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變更。DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定該發行中每位直接參與者要兑換的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向公司郵寄綜合代理。綜合代理分配 Cede & Co.對在記錄日期將適用票據存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中指定）。

票據的本金和利息將支付給Cede & Co. 或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從公司或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有的，在付款日將款項存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，將由該參與者而不是DTC、受託人或公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由公司或受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

通過向公司或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供票據的存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任存管機構，則需要打印並交付票據證書。公司可能決定停止使用通過DTC（或後續證券存管機構）進行的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，票據證書將打印出來並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和受託人對其準確性不承擔任何責任。

S-19

以下信息基於明訊銀行、法國興業銀行（Clearstream）和 Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）提供的信息，或從我們認為可靠的來源獲得的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。我們或受託人均不對Clearstream 和Euroclear或其任何參與者履行本招股説明書或各自運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以選擇通過DTC（在美國）或通過Clearstream或Euroclear持有票據的權益，也可以選擇通過參與此類系統的組織間接持有票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户證券賬户代表其參與者持有Clearstreams 的利息，並在各自的存管機構賬簿上以Euroclears的名義持有這些利息，而存管機構又將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織（或 Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改明訊參與者賬户的電子賬面條目，促進明訊參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了實際轉移證書的需要。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。 Clearstream 與多個國家的國內市場對接。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融業監管委員會 Financier）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以直接或間接地與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係。通過Clearstream受益持有的票據的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者或Euroclear參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性，也消除了缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V. 或 Euroclear 運營商運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear 參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接與Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

S-20

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户的適用條款和條件以及 Euroclear 系統的相關操作程序、Euroclear 條款和條件以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金的轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收取與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據《歐洲結算組織條款和條件》，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream 參與者和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據該系統向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序並在其範圍內既定截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過向交付票據利息或從DTC接收票據利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向 DTC 下達指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在 Clearstream或Euroclear中收到的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理中記入，並將於DTC結算日期的下一個工作日記入貸方。此類貸項或任何涉及此類票據利息的交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於由或通過清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據權益而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

S-21

以下是對與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論。本討論僅供參考，並未涉及票據購買、所有權和處置方面可能與持有人相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。在不限制前述內容概括性的前提下，討論不涉及適用於某些類型持有人的任何特殊規則的影響，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險公司、金融機構、舊貨公司、共同基金、房地產投資信託、受監管的投資公司、免税實體、個人控股公司、被動外國投資公司、本位貨幣不是美國的美國人美元、美國外籍人士（或前美國長期居民）、在跨界、對衝、轉換交易或其他風險降低或綜合投資交易中持有票據的人、選擇使用票據的證券投資者按市值計價會計其持有的證券的方法、個人退休賬户或合格養老金計劃、投資我們票據的直通實體（包括合夥企業和S分章公司）的投資者，或因適用財務報表中考慮票據中任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員。此外，這種討論僅限於以第一價格購買原始發行票據（其中很大一部分票據以現金出售的持有人（向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織除外），並根據經修訂的1986年《國內收入法》（《守則》）第1221條的含義將票據作為資本資產持有。本討論不涉及任何美國州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦遺產、贈與或替代性最低税法、任何外國税法或任何税收協定的影響。就本討論而言，持有人是指美國持有人（定義見下文）或非美國持有人（定義見下文），或兩者兼而有之，視情況而定。

討論以《守則》的條款、根據該法頒佈的現有和擬議的財政部法規、裁決、聲明、司法裁決和美國國税局（IRS）的行政解釋為基礎，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有這些條款都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。

對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會對票據購買、所有權或處置的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

考慮購買票據的人應根據自己的特殊情況以及任何州、地方、外國和其他税法的影響，就與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

可選兑換

我們可能會按票據描述可選贖回標題中討論的贖回價格贖回部分或全部票據。美國財政部法規為處理規定或有的付款的債務工具提供了特殊規則。根據這些條例，如果意外事件是遙不可及的或偶然的，則不考慮應急費用。我們打算採取的立場是，贖回票據的可能性微乎其微，同樣不打算將贖回時支付的任何溢價的可能性視為影響票據的到期收益率，我們打算採取這樣的立場，即根據適用的美國財政部法規，這些票據不是或有償債務工具。您將受我們的約束，即這些突發事件是

S-22

遠程，除非您以適用的財政部法規要求的方式披露您的相反立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力。美國國税局成功質疑的這一立場可能會影響票據收入納入的時間和金額，也可能導致出售或以其他方式處置票據所得的任何收益被視為普通收入而不是資本收益。票據持有人應就可能對票據適用或有付款債務工具規則諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有人

以下是對與美國票據持有人相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的討論。在本討論中，“美國持有人” 一詞是指票據的持有人或受益所有人，該票據是：

出於美國聯邦所得税目的税收目的的美國公民或作為美國外國居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或境內創建或組建的公司，或以美國聯邦所得税為目的應納税的公司或其他實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託（i）如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國財政部法規具有有效選擇被視為美國個人的信託。

如果出於美國税收目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有票據，則合夥企業和每個合夥人的税收待遇將取決於合夥企業的活動和合夥人的身份。收購票據的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

利息税

這些票據的利息為固定利率。我們不打算以等於或超過的折扣發行票據 最低限度原始發行折扣 (OID) 金額，出於本次討論的目的，假設票據的發行價格將低於 最低限度用於美國聯邦所得税目的的 OID 金額。因此，根據持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息通常將計入美國持有人在收到或應計利息時的普通收入。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常將確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的資本收益或虧損，以 (i) 現金金額與持有人在出售、交換、贖回或其他應納税處置中實現的任何其他財產的公允市場價值之間的差額（如果有）來衡量，除非票據中獲得的現金或其他財產歸因於應計利息在以前未包含在收入中的票據上，哪些金額將作為普通收入納税，以及 (ii)美國持有人在附註中調整了税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人的票據成本。

如果在出售、交換、贖回或其他應納税處置時，美國持有人持有該票據的期限為

S-23

通常對（i）某些美國公民和外國居民的淨投資收益以及某些信託和遺產的未分配淨投資收益中的較低者徵收3.8％的税（淨投資所得税），在每種情況下，對相關應納税年度的以及（ii）美國持有人的超額部分（a）個人的調整後總收入或（b）調整後的總收入在每種情況下，應納税年度的遺產或信託都超過一定門檻。除其他項目外，淨投資收益通常包括利息總收入和處置某些財產（包括票據）的淨收益，除非此類收入或收益來自持有人交易或業務的正常行為（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。美國持有人應就淨投資所得税在特定情況下可能產生的影響諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

除某些豁免收款人外，美國持有人在支付利息、本金、票據處置總收益和贖回溢價（如果有）時通常需要繳納信息報告和備用預扣税。但是，備用預扣税通常僅適用於美國持有人：

未在要求提供此類信息後的合理時間內提供或提供不正確的社會保障或其他納税人識別號碼；

未能正確申報利息；或

在某些情況下，未能提供正確填寫的美國國税局W-9表格（或合適的替代表格或繼任表格，或國税局可能規定的其他表格），該表格的簽署將受到偽證處罰，證明所提供的納税人識別號是其正確的號碼，並且美國持有人不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免此類美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是此類持有人向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序。一旦扣款，我們就無法退款。

我們將每年向美國國税局以及票據的記錄持有人提供此類信息，提供與已付利息金額和票據付款的備用預扣金額（如果有）有關的信息。

非美國持有者

以下是對與非美國票據持有人相關的美國聯邦所得税重要注意事項的討論。“非美國持有人” 一詞是指票據的持有人或受益所有人，他不是美國持有人，也不是合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的適當歸類為合夥企業的任何實體或安排。

S-24

(a) 非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫的適用的美國國税局W-8表格，包括非美國持有人的姓名和地址，並證明非美國持有人不是美國人（按照《守則》的定義），或者（b）非美國持有人通過某些非美國中介機構持有票據並滿足適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

不滿足上述投資組合利息豁免要求的非美國持有人通常需要預扣美國聯邦所得税，目前的税率為30％，或較低的適用條約税率，用於支付與非美國持有人在美國的貿易或業務行為無實際關聯的票據的利息。

如果票據利息的支付實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地），此類付款將按適用於美國人的淨税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則此類付款也可能需要繳納 30% 的分支機構利得税。如果根據前兩句中描述的規則，按淨額繳納美國聯邦所得税，則只要非美國持有人向我們或本來需要預扣美國聯邦所得税的人提供相應的證明，此類付款就無需繳納美國預扣税税。

為了就與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的收入申請税收協定優惠或預扣税豁免，非美國持有人必須提供一份正確執行的 W-8BEN 表格，表格 W-8BEN-E或 W-8ECI 表格（或合適的替代表格或後續表格，或美國國税局可能規定的其他表格）。根據財政部法規，在某些情況下，非美國持有人可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些認證。

非美國持有人應就任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協定可能規定較低的預扣税率、分支機構利得税的免税或減少分支機構利得税或其他與上述不同的規則。

S-25

備用預扣税和某些附加信息報告通常不適用於已獲得上文利息税下所述的必要證明或已以其他方式獲得豁免的利息支付，前提是我們和本應預扣美國聯邦所得税的人都沒有實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人或任何其他人的情況事實上，豁免並不滿意。

任何經紀商（無論是美國還是國外）的美國辦事處處置票據所得收益的支付將受信息報告和備用預扣税的約束，除非持有人證明其非美國身份並受到偽證處罰或以其他方式規定了豁免，前提是經紀人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人或任何其他豁免條件不是事實上，滿意。非美國經紀商的非美國辦事處或通過非美國經紀商處置票據所得收益的支付不受信息報告或備用預扣税的約束，除非非美國經紀商與美國（美國相關人士）有某些類型的關係。對於由美國人或美國相關人士的經紀商的非美國辦事處支付票據處置所得的收益，除非經紀人實際知道收款人是美國人，否則美國財政部法規要求報告付款信息，但不包括備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，前提是此類持有人向國税局提供所需信息。

FATCA 預扣款

根據第1471至1474條以及據此發佈的美國國税局指導方針（FATCA），通常對票據的利息支付徵收30％的美國聯邦預扣税，並且，

S-26

根據下文討論的擬議法規，將對票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的總收益徵收，每種情況下均為支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義），除非 (1) 對於外國金融機構，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關美國賬户持有人的大量信息此類機構，(2) 如果是非金融外國實體，該實體要麼證明其沒有任何實質性美國所有者（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或者（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定的美國州個人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。雖然FATCA下的預扣税將適用於2019年1月1日當天或之後票據的應納税處置（包括報廢或贖回）的總收益的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政法規。如果根據FATCA支付的利息既需要預扣税，又要繳納上文利息税下討論的預扣税，則FATCA下的預扣税可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對票據投資可能產生的影響。

S-27


承銷商	本金金額的筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	150,000,000
花旗集團環球市場公司	$	135,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	135,000,000
美國銀行證券有限公司	$	60,000,000
巴克萊資本公司	$	42,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司	$	42,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	12,000,000
第一資本證券有限公司	$	12,000,000
Truist 證券有限公司	$	6,000,000
學院證券有限公司	$	3,000,000
多銀行證券有限公司	$	3,000,000

總計	$	600,000,000

承銷商已同意以首次公開募股價格購買票據，相當於票據本金金額的99.641％，減去525萬美元的總承保折扣，總收購價為592,596,000美元。

承保協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交付的義務除其他外，須經其律師對某些法律事務的批准和某些其他條件。承銷商有義務提取和支付所有票據（如果有的話）。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》下的負債，或繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並可能以該價格減去不超過票據本金0.525％的特許權向交易商發行票據。承銷商可以允許向其他交易商提供不超過票據本金0.350％的折****r}，此類交易商可以重新允許。首次公開募股後，公開發行價格、特許權和折扣可能會發生變化。

我們估計，此次發行的費用（不包括承保折扣）約為140萬美元。這些費用由我們支付。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們沒有申請也不打算申請票據在任何證券交易所上市，也無意在任何自動交易商報價系統上申請該票據的報價。承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的範圍內將票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公共市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

S-28

在本次發行中，允許承銷商從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括出價或購買以掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商就與本次發行相關的票據建立空頭頭寸，即他們出售的票據數量超過本招股説明書補充文件封面上的空頭頭寸，承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少空頭頭寸。最後，如果承銷商在涵蓋辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他方式中回購先前分配的票據，則承銷商可以收回允許承銷商或交易商在本次發行中分發票據的銷售優惠。任何這些活動都可能導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模，我們和承銷商均未作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，説明承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商或其相應的關聯公司已經提供並將來可能繼續在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供商業和投資銀行及其他金融服務，他們為此收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。富國銀行證券有限責任公司的子公司目前是我們循環信貸額度下的行政代理人和貸款機構。我們的信貸額度下目前沒有未償還的款項。承銷商之一紐約梅隆銀行資本市場有限責任公司是契約下受託人的子公司。

如果任何承銷商或其關聯公司持有A系列優先股的頭寸，如果我們使用本次發行的淨收益來贖回A系列優先股，則此類承銷商或關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的種類的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商及其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信貸默認掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

T+3 結算

我們預計，票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的交割日期當天或前後向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個（第三個）工作日（此類和解協議稱為T+3）。根據《交易法》下的規則 15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩 (2) 個工作日 (T+2) 內結算，除非該交易的各方另有明確約定。因此，

S-29

在加拿大，票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，如在 National Instrument 45-106 中所定義 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103的定義，是允許的客户註冊要求, 豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在有關國家的主管當局批准或酌情獲得另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的票據的招股説明書發佈之前，尚未或將要根據該相關國家向公眾發行任何票據，所有票據均符合《招股説明書條例》（定義見下文），但票據的要約可能是根據《招股説明書條例》的以下豁免，可隨時在該相關州向公眾公開：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類票據要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。最初收購任何票據或向其提出任何要約的每個人將被視為已表示、承認和同意，並與每位承銷商和我們一起表明其為合格投資者根據《招股説明書條例》第2（e）條的定義。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何票據，則每家此類金融中介機構都將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的票據不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而被收購的在可能導致任何要約的情況下向公眾提供的票據，但在相關州向符合條件的投資者發行或轉售票據除外或者在每項此類提議的要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

S-30

就本條款而言，“就任何相關州的票據向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何票據的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

根據《招股説明書修正案等（歐盟退出）條例》第74條（過渡條款）中的過渡條款，在發佈與票據有關的招股説明書之前，英國尚未發行或將要發行任何票據，但票據可以發行給 2019/1234 英國的公眾在任何時候：

(a)

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條（定義見下文）的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在符合《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條規定的任何其他情況下。

前提是此類票據要約不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條發佈招股説明書補充招股説明書。就本條款而言，就英國票據向公眾提出的要約一詞是指以任何形式進行溝通和以任何方式提供有關要約條款和任何票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的合格投資者和/或（ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與進行溝通的人）根據該命令第49（2）（a）至（d）條（所有此類人員統稱為相關人員），或者在未導致且不會導致FSMA所指的英國公眾票據要約的情況下。

在英國，任何不是相關人員的個人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“CO”）所界定的向公眾提供的要約或（ii）向《證券及期貨條例（香港法例第571章）所界定的專業投資者提供的要約的情況下，過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售這些票據) 以及根據該條例訂立的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為招股章程所指的招股章程CO，沒有廣告，

S-31

與票據有關的邀請函或文件已經或可能由任何人出於發行目的而持有，無論是在香港還是其他地方，這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及的票據除外擬僅向香港以外的人士出售，或僅向證券中定義的專業投資者出售；以及《期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本境內向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以的利益直接或間接向日本居民再發行或轉售，或為日本居民的利益向他人提供或出售日本，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守金融工具以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會發行或分發、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他內容與要約或銷售有關的文件或材料，或訂閲邀請或向新加坡境內的任何人直接或間接購買票據，但以下情況除外：

(a)

根據新加坡證券及期貨法第274條，向機構投資者（定義見新加坡《證券及期貨法》（第289章）第4A節，（經不時修改或修訂（SFA））；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語的定義均在 SFA 第 2 (1) 節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不適用

S-32

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在****（臺灣）臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成招股説明書，其編寫時沒有考慮瑞士債務法第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或六條《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與本次發行、票據或我們有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

S-33

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件號是001-15811。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上查閲，網址為美國證券交易委員會的主頁 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站www.mklgroup.com上查閲。我們的網站還包含有關我們的其他信息。我們網站上提供的信息（下文所述以引用方式明確納入本招股説明書補充文件中的文件除外）未以引用方式納入本招股説明書補充文件，不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

這份招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的與票據有關的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在出售所有所發行證券之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（文件中未被視為已提交的任何部分除外）。以引用方式納入的文件有：

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表最新報告。

您可以寫信或致電投資者關係部、Markel Group Inc.， 4521 Highwoods Parkway，格倫艾倫，弗吉尼亞州 23060，電話：(804) 747-0136，或發送電子郵件至 IR@markel.com，免費索取這些文件的副本。

S-34

根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，截至2023年12月31日和2022年12月31日的Markel Group Inc.及其子公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處和註冊聲明中在本文中，並根據該公司的授權，作為以下方面的專家會計和審計。

S-35

我們將提交招股説明書補充文件，並可能提供其他發行材料，以提供本招股説明書下擬發行證券的具體條款。證券條款將包括初始發行價格、發行總金額、在任何證券交易所或報價系統上市、投資注意事項以及在出售證券時使用的代理人、交易商或承銷商（如果有）。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件或其他發行材料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MKL。

投資我們的證券涉及風險。有關這些風險的描述，請參閲本招股説明書第3頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月23日。

馬克爾集團公司（Markel Group）是一家控股公司，由多元化的業務和投資家族組成。我們企業的領導團隊以高度的獨立性運作，同時踐行我們稱之為Markel Style的價值觀。我們的專業保險業務Markel是我們公司的核心。通過數十年的健全承保，Markel為我們建立業務和投資體系提供了資本基礎，這些業務和投資體系共同提高了Markel集團的耐久性和的適應性。我們渴望通過創造來打造世界上最偉大的公司之一雙贏雙贏為我們的客户、員工和股東帶來成果。為了實現這一目標，我們部署了三個金融引擎。

保險使用我們的承保、前期和保險關聯證券平臺推銷和承保專業保險產品，使我們能夠最好地匹配風險和資本

投資將我們的承保業務獲得的保費以及我們的運營業務提供的任何可用收益投資於固定期限和股權證券

Markel Ventures擁有在不同行業運營的多元化業務組合中的控股權

我們是一家弗吉尼亞州的公司，總部位於弗吉尼亞州格倫艾倫市海伍德公園大道4521號 23060-6148，電話號碼 (804) 747-0136。

在本招股説明書中，我們使用我們、我們和Markel 集團的術語來指代馬克爾集團公司。

安全港和警示聲明

本招股説明書包含或納入了有關或納入我們的預期、假設、計劃、目標、未來財務或經營業績的陳述以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述可能使用詞語，例如預測、相信、估計、期望、打算、預測、預測以及與我們或我們的管理層相關的類似表達。存在風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測結果存在重大差異。可能導致實際業績差異的因素通常與前瞻性陳述本身一起出現。可能導致實際業績與預期結果不同的其他因素將在我們以引用方式納入的10-K、10-Q和 8-K表以及任何招股説明書補充文件和其他發行材料中進行討論。

作出前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他變化，我們都無意承擔公開更新或修改任何此類陳述的義務。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其日期。

投資我們的證券涉及某些風險。我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下確定了許多此類風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息中。除其他事項外，在決定投資我們的證券是否適合您之前，您應仔細考慮我們以提及方式納入的風險討論。查看在何處瞭解有關 Markel 集團的更多信息以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的納入。

收益的使用

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括收購、償還債務、增加營運資金、資本支出、對子公司和第三方的投資以及證券的回購、贖回或報廢。

以下是對我們的股本和公司章程、章程和適用的弗吉尼亞州法律的相關條款的描述。本描述完全參照了我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州法律的適用條款，應與之一起閲讀。我們的公司章程和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。查看在哪裏可以找到有關Markel集團的更多信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的納入。

我們的法定資本包括5000萬股普通股（無面值）和1,000萬股優先股（無面值）。

普通股

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MKL。

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的每項事項的每股記錄在案的股份獲得一票。不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，50％以上已發行股份的持有人有權選舉所有董事。股東大會審議任何事項所需的法定人數是有權就該事項進行表決的多數股份，無論是親自代表還是由代理人代表。如果達到法定人數，則通常需要在會議上就此事進行表決的大多數股份的贊成票才能獲得股東的批准。但是，如果是重大公司行動，則無論是否派代表出席會議，都需要三分之二以上有權投票的股份獲得贊成票的批准，例如：

合併；

股票交易所；

解散馬克爾集團；

對我們的公司章程的修訂；或

出售我們的全部或幾乎全部資產。

這些條款，加上我們以不成比例的高投票權發行優先股的能力，可能被用來或起到阻止或阻止一方獲得對馬克爾集團的控制權，無論其對公眾股東是否有利，也可能阻止涉及馬克爾集團實際或威脅控制權變更的策略。

在不違反我們優先股任何持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得股息，前提是董事會宣佈動用合法可用於該目的的資金；在Markel集團清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股沒有優先的或其他認購權、轉換權或贖回或償債基金條款。任何發行完成時所有已發行的普通股將合法發行，全額支付且不可估税。

我們的普通股過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

特殊公司交易的投票權

根據弗吉尼亞州的法律，如果擬議的交易獲得有權就該事項進行的所有選票的三分之二以上的批准，則公司可以出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產，但通常的和正常業務流程除外。合併或股份交換計劃必須得到每個有權單獨投票的投票組的批准

該計劃獲得該投票團體有權對該計劃投的所有選票的三分之二以上。公司章程可以規定獲得更多或更少的選票，但不少於有權對交易進行投票的每個投票團體對該交易所投的所有選票的多數。我們的公司章程沒有規定更高或更少的選票。

反收購法規

弗吉尼亞州的法律，除選擇不受保護的公司外，禁止弗吉尼亞州公司與任何利益相關股東之間進行以下交易，定義如下：

合併和法定股票交易所；

不在正常業務過程中對公司資產的實質性處置；

由利益相關股東提議或代表利益相關股東提議解散公司；或

任何使感興趣股東實益擁有的有表決權股份百分比增加5％以上的重新分類，包括反向股票拆分、資本重組或合併。

除其他外，公司的感興趣的股東是指在交易後三年內持有公司任何類別已發行有表決權股份10％以上的受益所有人，除非大多數不感興趣的董事批准收購股份，使某人成為利益股東。除非關聯交易在適用的豁免範圍內，否則在個人成為利害關係股東後的三年內的關聯交易必須得到大多數無利益董事的贊成票以及除利益股東實益擁有的股份之外的有表決權股份三分之二的持有人贊成票的批准。三年後，關聯交易必須得到利益股東實益擁有的股份之外的三分之二的股東的贊成票的批准，除非關聯交易獲得大多數不感興趣的董事的批准或符合公平價格標準。我們沒有做出不受適用弗吉尼亞州法律條款的選擇。

根據弗吉尼亞州的法律，控制權股份的投票權必須得到公司股東的批准，不包括收購人持有的股份，除非在收購任何控制權股份時，公司的公司章程或章程規定本規定不適用於對其股份的收購。控制權股份是指其收購使收購方有權獲得公司投票權的1/5至1/3、1/3至1/2或大於1/2的股份。如果股東以所有投票權的多數收購了控制權股份，並且這些股份獲得了投票權，則所有其他股東都擁有異議權。弗吉尼亞州法律規定，如果公司是管轄協議的當事方，則收購不受這些條款的約束。我們沒有做出任何不受弗吉尼亞州法律條款管轄的選擇。我們的董事會在收到控制權股份收購通知後四天內隨時可以選擇不受這些條款的管轄。

保險控股公司控制權變更條例

我們作為一家保險控股公司受到監管，受州和外國法律的約束，這些法律限制任何人在未經監管部門事先批准的情況下獲得對保險控股公司的控制權。沒有這種批准或豁免，任何人不得收購或尋求收購控制保險子公司的保險控股公司的任何有表決權的證券，或者如果該人因此獲得對控股公司的控制權，則不得與控股公司合併。控制權通常被定義為指揮或導致個人管理和政策方向的直接或間接權力，如果一個人直接或間接擁有或控制他人10％或以上的投票證券，則通常假定控制權存在。

根據弗吉尼亞州的法律，董事必須根據其對公司最大利益的真誠商業判斷履行職責。董事如果真誠地相信自己的能力，則可以依賴其他人的建議或行為，包括高級職員、員工、律師、會計師和董事會委員會。董事的行為不受合理或謹慎的個人標準的約束。弗吉尼亞州的聯邦和州法院將重點放在董事決策所涉及的過程上，如果董事的決定建立在知情程序的基礎上，則通常會支持他們。弗吉尼亞州法律的這些要素可能使接管弗吉尼亞州的公司比其他州的公司更加困難。

股東業務和提名的預先通知

我們的章程規定，尋求在年度股東大會（除根據我們的代理訪問章程提出的董事提案或提名外）上提出提案或提名董事的股東必須通過註冊或認證的美國郵件，在不早於 1 日營業結束之前，通過註冊或認證的美國郵件向我們的祕書發出有關提案或提名的書面通知第 20 天且不遲於一週年前第 90 天營業結束前幾年的年會，除非年會日期在該週年日之前 30 天或之後超過 60 天，在這種情況下，通知必須不早於該年會舉行日期前第 120 天營業結束之日，並且不遲於在該年會舉行之日前 90 天或我們舉行之日後的第 10 天營業結束之日後第 10 天營業結束時發出通知首先公開宣佈此類會議的日期，以較晚者為準。我們的章程還對通知規定了某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出提案或提名董事。

董事會提名的代理訪問權限

我們的章程為股東提供了代理訪問權限，允許持有至少3％的已發行普通股的股東（或最多20名股東的團體）提名並在我們的代理材料中包括董事被提名人（最多兩個人或截至發出此類提名通知的最後一天在職董事人數的20％）。任何希望提名並在我們的代理材料中包括董事候選人的合格股東或股東羣體，都必須在不遲於週年紀念日前150天營業結束之前，通過美國掛號或掛號信將擬議提名以及某些提名材料以書面形式通知我們的祕書主要執行辦公室股東年會通知的前一郵寄日期。我們的章程還規定了對通知、被提名人和隨附的提名材料的某些要求。在每種情況下，根據我們的代理訪問條款，這些條款都可能阻止某些股東提名董事候選人，或阻止某些董事候選人獲得正確提名。

優先股

我們的優先股可在董事會的指導下不時按一個或多個系列發行。對於每個系列，董事會有權修復其：

指定；

相關權利，包括投票權、分紅、轉換、償債基金和贖回權；

優惠，包括股息和清算方面的優惠；以及

限制。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。這種發行權可以用作防止一方獲得對我們的控制權的一種方法。任何發行完成後的所有已發行優先股將合法發行、全額支付且不可估税。

2020年5月，我們發行了60萬股 6.00% 的固定利率重置非累積A系列優先股，沒有面值，清算優先權為每股1,000美元。A系列優先股的某些條款如下所述，A系列優先股的完整條款載於我們的公司章程第IVA條。

A系列優先股不可轉換為我們的普通股或Markel集團的任何其他類別或系列股份或其他證券，或可兑換成馬克爾集團的任何其他類別或系列的股票。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受我們贖回、回購或報廢A系列優先股的其他義務的約束。

我們可以選擇在評級機構事件發生後的90天內，隨時以每股A系列優先股1,020美元的價格贖回A系列優先股： (a) 全部但不部分贖回，在監管資本事件發生後的90天內，以每股A系列優先股1,000美元的價格贖回，外加應計和未付股息，(b) 在監管資本事件發生後的90天內，加上2025年6月1日或該日每五週年的應計和未付股息，或（c）全部或部分股息，每股A輪優先股1,000美元，以及應計和未付股息。評級機構事件意味着，任何公佈馬克爾集團評級的國家認可的統計評級機構都會修改、澄清或更改其向A系列優先股等證券分配股權信用的標準，這會縮短A系列優先股獲得特定級別的股票信貸的時間或降低分配給優先股的權益信用。監管資本事件意味着我們受到資本監管機構的資本充足率監督，並確定根據此類資本充足率準則，A系列優先股的清算優先金額不符合資本資格。

在股息支付和清算權方面，A系列優先股優先於我們的普通股。從董事會宣佈的那樣，A系列優先股的持有人將有權在每年的6月和12月的第一天每半年拖欠一次非累積現金分紅。當董事會宣佈股息時，我們會累積股息。在申報的範圍內，從最初的發行日期到2025年6月1日，這些股息將按每股1,000美元的清算優先權累積，固定年利率為6.00％。2025年6月1日之後，股息率將每五年重置一次，年利率等於重置日期前兩個工作日的五年期美國國債利率，再加上5.662％。分紅不是累積的，也不是強制性的。因此，如果未申報任何股息期的股息，則該股息期的股息將停止累積且不予支付。如果任何A系列優先股在任何股息期內仍處於未償還狀態，除非已支付所有已發行A系列優先股股最新完成的股息期的全部股息，否則我們不得（i）申報或支付普通股股息，或（ii）購買、贖回或以其他方式收購任何普通股作為對價，但某些例外情況除外。

A系列優先股的持有人沒有投票權，除非A系列優先股條款發生某些根本性變化，在某些未支付股息的情況下以及適用法律另有要求。如果沒有在三個股息期內申報和支付A系列優先股的股息，無論是否連續分紅期，已發行的A系列優先股的持有人都有權在遵守某些條款和限制的前提下投票選舉另外兩名董事。

我們可能會提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將為存托股票開具收據，每張收據將代表特定系列優先股份額的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們與一家銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司由我們選定的總部設在美國作為優先股存託機構。存款協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存托股份時確定。在遵守適用存款協議的條款的前提下，存托股份的每位所有者將受到標的優先股的所有限制和限制（包括，如果適用，股息、投票、贖回、轉換和清算權）的所有權利和優惠，其比例與此類存托股份所代表的優先股的適用比例成比例。任何已發行存托股份的特定條款將在與此類發行有關的適用的招股説明書補充文件中描述。如果我們發行存托股票，我們將把與存托股份相關的存款協議和存託憑證作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊聲明，或以引用方式將其納入其中。查看在哪裏可以找到有關Markel集團的更多信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的納入。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時提供的債務證券的一般條款和條款。我們將提交招股説明書補充文件，並可能提供其他描述所發行債務證券具體條款的發行材料。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或交換其他證券時發行債務證券。債務證券要麼是我們在一個或多個系列中發行並稱為優先債務證券的優先債券，要麼是我們在一個或多個系列中發行的次級債券，稱為次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。我們將根據截至2001年6月5日的優先契約發行優先債務證券，並根據稍後簽訂的次級契約發行次級債務證券。優先契約和次級契約有時被統稱為契約，分別稱為契約。每份契約已經或將由我們和一個被稱為受託人的獨立第三方簽訂，後者現在或將來負有執行契約條款的法律義務。紐約梅隆銀行是我們優先契約的受託人，也將是我們的次級債務契約的受託人。招股説明書補充文件或其他發行材料中將描述所發行債務證券的特定條款以及下述一般條款在多大程度上適用於所發行債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。如果我們提及契約的特定條款，這些條款，包括某些術語的定義，將以引用方式納入本摘要的一部分。優先契約和附屬契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入。查看在哪裏可以找到有關Markel集團的更多信息以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的公司信息。這些契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。您應參閲適用的契約，瞭解可能對您重要的條款。

除了我們的某些契約和與從屬關係有關的條款外，優先契約和次級契約基本相同。

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時發行授權的總本金額的債務證券。除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則我們的優先債務證券將是我們的無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務同等地位。次級債務證券將是我們的無抵押債務，從屬於償付權的次要債務，從屬於先前全額還款的先前付款，包括優先債務證券，如下文次級債務證券從屬關係以及適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中所述。

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

名稱、本金總額和授權面額；

到期日或確定到期日的方法；

利率（如果有），以及計算利率的方法；

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可交換性或可兑換性條款；

本金和利息的支付地點；

如果不是1,000美元的面額或1,000美元的倍數，則發行債務證券的面額；

債務證券是否將以全球證券（定義見下文）或證書的形式發行；

與債務證券的抗辯和契約免除有關的其他條款（如果有）；

債務證券是否可以以註冊形式發行（稱為註冊證券）或不記名形式（稱為不記名證券），或兩者兼而有之，如果不記名證券可以發行，則適用於以一種形式交換另一種形式以及不記名證券的發行、出售和交付的任何限制；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則為次級債務條款和優先債務的適用定義；

任何適用的重大聯邦税收後果；

支付保費（如有）的日期；

在證券交易所的任何上市；

如果可轉換為我們的普通股或優先股，則債務證券可轉換的條款；

該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的任何擔保條款（如果有），以及對現行契約條款的任何相應修改；

系列任何財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品的債務證券作為擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有），包括《信託契約法》的某些條款是否適用，以及對目前生效的契約條款的任何相應修改；

如果任何債務證券的購買價格以美元以外的貨幣支付，或者如果任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）以美元以外的任何貨幣支付，則有關債務證券和外幣的具體條款和其他信息將按適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券（，如契約中所定義）發行，以低於其本金的大幅折扣出售。原始發行的折扣證券可能包括零息證券，這些證券在證券的整個期限內不支付任何現金利息。如果任何原始發行折扣證券加速到期，則加速發行時應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中所述的方式確定。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中將規定加速支付次級債務證券本金的條件。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中將描述適用於原始發行折扣證券的重大聯邦所得税和其他注意事項。

根據契約，任何系列的債務證券的條款可能有所不同，除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以重新開放先前的一系列債務證券，發行該系列的額外債務證券或制定該系列的額外條款。

盟約

根據契約，我們將必須：

在到期時支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

維護付款地點；

在每個財政年度結束後 120 天內向適用的受託人交付高級管理人員證書，以確認我們遵守了適用契約規定的義務；以及

在到期日或之前向任何付款代理存入足夠的資金，以支付任何本金、利息或溢價。

任何其他契約將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

註冊、轉賬、付款和付款代理

除非在招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不包括息票。我們也可能僅以不記名形式發行債務證券，或同時以註冊和持有人形式發行債務證券。除了向某些美國州金融機構設在美國境外的辦事處以外的任何美國人發行、出售、轉售或交付不記名證券，不得與其最初在美國發行相關的不記名證券。不記名證券的購買者將受到認證程序的約束，並可能受到美國税法限制的影響。這些程序和限制將在招股説明書補充文件或與發行不記名證券相關的其他發行材料中描述。

除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則應支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），並且可以在紐約市曼哈頓自治市的受託人辦公室或機構交還債務證券進行轉讓或交易登記，前提是可以向我們支付任何註冊證券的的利息選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或轉賬到由其開立的賬户在美國的一家銀行的收款人。對於任何債務證券的轉讓或交換登記，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府費用以及與交易所或轉賬相關的任何其他費用。

除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則不記名證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將按照招股説明書補充文件或其他發行材料的規定以及我們可能不時從指定的美國境外的辦公室或機構支付不記名證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），但須遵守任何適用的法律法規。除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則在任何利息支付日的無記名證券的應付利息只能在交還與利息支付日期相關的息票時支付。除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則不得在美國的任何辦事處或機構支付任何不記名證券的本金、溢價或利息，也不會通過郵寄到美國任何地址的支票或轉賬到在美國的銀行開設的賬户來支付，除非任何不記名證券的欠款將以美元支付，則可以付款在相關受託人的公司信託辦公室或任何辦公室或機構由我們在紐約市曼哈頓自治市指定，但前提是支付我們在美國境外以外的所有辦事處全額本金、溢價或利息是非法的，或者實際上受外匯管制或類似限制的限制。

除非在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們不需要：

發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換，該期限從業務開業之日算起，在選擇該系列期限相似的債務證券進行贖回之前的15天開始，至選擇當日營業結束時結束；

登記任何需要贖回的註冊證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何註冊證券的未贖回部分除外；

交換任何需要贖回的無記名證券，但將不記名證券兑換成同時交出贖回的該系列和同類期限的的註冊證券；或

發行、登記任何已交還的債務證券的轉讓或交換，由持有人選擇償還，但債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

優先債務證券將是我們的非次級債務，並將與我們所有其他非次級債務債務在支付權中排名平等。根據適用的招股説明書補充文件或其他發行材料的規定，次級債務證券將是我們的債務，並將作為所有現有和未來優先債務的付款權的次要債務。招股説明書補充文件或其他發行材料將描述從屬條款，並闡明適用於次級債務證券的優先債務的定義，以及截至最近日期未償還的優先債務的大致金額。

由於我們是一家控股公司，通過子公司開展所有業務，因此履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流以及這些子公司向我們支付股息或向我們預付或償還資金的能力。從我們的保險子公司支付股息或預付款可能需要事先通知或獲得監管部門的批准。債務證券持有人的債權地位通常低於我們子公司的債權人，包括被保險人、貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持有人和任何優先股股東。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件或與該系列相關的其他發行材料中指定的存託機構或代表存放。全球債務證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久的形式發行。除非在將其全部或部分兑換成證明債務證券的個人證書之前，除非全球債務證券除整體外不得轉讓：

由保存人交給保管人的指定人；

由保管人向保管人提名人或保管人的另一名被提名人；或

由保存人或保管人繼承人的被提名人或繼承人的被提名人提名。

有關一系列全球債務證券的存託安排的具體條款以及與一系列全球不記名證券有關的的重大限制和限制，將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

兑換和回購

債務證券可以按我們的選擇全部或部分贖回，也可以通過償債基金或進行強制贖回，在每種情況下，根據條款、時間和贖回價格以及適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的利息，均應在贖回之日前至少20天發出通知。優先和次級債務證券可由持有人選擇根據適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的條款、時間和價格以及利息進行回購。

只有在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中指定的情況下，我們才必須在規定的到期日之前由持有人選擇償還優先和次級債務證券。除非另有規定，否則由持有人選擇還款的優先和次級債務證券將需要償還：

在指定的還款日期；以及

還款價格等於未償還本金的100％，加上截至還款日應計的未付利息。

只有證券存管機構才能對賬面記賬優先或次級債務證券的受益權益行使還款選擇權。因此，希望償還全部或部分受益權益的受益所有人必須指示其擁有權益的參與者指示證券存託機構代表他們行使還款期權。受益所有人向參與者發出的與選擇還款選項有關的所有指示均不可撤銷。此外，在下達指示時，每個受益所有人將要求其擁有權益的參與者將其賬面記賬優先或次級債務證券的權益，或代表相關賬面記賬優先或次級債務證券的全球證書的權益轉讓給證券存管機構記錄中的受託人。

轉換和交換

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將規定任何系列的債務證券可轉換或可兑換成我們的普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。

對債務和留置權沒有限制；缺乏事件風險保障

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將具體規定對我們可能產生的債務、擔保或其他負債金額的任何禁令，以及對我們設定或承擔財產留置權能力的任何禁令。除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則契約不要求維持任何財務比率或規定的淨資產、收入、收入、現金流或流動性水平，並且不包含允許債務證券持有人在收購、資本重組或類似重組或控制權變更時有權要求我們回購其債務證券的條款。

資產的合併、合併和出售

每份契約通常都允許我們與其他公司進行合併或合併，但須遵守特定的限制和條件。他們還允許我們出售全部或幾乎所有的財產和資產。如果發生這種情況，剩餘或收購的公司必須承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約。除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們還必須向適用的受託人提供法律顧問意見，確認我們遵守了與交易有關的適用契約中的所有條件。當條件得到滿足時，繼任者將繼任並根據適用的契約取代我們，我們將免除我們在適用契約及其下發行的債務證券規定的義務。

我們違約履行或違反適用契約中除該特定系列以外的一系列債務證券除外契約或擔保以外的任何其他契約或擔保，在適用受託人或根據適用契約發行的所有系列債務證券本金總額不少於固定百分比的持有人向我們發出通知後，這種行為持續90天；

我們特定的破產、破產或重組事件；或

可能在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中列出的任何其他違約事件，包括但不限於基於其他債務加速或交叉加速的違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

每份契約都規定，如果根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生並且該事件仍在繼續，則相關受託人或該系列未償還債務證券本金至少固定百分比的持有人可以申報所有債務證券的本金金額，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則指定較小金額該系列應立即到期並付款。但是，在特定條件下，根據適用契約發行的所有系列未償債務證券本金過半數的持有人可以撤銷該聲明及其後果，並宣佈其無效。

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將提供違約事件導致次級債務證券本金加速支付的條款。

如果違約支付任何系列的任何次級債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有），適用的受託人在遵守規定的限制和條件的前提下，可以提起收款的司法程序。

根據任何契約發行的任何系列的任何債務證券的持有人均無權就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非該系列未償還未償還債務證券中至少固定百分比本金的持有人書面請求適用的受託人（適用的受託人）提起訴訟，並提供合理的賠償未能在收到通知和適用通知後的 60 天內提起訴訟在60天期限內，受託人沒有收到與該系列未償債務證券多數本金持有人書面要求不一致的指示。但是，這些限制不適用於提起的訴訟

根據與適用受託人職責相關的適用契約的規定，如果違約事件發生且仍在繼續，則適用受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向適用的受託人提供了合理的擔保或賠償。在遵守有關適用受託人權利的規定的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使與該系列有關的任何信託或賦予適用受託人的任何權力。

如果認為不予通知符合持有人的最大利益，則適用的受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但本金或利息的支付除外。

我們需要每年向受託人提供一份以為格式的聲明，説明契約下的所有條件和契約的遵守情況。

修改和豁免

經董事會決議授權，未經任何系列債務證券持有人同意，我們可不時修改、免除或補充該系列的契約和債務證券，用於特定目的，包括：

糾正歧義、缺陷或不一致之處；

規定在合併、合併、轉讓或轉讓的情況下，我們承擔對該系列債務證券持有人的義務；

增加我們的違約事件或我們的契約，或做出任何將為該系列債務證券的持有人提供任何額外權利或好處的更改；

增加或修改契約的任何條款，以促進不記名證券的發行；

確定任何系列和任何相關息票的債務證券的形式或條款；

為該系列的債務證券提供擔保；

保持《信託契約法》規定的契約資格；

進行不會對任何持有人的權利產生不利影響的任何更改；

任命繼任受託人；或

就持有人的轉換或交換權作出規定。

我們和適用的受託人可以對契約或相關債務證券進行其他修正和修改，但須經受影響的每個系列未償債務證券本金總額的至少大多數持有人的同意，每個系列作為單獨的類別進行表決；前提是，未經受影響的每種未償債務證券持有人的同意，不得進行任何修改或修改：

降低債務證券利率或任何額外金額的計算方式，或更改本金的規定到期日，或修改債務證券利率或任何額外金額的計算方式，或修改贖回或還款時應付的任何溢價，或更改我們支付額外金額的義務；

任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除我們對相關契約中指定限制性條款的遵守，包括適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中可能規定的其他限制性契約（如果有）。任何系列未償債務證券的總本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券過去根據適用契約發生的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）或該系列的任何債務證券的利息（如果有）除外未經更大固定百分比的同意或受影響系列中每隻未償債務證券的持有人。

滿意度；出院

除非本節另有説明，否則我們可以通過向相應受託人存入經證明足以支付的金額來解除對根據契約發行的債務證券持有人的所有義務，這些債務證券尚未交付給相應的受託人以供取消，要麼已到期應付款，要麼按其條款在一年內到期應付，或者將被要求在一年內贖回所有未償債務證券的本金、利息和溢價（如果有）何時到期。但是，我們在契約下承擔的某些義務將繼續有效，包括：

登記適用系列債務證券轉讓、轉換、替代或交換的剩餘權利；

持有人有權獲得適用系列債務證券的本金和任何利息，以及債務證券持有人就存入相關受託人的任何金額而享有的其他權利、義務和義務；以及

適用契約下適用受託人的權利、義務和豁免。

如果我們向適用的受託人存入足夠的現金或政府證券或現金和政府證券的組合，以支付該系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，我們將隨時免除對任何系列債務證券的債務。如果發生這種情況，該系列債務證券的持有人將無權獲得適用契約的好處，但登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。

根據截至本招股説明書發佈之日的聯邦所得税法，解除可視為相關債務證券的交換。可能要求每位持有人確認的收益或損失等於持有人債務證券的成本或其他納税基礎與持有人在信託中的權益價值之間的差額。持有人可能需要將與不解除債務時可包括的金額不同的作為收入。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解免税的後果，包括聯邦所得税法以外的税法的適用性和影響。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

《信託契約法》對受託人成為我們的債權人的權利作出限制，即受託人有權在某些情況下獲得債權支付，或變現其因這些索賠而獲得的某些財產，作為擔保或其他形式。允許每位受託人不時與我們和我們的子公司進行其他交易，前提是如果該受託人收購了任何利益衝突，則必須在相關契約下發生違約事件時消除該衝突，否則將辭職。

紐約梅隆銀行是我們高級契約的受託人，也將是我們的次級契約的受託人。我們和我們的某些關聯公司與紐約梅隆銀行及其附屬公司維持存款賬户和銀行業務關係。紐約梅隆銀行的關聯公司已經購買了我們的附屬公司的證券和證券，並將來可能會購買我們的證券和證券。紐約梅隆銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓的紐約銀行梅隆管理其企業信託業務，郵編15262。

次級債務證券的從屬關係

在適用契約中規定的範圍內，每個系列的次級債務證券在所有優先債務中將是次要和次要的付款權，定義如下。如果：

無論是在破產、破產還是其他情況下，我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何優先債務的本金、利息或任何其他到期應付金額的違約已經發生並仍在繼續；或

由於優先債務違約，任何優先債務的到期日均已加快；

那麼，在第一次次級債務證券的持有人有權獲得任何款項之前，優先債務的持有人通常有權獲得該優先債務的所有到期金額的付款，如果是第二和第三次，則有權獲得該優先債務的所有到期金額，或者我們必須為這些款項做好準備其次級債務證券的本金或利息。

對於任何系列次級債務證券，優先債務是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款：

我們對借款或購買的款項的所有債務，無論是否有票據、債券、債券或其他書面文件證明；

我們有義務根據信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或向我們的賬户發放的類似貸款進行賠償；

資本化租賃債務；

我們與衍生合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利息利率、商品和貨幣互換協議以及其他類似協議或安排；以及

我們承擔或擔保的上述類別中描述的所有其他類型的債務。

無論優先債務的任何條款的修訂、修改或豁免，優先債務都有權享受次級契約中的從屬條款的好處。未經修正案可能產生不利影響的每位優先債務持有人的同意，我們不得修改次級契約以更改任何未償還的次級債務證券的從屬地位。

次級契約不限制我們可能發行的優先債務金額。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件或其他發行材料提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附在任何已發行證券上或與之分開。每份認股權證將使持有人有權按招股説明書補充文件或其他與認股權證相關的發行材料中規定的行使價和方式，購買股普通股或優先股或本金的債券（視情況而定）。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間簽訂的一項或多項認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們提供認股權證，我們將把與所發行認股權證相關的認股權證協議作為附錄提交給本招股説明書所屬的註冊聲明，或以引用方式將其納入註冊聲明。查看在哪裏可以找到有關Markel Group的更多信息以及我們向美國證券交易委員會提交的信息。與特定認股權證相關的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述認股權證的條款。

我們可能會簽發合同，包括要求持有人向我們購買以及我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。普通股每股價格和普通股數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以通過參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，該單位包括股票購買合同和第三方的債務證券、優先股股、存托股份或債務的受益權益，包括美國國債，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買單位。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在一定基礎上退款。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的義務。如果我們提供股票購買合同或股票購買單位，我們將把與之相關的協議作為附錄提交到本招股説明書所屬的註冊聲明中，或以引用方式將其納入其中。查看在哪裏可以找到有關Markel集團的更多信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的信息的納入。

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述股票購買合同或股票購買單位（）的條款，包括與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，並可能提供其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料，以及標題下描述的額外信息，您可在其中找到有關 Markel 集團的更多信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲 S-3 表格上的註冊聲明，包括其證物。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們受1934年《證券交易法》的信息報告要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件號是001-15811。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上的美國證券交易委員會主頁上查閲，網址為 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站www.mklgroup.com上查閲。我們的網站還包含有關我們的其他信息。我們網站上提供的信息（下文所述以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息以及招股説明書中的信息。我們以引用方式納入以下所列文件（文件中未被視為已提交的任何部分除外）：

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.1中包含的對我們普通股的描述，包括任何後續修正案或隨後為更新此類描述而提交的任何報告；以及

我們在本招股説明書之日當天或之後以及本招股説明書所涵蓋證券發行終止之前根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

您可以寫信或致電弗吉尼亞州格倫艾倫市海伍德公園大道4521號馬克爾集團公司投資者關係部，免費索取這些文件的副本，電話：(804) 747-0136，或發送電子郵件至 IR@markel.com。

法律事務

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由McGuireWoods LLP移交給我們。我們將在招股説明書補充文件和其他發行材料中註明的承銷商、交易商或代理人（如果有）可以要求其律師移交與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事務。

專家們

Markel Group Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入此處和註冊聲明中以此為參考，並根據該公司的授權，作為該領域的專家會計和審計。


	價格Per Note			總計
公開發行價格		99.641	%	$	597,846,000	⁽¹⁾
承保折扣		0.875	%	$	5,250,000
扣除支出前的收益，歸還給馬克爾集團		98.766	%	$	592,596,000



摩根大通	花旗集團	富國銀行證券

	美國銀行證券



西伯特·威廉姆斯·尚克	第一資本證券	信託證券

學院證券		多銀行證券有限公司


	頁面
關於前瞻性陳述的警示説明		S-3
摘要		S-7
風險因素		S-10
所得款項的用途		S-12
註釋的描述		S-13
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-22
承保		S-28
在哪裏可以找到更多信息		S-34
票據的有效性		S-35
專家		S-35



巴克萊		紐約梅隆資本市場有限責任公司

目錄

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