MARKEL GROUP INC.
（弗吉尼亞州的一家公司）

600,000,000 美元於 2054 年到期的 6.000% 優先票據

承保協議

日期：2024 年 5 月 13 日

Markel Group Inc.

債務證券

承保協議

2024年5月13日

致幾位代表
相應的承銷商
定價協議如下所述。

女士們、先生們：

弗吉尼亞州的一家公司Markel Group Inc.（以下簡稱 “公司”）不時提議簽訂一項或多項定價協議（均為 “定價協議”），根據此處及其中規定的條款和條件，向適用定價協議附表一中提到的一家或多家公司（此類公司構成此類定價協議的 “承銷商”）發行和出售，以及其中規定的證券）其某些債務證券（“證券”），如附表二所述定價協議（就此類定價協議而言，“公司證券”）。如果此類定價協議中有規定，公司可以授予承銷商自行選擇購買本協議第3節規定的定價協議（“可選證券”）中規定的額外債務證券本金總額的權利。

承銷商根據本協議第3條選擇購買的公司證券和可選證券（如果有）在此統稱為 “指定證券”。

指定證券將根據公司與作為受託人（“受託人”）的紐約梅隆銀行（作為大通曼哈頓銀行的繼任者）簽訂的截至2001年6月5日的契約（“基礎契約”）發行，該契約經迄今為止的補充和與指定證券有關的補充契約（“契約”）的補充。以賬面記賬形式發行的指定證券將作為存託信託公司的提名人向Cede & Co. 發行。下文提及的招股説明書中對指定證券和契約進行了更全面的描述。

任何特定指定證券發行的條款和權利均應按照與之相關的定價協議中的規定。

1. 可以不時向此類證券的承銷商進行特定銷售指定證券，在相關定價協議中指定為此類證券承銷商代表的公司將作為其代表（“代表”）。“代表” 一詞還指充當承銷商唯一代表的單一公司，以及未指定任何公司作為其代表行事的承銷商。本承保協議

不得解釋為公司出售任何證券的義務或任何承銷商購買任何證券的義務。公司發行和出售任何證券的義務以及任何承銷商購買任何證券的義務應由其中規定的指定證券的定價協議來證明。每份定價協議應具體説明公司證券的總本金額、可選證券的最大本金（如果有）、此類指定證券的首次公開募股價格或確定該價格的方式、此類指定證券的承銷商的收購價格、此類指定證券的承銷商名稱、此類承銷商代表的姓名、每位承銷商購買的此類指定證券的數量以及應付的佣金（如果有）到承銷商應説明此類指定證券的交付日期、時間和方式及其付款。定價協議還應具體説明此類指定證券的條款（在註冊聲明和招股説明書中未規定的範圍內）。定價協議應採用已簽訂的書面形式（可以是對應的書面形式），並可以通過電子通信交換或旨在生成所傳輸通信書面記錄的任何其他快速傳輸設備來證明。承銷商在本協議和每份定價協議下的義務應是多項的，而不是共同的。

2。(a) 公司向每位承銷商陳述並保證：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了有關證券的S-3表格（文件編號333-277334）的註冊聲明。此類註冊聲明（i）是該法第405條所定義的 “自動上架註冊聲明”，（ii）在不早於本法發佈之日前三年生效，並且公司尚未收到委員會對根據該法第401（g）（2）條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的任何反對通知。此處使用的 “註冊聲明” 是指在任何給定時間此類註冊聲明，包括當時的證物及其附表、當時的證物及其附表、當時的公司文件（定義見下文）以及根據該法規章條例以其他方式被視為其中一部分或當時包含在其中的文件；“第430B條信息” 是指註冊聲明生效時遺漏的信息但這被視為其中的一部分幷包含在該法第430B條規定的註冊聲明；“基本招股説明書” 是指註冊聲明中包含的基本招股説明書；“初步招股説明書” 是指基本招股説明書和任何與發行指定證券有關但省略了規則430B信息並在提交招股説明書（定義見下文）之前使用的招股説明書補充文件；“招股説明書” 是指招股説明書的補充文件根據該法第424（b）條在本協議執行後首次提交的基本招股説明書以及基本招股説明書在提交此類文件時修訂的招股説明書；以及 “招股説明書”

補充” 是指招股説明書中包含的基本招股説明書的招股説明書補充文件。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“招股説明書” 和 “招股説明書補充文件” 等術語包括其中以引用方式納入的所有文件（包括表8-K上的任何最新報告，但不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的此類報告中的任何信息），無論此類合併文件是否已提交或生效（視情況而定）或在此類註冊聲明或招股説明書（統稱為 “公司文件”）發佈之日之後。除非下一段中有關銷售時間信息（定義見下文）的規定，否則如果此類公司文件是在其合併文件之日之後提交的，則自提交此類公司文件之日起，它們應被視為包含在其中。公司文件、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的公司文件、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的聲明（視情況而定）修改或取代了先前的聲明，並應被視為在隨後提交的公司文件發佈之日被修改或取代，任何初步招股説明書或招股説明書；以及任何經修改的聲明或除非經過修改或取代，否則被取代不得視為公司文件、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的一部分。

在適用的定價協議（“銷售時間”）規定的時間和日期（“銷售時間”）或之前，公司準備了與本次發行相關的以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：2024年2月23日的基本招股説明書、任何初步招股説明書、最終條款表（定義見本協議第5（a）節）和任何發行人自由寫作招股説明書（定義見第2節（a) (iii) 此處) 在適用定價協議附表三中列出。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要合併文件是在銷售時之前提交的，則銷售時信息中包含的每份文件均應被視為包括所有公司文件，無論任何此類合併文件是在其合併文件之前還是之後提交的。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格；

(ii) 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令或以其他方式阻止或暫停使用招股説明書或任何初步招股説明書的命令已經生效，也沒有為此目的或根據該法第8A條對公司提起的訴訟或與本次發行相關的訴訟在委員會審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。註冊聲明及其任何生效後的修正案分別在執行和交付定價協議時生效或被視為生效

與指定證券（“執行時間”）和交割時（定義見本文第4節），註冊聲明在所有重大方面均已遵守並將遵守該法的規定以及委員會根據該法制定的規章制度，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的必要重要事實；初步招股説明書發佈時的日期為2024年5月13日，以及在銷售時，在所有重要方面都遵守了該法的規定以及委員會根據該法制定的規章制度；銷售時的信息不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略説明其中必須陳述的或必要的重大事實，沒有誤導性；發佈時的招股説明書和在交付時將在所有重要方面遵守該法的規定以及委員會根據這些規則和條例制定的細則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；以及代表審查和同意的任何電子路演或其他書面通信（統稱為 “其他公司通信”），在與銷售時間信息一起使用時，確實如此不是，在交貨時也不會，包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前述陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息或依據所提供信息作出的任何其他公司通訊中的陳述或遺漏任何承銷商以書面形式向本公司提交通過代表，用於註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息或任何其他公司通信，或註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格聲明的部分。

公司文件在生效時或當時或以後均已提交委員會（視情況而定），將在所有重大方面遵守經修訂的1934年法案或證券交易法（“交易法”）（“交易法”）的要求，以及委員會根據該法制定的規章和條例，以及與註冊聲明和任何初步招股説明書中的其他信息一起閲讀時執行時間和銷售時間不包含，或者與之一起閲讀時在發佈招股説明書和交付時，註冊聲明和招股説明書中的其他信息將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 除基本招股説明書、任何初步招股説明書、最終條款表、定價協議附表三中列出的文件、招股説明書、任何其他公司通訊或任何不構成該法第2 (a) (10) (a) 條或該法第134條規定的招股説明書的文件外，公司（包括其代理人和代表，以承銷商身份除外）未製作、使用、準備、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面”通信”（定義見該法第405條），這將構成 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見該法第433條，此處稱為 “發行人自由寫作招股説明書”），除非此類書面通信事先獲得代表的書面批准。如果任何此類書面通信構成發行人自由寫作招股説明書，則該發行人自由寫作招股説明書已遵守或將在所有重大方面遵守第433（c）條的要求，如果規則433要求提交，則此類申報已經或將要按照第433（d）條規定的方式和期限提交。公司將根據本着誠意制定的合理程序，根據該法第433條保留每份此類發行人免費寫作招股説明書的副本；

(iv) 自銷售時信息中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司或其任何符合第S-X條定義的重要子公司（“重要子公司”）均未承保因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或法院或政府行動令，或法令，但中規定或考慮的除外招股説明書；以及，自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期起，公司的股本沒有任何變化（A）除了（i）公司截至本文發佈之日存在的員工股票購買計劃、（ii）根據公司綜合激勵計劃、2012年股權激勵薪酬計劃和2016年股權激勵薪酬計劃發行的股票以及（iii）股票回購公司購買，（B）公司長期債務的任何合併增加及其子公司（不包括（i）在公司或其子公司現有循環信貸額度下的借款，以及（ii）其他總額不超過1億美元的長期債務的合併增加）或（C）任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的事態發展，被視為一個實體，除非另有規定或銷售時信息中考慮的內容；

(v) 根據弗吉尼亞州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產和管理其財產的權力和權力（公司和其他方面）

按銷售時信息和招股説明書所述在所有重要方面開展業務；並已正式獲得外國公司進行業務交易的資格，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，因此需要此類資格，或者不因在任何此類司法管轄區未能獲得此類資格而承擔任何實質責任或殘疾；

(vi) 本公司的每家重要子公司均已正式成立，根據其成立管轄區的法律，作為信譽良好的法律實體有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按銷售時信息和招股説明書所述在所有重要方面開展業務的權力和權力（公司和其他方面）；公司的每家重要子公司均已正式獲得外國實體進行業務交易的資格，並且根據彼此司法管轄區的法律，信譽良好它擁有或租賃財產或開展任何業務以要求獲得資格，或者不因在任何司法管轄區未獲得資格而承擔任何實質責任或殘疾；

(vii) 公司的法定資本如招股説明書所述，公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；本公司每家重要子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，而且（董事的合格股份除外）由直接擁有或由公司間接提供，不含所有留置權和抵押權，股票或索賠；

(viii) 證券已獲得正式和有效的授權，當根據本承保協議、指定證券的定價協議和契約發行和交付公司證券時，如果是任何可選證券，則根據超額配股期權（定義見本協議第3節）和此類指定證券的契約發行和交付時，此類指定證券將按時執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行根據其條款，除非強制執行可能受破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，除非強制執行受一般公平原則的約束（無論在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行），並且將有權享受契約的好處；證券符合描述其中註冊聲明中包含的註冊聲明和指定證券將符合招股説明書中有關此類指定證券的描述；

(ix) 公司證券和可選證券的發行和出售以及公司對本所有規定的遵守情況

承保協議、任何定價協議和每個超額配股權（如果有），以及此處及其中所設想交易的完成不會與本公司作為當事方或本公司受其約束或受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約除每種情況外，本公司的資產均受此類衝突、違規行為、違規行為的約束或違約行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對公司及其子公司的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”），此類行為也不會導致違反（i）公司章程、章程或其他組織文件的規定或（ii）任何法規或任何命令、規則或規章對之具有管轄權的任何法院、政府機構或團體公司或其任何財產，除非第 (ii) 款所述違規行為無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響；發行和出售公司證券和可選證券或公司完成本協議所設想的交易，無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、註冊或資格或任何定價協議或任何超額配股權，但此類協議除外根據該法，在每次交割時間（定義見本協議第4節）之前已經獲得或將要獲得的與承銷商購買和分銷證券有關的州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格；

(x) 除銷售時信息中規定的情況外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司任何財產作為標的的法律或政府訴訟，如果確定這些訴訟對公司或其任何子公司不利，將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據公司所知，此類訴訟沒有受到威脅或威脅受到政府當局的考慮或受到他人的威脅；

(xi) 公司及其任何子公司 (i) 未違反其公司章程或章程或其他組織文件，或 (ii) 未履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，或其作為當事方或其任何財產可能受其約束的協議或文書，但情況除外第 (ii) 條，其中無法合理預期此類違規行為或違約行為會產生重大不利影響效果；

(xii) 公司及其子公司遵守所有適用的法律和政府，並按照這些法律和政府規定開展業務

法規，除非不能合理預期不遵守法規會產生重大不利影響；

(xiii) 招股説明書中以 “票據描述” 和 “債務證券描述” 為標題的陳述如果旨在構成指定證券和契約條款的摘要，則在所有重要方面都是準確和完整的；

(xiv) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中對該術語的定義，公司現在不是，在證券的發行和出售生效之後，也不會成為 “投資公司”；

(xv) 畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）根據該法及其委員會細則和條例的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證；

(xvi) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表，以及相關的附表和附註，公允地列出了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的收益和綜合收益表、權益和現金流變動；上述財務報表編制於遵守在所涉期間一致適用的公認會計原則。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針在所有重大方面編制的；

(xvii) 公司是 “知名的經驗豐富的發行人”，不是，自注冊聲明提交以來也從未是 “不符合資格的發行人”，這兩個術語的定義均見該法第405條。公司已根據該法第456（b）（1）條支付了發行指定證券的註冊費，或將在該規則規定的期限內（不使其中規定的條件生效），無論如何都要在交付時間之前支付此類費用；

(xviii) 公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動，包括但不限於使用郵件或任何手段或工具州際商業的腐敗心態

為了進一步向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和公司，據公司所知，其關聯公司有按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了政策和程序旨在確保持續遵守這些規定，並有理由預期將繼續確保繼續遵守；

(xix) 公司的業務以及據公司所知，其子公司的業務嚴格遵守了經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，(ii) 所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及對公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針其任何子公司（統稱為 “洗錢法”）以及（iii）任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的、涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚無待審理或受到威脅；以及

(xx) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁（統稱為 “制裁”）的約束，並且公司不會直接或間接使用發行所得的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供此類制裁向任何子公司、合資夥伴或其他人收取款項，以資助以下方面的任何活動或與目前受到制裁的任何人有業務往來。

(b) 每位承銷商分別而不是共同向公司陳述和保證並同意以下內容：

(i) 除了一份或多份包含與指定證券條款有關的慣常信息的通信不要求公司根據該法第433（d）條提交任何材料，除定價協議附表三中列出的最終條款表和任何發行人自由寫作招股説明書或代表根據上文第2（a）（iii）條事先以書面形式批准的發行人自由寫作招股説明書外，它沒有也不會製作，除非事先獲得公司和代表的書面批准，否則任何與之相關的要約向將構成 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條，此處稱為 “免費寫作招股説明書”）的指定證券；前提是雙方事先書面同意

本協議應視為就定價協議附表三中包含的發行人自由寫作招股説明書而給出的。

(ii) 它將根據該法第433條，根據本着誠意制定的合理程序，保留其使用或提及的每份免費寫作招股説明書的副本。

3. 在執行適用於任何指定證券的定價協議並獲得公司證券發行代表的授權後，幾家承銷商提議根據適用的定價協議附表二中規定的條款和條件出售公司證券。

公司可以在適用於任何指定證券的定價協議中規定，公司因此授予承銷商選擇購買該定價協議中規定的可選證券的最大本金總額的權利（“超額配股期權”），其唯一目的是彌補公司證券出售中的超額配股。任何此類購買可選證券的選擇均可通過代表在定價協議規定的期限內向公司發出書面通知來行使，該通知規定了購買的可選證券的本金總額和交付此類可選證券的日期，由代表決定，但在任何情況下都不早於首次交付時間（定義見本協議第4節），或者，除非代表和公司另有書面協議，否則不得早於首次交付時間（定義見本協議第4節）或晚於自該定價協議中規定的此類通知之日起的相應工作日數。

根據適用於此類指定證券的定價協議附表一的規定，將可選證券的本金總額添加到每位承銷商擬購買的公司證券本金總額中，在每種情況下，應為代表告知本公司歸屬於該承銷商的可選證券的本金總額；前提是，如果公司沒有被告知，則可選證券的本金總額應如此應在每項中添加案例，該承銷商根據該定價協議購買的公司證券本金總額佔公司證券本金總額的比例。所有承銷商根據該定價協議購買的指定證券的本金總額應為該定價協議附表一中規定的公司證券的本金總額加上承銷商選擇購買的可選證券的本金總額。

4. 每位承銷商根據與之相關的定價協議購買的公司證券和可選證券的證書，應以定價協議中規定的形式和授權面額並以代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱註冊，由公司或代表以該承銷商的名義交付給該承銷商的代表，由該承銷商支付

承銷商或代表其通過將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的賬户，根據該定價協議的規定，(i) 就公司證券而言，通過電匯方式將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的賬户，所有款項均以該定價協議中規定的方式、地點、時間和日期進行，或者代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和地點，此類時間和日期在此稱為 “首次交貨”，(ii)按照代表在承銷商選擇購買此類可選證券的書面通知中規定的方式和時間和日期，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，例如時間和日期，如果不是首次交付，則稱為 “第二次交付”。每一個這樣的交貨時間和日期在此統稱為 “交貨時間”。

5. 公司同意任何指定證券的每位承銷商：

(a) 在第424 (b) 條規定的期限內向委員會提交招股説明書（以代表批准的形式）；在執行時間之後和交付時間之前，代表在發出合理的通知後立即提出合理的反對意見，不要對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修正或任何補充；在交付後立即將任何此類修正案或補充告知代表，並向代表提供其副本；準備一份最後的條款表尊重指定證券（“最終條款表”），並根據該法第433（d）條提交此類最終條款表；在出售之前，只要需要交付與指定證券的發行或出售相關的招股説明書，就立即提交公司根據第13（a）、13條要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 c)、《交易法》第14或15 (d) 條，並在提交之前向代表發出合理的通知以及對註冊聲明、招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的招股説明書的任何修正案；在委員會收到委員會發布任何停止令或禁止或暫停使用任何與證券有關的招股説明書的命令、委員會收到任何反對使用註冊聲明或其補充或修正的通知、暫停指定人員資格的通知後，立即通知各位代表以任何形式發行或出售的證券管轄權、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的管轄權，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求的管轄權；以及，如果發佈任何此類停止令或任何此類命令，阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書，或暫停任何此類資格或任何此類異議通知，則立即盡最大努力獲得此類資格或任何此類異議通知撤回該命令或異議通知；

(b) 立即不時採取代表可能合理要求的行動，使指定證券有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成指定證券分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備外國公司資格或者向將軍提起訴訟同意在任何司法管轄區送達訴訟程序；

(c) 在執行時間過後，儘快不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應符合代表合理要求的數量，如果在任何時候都需要交付與證券的發行或出售有關的招股説明書，以及當時發生了任何事件，則修訂了招股説明書或予以補充將包括對重要事實的不真實陳述或未陳述任何重要事實鑑於此類招股説明書交付時所處的情況，在其中發表聲明是必要的，不得具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件以遵守該法或《交易法》，則通知代表並應他們提交此類文件的要求並免費準備和提供給每位承銷商和任何承銷商證券交易商儘可能多的書面和電子副本，不時合理地要求提供經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，以更正此類陳述或遺漏或影響合規性；

(d) 儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）符合該法第11（a）條和委員會根據該法規章制定的規章條例（包括由公司選擇）的收益表（定義見該法第158（c）條），但無論如何不得遲於註冊聲明生效之日起十八個月規則 158）；

(e) 在自執行時間起至定價協議（如果有）規定的日期的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接地發行、出售、要約或簽訂出售、要約或簽訂出售、授予任何出售或以其他方式處置定價協議中規定的證券的選擇權；

(f) 基本按照招股説明書中規定的描述使用出售公司出售的指定證券的淨收益；

(g) 如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則根據以下規定向委員會提交第462（b）條註冊聲明

規則462（b）在華盛頓特區時間晚上10點之前，在該指定證券的定價協議簽訂之日之前，公司應在提交時向委員會支付第462（b）條註冊聲明的申請費，或根據該法第111（b）條發出不可撤銷的指示，要求支付此類費用；以及

(h) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商品名稱和公司徽標的電子版本（如果有），供該承銷商運營的網站上使用，目的是促進證券的在線發行（“許可證”）；但是，許可只能用於上述目的，期限不超過120天不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

6. 公司特此承諾並同意幾位承銷商的意見，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、最終條款表和招股説明書有關的所有其他費用及其修正和補編以及郵寄和交付向承銷商和交易商提供的副本；（ii）印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、任何定價協議、任何藍天備忘錄、結算文件（包括其彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；（iii）與本協議第5（b）節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括承保人律師的費用和支出與此類資格有關並與藍天調查有關；（iv）與金融業監管局對證券出售條款進行的任何必要審查相關的任何申請費以及承銷商律師的費用和支出；（v）準備證券證書的費用；（vi）任何過户代理人或註冊機構或股息支付代理人的成本和收費。但是，據瞭解，除非本節及其第8和11節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7. 指定證券承銷商根據定價協議承擔的與此類指定證券有關的義務應由代表自行決定，前提是公司在定價協議中或以引用方式納入的與此類指定證券相關的所有陳述、擔保和其他陳述，在這些指定證券的每次交付時是真實和正確的，是公司履行本協議下所有義務的條件之前待執行，並滿足以下附加條件：

(a) 與此類指定證券有關的招股説明書應在本法規章和條例規定的適用期限內根據第424（b）條和本法第5（a）條向委員會提交；如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則第462（b）條註冊聲明應在華盛頓特區晚上10點之前生效 C. 時間，以定價協議簽訂之日為準；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的生效應已發佈，委員會不得為此發起或威脅任何訴訟；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意；

(b) 承銷商的律師應就代表可能合理要求的相關事項向代表提供每次交付指定證券時註明日期的書面意見或意見，並且該法律顧問應收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。至於弗吉尼亞州法律的所有事項，該律師可以依賴McGuireWoods LLP的意見；

(c) 公司法律顧問McGuireWoods LLP應向代表提供書面意見，其日期分別為此類指定證券的每次交割時間，其形式和實質內容均令代表們合理滿意，大意是：

(i) 根據弗吉尼亞聯邦的法律，公司作為一家公司有效存在，信譽良好；

(ii) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以擁有其財產並基本按照銷售時信息和招股説明書中的描述開展業務；

(iii) 公司擁有銷售時信息和招股説明書中規定的授權資本；

(iv) 公司擁有執行、交付和履行本承保協議、契約和指定證券的條款和規定的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動來授權其執行、交付和履行；

(v) 公司已正式簽署並交付本承保協議和定價協議；

(vi) 公司已按時簽署並交付了契約；契約構成其有效、具有約束力和可執行的義務，除非其執行可能受破產、破產（包括但不限於與優惠有關的法律）、欺詐性的限制

轉讓和公平排序）、重組、延期償付和其他一般影響債權人權利的類似法律，除非這些法律的執行受一般公平原則的約束（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）；

(vii) 公司已按時執行並交付了指定證券，假設受託管理人對指定證券進行了適當的認證，並根據本承保協議和定價協議進行了付款和交付，則指定證券將構成其有效、具有約束力和可執行的義務，除非其執行可能受破產、破產（包括但不限於與優惠、欺詐性轉讓和公平從屬關係有關的法律）、重組、暫停和其他方面的限制一般影響債權人權利的類似法律除外，受一般公平原則的約束（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮），並且有權享受契約的好處；

(viii) 公司對本承保協議、契約和指定證券的執行、交付和履行，以及指定證券的發行、認證、出售和交付，以及公司遵守其條款和完成本承保協議、契約和指定證券所設想的交易，(a) 均未違反弗吉尼亞聯邦或美國的任何現行法律、法規或法規，在每種情況下，都適用於本公司或任何經審查的訂單；(b) 違反公司組織文件的任何規定；或 (c) 導致違反任何經審查的協議的任何條款或構成違約；

(ix) 本承保協議、契約和指定證券的應有執行和交付，或完成本承保協議、契約和指定證券所設想的交易，在每種情況下均適用於本公司的弗吉尼亞聯邦或美國法院或政府機構無需同意、批准或授權或向其提交備案，(b)) 指定證券的發行、認證、出售和交付與合規由公司根據其中的條款，或 (c) 本承保協議、契約和指定證券的有效性、約束力或可執行性，但以下情況除外：(i) 先前訂立或獲得的每種情況；(ii) 州證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權或申報；以及 (iii) 可能需要的同意、批准、授權或申報任何承銷商因參與本承保協議所設想的交易而獲得或作出的，契約和指定證券；

(x) 該契約已獲得《信託契約法》的正式資格；

(xi) 根據《投資公司法》，公司無需註冊；

(xii) 自2023年12月31日起在初步招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的文件（財務報表和相關附表以及其中包含或遺漏的其他財務數據除外，法律顧問無需發表意見），在所有重大方面均符合《交易法》及委員會根據該法制定的規章制度的要求；

(xiii) 註冊聲明（截至其最近生效日期和銷售時間）、截至銷售時的初步招股説明書、截至其日期和交付時間的招股説明書，以及公司在各自提交時和交付時間（在每種情況下，財務報表和相關附表及其他財務數據除外）在交付時間之前對該聲明所作的任何進一步修正和補充其中或其中省略了以及表格T-1上的受託人資格聲明，關於哪個此類律師無需發表意見），其形式在所有重要方面均符合該法及其相關規則和條例的要求；以及

(xiv) 初步招股説明書和招股説明書中以 “票據描述” 和 “債務證券描述” 為標題的陳述如果旨在構成指定證券和契約條款的摘要，則在所有重大方面都是準確和完整的。

此類律師還應發出一封信函，其形式和實質內容均令代表感到相當滿意，説明儘管該律師未承諾進行獨立調查或核實，也不對註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中所載陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任（上述律師的意見第 7 (c) (xiv) 節中明確説明的除外），但該律師尚未得出任何事實的注意力會讓它相信截至其最近生效日期和承保協議簽訂之日，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，或者截至銷售時的銷售時信息包含任何不真實的重大事實陳述，或根據情況，未陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實在其中之下

這些陳述不是誤導性的，或者截至交付之日，招股説明書中包含或包含任何不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性；但是，此類法律顧問無需對財務報表和相關附表及其他財務狀況表示任何信念內部控制有效性的數據、評估或報告其中包含或以引用方式納入的財務報告，或註冊聲明中構成《受託人信託契約法》規定的資格和資格聲明（表格T-1）的部分。

(d) 在此類指定證券的定價協議簽訂之日以及此類指定證券的每次交付時，對註冊聲明中包含或以提及方式納入的公司及其子公司的財務報表進行認證的獨立會計師應分別向代表提供一封日期為定價協議日期的信函和一封日期為該交付時間的信函（信函的形式，其形式與當日交付的形式基本相同）的定價此類指定證券的協議作為附件二附於本文附件（承銷商應使該信函合理滿意），對於日期為交付時間的信函，則涉及代表可能合理要求的、形式和實質內容令代表滿意的其他事項；

(e) (i) 自銷售時信息中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司或其任何重要子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非銷售時信息中另有規定或設想，以及 (ii) 自提供信息的相應日期起銷售時間信息：公司的股本（除本文發佈之日存在的公司員工股票購買計劃中的（A）、（B）根據公司綜合激勵計劃、2012年股權激勵薪酬計劃和2016年股權激勵薪酬計劃發行的股票以及（C）公司回購的股份），或（x）公司現有借款除外循環信貸額度和 (y) 其他長期債務合併後的其他增加總額不超過1億美元，公司及其子公司長期債務的任何合併增加，或任何涉及潛在變化或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變動或任何事態發展，除非銷售時信息中載明或設想的除外，在第 (i) 款所述的任何此類情況下，其影響或 (ii)，代表們認為是如此重要而且不利於這樣做是不切實際或不可取的

按照招股説明書中規定的條款和方式公開發行或交付指定證券；

(f) 委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司債務證券或公司財務實力或索賠支付能力的評級在與指定證券有關的執行時間當天或之後，均不得下調該術語的評級，在執行時間當天或之後，任何此類組織都不得公開宣佈受到監督或審查，可能產生負面影響，其評級為以下任何一項公司的債務證券或公司的財務實力或索賠支付能力；

(g) 在執行時間當天或之後，不得出現以下任何情況：（i）暫停紐約證券交易所的證券交易或對其進行實質性限制；（ii）公司在紐約證券交易所的證券交易暫停或實質性限制；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動；（iv）美國金融市場的任何重大不利變化國家或國際金融市場，任何疫情或升級敵對行動或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的任何變化或發展，前提是代表認為本條款 (iv) 中規定的任何此類事件的影響使得推銷指定證券或執行指定證券銷售合同變得不切實際或不可取；或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷各州；

(h) 公司應遵守本協議第5 (c) 節關於提供招股説明書的規定；以及

(i) 公司應在每次交付時向代表提供或安排向代表提供使代表滿意的公司高管的指定證券證書，這些陳述和保證的準確性使代表感到滿意，即公司在交付時和截至交付時就公司履行本協議規定的所有義務的情況，與 (a) 小節所述事項相關的陳述和保證的準確性) 和 (e) 本第 7 節以及其他事項，例如代表可以合理地提出要求。

8。(a) 公司將賠償每位承銷商根據該法或其他規定可能面臨的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由註冊聲明、銷售時間信息中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起或基於此類陳述的、招股説明書、任何招股説明書

（包括任何發行人自由寫作招股説明書）或與指定證券或其任何修正案或補充有關的任何其他公司通信，或因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述重要事實而產生或據稱遺漏而產生或據稱遺漏以免產生誤導性，並將向每位承銷商償還該承銷商因調查或辯護任何此類行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用產生費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書（包括任何發行人免費寫作招股説明書）或任何與指定證券有關的其他公司通訊中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司在任何此類情況下概不承擔責任根據書面信息並根據書面信息對其進行修正或補充由任何指定證券的承銷商通過代表向公司提供明確供其使用。

(b) 根據該法或其他規定，對於公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），如果這些損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起或基於此類陳述，每位承銷商均應賠償公司並使公司免受損害，任何招股説明書（包括任何發行人免費寫作招股説明書）或任何與之相關的其他公司通訊對指定證券或其任何修正或補充，或源於遺漏或涉嫌遺漏的遺漏或據稱的遺漏，其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，但僅限於註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，任何招股説明書（包括任何發行人免費寫作招股説明書）或任何其他內容與指定證券或任何此類修正案或補充有關的公司通信依賴並符合該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；並將向公司償還公司因調查或辯護此類費用而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但未通知賠償方不應免除其任何責任除非根據該小節的規定，否則它可能必須向任何受賠方支付賠償金。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為其辯護，請使該受賠方滿意的律師為之辯護（除非得到受保方的同意，否則不得）

受補償方應成為賠償方的律師），而且，在賠償方通知該受補償方當選該受補償方進行辯護後，根據該小節，受補償方不承擔任何其他律師的法律費用或與辯護有關的任何其他開支的責任但合理的調查費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠方或其代表就過失、罪責或不作為所作的任何陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）無法獲得或不足以使受賠方免受本第8節規定的賠償，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項（或就此採取的行動），其比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是指定證券的承銷商，另一方面是與此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）所涉及的指定證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和指定證券承銷商的相對過失另一個與導致的陳述或遺漏有關此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司從此類發行（扣除費用前）獲得的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果本小節（d）下的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本小節（d）上文所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節所述的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額

(d) 應被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的適用指定證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本 (d) 小節中指定證券承銷商的繳款義務是按其各自對此類證券的承保義務成比例的，而不是共同的。

(e) 公司在本第8條下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到本法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；本第8條規定的承銷商的義務應是對各自承保人可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位高管以及公司董事以及控制公司的每個人（如果有）該法案所指的公司。

9。(a) 如果任何承銷商未能履行其根據與此類證券有關的定價協議同意購買的公司證券或可選證券的義務，則代表可以自行決定安排自己或另一方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類公司證券或可選證券（視情況而定），則公司有權在三十六小時內讓另一方或代表滿意的其他各方根據此類條款購買此類證券。如果代表在相應的規定期限內通知公司他們已安排購買此類證券，或者公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將此類證券的交付時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能作出的任何必要修改，或在任何其他文件中或安排，公司同意立即提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，代表們認為因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與該人最初是此類指定證券定價協議的當事方一樣。

(b) 在任何購買公司證券或可選證券（視情況而定）的安排生效後，如果違約承銷商或

代表和公司的承銷商如上文 (a) 小節所規定，未購買的此類證券的總數不超過相應交付時要購買的公司證券或可選證券總數的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買相應數量的公司證券或可選證券（視情況而定）作家同意根據定價協議購買與此類指定證券有關，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買其未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的公司證券或可選證券的份額（視情況而定，該承銷商同意根據該定價協議購買的公司證券或可選證券的數量）；但此處的任何內容都不能減輕違約情形使承銷商免於承擔違約責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在代表和公司購買一家或多名違約承銷商（視情況而定）的安排生效後，仍未購買的公司證券或可選證券的總數超過公司證券或可選證券總數的十一分之一（視情況而定）如上文 (b) 小節所述，在相應的交貨時間購買，或如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買違約承銷商的公司證券或可選證券（視情況而定），則與此類公司證券相關的定價協議或與此類可選證券相關的超額配股期權（視情況而定）將立即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，除非費用將由公司和承銷商承擔本協議第 6 節以及本協議第 8 節中的賠償和分攤協議中均有規定；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

10. 無論承銷商或任何承銷商的任何控股人、本公司或任何高級管理人員或任何高級管理人員或其代表本協議所作的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），在本協議中分別規定的或由他們或代表他們作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全的效力和效力公司的董事或控股人，應在交付和付款後繼續有效證券。

11.如果根據本協議第9節終止任何定價協議或超額配股權，則除非本協議第6和第8節另有規定，否則公司不就該定價協議終止的公司證券或可選證券對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，指定證券未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將向承銷商償還費用作家通過代表支付所有自付費用代表以書面形式合理批准，包括律師的費用和支出

承銷商在為購買、出售和交付此類指定證券做準備時產生的費用，但除非本協議第6和第8節另有規定，否則公司對此類指定證券不承擔任何承銷商的進一步責任。

12. 在本協議下的所有交易中，指定證券承銷商代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴此類代表共同或定價協議中可能為此目的指定的代表（如果有）代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應按照定價協議的規定通過郵件、電傳或傳真方式將其交付或發送到代表的地址；如果向公司發送或通過郵件、電傳或傳真發送至註冊聲明中列出的公司地址，請注意：祕書；但是，前提是任何通知本協議第 8 (c) 條規定的承銷商應通過郵件、快遞、電子方式交付或發送通過承銷商問卷中規定的地址向該承銷商傳輸或傳真傳輸，該地址將由代表應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

13. 本協議和每份定價協議對承銷商和公司、本公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且僅對承保人和受讓人具有約束力，並且任何其他人不得根據本協議或任何此類協議獲得或擁有任何權利定價協議。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買此類證券而被視為繼承人或受讓人。

14.時間是每份定價協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

15. 本協議和每份定價協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16. 本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

17.本協議和每份定價協議可由本協議中的任何一方或多方以任意數量的對應方執行，每份對應協議均應視為原件，但所有這些對應協議共同構成同一份文書。對應物可以通過以下方式交付

傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

18. 公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售指定證券，包括確定指定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(b) 與本協議所設想的發行以及每位承銷商目前和過去的此類交易的過程有關僅以委託人身份行事，而不是代理人或本公司或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 任何承銷商都沒有或將要就本協議所考慮的發行或最終的過程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，除此以外，任何承銷商都不對公司承擔任何與本協議所設想的發行有關的任何義務本協議中明確規定的義務，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且（e）承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

19。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

就本第 19 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義於，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國

“特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

    

如果前述內容符合您的理解，請簽名並將副本退還給我們。

確認並接受
截至本文發佈之日：

為自己以及作為定價協議附表一中指定的其他承銷商的代表。

附件一

定價協議

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約州紐約 10013

富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號
北卡羅來納州夏洛特 28202

作為幾位代表的身份
附表一中提名的承銷商
加入本定價協議

2024年5月13日

女士們、先生們：

弗吉尼亞州的一家公司Markel Group Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本文和2024年5月13日承保協議（“承銷協議”）中規定的條款和條件，公司與摩根大通證券有限責任公司、花旗集團環球市場公司和富國銀行證券有限責任公司作為本附表一所列承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”）），向承銷商發行和出售本協議附表二中規定的僅由公司組成的證券（“指定證券”）證券。承保協議的每項條款均以引用方式全部納入本協議中，應被視為本協議的一部分，其程度與本協議的完整規定相同。此處和以引用方式納入的承保協議條款中對代表的每項提及均應視為指您。除非此處另有定義，否則本承保協議中定義的術語按其定義使用。本協議附表二列出了根據承保協議第12條被指定代表和每位指定證券承銷商行事的代表。

根據本協議以及此處以引用方式納入的承保協議中規定的條款和條件，公司同意向承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意從2024年5月16日至當時和地點的結算日，以向承銷商收購指定證券本金的98.766％加上應計利息（如果有）的收購價格，分別而不是共同地從公司購買在本文件附表二中規定，

本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的公司證券本金的相應金額。

從本定價協議簽訂之日起至交付之日止，未經您事先書面同意，公司不得直接或間接地發行、出售、要約或簽訂出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何債務證券。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們，在您接受本信函後，本信函及其接受條款，包括此處以引用方式納入的承保協議的條款，將構成承銷商與公司之間具有約束力的協議。

確認並接受
截至本文發佈之日：

為自己以及作為定價協議附表一中指定的其他承銷商的代表。

附表 I

附表二——指定證券

MARKEL GROUP INC.

$600,000,000

2054年到期的6.000％優先票據

除招股説明書中規定的條款外，指定證券還應具有以下條款。

附表三

銷售時間：2024 年 5 月 13 日下午 3:00（紐約時間）

發行人免費寫作招股説明書：無

附表四

公司根據第 433 條提交的截至 2024 年 5 月 13 日的條款表

附件二

[畢馬威的慰問信表格]