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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
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（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 4 月 1 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 __________到 __________
委員會檔案編號： 001-38417
__________________________________________________
BurgerFi 國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________________________________
特拉華82-2418815
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
西賽普拉斯溪路 200 號，220 套房
勞德代爾堡, FL
33309
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(954) 618-2000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元BFI納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元BFIIW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月10日，註冊人的已發行普通股數量為 27,403,547


目錄
目錄

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分其他信息
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
33
簽名
34
i
目錄
前瞻性陳述和警示性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。前瞻性陳述可能出現在本10-Q表季度報告中，包括但不限於以下部分：第1部分，第2項。 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將繼續下去”、“可能會產生結果”，和類似的表情。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在截至2024年1月1日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中討論的因素，尤其是標題下討論的風險 “風險因素”在此類報告的第 1A 項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的報告中（ “秒”）。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
ii
目錄
第一部分財務信息。

第 1 項。財務報表。
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併資產負債表
未經審計
（以千計，每股數據除外）2024年4月1日2024年1月1日
資產
流動資產
現金和現金等價物$4,147 $7,556 
應收賬款，淨額1,355 1,368 
庫存1,305 1,190 
持有待售資產732 732 
預付費用和其他流動資產2,420 1,654 
流動資產總額$9,959 $12,500 
財產和設備，淨額16,586 16,121 
運營使用權資產，淨額44,260 46,052 
善意31,621 31,621 
無形資產，淨額148,791 150,856 
其他資產1,391 1,326 
總資產$252,608 $258,476 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款-貿易和其他$5,128 $7,093 
應計費用11,226 8,537 
短期經營租賃負債10,229 10,111 
其他流動負債2,951 4,117 
短期借款，包括融資租賃53,064 52,834 
流動負債總額$82,598 $82,692 
非流動負債
長期借款，包括融資租賃2,223 1,718 
可贖回優先股，美元0.0001面值， 10,000,000授權股份， 2,120,000截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日的已發行和流通股份，美元53百萬本金贖回價值
56,734 55,629 
長期經營租賃負債42,555 44,631 
關聯方應付票據14,526 14,488 
認股權證責任38 182 
其他非流動負債694 740 
遞延所得税1,146 1,146 
負債總額200,514 201,226 
承付款和意外開支——附註8
股東權益
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份， 27,042,213和 26,832,691分別截至2024年4月1日和2024年1月1日的已發行和流通股份
2 2 
額外的實收資本315,989 315,107 
累計赤字(264,397)(257,859)
歸屬於BurgerFi的股東權益總額51,594 57,250 
子公司的非控股權益500 — 
股東權益總額52,094 57,250 
負債總額和股東權益$252,608 $258,476 

見合併財務報表附註。
1
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併運營報表
（未經審計）

季度結束
（以千計，每股數據除外）2024年4月1日2023年4月3日
收入
餐廳銷售$40,885 $43,316 
特許權使用費和其他費用1,558 1,969 
版税-品牌開發和合作436 441 
總收入42,879 45,726 
餐廳層面的運營費用：
食品、飲料和紙張成本10,977 11,611 
人工和相關費用13,912 13,216 
其他運營費用7,128 7,456 
佔用和相關費用3,890 3,834 
一般和管理費用5,309 6,573 
折舊和攤銷費用3,044 3,227 
基於股份的薪酬支出954 4,674 
品牌開發、合作和廣告費用1,252 1,096 
租約終止追償(56)— 
門店關閉成本435 121 
重組成本79 918 
開業前成本163 — 
營業虧損(4,208)(7,000)
其他收入，淨額3 — 
認股權證負債公允價值變動的收益（虧損）144 (73)
利息支出，淨額(2,477)(2,078)
所得税前虧損(6,538)(9,151)
所得税條款
— — 
淨虧損(6,538)(9,151)
歸因於子公司非控股權益的淨虧損— — 
歸因於 BurgerFi 的淨虧損
$(6,538)$(9,151)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版
27,021,716 23,568,032 
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.24)$(0.39)

見合併財務報表附註。
2
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）

普通股額外的實收資本累計赤字
歸屬於BurgerFi的股東權益總額
非控股權益
股東權益總額
（以千計，股票數據除外）股份金額
2023 年 1 月 2 日的餘額22,257,772 $2 $306,096 $(227,151)$78,947 $— $78,947 
基於股份的薪酬— — 4,674 4,674 — 4,674 
已發行的既得股票1,639,174 — — — — — — 
通過法律和解方式發行的股票200,000 351 351 — 351 
預扣税的股票(273,841)— (353)— (353)— (353)
淨虧損— — — (9,151)(9,151)— (9,151)
2023 年 4 月 3 日的餘額23,823,105 $2 $310,768 $(236,302)$74,468 $— $74,468 
普通股額外的實收資本累計赤字
歸屬於BurgerFi的股東權益總額
非控股權益
股東權益總額
（以千計，股票數據除外）股份金額
2024 年 1 月 1 日的餘額26,832,691 $2 $315,107 $(257,859)$57,250 $— $57,250 
發行子公司股份— — — — 500 500 
基於股份的薪酬— — 954 — 954 — 954 
已發行的既得股票209,522 — — — — — — 
預扣税的股票— — (72)— (72)— (72)
淨虧損— — — (6,538)(6,538)— (6,538)
2024 年 4 月 1 日的餘額27,042,213 $2 $315,989 $(264,397)$51,594 $500 $52,094 


見合併財務報表附註。
3
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
季度結束
（以千計）2024年4月1日2023年4月3日
用於經營活動（提供）的現金流
淨虧損$(6,538)$(9,151)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整
租約終止追償(56)— 
折舊和攤銷3,044 3,227 
基於股份的薪酬954 4,674 
法律和解的收益 — 131 
禮品卡和忠誠度計劃損壞(425)(201)
沒收的特許經營存款(56)(41)
非現金租賃成本 (163)123 
認股權證負債價值變動所致（收益）虧損(144)73 
其他非現金利息1,283 1,167 
其他，淨額 — 20 
經營資產和負債的變化
應收賬款13 (34)
庫存(115)(108)
預付費用和其他資產(831)(180)
應付賬款-貿易和其他(1,839)426 
應計費用和其他流動負債1,947 (2,176)
其他長期負債10 89 
經營活動中使用的現金流$(2,916)$(1,961)
用於投資活動的淨現金流
購買財產和設備(837)(802)
其他投資活動3 — 
用於投資活動的淨現金流$(834)$(802)
（用於）融資活動提供的淨現金流
子公司非控股權益的出資500 — 
借款付款(21)(4,836)
關聯方應付票據的收益— 5,100 
歸屬時為限制性股票繳税(72)(353)
償還融資租賃(66)(39)
（用於）融資活動提供的淨現金流
$341 $(128)
現金和現金等價物的淨減少(3,409)(2,891)
現金和現金等價物，期初7,556 11,917 
現金和現金等價物，期末$4,147 $9,026 
補充現金流披露：
支付利息的現金$1,296 $1,562 
法律和解中承擔的淨負債的公允價值$— $(79)
在法律和解中發行的普通股的公允價值$— $(351)
在租賃負債交換中獲得的ROU資產：
融資租賃$738 $— 
經營租賃$— $1,433 

見合併財務報表附註。
4
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）


1.    組織

BurgerFi International, Inc. 及其全資子公司（“BurgerFi” 或 “公司”，還有 “我們”、“我們” 和 “我們的”），是一家多品牌餐廳公司，在全球範圍內開發、營銷和收購快餐和高級休閒餐飲概念，包括位於美國、波多黎各和沙特阿拉伯的公司旗下門店和特許經營店。截至 2024 年 4 月 1 日，該公司已經 162的特許經營餐廳和企業擁有的餐廳 二以下品牌：

BurgerFi。BurgerFi 是一款快休閒的 “更好的漢堡” 概念 102自2024年4月1日起，特許經營和企業擁有的餐廳，提供漢堡、熱狗、脆皮雞、手切薯條、冷凍蛋奶和奶昔、啤酒、葡萄酒等。

安東尼的。安東尼的 是一家經營披薩和翅膀的品牌 60餐館 包括 59公司所有和 一 f特許經營 該地點與 BurgerFi 聯名 截至 2024 年 4 月 1 日。該概念以燃煤烤箱為中心，其菜單提供 “做工精良” 的披薩、燃煤雞翼、自制肉丸以及各種手工製作的三明治和沙拉。

企業自有門店和特許經營門店

截至2024年4月1日的季度和截至2024年1月1日的年度的門店活動如下：

2024年4月1日2024年1月1日
企業所有特許經營總計企業所有特許經營總計
Total BurgerFi 和 Anthony's86 76 162 87 81 168 
BurgerFi 門店，時期初28 80 108 25 89 114 
BurgerFi 門店開業1 1 2 — 8 8 
收購BurgerFi門店/（已轉讓）— — — 4 (4)— 
BurgerFi 商店關閉(2)(6)(8)(1)(13)(14)
BurgerFi 門店總數，期末27 75 102 28 80 108 
安東尼的門店，期初59 1 60 60 — 60 
安東尼的門店開業了— — — — 1 1 
安東尼的商店關門了— — — (1)— (1)
安東尼的門店總數，期末59 1 60 59 1 60 

包括期末商店總數 一 分別於 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日開設國際門店。


2.    重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的（“GAAP”）以及證券交易委員會的規則和條例（“秒”）假設公司將繼續作為持續經營企業。T持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，正如下文以及本10-Q表季度報告中其他地方所討論的那樣，由於公司未遵守公司信貸協議中的流動性協議，截至2024年4月1日，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。請參閲第一部分，第 2 項。管理層對財務的討論與分析
5
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

公司截至2024年1月1日止年度的10-K表年度報告中的經營狀況和業績以及風險因素（”2023 年表格 10-K”）以及本10-Q表季度報告，以獲取更多信息。

公司與銀行集團簽訂的信貸協議（“信貸協議”）的定期貸款和循環信貸額度融資約為美元51.3百萬和美元2.0截至2024年4月1日，分別有100萬美元未繳款項，並將於2025年9月30日到期。信貸協議包含各種契約，包括要求公司達到過去十二個月的某些季度財務比率和最低流動性門檻。截至2024年4月1日，公司未遵守信貸協議的最低流動性要求，這構成了對信貸協議的違反和違約事件。因此，信貸協議的未清餘額與其他應付票據的短期部分一起包含在短期借款中d隨附的合併資產負債表上其融資租賃下的未清餘額。

這一違約事件使貸款機構有權在2025年9月30日的到期日之前贖回債務。如果貸款人要求的話，該公司沒有，預計也不會有足夠的資金來償還債務。

該公司一直在積極與貸款機構進行討論，以探索有關違約事件及其解決的潛在解決方案。但是，我們無法預測任何此類談判的結果。合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

從2024年4月15日到2024年4月17日，公司收到商業銀行貸款機構集團根據信貸協議發出的通知，告知每家貸款機構根據信貸協議以及根據信貸協議交付的任何其他文件或工具，各自的權利和義務與該貸款機構持有的貸款和承諾的利息金額和百分比有關；(ii) 在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟該貸款人的訴訟理由和任何其他權利根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或票據、信貸協議管轄的貸款交易或以任何方式基於或與信貸協議下的任何上述權利和義務相關的任何人，無論已知還是未知，均已轉讓給TREW Capital Management Private Credit 2 LLC（”樹”）。上述任務代表了 100信貸協議下循環貸款承諾金額的百分比，以及 100信貸協議下定期貸款金額的百分比。該公司已開始與TREW討論有關上述違約事件的潛在解決方案。參見注釋 10，”債務，” 以進一步披露經修訂的信貸協議。

隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據中期財務信息的GAAP以及第S-X條例第10-Q表和第8-03條的説明編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。隨附的截至2024年1月1日的簡明合併資產負債表來自公司截至該日的經審計的財務報表。由於某些信息和腳註披露已被簡要或省略，因此這些簡明合併財務報表應與2023年10-K表中截至2024年1月1日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，公允列報所需的所有正常經常性調整已包含在簡明合併財務報表中。

我們必須評估2024年4月1日之後發生的事件，以便在截至2024年4月1日的季度未經審計的合併財務報表中予以確認和披露。對事件進行評估的依據是它們是否代表截至2024年4月1日的現有信息（需要認可），還是2024年4月1日之後發生的新事件，這些事件不需要認可，但如果事件意義重大，則需要披露。我們評估了2024年4月1日之後至這些未經審計的合併財務報表發佈之日發生的事件。

該公司報告説 財政年度為52-53周，截至每年12月31日的星期一結束。我們2024年的第一財季於2024年4月1日結束。我們當前的財政年度將於 2024 年 12 月 30 日結束。

整合原則

6
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

合併財務報表列示了BurgerFi International, Inc. 及其全資子公司的合併財務狀況、經營業績和現金流。合併後，各實體之間的所有物料餘額和交易均已消除。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的合併財務報表之日報告的資產負債金額和意外開支的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

新的會計公告

公司審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告不適用或預計不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。

預付費用

在正常業務過程中，公司經常向房東、保險公司和供應商支付預付款。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，該公司有 $2.2百萬和美元1.3百萬美元，分別包含在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

持有待售資產

2020年2月，公司與一個無關的第三方簽訂了資產購買協議，以出售與BF Dania Beach, LLC的運營相關的幾乎所有資產。由於正在進行的更多談判，該交易的完成已推遲。如果交易終止，公司將開始經營這家BurgerFi餐廳，並退還美元的押金0.9百萬美元包含在對無關第三方購買者的其他流動負債中。BF Dania Beach, LLC運營中使用的資產總額為美元0.7截至2024年4月1日和2024年1月1日，在隨附的合併資產負債表中，百萬美元已被歸類為待售資產。2024年4月28日，雙方簽署了和解條款表，以繼續進行與此事有關的審判。雙方正在起草一份正式的和解協議，供法院批准。請參閲註釋 8，”承付款和或有開支，” 以供進一步討論。

其他流動負債

公司承擔與銷售禮品卡和禮券相關的負債。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，該公司有 $1.2百萬和美元2.2百萬美元，分別包含在隨附的合併資產負債表上的其他流動負債中的禮品卡和禮券負債。與2024年1月1日相比，2024年4月1日的禮品卡負債減少與公司的節日禮品卡計劃的到期有關。

公司因其客户忠誠度計劃承擔責任。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，該公司有 $0.8百萬和美元1.0百萬美元，在隨附的合併資產負債表中分別列出其忠誠度計劃的負債。

重組成本

所示期間的重組成本包括以下內容：

7
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

季度結束
（以千計）2024年4月1日2023年4月3日
與融資相關的費用$73 $891 
與首席執行官和首席財務官變動相關的遣散費和入職成本6 27
總計
$79 $918 

3.    財產與設備

財產和設備包括 以下：
（以千計）2024年4月1日2024年1月1日
租賃權改進$18,373 $17,579 
廚房設備和其他設備8,928 8,708 
計算機和辦公設備1,586 1,536 
傢俱和固定裝置2,868 2,828 
車輛9 8 
31,764 30,659 
減去：累計折舊和攤銷(15,178)(14,538)
財產和設備——淨額$16,586 $16,121 

財產和設備的折舊和攤銷費用共計 $1.0百萬和美元1.1截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度分別為百萬美元。

8
目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）


4.    商譽和無形資產，淨額

以下是無形資產組成部分以及相關的攤銷費用和減值的摘要
收費：

2024年4月1日
（以千計）
加權平均剩餘使用壽命（年）
金額累計攤銷
累計減值費用
淨賬面價值
特許經營協議3.7$24,839 $(11,680)$— 13,159 
BurgerFi 商品名稱/商標26.783,033 (9,111)— 73,922 
安東尼的商品名/商標27.660,690 (4,889)— 55,801 
其他無形資產6.79,018 (1,221)(7,706)91 
小計177,580 (26,901)(7,706)142,973 
酒類許可證5,930 — (113)5,818 
無形資產總額，淨額$183,510 $(26,901)$(7,818)$148,791 


2024年1月1日
（以千計）
加權平均剩餘使用壽命（年）
金額累計攤銷
累計減值費用
淨賬面價值
特許經營協議4.0$24,839 $(10,793)$— 14,046 
BurgerFi 商品名稱/商標27.083,033 (8,419)— 74,614 
安東尼的商品名/商標27.860,690 (4,383)— 56,307 
其他無形資產7.09,018 (1,241)(7,706)71 
小計177,580 (24,836)(7,706)145,038 
酒類許可證5,930 — (113)5,818 
無形資產總額，淨額$183,510 $(24,836)$(7,818)$150,856 

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（以千計）安東尼的片段
BurgerFi 細分市場
總計
截至 2023 年 1 月 2 日的餘額
善意
$80,684 123,981 $204,665 
累計減值損失
(49,064)(123,981)(173,045)
商譽，截至 2024 年 1 月 1 日的淨額$31,621 $— $31,621 
善意
$80,684 $123,981 $204,665 
累計減值損失
(49,064)$(123,981)(173,045)
商譽，截至2024年4月1日的淨額$31,621 $— $31,621 

無形資產攤銷費用總計 $2.1百萬和美元2.1截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度分別為百萬美元。

5.    合同負債

合約負債的展期如下：

季度結束
（以千計）2024年4月1日 2023年4月3日
期初餘額$745 $1,092 
收到的初始/轉讓特許經營費— 156 
期間門店開業和轉讓的確認收入(4)(68)
與特許經營協議終止相關的確認收入(56)(41)
收到的其他未獲收入（已確認）— (24)
期末餘額$685 $1,115 

特許經營收入

在合併運營報表中包含特許權使用費和其他費用的時期內確認的收入如下：

季度結束
2024年4月1日2023年4月3日
特許經營費$60 $133 
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合併財務報表附註（未經審計）


6.     每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司考慮了（1）未償還的認股權證的影響 15,063,800普通股，(2) 2,423,069在計算每股普通股淨虧損時流通的限制性股票單位的股份，以及（3）與我們的可贖回優先股相關的任何股息的影響。由於這些對計算每股普通股淨虧損的影響本來是反稀釋的，因此它們被排除在已發行普通股的加權平均數之外。

每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：

（以千計，每股數據除外）季度結束
分子：2024年4月1日2023年4月3日
普通股股東可獲得的淨虧損——攤薄後$(6,538)$(9,151)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股票27,021,716 23,568,032 
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.24)$(0.39)

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，沒有攤薄權證。

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7.    關聯方交易

公司通過共同控制和所有權隸屬於各種實體。

2023年1月23日，公司和解了一位重要股東提出的索賠。和解導致移交 五從股東到公司的 BurgerFi 實體 二我們在經營門店而且 三是歷史上曾經營門店但後來關閉的實體。和解中支付的對價的公允價值為美元0.9百萬，包括 $0.5百萬美元現金和發行 200,000價值為美元的普通股0.4百萬。交易中承擔的淨負債的公允價值為美元0.1百萬，其中包括租賃負債和運營資產和負債，包括財產和設備 二經營門店，扣除先前存在的應計負債。

根據2022年2月生效的租賃修正案，公司向由公司董事會執行主席控制的實體租賃公司辦公室建築空間。這份租約有一個 10 年期限，可以續訂。租金支出約為 $0.2截至2024年4月1日和2023年4月3日的每個季度均為百萬美元，

2023年6月3日，公司與一家投資實體簽訂了股票購買協議，出售了 2,868,853公司普通股股票，發行價格為美元1.22每股收益總額為美元3.4百萬。本協議執行後，該投資實體成為大約持有者 11公司已發行普通股的百分比。在截至2024年1月1日的年度中，公司簽訂了 四與該實體的關聯公司簽訂的特許經營協議。該公司從與重要股東相關的此類特許經營權中獲得了特許權使用費收入，總額約為 $0.1截至2024年4月1日的季度為百萬美元。

8.    承付款和或有開支

訴訟

Lion Point Capital, L.P.（“Lion Point”）訴BurgerFi International, Inc.（紐約州紐約州最高法院，指數編號653099/2022，於2022年8月26日提起訴訟）。Lion Point對該公司提起訴訟，指控該公司未能及時註冊Lion Point的股票，違反了Lion Point作為當事方的註冊權協議，據稱這導致的損失超過美元26.0百萬。經2023年2月修訂，該公司於2022年11月提交了對投訴的答覆。2023年4月13日，Lion Point提出了簡易判決動議，該公司於2023年6月22日作出迴應。2023年10月12日，法院批准了Lion Point的簡易判決動議，並定於2023年11月15日舉行情況會商，以開始該案的損害賠償階段。在2023年11月15日的情況會議上，法院討論並制定了發現截止日期的時間表。下一次狀況會議從2024年3月13日持續到2024年4月24日。在2024年4月24日的情況會議上，商定了經修訂的發現時間表，並計劃繼續進行發現時間表和證詞。該公司仍然認為所有索賠都是毫無根據的，並計劃大力為此類索賠辯護。公司無法確定可能由上述案例造成的損失的可能性或損失範圍（如果有），但是，任何損失都可能對公司的財務狀況和經營業績具有重大影響。

Dania Pointe 的 Burger Guys 等人訴 BFI, LLC（十五巡迴法院第四佛羅裏達州棕櫚灘縣內外的司法巡回法庭，案件編號 50-2021-CA -006501-XXXX-MB2021 年 5 月 21 日提交）。 針對BurgerFi向前加盟商Gino Gargiulo發出的要求信，要求Gargiulo先生支付根據BurgerFi向Gargiulo先生出售佛羅裏達州達尼亞海灘BurgerFi分店的資產購買協議所欠的餘額，Gargiulo先生對BurgerFi提起訴訟，聲稱資產購買協議下沒有其他款項，聲稱該公司應對Gargiulo先生在佛羅裏達州陽光島的一次特許經營失敗負責，據稱他在達尼亞海灘遭受了損失地點, 以及報銷與其營銷公司有關的費用.Gargiulo 先生要求賠償金額超過美元2.0總共一百萬。各方於2022年1月20日參加了調解，調解以僵局告終。Gargiulo先生於2022年4月修改了申訴，除其他事項外，該申訴還修改了被告方。2022年10月，公司又提出了駁回修改後的申訴的動議，並提出了暫停調查的動議。2023 年 1 月，Gargiulo 先生提出了第三次修正申訴。2023年3月，公司對Gargiulo先生的申訴作出答覆，並就違反上述資產購買協議對Gargiulo先生提起的反訴。2023年11月5日，各方參加了調解，調解以僵局告終。證詞仍在進行中，審判定於2024年4月15日當週開始為期5周。2024年4月28日，雙方簽署了和解條款表，以繼續審判。雙方正在起草一份文件
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正式和解協議供法院批准。2024年5月1日，向法院提交了一項將該案延期90天的聯合規定，以便完成和解協議。2024年5月12日，法院下令將該案延期90天。

和解條款表規定了美元2.0購買該產品的款項為百萬美元 二位於 Aventura 和 Dania Pointe 的特許經營地點。所有權轉讓應在和解付款要求完成或提前收購後進行。結算付款包括初始付款 $0.3百萬美元將於 2024 年 8 月 1 日到期，另外還有 $1.7為阿文圖拉和達尼亞波因特所在地減免了數百萬美元的特許權使用費。

就業相關索賠.

2021年7月，該公司收到了一名現為餐廳小時工的律師的要求信。這封信指控這名前僱員遭到她的一位同事的性騷擾。要求信聲稱，公司基於性別和年齡對前僱員進行了歧視和報復，還指控故意造成情緒困擾、疏忽招聘、疏忽培訓和疏忽監督。雖然公司於2022年12月與前僱員達成了部分和解，但以 最低限度現金金額僅與歧視索賠有關，其他索賠仍然存在。

2020年3月，公司收到了美國平等就業機會委員會的通知（ “平等機會委員會”) 指控性騷擾和性侵犯的投訴。2023年7月5日，平等機會委員會發布了決定書，拒絕進一步調查此事，併發布了起訴權信。2023 年 9 月 29 日，索賠人提起訴訟。該訴訟尚處於初期階段，該公司目前正在研究初步應對措施。

2024年4月4日左右，公司收到一封要求信，內容涉及一名前僱員聲稱存在種族和性虐待、歧視、敵對和報復性工作環境。要求信尚處於初期階段，該公司目前正在處理這些指控。

2024年4月15日左右，該公司接到訴訟，指控一名門店經理被非法解僱，該門店經理要求賠償拖欠工資、情緒困擾和預付工資等方面的損失。該訴訟尚處於初期階段，該公司目前正在研究初步應對措施。

儘管該公司認為，公司保險單所涵蓋的上述就業相關索賠的所有索賠都毫無根據，並計劃為這些指控進行辯護，但很有可能最終要求公司向索賠人支付賠償金，金額可能高達美元0.5總額為百萬或以上的補償性賠償金、律師費和費用。管理層認為，這些索賠可能產生的任何超過適用的保險承保範圍或應計金額的負債都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

一般責任和其他索賠。

公司受正常業務過程中出現的其他法律訴訟和索賠的約束，包括房東糾紛、失誤和跌倒案件以及各種與食品有關的事項。儘管該公司打算大力為這些問題辯護，但很有可能要求公司向索賠人支付鉅額賠償金。管理層認為，這些索賠可能產生的任何超過適用的保險承保範圍或應計金額的負債都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

購買承諾

在正常業務過程中，我們會不時對某些食品做出購買承諾。截至 2024 年 4 月 1 日，我們輸入了大約 $5.7未來十二個月將有數百萬美元的無條件購買義務。


9.    租賃

該公司已經簽訂了各種租賃協議，這些協議將在2032年之前的不同日期到期，並且有續訂選項。
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所示期間的租賃費用的組成部分如下：

季度結束
（以千計）分類2024年4月1日2023年4月3日
運營租賃成本佔用和相關費用$3,271 $3,107 
開業前成本77 — 
門店關閉成本115 — 
租約終止追償資產減值(56)$— 
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷折舊和攤銷費用88 58 
租賃負債的利息利息支出45 14 
減去：轉租收入佔用和相關費用(71)(47)
總租賃成本$3,469 $3,132 

截至2024年4月1日，公司運營和融資租賃負債的到期日如下：

（以千計）經營租賃融資租賃
2024$10,394 $410 
202513,331 533 
202611,672 504 
202710,033 472 
20288,397 448 
2029 年及以後10,125 561 
未貼現的租賃付款總額63,952 2,928 
減去：現值調整(11,168)(736)
淨租賃負債總額$52,784 $2,192 

由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司在計算增量借款利率時會考慮其近期發行的債券以及具有類似特徵的工具的公開數據。

融資和經營租賃的租賃條款和折扣率摘要如下：

2024年4月1日2023年4月3日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃5.35.9
融資租賃5.96.1
加權平均折扣率
經營租賃7.6 %6.3 %
融資租賃10.5 %6.0 %



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10.    債務

（以千計）2024年4月1日2024年1月1日
定期貸款$51,253 $51,253 
關聯方應付票據15,100 15,100 
循環信貸額度2,000 2,000 
其他應付票據680 701 
融資租賃負債2,192 1,576 
債務總額$71,225 $70,630 
減去：未攤銷的債務折扣相關方票據(574)(612)
減去：未攤銷的債務發行成本(838)(978)
總負債，淨額69,813 69,040 
減去：短期借款，包括融資租賃(53,064)(52,834)
長期借款總額，包括融資租賃和關聯方應付票據$16,749 $16,206 

信貸協議為公司提供貸款人融資，結構為美元57.8百萬定期貸款和一美元4.0百萬循環貸款。

2023年2月1日，通過第十四修正案對信貸協議進行了修訂，隨後在2023年2月24日通過第十五修正案對信貸協議進行了進一步修訂，導致公司及其子公司簽訂了有擔保本票（”注意”）由L. Catterton Fund L.P. 的子公司CP7 Warming Bag L.P. 作為貸款人（”初級貸款人”），根據該條款，初級貸款人繼續提供某些美元的延期提款定期貸款（“延遲提款定期貸款”）10.0百萬美元，根據信貸協議，這是次級次級有擔保債務，還提供 $5.1向公司新增的數百萬筆初級次級有擔保債務（統稱為”初級債務”)，總計為 $15.1按所需貸款人合理接受的條件（定義見信貸協議）的百萬美元次級次級有擔保債務，包括但不限於（1）此類債務要等到2025年9月30日信貸額度到期日至少兩（2）年後才能到期；(2) 在全額償還信貸協議下的債務之前，不得為此類債務支付現金利息；(3) 在全額償還信貸協議規定的義務之前，不得定期或自願支付本金。

2023年7月7日，通過第十六修正案對信貸協議進行了修訂，該修正案修改了息税折舊攤銷前利潤的定義，目的是擴大調整後息税折舊攤銷前利潤確定中可能包含的非經常性項目的範圍，並修改了某些槓桿和固定收費比率契約。

截至2024年4月1日，公司未遵守信貸協議的最低流動性要求，這構成了對信貸協議的違反和違約事件。因此，信貸協議的未清餘額與短期借款（包括相應的合併資產負債表中的融資租賃）一起包含在短期借款中。

如果貸款人確實償還債務，預計公司不會有足夠的資金來償還債務，這使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

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如註釋 2 中所述”重要會計政策摘要”，公司收到了商業銀行辛迪加根據信貸協議發出的通知，信貸協議下的所有權利、義務和索賠均已轉讓給TREW。該公司已開始與TREW討論有關上述違約事件的潛在解決方案。

經修訂的信貸協議條款要求公司按季度分期償還定期貸款的本金，並在到期時支付循環信貸額度的未清餘額；但是，由於違約事件，我們將所有本金歸類為未來九個月內應付的本金，如下所示：
以千計
2024$53,253 
2025— 
2026— 
202715,100 
2028— 
總計$68,353 

信貸協議，包括定期貸款和循環信貸額度，由公司幾乎所有的資產擔保，到期日按以下利率對未償金額產生利息：

時間段利率
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 15 日7.25%
從 2024 年 6 月 16 日到期7.75%

延遲提款定期貸款是一種無息貸款，因此，作為安東尼收購的一部分，按公允價值入賬，這導致債務折扣約為美元1.3百萬美元，將在延期提款定期貸款期間攤銷。該公司記錄的債務折扣攤銷額為美元0.1截至2024年4月1日和2023年4月3日的每個季度均為百萬美元，這已包含在隨附的合併運營報表的利息支出中。

初級債務，應計利息為 4每年百分比（i）由對公司和子公司擔保人幾乎所有資產的第二留置權擔保（”擔保人”）根據條款以及擔保人和次級貸款人於2023年2月24日簽訂的某些擔保和擔保協議，（ii）受行政代理人和次級貸款人於2023年2月24日簽訂並由借款人和擔保人確認的某些債權人間和次級協議的條款的約束，以及（iii）在兩週年之日到期信貸協議下的到期日（”青少年到期日”）（2027年9月30日，基於2025年9月30日信貸協議下的到期日）。

根據初級債務的條款，在初級到期日之前，不得支付任何現金利息或本金，在初級到期日之前，在全額還清信貸協議規定的義務之前，不得自願預付初級債務。

該公司有 $14.5截至2024年4月1日和2024年1月1日，扣除初級債務下的未攤銷折扣後的入賬金額為百萬美元，包含在隨附的合併資產負債表中應付關聯方票據中。

信貸協議和延遲提取定期貸款的修正案在公司隨附的合併財務報表中被視為債務的修改。

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，利息支出包括：



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季度結束
（以千計）2024年4月1日2023年4月3日
信貸協議利息$483 $1,051 
關聯方票據的利息689 — 
債務發行成本的攤銷139 106 
關聯方票據折扣的攤銷38 39 
可贖回優先股的非現金利息1,106 1,022 
其他利息支出（收入）22 (140)
$2,477 $2,078 


11.    所得税

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的每個季度中，公司的有效所得税税率為 0%。與美國公司21％的法定聯邦所得税税率的差異主要是由於適用的估值補貼將公司的遞延所得税資產分別減少到截至2024年4月1日和2023年4月3日的每個季度中更有可能變現的金額。


12.    股東權益

普通股

公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有權對每股進行一票。在 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，有 27,042,213股票和 26,832,691分別是已發行的普通股。

除了《巴赫曼僱傭協議》（定義見下文）所設想的首席執行官獎（定義見下文）以及作為就業激勵（定義見下文）的首席執行官獎勵外，公司還頒發了首席執行官獎 63,500公司普通股的股份，此類股票受經修訂的1933年《證券法》第144條的約束。

優先股

公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股份，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，有 2,120,000已發行優先股的股份。

2023 年 2 月 24 日，公司提交了經修訂和重述的指定證書，（”A&R CoD”），除其他事項外，該條款增加了一項條款，規定如果公司未能在2027年11月3日及時贖回A系列優先股的任何股票，則適用的股息率應自動提高至（A）總和中較低者 10.0% 加上 2.0適用違約率百分比（此類總違約率再增加一倍） 0.35自2027年11月3日起每季度百分比），或（B）根據適用法律可能適用的最大利率，除非A系列初級優先股的大多數已發行股票以書面形式放棄。

A&R CoD還增加了一項條款，規定如果公司未能在2027年11月3日及時贖回與合格融資（定義見A＆R CoD）（“違約”）相關的A系列初級優先股的任何股份，則公司同意立即啟動債務或股權融資交易或出售程序，以徵求出售公司及其子公司（或出售重要資產的提案）) 旨在向公司提供可用於兑換 A 系列初級產品的最大現金收益儘快發行優先股，但無論如何都應在違約之日起的12個月內。如果在2026年11月3日當天或之後，公司意識到在首次到期時沒有足夠的現金及時全額贖回A系列初級優先股，則公司應在預期到期日之前採取合理措施，聘請具有全國地位的投資銀行公司（和其他適當的專業人員）進行準備工作
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對於公司及其子公司的此類融資交易和出售流程，規定在未能及時贖回A系列初級優先股後儘快進行此類交易。

A系列初級優先股的排名高於普通股，可以隨時由公司選擇兑換，並且在有限的情況下必須由公司兑換。A系列初級優先股不應有投票權或轉換權。

合併合資企業中的權益

2024年2月29日，公司與第三方成立合資企業，開發和運營BurgerFi在紐約市的旗艦企業門店，該門店於截至2024年4月1日的季度開業。該公司持有 80合資企業的百分比權益，合併為美元0.5百萬 20非控股所有者對合資企業的出資百分比。

認股權證和期權

截至2024年4月1日，公司有以下未償認股權證和期權： 15,063,800未兑現的認股權證，每份均可行使 一普通股的行使價為 $11.50包括 11,468,800在公開認股權證中， 3,000,000在私募認股權證中， 445,000在私人認股權證（“私人認股權證”）中，以及 150,000在營運資金認股權證中。公開認股權證將於2025年12月到期。

認股權證責任

該公司擁有私人認股權證，其中包括影響和解金額的條款。這些變量不在用於確定固定資產公允價值的變量之外，因此，根據ASC 815-40，認股權證被記作負債， 衍生品和套期保值，公允價值的變動包含在隨附的合併經營報表中。

認股權證負債為 $0.04百萬和美元0.22024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日分別為百萬人。截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度認股權證負債公允價值的變化導致收益為美元0.1百萬美元，虧損美元0.1分別為百萬元，並在隨附的合併運營報表中確認。

以下是對認股權證負債變化的分析：

（以千計）
2024 年 1 月 1 日的認股權證負債
$182 
在此期間的收益(144)
2024 年 4 月 1 日的認股權證負債
$38 

認股權證的公允價值是根據我們普通股在估值日的公開交易價格確定的0.59902024 年 4 月 1 日和 $0.862023 年 12 月 29 日，也就是 2024 年 1 月 1 日之前的最後一個交易日。參見注釋 13，“公允價值計量.”

基於股份的薪酬

根據公司的2020年綜合股權激勵計劃，公司有能力向現任或潛在員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和績效薪酬獎勵（ “計劃”）。因此，該計劃規定授予非合格股票期權、激勵性股票期權、RSU獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任意組合。

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合併財務報表附註（未經審計）

截至 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，大約有差不多 1,400,000和 400,000根據本計劃，未來可分別撥款的普通股。

公司向限制性股票單位提供服務條件，向PSU授予業績和市場條件以及無限制的股票獎勵。授予服務條件的 RSU 通常歸屬 4年份。業績狀況以關鍵績效指標為基礎，市場狀況包括公司股價市值指數。授予的限制性股票單位和PSU的公允價值是根據適用計劃文件中規定的公司普通股在授予之日的公允市場價值確定的。

計劃下的 RSU 和 PSU 獎勵
下表彙總了截至2024年4月1日的季度中限制性股票單位和PSU的活動：

限制性股票單位數量加權平均撥款日期公允價值
2024 年 1 月 1 日未歸屬
1,162,550$7.37 
已授予639,535 $0.81 
既得(225,925)$2.50 
被沒收(273,091)$4.48 
2024 年 4 月 1 日尚未歸屬
1,303,069 $5.10 

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，根據本計劃確認的獎勵的基於股份的薪酬支出為美元0.8百萬和美元4.7分別為百萬。截至 2024 年 4 月 1 日，大約有 $5.7與本計劃下未歸屬的限制性股票單位或PSU相關的未確認的薪酬成本總額將在加權平均期內予以確認 1.1年份。

限制性股票單位獎勵-激勵獎勵

2023 年 7 月 10 日，公司向首席執行官頒發了 RSU 和 PSU 的獎勵（”首席執行官獎”）和首席財務官（”首席財務官獎”）作為與公司簽訂僱傭協議的誘因的一部分（”激勵獎”）。激勵獎勵不是本計劃的一部分。激勵獎勵的歸屬已經結束 五年時期。截至2024年4月1日的季度中確認的與激勵獎勵相關的基於股份的薪酬支出為美元0.2百萬。截至 2024 年 4 月 1 日，大約有 $1.8與未歸屬激勵獎勵相關的未確認薪酬成本總額將在加權平均期內予以確認 3.2年份。

激勵獎勵的條款如下：

•首席執行官獎包括 500,000以時間為基礎的限制性股票單位，視持續就業情況而定，按等比例分配 100,000每年的單位，以及 500,000PSU在持續就業和滿足某些績效標準的前提下，按等比例分配 100,000每年的單位。

•首席財務官獎包括 200,000以時間為基礎的限制性股票單位，視持續就業情況而定，按等比例分配 40,000每年的單位，以及 200,000PSU在持續就業和滿足某些績效標準的前提下，按等比例分配 40,000每年的單位。

在截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度中，根據本計劃和激勵獎勵確認的基於股份的薪酬支出為美元1.0百萬和美元4.7分別為百萬。截至 2024 年 4 月 1 日，大約有 $7.5與計劃和激勵獎勵下未歸屬的限制性股票單位或PSU相關的未確認的總薪酬成本將在加權平均期內予以確認 2.1年份。

13.    公允價值測量

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目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

金融工具的公允價值是使用公開市場價格、金融機構的報價和其他可用信息估算的。由於期限短，現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和短期債務的公允價值接近其賬面金額。

下表彙總了截至2024年4月1日和2024年1月1日定期按公允價值計量的金融工具的公允價值。

2024 年 4 月 1 日按公允價值計量的項目
（以千計）相同資產（負債）的活躍市場報價（1級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
認股權證責任— $38 — 
總計$— $38 $— 

2024 年 1 月 1 日按公允價值計量的項目
（以千計）相同資產（負債）的活躍市場報價（1級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
認股權證責任— $182 — 
總計$— $182 $— 

在估算金融工具的公允價值披露時，我們使用以下方法和假設：
公司認股權證負債的公允價值以公允價值定期計量，在公允價值層次結構中被歸類為二級。私募認股權證、私人認股權證和營運資金認股權證的公允價值是根據公司普通股在估值日的公開交易價格確定的0.59902024 年 4 月 1 日，以及 $0.862023 年 12 月 29 日，也就是 2024 年 1 月 1 日之前的最後一個交易日。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、預期波動率、無風險利率、股息率和服務期。私募認股權證的計算價格為美元0.01和 $0.05分別於 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日。

Black-Scholes 的輸入變量如下表所示：

2024年4月1日2024年1月1日
無風險利率4.75 %4.25 %
預期壽命（年）1.72.0
預期波動率98.0 %98.0 %
預期股息收益率— %— %

非經常性按公允價值計量的資產和負債包括我們的長期資產和固定壽命無形資產，這些資產在減值後調整為公允價值。在確定公允價值時，我們使用了基於收入的方法。由於涉及許多基本上不可觀察的假設和估計，因此在公允價值層次結構中，它們被歸類為三級投入。這些預測中使用的假設與內部計劃一致，包括收入增長率、特許權使用費、毛利率以及與當前經濟環境和公司未來預期相關的運營費用。

14.    細分信息

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目錄
BurgerFi International Inc. 及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）

運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者（“CODM”）定期評估這些財務信息。該公司的首席執行官是CODM。該公司有 二運營和可報告的細分市場：BurgerFi和Anthony's。

BurgerFi。BurgerFi是一個快餐休閒的 “更好的漢堡” 概念，其特許經營和企業擁有的餐廳提供漢堡、熱狗、脆皮雞肉、冷凍奶凍、手工切好的薯條、奶昔、啤酒、葡萄酒等。

安東尼的。安東尼的 是一個以燃煤烤箱為中心的披薩和翅膀品牌概念，其菜單提供 “做工精良” 的披薩、燃煤雞翼、自制肉丸以及各種手工製作的三明治和沙拉。

CODM根據調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量細分市場收入，並認為調整後的指標為分析業務趨勢提供了基準。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為租約終止前的淨虧損、基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷費用、利息支出（包括優先股價值的增加和關聯方票據的利息增加）、重組成本、合併、收購和整合成本、法律和解、淨額、門店關閉成本、認股權證負債價值變動（收益）虧損、開業前成本和出售資產（收益）虧損。

對外銷售主要來自食品和飲料銷售、特許權使用費和特許經營收入。

公司不依賴任何主要客户作為銷售來源，我們細分市場的客户和長期資產主要在美國。該公司的各個細分市場之間沒有實質性交易。

下表按分部列出了分部收入以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：

季度結束
合併安東尼的BurgerFi
（以千計）2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日
各細分市場收入$42,879 $45,726 $32,393 $33,145 $10,486 $12,581 
各分部調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨（虧損）收入$(6,538)$(9,151)(691)$446 $(5,847)$(9,597)
租約終止追償(56)— — — (56)— 
基於股份的薪酬支出954 4,674 137 — 817 4,674 
折舊和攤銷費用3,044 3,227 1,067 1,137 1,977 2,090 
利息支出2,477 2,078 1,338 1,160 1,139 918 
重組成本79 918 6 253 73 665 
合併、收購和整合成本131 328 96 — 35 328 
法律和解，淨額(284)282 (325)— 41 282 
門店關閉成本435 121 82 56 353 65 
認股權證負債價值變動所致（收益）虧損(144)73 — — (144)73 
開業前成本163 — — — 163 — 
處置資產的（收益）虧損(3)— — —(3)—
調整後 EBITDA$258 $2,550 $1,710 $3,052 $(1,452)$(502)

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其相關附註以及截至2024年1月1日財年的10-K表年度報告（“2023”）中經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 表格 10-K”）。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本10-Q表季度報告中題為 “前瞻性和警示性陳述” 和 “第1A項” 的章節討論了可能導致這種差異的因素。風險因素”，在第一部分中 “第1A項。2023 年表格 10-K 中的 “風險因素”。

概述

我們是一家領先的多品牌餐廳公司，在全球範圍內開發、營銷和收購快餐和高級休閒餐飲概念，包括企業旗下的門店和特許經營權。截至2024年4月1日，我們是以下兩個品牌的所有者和特許經營者：

安東尼的。安東尼的 是一個優質的披薩和翅膀品牌，以提供新鮮、從未冷凍的高品質食材而自豪。該概念以900度的燃煤烤箱為中心，其菜單提供 “做工精良” 的披薩、燃煤雞翼、自制肉丸以及各種手工製作的三明治和沙拉。餐廳還提供各種深度葡萄酒和精釀啤酒，為菜單錦上添花。披薩使用獨特的燃煤烤箱製成，可快速封存天然風味，同時形成輕微燒焦的外殼。Anthony's在休閒餐飲同行中提供差異化的服務，其燃煤烤箱可以更快地使用新鮮、高質量的食材。

自 2002 年成立以來，Anthony's 品牌已發展到 60 家餐廳 包括 59公司所有和 一個是特許經營的 截至目前該地點已與 BurgerFi 聯名2024年4月1日，主要位於東海岸，在八個州設有餐廳，包括佛羅裏達州（28家企業和一家聯名特許經營店）、賓夕法尼亞州（11家）、新澤西州（7家）、紐約州（6家）、馬薩諸塞州（4家）、特拉華州（2家）、馬裏蘭州（1家）和羅德島州（1家）。

安東尼被《今日美國》雜誌評為 “美國最佳披薩連鎖店”，2021年被Mashed評為 “美國三大最佳披薩連鎖店”，2022年被Mashed評為 “美國絕對最佳披薩連鎖店”，並被《新聞週刊》評為 “2022年美國最受歡迎的連鎖餐廳”。

BurgerFi。BurgerFi 是一個快餐休閒的 “更好的漢堡” 概念，以在精緻的現代環境中提供卓越的、純天然的優質 “更好的漢堡” 體驗而聞名。BurgerFi 由廚師主導的菜單和環保餐廳設計推動了我們的品牌傳播。它提供經典的美式菜單，包括優質漢堡、熱狗、脆皮雞肉、手工切好的薯條、冷凍奶昔、啤酒、葡萄酒等。最初於2011年在佛羅裏達州濱海勞德代爾成立，其目的很簡單——通過以快餐休閒的價格提供高檔漢堡產品，“重新定義” 世界吃漢堡的方式。BurgerFi 致力於提供毫不妥協和有益的用餐體驗，承諾提供質量透明的新鮮食物。自成立以來，BurgerFi已發展到102個BurgerFi分店，截至2024年4月1日，由27家企業擁有的餐廳和75家特許經營餐廳組成，分佈在兩個國家，包括美國的21個州以及波多黎各。

BurgerFi在2023年舉世聞名的SOBE葡萄酒和美食節上被評為 “最佳漢堡”，連續第三年被評為 “今日美國” 2023年十佳讀者選擇獎中的 “最佳快餐休閒餐廳”，QSR雜誌的2020年突圍品牌和Fast Casual的2021 #1 年度品牌。2021年，《消費者報告》稱讚BurgerFi在其所有餐廳均提供 “不含抗生素牛肉”，《消費者報告》連續第三年將BurgerFi評為 “A級安格斯牛肉”。

細分市場

我們有兩個運營且可報告的細分市場：（1）Anthony's和（2）BurgerFi。我們的業務從以下來源獲得收入：（i）餐廳銷售，（ii）特許權使用費和其他費用，主要包括根據特許經營餐廳報告並由加盟商支付的銷售額的百分比計算的特許權使用費，以及（iii）特許經營費，主要包括加盟商支付的許可費。

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目錄
關鍵指標

以下關鍵指標是衡量我們業務總體方向的重要指標，包括銷售趨勢以及我們的營銷、運營和增長計劃的有效性：

全系統餐廳銷售

“全系統餐廳銷售” 不是公司的收入，但是公司根據全系統餐廳銷售額的百分比記錄特許權使用費收入。Systemwide餐廳銷售以信息數據形式提供，目的是瞭解特許經營門店銷售額、幽靈廚房和企業自有門店銷售業績的彙總。全系統餐廳銷售增長是指所有特許經營餐廳、幽靈廚房和企業自有餐廳的銷售額在一個時期內與去年同期相比的百分比變化。全系統餐廳同店銷售增長是指所有特許經營餐廳、幽靈廚房和企業擁有的餐廳在運營14個月後銷售額的百分比變化。參見下文 “同店銷售” 的定義。

企業擁有的餐廳銷售

“企業擁有的餐廳銷售” 僅代表企業擁有的餐廳產生的銷售額。企業擁有的餐廳銷售增長是指所有企業擁有的餐廳在一個時期內與去年同期相比的銷售額的百分比變化。企業擁有的餐廳同店銷售增長是指所有企業擁有的餐廳在運營14個月後銷售額的百分比變化。這些衡量標準凸顯了現有企業擁有的餐廳的表現。

特許經營餐廳銷售

“特許經營餐廳銷售” 僅代表特許經營者擁有的餐廳產生的銷售額，不記作收入，但是，根據這些特許經營餐廳銷售額的百分比計算的特許權使用費記為收入。特許經營餐廳的銷售增長是指所有特許經營餐廳的銷售額在一個時期內與去年同期相比的百分比變化。特許經營餐廳同店銷售增長是指所有特許餐廳在運營14個月後銷售額的百分比變化。這些措施突顯了現有特許經營餐廳的表現。

同店銷售

“同店銷售額” 的衡量標準用於評估我們門店基礎在比較期間的表現，其中不包括新門店和關閉門店的影響。經營 14 個月後，我們將餐廳納入同店銷售額的計算中。暫時關閉的餐廳包含在同店銷售額計算中。永久關閉（例如租約終止或其他永久關閉時）的餐廳將立即從同店銷售額計算中刪除。我們對同店銷售額的計算可能無法與業內其他人相提並論。

數字渠道佔全系統銷售額的百分比

“數字渠道佔全系統銷售額的百分比” 的衡量標準用於衡量我們在數字平臺上的投資以及與第三方交付合作夥伴的合作伙伴關係的績效。我們認為，與某些競爭對手相比，我們的數字平臺能力是繼續為客户提供服務的關鍵要素，並將繼續成為公司的差異化因素。數字渠道佔全系統銷售額的百分比表示通過我們的數字平臺實現的銷售額，以及這些數字銷售佔我們所有特許經營和企業擁有的餐廳總銷售額的百分比。

除非另有説明，否則全系統餐廳銷售額、全系統銷售增長和同店銷售額均在全系統範圍內列報，這意味着它們包括特許經營餐廳和企業擁有的餐廳。特許經營餐廳的銷售額代表所有特許經營餐廳的銷售額，是我們加盟商的收入。我們不將特許經營銷售記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和品牌特許權使用費收入是根據特許經營銷售的百分比計算的。

我們認為，通過提供這些關鍵指標，我們可以增強投資者對我們業務的理解，並幫助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。
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目錄

合併
季度結束
（除百分比數據外，以千計）2024年4月1日2023年4月3日
全系統餐廳銷售$66,034 $73,445 
全系統餐廳銷售增長(10)%— %
全系統餐廳同店銷售額增長(7)%1 %
企業擁有的餐廳銷售$40,885 $43,310 
企業擁有的餐廳銷售增長(6)%3 %
企業擁有的餐廳同店銷售額增長(5)%1 %
特許經營餐廳銷售$25,149 $30,135 
特許經營餐廳銷售增長(17)%(3)%
特許經營餐廳同店銷售增長(12)%2 %
數字渠道佔全系統銷售額的百分比32 %32 %

季度結束
2024年4月1日2023年4月3日
（以千計，百分比數據除外）安東尼的 BurgerFi安東尼的 BurgerFi
全系統餐廳銷售$32,650 $33,385 $33,145 $40,300 
全系統餐廳銷售增長(1)%(17)%2 %(1)%
全系統餐廳同店銷售額增長(2)%(13)%3 %— %
企業擁有的餐廳銷售$32,379 $8,506 $33,145 $10,165 
企業擁有的餐廳銷售增長(2)%(16)%2 %8 %
企業擁有的餐廳同店銷售額增長(2)%(16)%3 %(6)%
特許經營餐廳銷售$270 $24,879 不適用$30,135 
特許經營餐廳銷售增長不適用(17)%不適用(3)%
特許經營餐廳同店銷售增長不適用(12)%不適用2 %
數字渠道佔全系統銷售額的百分比33 %31 %34 %30 %
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目錄
運營結果

我們根據美利堅合眾國公認的會計原則在合併財務報表中列報的經營業績（“GAAP”).

季度結束
（以千計）
2024年4月1日2023年4月3日
收入
餐廳銷售$40,885 $43,316 
特許權使用費和其他費用1,558 1,969 
版税-品牌開發和合作436 441 
總收入42,879 45,726 
餐廳層面的運營費用：
食品、飲料和紙張成本10,977 11,611 
人工和相關費用13,912 13,216 
其他運營費用7,128 7,456 
佔用和相關費用3,890 3,834 
一般和管理費用5,309 6,573 
折舊和攤銷費用3,044 3,227 
基於股份的薪酬支出954 4,674 
品牌開發、合作和廣告費用1,252 1,096 
租約終止追償(56)— 
門店關閉成本435 121 
重組成本79 918 
開業前成本163 — 
總運營費用$47,087 $52,726 
營業虧損(4,208)(7,000)
其他收入，淨額3 — 
認股權證負債公允價值變動的收益（虧損）144 (73)
利息支出，淨額(2,477)(2,078)
所得税前虧損(6,538)(9,151)
淨虧損$(6,538)$(9,151)

銷售

下表按細分市場顯示了我們公司擁有的餐廳的銷售額：
季度結束
（以千計）2024年4月1日2023年4月3日
安東尼的32,393 33,145 
BurgerFi10,486 $12,581 
合併
$42,879 $45,726 


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目錄
截至本季度的比較 2024 年 4 月 1 日和 2023 年 4 月 3 日

餐廳銷售

在截至2024年4月1日的季度中，該公司的餐廳銷售額與截至2023年4月3日的季度相比下降了約240萬美元，下降了6％。下降的主要原因是BurgerFi和Anthony's的同店銷售額下降，包括關閉表現不佳的BurgerFi企業自有門店，但2023年從加盟商手中收購的兩家BurgerFi餐廳的額外收入部分抵消了這一下降。

餐廳層面的運營費用

餐廳層面的運營費用如下：

季度結束
2024年4月1日2023年4月3日
（以千計，百分比數據除外）以美元計佔餐廳銷售額的百分比以美元計佔餐廳銷售額的百分比
合併：
餐廳銷售$40,885100.0 %$43,316 100.0 %
餐廳層面的運營費用：
食品、飲料和紙張成本10,977 26.8 %11,611 26.8 %
人工和相關費用13,912 34.0 %13,216 30.5 %
其他運營費用7,128 17.4 %7,456 17.2 %
佔用和相關費用3,890 9.5 %3,834 8.9 %
總計$35,907 87.8 %$36,117 83.4 %
安東尼的：
餐廳銷售$32,379 100.0 %$33,145 100.0 %
餐廳層面的運營費用：
食品、飲料和紙張成本8,610 26.6 %8,663 26.1 %
人工和相關費用10,872 33.6 %10,240 30.9 %
其他運營費用5,315 16.4 %5,369 16.2 %
佔用和相關費用2,955 9.1 %2,953 8.9 %
總計$27,752 85.7 %$27,225 82.1 %
BurgerFi：
餐廳銷售$8,506 100.0 %$10,171100.0 %
餐廳層面的運營費用：
食品、飲料和紙張成本2,367 27.8 %2,948 29.0 %
人工和相關費用3,040 35.7 %2,976 29.3 %
其他運營費用1,813 21.3 %2,087 20.5 %
佔用和相關費用935 11.0 %881 8.7 %
總計$8,155 95.9 %$8,892 87.4 %

截至2024年4月1日的季度，合併餐廳層面的總運營支出佔餐廳銷售額的百分比為87.8％，而截至2023年4月3日的季度為83.4％，增長了440個基點。對於安東尼品牌而言，截至2024年4月1日的季度與截至2023年4月3日的季度相比，餐廳層面的運營支出佔銷售額的百分比增加了360個基點，這主要是由於工資上漲和支出銷售槓桿率降低所致。對於BurgerFi品牌而言，截至2024年4月1日的季度與截至2023年4月3日的季度相比，餐廳層面的運營支出佔銷售額的百分比增加了850個基點，這主要是由於銷售槓桿率降低和工資上漲。

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目錄
食品、飲料和紙張成本

與截至2023年4月3日的季度相比，截至2024年4月1日的季度食品、飲料和紙張成本增長了約60萬美元，增長了5％。截至2024年4月1日的季度，食品、飲料和紙張成本佔企業自有餐廳銷售的百分比為26.8％，而截至2023年4月3日的季度為26.8％。BurgerFi品牌促成了92％的變化，這主要歸因於銷售槓桿損失以及食品、飲料和紙張成本的降低。

人工及相關費用

截至2024年4月1日的季度的人工及相關費用與截至2023年4月3日的季度相比增加了約70萬美元，增長了5％。截至2024年4月1日的季度，佔企業自有餐廳銷售、勞動力和相關費用的百分比為34.0％，而截至2023年4月3日的季度為30.5％。350個基點的增長主要是由於兩個品牌的銷售槓桿率下降導致的每小時勞動率提高和效率降低，其中安東尼的貢獻了60萬美元，佔增長的91％。

其他運營費用

截至2024年4月1日的季度其他運營支出與截至2023年4月3日的季度相比減少了約30萬美元，下降了4％。截至2024年4月1日的季度，其他運營支出佔企業自有餐廳銷售額的百分比為17.4％，而截至2023年4月3日的季度為17.2％。這20個基點的下降主要與銷售槓桿損失有關。

佔用和相關費用

與截至2023年4月3日的季度相比，截至2024年4月1日的季度入住率和相關費用增加了約10萬美元，增長了1％。截至2024年4月1日的季度，佔企業自有餐廳銷售、入住率和相關費用的百分比為9.5％，而截至2023年4月3日的季度為8.9％。企業自有餐廳銷售百分比的增長是由於本季度銷售槓桿率降低以及BurgerFi企業擁有的餐廳的運營量增加。

一般和管理費用

與截至2023年4月3日的季度相比，截至2024年4月1日的季度的一般和管理費用減少了約130萬美元，下降了19％。這一變化是由於截至2024年4月1日的季度與截至2023年4月3日的季度相比，在截至2024年4月1日的季度中，整合活動提高了效率，減少了訴訟費用，減少了專業費用，減少了合併整合活動，減少了合併整合活動，從而降低了工資。

折舊和攤銷費用

截至2024年4月1日的季度的折舊和攤銷費用為300萬美元，而截至2023年4月3日的季度為320萬美元。這種下降主要與資產完全折舊導致的資產價值下降以及上一年度的減值有關。

基於股份的薪酬支出

截至2024年4月1日的季度，基於股份的薪酬支出為100萬美元，而截至2023年4月3日的季度為470萬美元，這主要是由於授予日公允價值較低導致截至2024年4月1日的季度限制性股票單位補助的攤銷與上一季度相比有所減少。

品牌開發、合作和廣告費用

截至2024年4月1日的季度，品牌開發、合作和廣告支出為130萬美元，而截至2023年4月3日的季度為110萬美元。與去年同期相比，這一增長主要與2024年廣告活動的時間有關。


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目錄
門店關閉成本

截至2024年4月1日的季度，門店關閉成本為40萬美元，而截至2023年4月3日的季度為10萬美元，這主要是由於本季度關閉了兩家BurgerFi公司擁有的門店。

重組成本和其他費用，淨額

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度淨重組成本和其他費用分別為10萬美元和90萬美元，主要與上一年度的專業費用以及與我們籌集額外資本或債務的信貸額度要求相關的其他成本有關。

利息支出，淨額

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度，淨利息支出分別約為250萬美元和210萬美元。利息支出主要來自與我們的信貸協議（定義見下文）相關的利息、關聯方票據的利息增加以及我們已發行優先股價值的增加被現金存款的利息收入所抵消。利息支出，淨增加是由於我們的信貸協議下的額外利息以及現金存款的利息收入減少。

認股權證負債價值變動所得收益

在截至2024年4月1日的季度中，該公司的非現金收益約為10萬美元，而截至2023年4月3日的季度非現金虧損約為10萬美元，這與認股權證負債公允價值的變化有關，原因是我們未償認股權證的市價下跌導致認股權證負債的公允價值發生變化。

淨虧損

淨虧損為650萬美元，而截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度淨虧損分別為920萬美元。淨虧損的改善主要是由於股票薪酬支出減少、一般和管理費用減少以及重組成本降低。

調整後 EBITDA

截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別約為30萬美元和260萬美元。截至2024年4月1日的季度調整後息税折舊攤銷前利潤的下降是由銷售槓桿率下降和工資上漲所推動的。請參見下文 非公認會計準則財務指標調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標、按分部合併計算的淨（虧損）收益的對賬。

非公認會計準則財務指標

我們會酌情使用某些非公認會計準則財務指標來補充報告的GAAP財務信息，包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益（”調整後 EBITDA”）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為租約終止前的淨虧損、基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷費用、利息支出（包括優先股價值的增加和關聯方票據的利息增加）、重組成本、合併、收購和整合成本、法律和解、淨額、門店關閉成本、權證負債價值變動所產生的收益（收益）損失、開業前成本和出售資產（收益）虧損。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的內部業績以及與同行相比的業績，因為該衡量標準不包括某些可能無法代表我們核心經營業績的項目，以及不同行業或同一行業內公司之間可能存在很大差異的項目。我們認為，這項調整後的指標為分析基礎業務的趨勢提供了基準。

我們認為，這種非公認會計準則財務指標提供了有意義的信息，可以幫助投資者瞭解我們的財務業績並評估我們的未來表現前景。由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。不應孤立地考慮這些金融措施,
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目錄
作為申報淨收入的替代品或替代衡量標準，應與最具可比性的GAAP財務指標及其提供的對賬表一併考慮。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與我們的GAAP業績和相關對賬一起來看，可以更全面地瞭解我們的業務。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的合併財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。

以下是截至2024年4月1日和2023年4月3日的季度非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標、合併淨虧損和分部淨虧損的對賬情況：

合併安東尼的BurgerFi
季度已結束 （以千計）
2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日2024年4月1日2023年4月3日
淨（虧損）收入$(6,538)$(9,151)$(691)$446$(5,847)$(9,597)
租約終止追償(56)— ——(56)—
基於股份的薪酬支出9544,674 137—8174,674
折舊和攤銷費用3,0443,227 1,0671,1371,9772,090
利息支出2,4772,078 1,3381,1601,139918
重組成本79918 6253 73665
合併、收購和整合成本131328 96—35328
法律和解，淨額(284)282 (325)—41282
門店關閉成本435121 825635365
認股權證負債價值變動所致（收益）虧損(144)73 ——(144)73 
開業前成本163— ——163—
處置資產的（收益）虧損(3)— ——(3)—
調整後 EBITDA$258 $2,550 $1,710 $3,052 $(1,452)$(502)
流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金以及手頭的現金和現金等價物。截至2024年4月1日，我們的現金及現金等價物餘額維持在約410萬美元。

我們有滿足營運資金需求的短期和長期實質性現金需求，合併財務報表中披露的以運營租賃、融資租賃和債務為形式的已知合同義務以及持續的資本支出。不包括債務還款，我們對營運資金的要求通常不大，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付購買的食品和飲料，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售許多庫存物品。我們對運營和財務租賃以及持續資本支出的要求主要與門店的運營、改造和維護以及對數字和企業基礎設施的投資有關.

我們的信貸協議包含許多契約條款，包括要求公司滿足過去十二個月的某些季度財務比率和最低流動性要求的條款。截至2024年4月1日，公司未遵守信貸協議下的最低流動性承諾, 這構成了對信貸協議的違反和違約事件。

這種違約事件使貸款機構能夠在2025年9月30日的到期日之前贖回債務。如果貸款人要求該公司目前沒有，預計也不會有足夠的資金來償還債務，這使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

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目錄
從2024年4月15日到2024年4月17日，公司收到商業銀行貸款人辛迪加根據信貸協議發出的通知，信貸協議下的所有權利、義務和索賠均已轉讓給TREW。該公司已開始與TREW討論有關上述違約事件的潛在解決方案。參見注釋 10，”債務，” 以進一步披露經修訂的信貸協議。

我們在未來12個月以後的長期實質性現金需求包括運營租賃和融資租賃的債務以及持續的資本支出。我們目前無法評估運營產生的現金流和未來的可用流動性餘額是否足以支付我們目前已知的短期和長期債務。

下表顯示了所示期間的彙總現金流量信息：

三個月已結束
（以千計）2024年4月1日2023年4月3日
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(2,916)$(1,961)
投資活動(834)(802)
籌資活動341 (128)
現金淨減少$(3,409)$(2,891)


用於經營活動的現金流

在截至2024年4月1日的季度中，用於經營活動的現金流約為290萬美元。用於經營活動的現金流源於淨虧損650萬美元，這主要是由於同店銷售額下降和工資上漲所致。此外，運營資產和負債的變化導致淨負債減少約80萬美元，這主要是由於應付賬款淨減少——貿易和其他及預付費用及其他資產被應計費用和其他流動負債的增加部分抵消，這主要是由於付款時間以及預付租金和保險的時間所致。

用於投資活動的現金流

在截至2024年4月1日的季度中，用於投資活動的現金流約為80萬美元，主要與購買用於小型改造和設備更換的房產和設備有關。

由（用於）融資活動提供的現金流

在截至2024年4月1日的季度中，融資活動提供的現金流約為10萬美元，這與50萬美元的非控股權益出資、歸屬時限制性股票的納税、融資租賃的償還和借款的支付有關。
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信貸協議

公司是與商業銀行集團簽訂的信貸協議的當事方（經修訂後， “信貸協議”），該公司為公司提供貸款人融資，截至2024年4月1日，其結構為5,780萬美元的定期貸款和400萬美元的信貸額度，到期日為2025年9月30日。

2023年2月1日，通過第十四修正案對信貸協議進行了修訂，隨後在2023年2月24日通過第十五修正案對信貸協議進行了進一步修訂，導致公司及其子公司簽訂了有擔保本票（”注意”）由L. Catterton Fund L.P. 的子公司CP7 Warming Bag L.P. 作為貸款人（”初級貸款人”），根據該協議，初級貸款人繼續向公司提供信貸協議下的某些1,000萬美元的延遲提款定期貸款（“延遲提款定期貸款”），這是次級次級有擔保債務，還提供了510萬美元的新次級次級有擔保債務（以下統稱 “初級債務”），按所需貸款人合理接受的條件（定義見信貸協議），總額為1,510萬美元的次級次級有擔保債務，包括但不限於，(1) 此類債務要到2025年9月30日信貸額度到期日至少兩 (2) 年後才能到期；(2) 在全額償還信貸協議下的債務之前，不得為此類債務支付現金利息；(3) 在全額償還信貸協議規定的義務之前，不得定期或自願支付本金。

2023年7月7日，通過第十六修正案對信貸協議進行了修訂，該修正案修改了息税折舊攤銷前利潤的定義，目的是擴大我們確定調整後息税折舊攤銷前利潤時可能包含的非經常性項目的範圍，並修改了某些槓桿和固定費用比率契約以及何時必須聘請管理顧問的要求和時間表。

截至2024年4月1日，扣除附帶合併資產負債表中關聯方應付票據中包含的初級債務項下60萬美元的未攤銷折扣，我們記錄了1,510萬美元。

從2024年4月15日到2024年4月17日，我們收到了商業銀行貸款人辛迪加根據信貸協議發出的通知，信貸協議下的所有權利、義務和索賠均已轉讓給TREW。

有關我們的信貸協議的信息可以在附註10中找到，”債務，” 適用於本報告中所包含的合併財務報表。

關鍵會計政策與估算值的使用

有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲 “第7項” 中的 “關鍵會計政策和估計” 部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。在截至2024年4月1日的季度中，我們的關鍵會計估算或政策沒有實質性變化。



第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序。截至本10-Q表所涵蓋期結束時，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需作出決定
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目錄
披露。根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年4月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化。在截至2024年4月1日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

沒有。

第 1 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的信息可以在附註8的突發事件部分中找到， “承諾和突發事件”， 轉至本報告中所載的合併財務報表。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括2023年10-K表中列出的因素，其中任何一個因素的出現都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。

2023年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。


第 5 項。其他信息

沒有。

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目錄
第 6 項。展品

下面的附錄索引包含使用本表格 10-Q 提交或提供的證物清單。

展品索引

展品編號描述
31.1*
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 (a) 條要求的認證。
31.2*
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 (a) 條要求的認證。
32.1**
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條要求的認證。
32.2**
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條要求的認證。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104
公司截至2024年4月1日的10-Q表季度報告的封面採用行內XBRL格式。
___________________________
* 隨函提交。
** 已裝修。

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 5 月 16 日

BurgerFi 國際有限公司
來自：
/s/ 卡爾·巴赫曼
卡爾·巴赫曼
首席執行官（首席執行官）
來自：
//克里斯托弗·瓊斯
克里斯托弗瓊
首席財務官（首席財務和會計官）
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