美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-38909

Agba 收購有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：+852 6872 0258

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是 ☐否

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否 未包含在此，據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息 陳述中。

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 否☐

截至2020年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為47,058,000美元。

截至2021年3月5日，註冊人普通股的流通股數量為5338,110股。

通過引用合併的文檔

沒有。

Agba 收購有限公司

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告

前瞻性陳述

本 表格10-K年度報告包含符合1933年證券法(或證券法)第27A節和1934年證券交易法(或交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純歷史的陳述 為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”等類似表達可能會標識前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下內容的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與 這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求，和/或當管理層知道或有合理依據 得出以前披露的預測不再能夠合理實現的結論時， 我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務 ，除非根據適用的證券法和/或當管理層知道或有合理的依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

引言

Agba Acquisition Limited是一家英屬維爾京羣島豁免公司，於2018年10月8日註冊成立，作為一家空白支票公司，目的是 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或 其他類似業務合併，並有一個或多個目標業務。我們確定潛在目標業務的努力 將不限於任何特定行業或地理位置。我們尚未為最初的 業務組合選擇任何目標業務。

我們 相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家， 除了我們附屬公司的地理覆蓋範圍外，還將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理團隊 在亞洲、歐洲和美國從事跨境業務方面擁有豐富的經驗，瞭解使我們能夠洽談交易的文化、 商業和經濟差異和機遇。

於2019年5月16日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)4,600,000個單位(“單位”)，其中包括全面行使承銷商600,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股 普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股普通股的一半，以及一項在初始業務合併 完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入 。此外，本公司以100美元向Maxim Group LLC(“Maxim”)出售了根據單位購買選擇權協議可購買最多276,000個單位的選擇權(可按每單位11.50美元行使)，自業務合併完成 的較後時間起計，自注冊聲明生效日期起計六個月。

於2019年5月16日，在IPO完成的同時，我們完成了與Agba Holding Limited(“保薦人”)的定向增發(“私募”) ，共225,000個單位(“私人單位”)，價格為每個 私人單位10.00美元，總收益為2,250,000美元。私人單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於 私人單位相關認股權證將不可贖回，並可按無現金基準行使，每種情況下，只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有 。此外，由於私人單位 是以私人交易方式發行的，初始購買者及其許可受讓人將被允許行使私人單位包括的認股權證 以換取現金，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效並收取未登記的普通股。此外，該等初始買家同意在本公司完成初步業務合併前，不會轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊 聲明所述的有限情況除外)。這些初始購買者被授予與購買私人單位相關的某些 需求和搭載登記權。

2019年5月16日出售IPO單位(包括超額配售選擇權單位)和 私募所得的淨收益共計46,000,000美元，存入由大陸航空作為受託人為摩根士丹利的本公司公眾股東 設立的信託賬户。除非在要求的時間內完成初始業務合併 ，或者如果我們沒有在要求的 時間內完成業務合併，我們將進入清算程序，否則信託 賬户中的任何資金(用於支付任何納税義務的利息收入除外)都不會從信託 賬户中釋放。2019年7月15日，我們在IPO中出售的單位的普通股、認股權證和相關權利開始在自願的基礎上單獨交易 。

於2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保薦人發行了本金總額為46萬美元的無擔保本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户 ，以延長完成業務合併的可用時間。

2020年8月18日，公司召開年度股東大會。在年度大會期間，公司股東 選出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股東大會，並批准重新任命Marcum LLP 在截至2020年12月31日的財年擔任其獨立註冊會計師事務所。

2020年10月15日，本公司解散Marcum LLP為其獨立註冊會計師事務所，並從2020年10月20日起聘用Friedman LLP為本公司新的獨立註冊會計師事務所。本公司董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)於2020年10月15日批准解僱Marcum LLP並聘請Friedman LLP擔任獨立註冊會計師事務所。

2021年2月5日，公司召開股東特別大會。在本次會議上，公司股東 批准了以下建議：(I)修訂並重述的第二份公司章程大綱和章程細則，將公司必須完成業務合併的截止日期 從2021年2月16日 延長至2021年11月16日，每次再延長三個月；以及(Ii)修訂 公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)之間於2019年5月14日簽署的投資管理信託協議，使其能夠從2021年2月16日至2021年11月16日將完成業務合併的時間進一步延長 三次，每次延長三個月。 公司與大陸股份轉讓與信託公司(“大陸”)之間的投資管理信託協議，使其能夠進一步延長 完成業務合併的時間，每次延長三個月，從2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多個股東贖回，價格約為每股10.49美元， 本金總額為6,680,520.37美元。除非在要求的時間內完成初始業務合併，或者如果我們在2021年5月16日之前或在2021年11月16日之前沒有完成業務合併，則在 完成初始業務合併之前(如果我們沒有在2021年5月16日之前完成業務合併，或者在2021年11月16日之前完成合並)，除利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放出來，以較早的時間為準。

2021年2月10日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為594,466.50美元的無擔保本票，作為交換，保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以延長完成業務合併的 時間。

自我們首次公開募股(IPO)以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。新冠肺炎冠狀病毒的爆發 導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在的目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等方面的新信息。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力 ，我們可能無法 完成業務合併 並無法及時完成交易。

競爭優勢

我們 認為我們的具體競爭優勢如下：

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。 在這種情況下，目標企業的所有者將用其持有的目標企業股票換取我們的普通股 股票或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據 賣家的具體需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股(IPO)相比，目標企業可能會發現這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式 。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作會產生額外費用，這些費用可能不會在與我們的業務合併時出現 。此外，一旦業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件 。一旦上市，我們相信目標企業將比作為一傢俬人持股公司 更容易獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理激勵 。它可以通過提升公司在潛在 新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然 我們認為我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會 認為我們作為空白支票公司身份的固有限制，例如我們沒有運營歷史，以及我們要求 尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，併為上市股票持有人提供 從信託賬户贖回其股票的機會 ，作為一種威懾，他們可能更願意與 更成熟的實體或私人公司進行業務合併

交易 靈活性

我們 為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開方式，提供現金換股票，為其業務的潛在增長和擴張 提供資本，或者通過降低負債比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成最初的 業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的 需求和願望定製支付對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來確保 獲得第三方融資，因此我們可能無法獲得第三方融資。

管理經驗

我們 相信我們管理團隊的經驗和聯繫將使我們在採購、構建和完善 業務組合方面具有明顯優勢。我們擁有一支在併購方面擁有豐富經驗的管理團隊，包括跨境 交易、目標採購、財務盡職調查、交易結構和談判，以及在美國和亞洲的財務和投資，並瞭解使 我們能夠談判交易的文化、商業和經濟差異和機遇。我們相信，我們可以從私人和 公共渠道尋找有吸引力的交易，並找到良好的投資機會，為股東創造價值。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡 將為我們提供重要的投資機會來源。

競爭性 弱點

我們 認為我們的競爭劣勢如下：

有限的 財力

與風險投資公司、槓桿收購公司和 競購的運營企業相比，我們的 財務儲備將相對有限。此外，由於我們有義務 贖回公眾股東持有的股票以及我們進行的任何收購要約，我們的財務資源可能會減少。

缺乏與空白支票公司打交道的經驗

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司 與目標業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

有限的技術和人力資源

作為一家空白支票公司，我們的技術和人力資源有限。許多風險投資基金、槓桿收購公司和運營企業比我們擁有更多的技術和人力資源，因此我們在與他們爭奪目標業務時可能處於劣勢 。

與股東批准或收購要約相關的延遲

我們 可能需要尋求股東批准我們最初的業務合併。如果我們不需要獲得股東 對初始業務合併的批准，我們將允許我們的股東根據收購要約將其股份出售給我們。 尋求股東批准和進行收購要約都將推遲我們初始業務合併的完成。 與我們競爭收購機會的其他公司可能不受類似要求的約束，或者可能比我們更快地滿足 此類要求。因此，我們在爭奪這些機會時可能處於劣勢。

執行 收購交易

一般信息

我們 目前沒有，也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們完成業務合併。 我們打算利用IPO和定向增發所得的現金、我們的股本、債務或它們的組合 來實現我們的初始業務合併。雖然IPO和私募 的淨收益基本上全部用於實現業務合併，但收益不會以其他方式 指定用於任何更具體的目的。因此，IPO的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資 。我們最初的業務合併可能涉及 收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立 公開交易市場的公司。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求與多個目標企業同時實施業務組合 ，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施一個業務組合 。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和 金融市場造成了不利影響，潛在的目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論 無論新冠肺炎是否影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們 可能無法完成業務合併。

目標業務來源

根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們 相信有許多企業合併候選者。 我們預計目標企業候選者將從我們的贊助商或各種獨立來源(包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和 其他金融界成員)引起我們的注意。 我們預計，目標企業候選人將從我們的贊助商或各種獨立來源引起我們的注意。 包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和 其他金融界成員。目標業務可能會因 我們通過電話或郵件徵集的結果而被非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們 認為我們可能會在主動提供的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都知道我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫人 可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人 。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購或合併的個人 ，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償 ，由基於交易條款的公平談判確定。但是，在任何情況下，我們的內部人員 或我們管理團隊的任何成員在完成我們最初的業務合併(無論交易類型為 )之前，或 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何找回費、諮詢費或其他補償。如果我們決定與與我們的 高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併, 我們只有在獲得獨立投資銀行公司的意見後才會這麼做。 從財務角度看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。截至本報告的 日期，我們不會將任何附屬實體視為業務合併目標。

選擇目標業務和構建初始業務組合

在執行我們最初業務合併的最終協議時， 受制於我們管理團隊的受託責任，以及一個或多個目標企業的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和從信託賬户賺取的應繳税款)的限制， 如下所述，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。 如下文更詳細描述的那樣，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業時將幾乎不受限制地靈活地選擇 預期目標企業。 如下文更詳細地描述的那樣，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業時將幾乎不受限制地靈活地確定和選擇 預期目標企業。此外，我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的 貸款籌集資金的能力沒有限制。我們尚未為潛在目標業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他) 。

因此， 投資者沒有依據來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。 如果我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併，我們可能會 受到財務不穩定和早期或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確 確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種 因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在的 目標業務時可能不會考慮上述任何標準。在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素 。

有關特定業務合併價值的任何 評估都將在相關程度上基於上述因素 以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的業務合併所涉及的其他考慮因素 。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他 信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立 第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間和成本仍有待確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務 相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式完成業務合併所需的可用資金量 。

公允 目標企業市值

根據 納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公允市值合計至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商對信託賬户上賺取的收入支付的 手續費和應繳税款)，我們稱之為80%測試，在執行我們初始業務合併的最終協議 時，儘管我們可以用一個或多個 構建業務合併如果我們不再在 納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們 目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。但是，我們可以構建與目標企業直接合並的企業合併，或者我們 為了滿足目標管理層團隊或股東的特定目標或其他原因而收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%的企業合併，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標的控股權足以使其不需要註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類企業合併。 如果交易後公司 擁有目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標企業的控股權， 不需要註冊為投資公司，我們才會完成該企業合併即使交易後 公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同 擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東可能擁有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 如果交易後 公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100%，對於80%測試而言，擁有或收購的一項或多項業務中的部分將進行估值。 為完成此類收購, 我們可能會向此類業務的賣方 發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們 沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有進行任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的 打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個 標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。 如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值的獨立實體那裏獲得 關於我們尋求收購的目標業務類型的意見 。如果我們的董事會 獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要 從獨立投資銀行公司或通常 對我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。但是，如果我們尋求完善 與我們任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，因此 需要從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的獨立股東是公平的 ，我們可能會要求該銀行就目標業務是否達到80% 公允市值測試發表意見。不過, 我們不需要這樣做，也可以在沒有股東同意的情況下決定不這樣做。

缺乏業務多元化

我們 預計僅完成一項業務合併，儘管此流程可能需要與 多項運營業務同時進行業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現 。與可能有資源完成多項業務的其他實體不同 在多個行業或單個行業的多個領域運營的實體組合，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過 僅與單一實體完成初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時完成與多個企業的初始業務合併，並且這些業務由不同的賣家擁有 ，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他合併 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。 如果業務合併有多個業務，我們還可能面臨額外的風險。包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標業務管理團隊的能力有限

雖然 我們打算在評估實現我們 初始業務合併的可取性時仔細檢查潛在目標企業的管理團隊，但我們對目標企業管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外， 未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或顧問職位 ，但在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將全部精力投入到我們的事務 中。此外，只有在我們最初的業務合併完成 之後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判 。此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定他們在業務合併完成後將 向公司提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。雖然我們的關鍵人員 的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。另外, 我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標企業運營相關的豐富 經驗或知識。

在 我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標 業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 具備提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 批准企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，公眾股東可以在會上尋求贖回其公開發行的股票，無論 他們投票支持還是反對擬議的業務合併，(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票 出售給我們(從而避免股東投票)，金額相當於其在信託賬户中按比例存入的總金額的 (扣除應付税金後)，每種情況下均受本文所述的限制 的限制所限。(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票 出售給我們(從而避免股東投票的需要)，這兩種情況均受本文所述的限制 的限制。儘管如上所述，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不 將他們持有的任何公開股票贖回到他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額。 如果我們決定進行收購要約，則此類要約的結構將使每位股東可以按比例認購他/她/她或其股票的任何或全部 股票，而不是按比例認購他/她/她/其股份的一部分。我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中向我們出售股份 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易時間、交易條款 是否要求我們尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將 要求我們進行要約收購，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。如果我們選擇這樣做，並且在法律上 允許我們這樣做, 我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則 出售他們的股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價 文件，其中包含與SEC委託書規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 ，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行普通股和 已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據《證券法》 頒佈的規則419的約束。但是，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何 類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始 業務合併的能力(因為我們可能需要較少的股份贖回或出售給我們)，並可能迫使我們尋求可能無法以可接受的條款獲得的 第三方融資因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合 ，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標 (如果有的話)。因此，公眾股東可能必須等到2021年5月16日(如果延長，則為2021年11月16日)才能 獲得信託帳户的按比例份額。

我們的 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併 ，(2)不贖回與股東投票批准擬議的 初始業務合併相關的任何普通股，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股 。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未 表示有意在公開市場或私下交易(私人單位除外)中購買單位或普通 股票。但是，如果我們召開會議 批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對 該提議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買 以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5(旨在防止潛在操縱公司股票的規則)，我們的高級管理人員、董事、 初始股東及其附屬公司將不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預計在2021年5月16日之前可能無法 完成最初的業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，直到2021年11月16日。截至本報告日期，我們 已將完成業務合併的時間從2021年2月16日 延長至2021年11月16日，每次延長三個月。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與大陸航空簽訂的修訂的 信託協議的條款，為了延長我們、我們的內部人士或其關聯公司或指定人完成初始業務合併的時間， 必須在適用的截止日期前五天提前通知， 必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入594,466.50美元(每股0.15美元)，以延長完成我們的初始業務合併的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前提前五天通知您， 必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入594,000美元(每股0.15美元)。內部人員 將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於任何此類保證金的金額 ，如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户外有資金可以這樣做 。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付，或者在貸款人的決定下，在完成我們的業務合併後 以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東 已批准在轉換此類票據時發行私人單位，前提是持有者希望在完成我們的初始業務合併時轉換此類 票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人員的通知，表示他們有意延期, 我們打算髮布新聞稿，宣佈 資金在存入信託賬户後立即存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員 沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長完成我們最初的業務合併的期限，則此類 內部人員(或其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。

贖回/投標 權利

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，而不管他們是否投票支持或反對擬議的業務合併，並按比例將其股票按比例存入信託賬户 ，減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的初始股東 已同意，根據與我們的書面書面協議，他們持有的任何公開股份不會按比例贖回當時存入信託賬户的總金額的 。贖回權將根據我們修訂並重述的 組織章程和章程以及英屬維爾京羣島法律作為贖回生效。如果我們召開會議批准最初的 業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，並且不尋求贖回其股票 。

或者， 如果我們參與收購要約，每個公眾股東都將有機會在此類 要約中向我們出售其公開發行的股票。投標報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這 是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 ，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在首次公開募股之前、在首次公開募股還是在售後市場獲得。

我們 還可能要求公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票) 將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者在對企業合併進行投票之前的任何時間，根據持有人的選擇，使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。一旦股票持有人贖回股票，並由我們根據 英屬維爾京羣島法律有效贖回，轉讓代理將更新我們的會員名冊，以反映所有贖回。我們將向股東提供與任何擬議業務合併投票相關的代理 徵集材料 將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望 尋求行使其贖回權，則從我們的委託書通過郵寄企業合併投票之日起，他將擁有 交付其股票的權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們要求 在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東 必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回 普通股並有權按比例獲得信託賬户資金的公眾股東遵守上述 交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行贖回。因此， 投資者可能無法行使其贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們可能會 不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求持有人 尋求行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管何時必須交付。 但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東 在建議的業務合併完成之前交付其股票，而建議的業務合併 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦提出贖回或投標此類股份的任何 請求，在對擬議的業務合併進行投票或投標要約到期之前，可隨時撤回。 此外，如果公開股票的持有者在 選擇贖回或投標時交付了證書，並且隨後在企業合併投票或投標要約到期 之前決定不選擇行使此類權利，則他只需請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)即可。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回或投標權利的我們的公眾股東將無權按適用比例贖回信託帳户的股份 。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動 清算

如果我們沒有在2021年5月16日之前完成業務合併，將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程條款觸發我們的自動清盤、解散和清算 。因此，這與我們根據《公司法》正式辦理自願清算程序的效果 一樣。因此，我們的股東不需要 投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。但是，如果我們預計我們 可能無法在2021年5月16日之前完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間 延長兩次，每次再延長三個月(至2021年11月16日)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與大陸航空簽訂的修訂信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人員 或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，必須在適用的截止日期或之前將594,466.50美元(每股0.15美元)存入信託 賬户。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類押金的金額，如果我們無法 關閉企業合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，否則這些押金將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時 支付，或者由貸款人自行決定在完成我們的業務組合 後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已經批准了此類票據轉換後的私人單位發行 , 如果持有人希望在我們的初始業務合併完成 時如此轉換該票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算在資金存入信託賬户後立即發佈新聞稿，宣佈資金存入 。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但並非全部)我們的內部人員決定延長完成初始業務合併的期限，這些內部人員(或 其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成最初的業務合併 ，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的 公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中不需要納税的資金賺取的按比例利息 ，然後尋求清算和解散。但是，我們 可能無法分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們的公眾 股東的債權。如果我們解散和清算，公共權利就會失效，一文不值。

根據公司法，信託賬户中的 金額(減去約3,963.11美元，相當於我們公眾 股東股票的面值總額)將被視為根據公司法可分配的股票溢價，前提是 在建議進行分配的日期之後，我們能夠償還我們在正常業務過程中到期的債務 。如果我們被迫清算信託帳户，我們預計將 將信託帳户中截至分配日期前兩天計算的金額(包括任何應計利息)分配給我們的公眾股東。在進行此類分配之前，我們將被要求評估債權人可能針對我們實際欠下的金額 針對我們提出的所有索賠，併為此類金額撥備， 因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證 我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算程序，我們的股東可能會 對債權人的任何債權承擔責任，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業 與我們簽署協議，放棄他們在 信託賬户中或對 信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使這些實體 與我們執行此類協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權，或者法院會得出這樣的 協議可以合法執行的結論。

我們的每個 初始股東和我們的發起人已同意放棄參與我們的信託賬户 或與內部股份和私人單位有關的其他資產清算的權利，並投票支持我們提交股東投票表決的任何解散和分配計劃 的內部股份、私人股份。 信託帳户不會就我們的認股權證或權利進行分發，這些認股權證或權利到期後將一文不值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託帳户的收益 以外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話)，則信託帳户的初始每股分配 將為10.00美元。

然而，存入信託賬户的 收益可能會受制於我們的債權人的債權，而債權人的債權將先於 我們的公眾股東的債權。儘管我們將尋求讓所有賣家，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們僱傭的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 ，但不能保證他們會 執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向 信託賬户索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反規定等，也不能保證他們會 執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向 信託賬户索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違約 以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，如果我們選擇不聘用 此類第三方，我們將分析可供選擇的替代方案，並評估如果此類第三方拒絕 放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意提供豁免的所需服務的提供商 的情況。在任何情況下, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因 與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。

我們的 保薦人同意，如果我們在企業合併完成之前清算信託賬户，它將有責任 向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因我們提供的服務、為我們簽約或向我們銷售的產品超過信託賬户中未持有的IPO淨收益而欠下的款項 ，但僅在確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額所必需的範圍內，而且只有在此類當事人 的情況下才有責任 但是，我們不能向您保證，如果 要求他這樣做，他是否能夠履行這些義務。因此，由於債權人的債權，實際每股分配可能不到10.00美元。此外， 如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 受第三方的索賠優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然 我們認為可能有許多潛在的目標企業可以通過IPO的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力 可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層 認為，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面， 相對於業務目標與我們相似的私人持股實體具有競爭優勢。

如果 我們成功實現業務合併，則很可能會面臨來自目標業務的競爭對手的激烈競爭 。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力 。

設施

我們的主要行政辦公室 位於香港九龍尖沙咀東部科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。此空間的費用由我們的贊助商提供給我們，作為我們 每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

僱員

我們 有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算 只在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間 會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多時間 調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此花費更多時間處理我們的事務)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務是必要的情況下投入 一定的時間(從每週只有幾個小時到他們的大部分時間，因為我們正在努力尋找潛在的目標業務，因為我們正在與目標業務進行認真的談判以進行業務合併)。 我們希望我們的高管能夠為我們的業務投入他們合理認為必要的時間(從每週只有幾個小時到他們的大部分時間，因為我們正在與目標企業就業務合併進行認真的談判)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

不適用 。

我們 不擁有對我們的運營具有重要意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要行政辦公室位於香港九龍尖沙咀東部科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。此空間的 費用由我們的贊助商提供給我們，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們 可能會不時受到法律訴訟、調查和與業務開展相關的索賠。我們 目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的一方。我們也不知道有任何 法律程序、調查或索賠或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

不適用 。

第 第二部分

我們的 單位於2019年5月14日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為“AGBAU”。組成這些單位的普通 股票、權證和權利於2019年7月15日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“AGBA”、 “AGBAW”和“AGBAR”。

記錄持有人

截至2021年3月5日，共有5,338,110股普通股已發行和發行，由9名登記在冊的股東持有。記錄持有人的 數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通 股票的受益所有者，這些股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。 企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此， 我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們 產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

使用 的收益

2019年5月16日，我們完成了460萬個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括全面行使承銷商600,000個單位的超額配售選擇權 。每個單位包括一股普通股、一股認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股的一半，以及一項在完成我們的初始業務合併 時獲得1/10普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 $46,000,000的毛收入。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了225,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格 為10.00美元，總收益為2,250,000美元。首次公開發售(包括超額配售購股權單位)及私募所得款項淨額存入為本公司 公眾股東利益而設立的信託賬户。

私募單位與IPO中出售的單位相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可在無現金的基礎上行使 ，只要它們繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。此外， 由於私人單位是以非公開交易方式發行的，我們的保薦人及其許可受讓人將被允許行使私人單位中包含的認股權證以換取現金，即使在 行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效並收到未登記的普通股。此外，我們的保薦人同意不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人 ，且受讓人同意內幕股份的獲準受讓人必須 同意的條款和限制，均如上所述)，直至完成本公司的初步業務合併。贊助商 獲得了與私人單位相關的特定需求和搭載註冊權。

截至2019年5月16日 ，首次公開募股(包括超額配售)和定向增發所得款項共計46,000,000美元 存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。

我們 支付了約383,781美元與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出，以及總計1,150,000美元的承銷折扣和佣金 ，這還不包括在完成業務合併時應支付的4.0%遞延承銷佣金。 根據我們與承銷商的協議，支付給Maxim的遞延折扣和佣金金額將因初始業務合併而由股東贖回的每個單位減少 0.20美元(2.0%)。和。

有關 我們首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本表格10-K財務狀況和經營成果的討論和分析 。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

下面討論和分析我們的財務狀況和運營結果的 應與本報告其他部分包含的 財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 成立於2018年10月8日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似業務合併。我們確定潛在 目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域。截至本報告日期，我們 尚未選擇任何目標業務作為我們的初始業務組合。

我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，除了 積極招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售我們的高級職員和董事提供的證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2019年5月16日，本公司完成了460萬股的首次公開募股(IPO)，其中包括全面行使超額配售選擇權。 每個單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半(1/2) ，每十項權利使其持有人有權在業務合併結束時獲得一股普通股 。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為46,000,000元。 同時，隨着IPO的結束，本公司完成了225,000個單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元， 總收益為2,250,000美元。出售IPO單位(包括超額配售期權單位)及私募所得款項淨額合共46,000,000美元，存入為 公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

截至2020年12月31日，為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有48,249,909美元，其中包括首次公開募股(包括行使超額配股權)的淨收益46,000,000美元 以及私募配售和隨後的利息收入。

我們的 管理層對IPO和私募的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權， 儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。

於2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保薦人發行了本金總額為46萬美元的無擔保本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户 ，以延長完成業務合併的可用時間。

2020年8月18日，公司召開年度股東大會。在年度大會期間，公司股東 選出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股東大會，並批准重新任命Marcum LLP 在截至2020年12月31日的財年擔任其獨立註冊會計師事務所。

2020年10月15日，本公司解散Marcum LLP為其獨立註冊會計師事務所，並從2020年10月20日起聘用Friedman LLP為本公司新的獨立註冊會計師事務所。本公司董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)於2020年10月15日批准解僱Marcum LLP並聘請Friedman LLP擔任獨立註冊會計師事務所。

2021年2月5日，公司召開股東特別大會。在本次會議上，公司股東 批准了以下建議：(I)修訂並重述的第二份公司章程大綱和章程細則，將公司必須完成業務合併的截止日期 從2021年2月16日 延長至2021年11月16日，每次再延長三個月；以及(Ii)修訂 公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)之間於2019年5月14日簽署的投資管理信託協議，使其能夠從2021年2月16日至2021年11月16日將完成業務合併的時間進一步延長 三次，每次延長三個月。 公司與大陸股份轉讓與信託公司(“大陸”)之間的投資管理信託協議，使其能夠進一步延長 完成業務合併的時間，每次延長三個月，從2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多個股東贖回，價格約為每股10.49美元， 本金總額為6,680,520.37美元。除非在要求的時間內完成初始業務合併，或者如果我們在2021年5月16日之前或在2021年11月16日之前沒有完成業務合併，則在 完成初始業務合併之前(如果我們沒有在2021年5月16日之前完成業務合併，或者在2021年11月16日之前完成合並)，除利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放出來，以較早的時間為準。

2021年2月10日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為594,466.50美元的無擔保本票，作為交換，保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以延長完成業務合併的 時間。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和 金融市場造成了不利影響，潛在的目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論 無論新冠肺炎是否影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們 可能無法完成業務合併。

運營結果

我們 從成立到2019年5月16日的整個活動都在為IPO做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在我們的業務合併結束和 完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)以及盡職調查費用會增加費用。我們預計這段時間過後，我們的費用將大幅增加 。

在截至2020年12月31日的一年中，我們淨虧損167,426美元，其中包括我們信託賬户的利息收入被運營費用抵消 。運營費用通常包括每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公室和行政支持費用 、每月欠我們服務提供商的專業費用、差旅費、納斯達克市場上市費以及我們董事和高級管理人員保單的攤銷 。我們首次公開募股後的運營費用大幅增加，原因是我們已經開始運營，某些專業費用不再直接計入我們資產負債表上的實收資本 ，但現在在營業報表中支出。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的信託賬户之外有672,443美元的現金可用於營運資金需求。在業務合併之前，所有剩餘現金 都保存在信託帳户中，通常不能供我們使用。我們的管理層 認為，我們有足夠的資金來滿足營運資金要求和債務義務，因為它們將在本報告發布之日起至少一年內到期 。

2019年5月16日，我們以每股10.00美元的價格完成了460萬股的IPO(包括全面行使承銷商的超額配售 選擇權)，產生了46,000,000美元的毛收入。在IPO結束的同時， 我們以每套10.00美元的價格完成了225,000套私人住宅的銷售，產生了2,250,000美元的毛收入。

首次公開募股和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入46,000,000美元。我們產生了約1,533,781美元的IPO相關成本，其中包括1,150,000美元的承銷費和約383,781美元的IPO成本。

截至2020年12月31日，我們的 流動資金需求已通過以下方式得到滿足：出售內部股票所得的25,000美元、我們的 保薦人及其附屬公司的預付款共計790,122美元，以及我們首次公開募股和私募的剩餘 淨收益。

我們 打算使用IPO的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購目標 一項或多項業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分使用 作為實現我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的 淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略性 收購，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金 不足以支付我們在業務合併完成前產生的任何 運營費用或發起人費用，則這些資金也可用於償還此類費用。

我們 預計我們信託賬户以外的資金將足以讓我們在提交本10-K表格 之日起12個月內運營，前提是在此期間未完成業務合併。在此期間， 我們將使用這些資金確定和評估潛在業務合併候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似位置，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，選擇目標業務 以完善我們與潛在目標業務的初始業務合併以及構建、談判和完善業務合併。

如果 我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於 這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託帳户提供給我們的利息低於我們的預期 ，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務組合 ，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資 。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要 獲得額外融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有任何表外安排。我們沒有 會被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進 表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排， 成立了任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或簽訂任何非金融資產 。

合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的這些 財務報表已按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以美元編制。管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)均已 作出，以公平地反映財務狀況、運營結果和現金流。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於財務 報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

在2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的資產將以現金和美國國債的形式持有。

公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行歸類 。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益 計入其他綜合收益(虧損)。公司對其投資進行評估，以評估 持有未實現虧損頭寸的人是否是暫時減損。如果減值是 與信用風險惡化有關的減值，或者如果公司很可能會在成本基礎恢復之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。 已實現損益和被確定為非臨時性減值的價值下降是根據具體的確認 方法確定的，並在其他收益(費用)、營業報表淨額和綜合(虧損)收益中報告。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權 .“強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在 本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日及2019年12月31日，可能贖回的3,882,414股及4,044,736股普通股作為臨時權益列示於本公司資產負債表的股東權益部分 之外。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露“界定公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日期，買方和賣方在有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。確定 公允價值，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的計價方法計量 公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次，代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的 投入是指買方和賣方根據從獨立於本公司的來源 獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的輸入反映了公司對買方和賣方 將用來為根據當時可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價的投入的假設。

根據以下輸入， 公允價值層次結構分為三個級別：

公司某些資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量和披露 ，“近似於資產負債表中的賬面金額。由於此類工具的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值 估計接近於2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值 。

下表顯示了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 以確定該公允價值。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構中的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現 虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

每股淨收益(虧損)

公司根據ASC主題260計算每股淨虧損，“每股收益。”每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可能轉換的 股普通股。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 ，在稀釋程度上再加上按庫存股方法計算的用於結清權利的普通股增量數量 和其他普通股等價物(目前未發行)。普通股 可能在2020年12月31日和2019年12月31日贖回，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回 ，因此不計入每股基本和稀釋虧損的計算，因為如果贖回，該等股票僅參與其按比例分享的信託賬户收益 。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮出售予承銷商的單位購買期權中轉換為276,000股普通股的權利的影響，因為將權利轉換為普通股 將是反攤薄的。

相關 方

如果公司有能力直接或間接地控制另一方或對另一方在財務和運營決策上施加重大影響， 可以是公司或個人的各方被認為是關聯的。 如果公司受到共同控制或共同的重大影響，也被認為是關聯的。 如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是關聯的。 如果公司有能力直接或間接地控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯的。

最近 會計聲明

公司已考慮所有新的會計聲明，並根據當前信息得出結論，沒有新的聲明可能會對運營結果、財務狀況或現金流產生 重大影響。

截至2020年12月31日止期間 ，我們不受任何市場或利率風險影響。完成 我們的IPO後，我們IPO的淨收益，包括存入信託賬户的金額，可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信，如果淨收益投資於此類證券，將不會有相關的利率風險的重大風險敞口。

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的報告 中要求披露的信息(如本報告)。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。基於該評估，我們的 認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的證券交易委員會規則和法規(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和 15-d-15(E)的定義)，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據GAAP為外部報告目的編制我們的財務報表 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測我們 財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險： 控制可能因條件變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。 管理層在2020年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告保持了 有效的內部控制。

本 表格10-K年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在 交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

沒有。

第 第三部分

下表列出了截至2021年3月5日我們董事和高管的信息。

下面 是我們每位高管和董事的業務經驗總結：

戈登·李。戈登·李(Gordon Lee)自2018年10月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。李先生在教育、IT和娛樂行業以及創業企業方面擁有超過27年的經驗 。自2015年6月以來，他一直擔任維多利亞州 教育組織(“維多利亞州”)的顧問。維多利亞擁有七所幼兒園和一所託兒所，是香港領先的優質教育機構，為超過3500名兒童提供優質教育。維多利亞州是第一所將英語教師引入課堂，並與以中文和英語為母語的教師並肩工作的協作、合作教學環境的幼兒園。 2016年2月，李先生創立了銅鑼灣CLC，為 維多利亞幼兒園的學生提供課外活動，例如：STEM(科學，技術，工程和數學)計劃，足球和其他户外/室內活動 。2010年5月，李先生與他人共同創立了Soliton Holdings Limited，這是香港和澳門最早的音樂流媒體應用之一。在此之前，李先生於2007年5月至2010年12月期間擔任Aspect Gaming的聯合創始人和業務發展總監 。Aspect Gaming是一家遊戲開發商，將線下游戲引入在線平臺，包括彩票、賭場和社交遊戲。)2001年10月至2007年2月，李先生擔任摩卡老虎機集團有限公司執行總經理，該公司是納斯達克上市公司新濠博彩娛樂(澳門)有限公司(Melco PBL Entertainment(澳門)Limited)的成員。摩卡俱樂部是澳門最大的非賭場經營的電子遊戲機 。在加入摩卡俱樂部之前，李先生共同創立了Elixir Group Limited(在美國證券交易所股票代碼：EGT上市), 成立於2002年 ，是一家專注於遊戲的IT解決方案提供商(包括老虎機業務)。Elxir Group Limited在32個國家和地區開展業務 ，2017年創收超過2.5億歐元。Lee先生於1991年在倫斯勒理工學院獲得計算機科學學士學位，並於1992年獲得計算機科學碩士學位。

薇拉 譚恩美。Vera Tan自2019年2月以來一直擔任我們的首席財務官兼董事。譚女士在交易發起、直接投資、銀行、結構性金融、資產管理和法律方面擁有超過18年的經驗 。自2018年以來，陳女士一直擔任香港註冊資產管理公司CMSC Capital Partners的 董事總經理以及戰略和管理諮詢公司VAM Consulting Limited的創始人和管理合夥人。2015年3月至2018年4月，陳女士擔任德意志銀行(Deutsche Bank AG)香港全球市場債務合規部主管，管理公司 金庫銷售、FICC交易、機構銷售、特殊情況、結構性金融、不良交易、金庫和資金池等八個不同的業務線。 在2011年3月至2014年10月期間，陳女士共同創立並擔任新鴻基金融(Sun Hung Key Financial)客户解決方案董事總經理。新鴻基金融是一家領先的金融服務機構陳女士在新鴻輝金融 的部門負責結構性融資、私募股權、共同投資和直接投資。2010年5月至2010年12月， 陳女士擔任瑞穗亞洲證券有限公司固定收益部董事。陳女士負責創建高盛亞洲有限責任公司香港固定收益、貨幣和大宗商品事業部下的第三方集團 。在高盛(Goldman Sachs)任職期間，譚恩美曾連續四分位居高盛第一位。2000年6月，譚女士畢業於倫敦大學學院，獲得法學學士學位。Tan女士於2000年9月至2001年6月在倫敦的Inns of Court School of Law繼續深造，並獲得法律專業技能研究生文憑。

布萊恩·陳。陳馮富珍自2019年2月起擔任本公司董事。陳先生擁有超過23年的處理民事訴訟、知識產權保護和執法的經驗。自2007年9月至今，陳 先生一直是國際商標律師協會會員Chan，Don&Kuo律師事務所的高級合夥人。 從1995年9月至2007年8月，他是Benny Kong&Peter Don律師事務所的顧問，Stevenson，Wong&Co.合夥人，Stephenson Harwood&Lo律師事務所合夥人和Baker&McKenzie律師事務所的合夥人。 他一直是國際商標律師協會會員Chan，Don&Kuo律師事務所的高級合夥人。 從1995年9月到2007年8月，他是Benny Kong&Peter Don&Co.合夥人、Stephenson Harwood&Lo律師事務所合夥人和Baker&McKenzie律師事務所的顧問。此外，陳先生自1999年8月以來一直 擔任各種香港和跨境併購以及商業事務的法律顧問。陳 先生亦經常為香港生產力促進局講解知識產權的法律問題，並擔任香港首席品牌總監協會(CBOHK)的顧問 。陳先生畢業於法學學士學位，並於1993年通過英格蘭和威爾士律師會的律師總決賽。

艾瑞克 林。林瑞麟自2019年2月起擔任本公司董事。自2007年1月以來，他一直擔任創維數碼控股有限公司(“創維”)的財務總監 ，創維是世界十大彩電品牌之一， 是中國顯示行業的領先品牌。2013年9月，除財務總監外，林先生成為創維的公司祕書 。在創維，林先生參與了多項收購，包括2014年收購南非家電品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA(Pty)Ltd、德國電視公司Metz Consumer Electronics GmbH和歐洲機頂盒公司Strong Media Group Limited。林先生擁有澳大利亞莫納什大學計算機(信息系統)學士學位和商務(會計)學士學位。

託馬斯 Ng.託馬斯·吳(Thomas Ng)自2019年2月以來一直擔任我們的董事。Thomas Ng在教育、媒體、零售營銷和金融領域擁有30年的豐富經驗 。他是資訊科技教育的先驅，亦是香港首批電子圖書之一的“數碼英語實驗室”的作者。自2018年9月以來，他一直擔任專注於IPFS區塊鏈社交媒體公司e-chat的首席執行官 。2017年3月至2018年4月，吳先生擔任多福控股集團有限公司首席財務官 。2016年2月，吳先生創立尚財務有限公司，並擔任首席執行官 至2017年2月。2015年3月至2015年11月，吳先生擔任世界銀聯股份有限公司首席財務官。於2003年8月，吳先生成立富士(香港)有限公司並擔任行政總裁至2014年12月，吳先生於2000年取得香港大學英語專業教育證書。

我們 相信，憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高級管理人員和董事完全有資格擔任我們的董事會成員 。

我們的 董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務，以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除以下和“-利益衝突”項下所述外， 這些個人目前都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。 這些人都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體 、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別 並實施收購交易，儘管我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個 審計委員會和薪酬委員會都有章程。

審計 委員會

根據交易法第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守 法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能和對財務報告的內部控制 的執行情況。審計委員會在2020年期間舉行了一次會議。

審核委員會的 成員是Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。艾瑞克·林是審計委員會主席。董事會已經確定，林瑞克和林瑞麟都有資格 成為證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

提名委員會負責監督提名人選的遴選工作。具體地説， 提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序 ，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供董事會批准。此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績相關的定期評估程序 。提名委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理 以及領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格 。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以 滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成 以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分 股東和其他人推薦的被提名人。薪酬委員會在2020年期間召開了一次會議。

提名委員會的 成員是Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。布賴恩·陳是提名委員會主席。

薪酬 委員會

薪酬委員會每年審查公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的， 根據這些目標和目的評估高級管理人員的表現，根據評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議 ，並管理公司的激勵性薪酬計劃和股權-薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。公司首席執行官 在薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議時可能不在場。 公司高管不參與建議自己的薪酬。本公司和薪酬 委員會均未聘請任何薪酬顧問，該顧問負責確定或建議高管 或董事薪酬的金額或形式。薪酬委員會在2020年期間召開了一次會議。

儘管 如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付 任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會 支付他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併 之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何 薪酬安排。

薪酬委員會的 成員是Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。託馬斯·吳(Thomas Ng)是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

除此之外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，既要具備合理預期的常識、技能和經驗 ，又要具備該董事履行與公司相關的相同職能的常識 以及該董事所具備的常識 技能和經驗。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不參與 自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以提前免除和/或授權違反這一義務的行為 。 這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上的批准 來實現。

因此， 由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 商機。此外，當 我們的董事會根據上述標準評估特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何 衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的 信託義務。我們的高級管理人員和董事將在一定程度上確定可能適合其負有既有信託義務的實體的商機 ，我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務 。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會 ，除非他們對其負有預先存在的信託義務的實體以及此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會 。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和 董事已簽約同意，在業務合併中最早的一次、我們的 清算或他不再擔任高級管理人員或董事的時間內，在 向任何其他實體提交任何合理需要提交給我們的合適的商業機會之前，將其提交給我們供我們考慮，但 必須遵守任何預先存在的受託責任

下表彙總了我們高級管理人員和董事當前已存在的受託責任或合同義務。

關於任何企業合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高管 和董事，已同意投票支持任何擬議的企業合併。 此外，他們還同意放棄各自參與任何清算分配的權利，這些普通股是他們在IPO前收購的 普通股。 我們的所有股東，包括我們的所有高管 和董事，都已同意投票支持任何擬議的企業合併。 此外，他們還同意放棄各自參與任何清算分配的權利。 這些普通股是他們在IPO之前收購的。然而，如果他們在IPO或公開市場購買普通股， 他們將有權參與有關該等股份的任何清算分配，但已同意不贖回該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)，以完成我們最初的業務合併 或修訂我們修訂和重述的與業務前合併活動相關的組織章程大綱和章程細則。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要 我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立的 法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的優惠程度不遜於我們從非關聯第三方獲得此類交易的條款 。

為了將利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)獨立 投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外， 在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得 任何發起人費用、諮詢費或其他類似的補償。 我們的初始業務合併完成之前，我們的任何股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司都不會獲得任何報酬。

道德準則

我們 根據適用的聯邦證券法 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法(或交易法)第 16(A)節要求我們的高管、董事和 實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。 根據SEC的規定，這些高管、董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供所有條款的副本。 這些高管、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供所有條款的副本。 這些高管、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供所有條款的副本。 這些高管、董事和超過10%的受益所有人必須向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和有關普通股和其他股權證券所有權變更的報告。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述，我們認為 適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求均已及時提交 。

僱傭 協議

我們 沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議 。

高管 高級管理人員和董事薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的 關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、 諮詢或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的 金額沒有限制，除 我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人員)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。 我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)除外。

下表列出了以下有關我們有表決權證券實益所有權的某些信息：(I)我們已發行和已發行普通股中超過5%的實益所有人 ，(Ii)我們的每位 高級職員和董事，以及(Iii)截至2021年3月5日我們的全體高級職員和董事作為一個整體的信息，這些信息是關於我們的有表決權證券的實益擁有權的(I)每個人 是我們已發行和已發行普通股的實益所有者，(Ii)我們的每位高級職員和董事作為一個集團。

除非 另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映在行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2021年3月5日起60天內不可行使，權利在2021年3月5日起60天內不可轉換。

首次公開募股前發行和發行的所有 內幕股票均作為託管代理交由大陸航空託管，直至(1) 50%的內幕股票，以我們初始業務完成之日起一年前 ，以及我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票資本化調整後)之日起計。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日內的任何20個交易日，(2)對於剩餘的50%的內部人股份，在我們的初始業務合併完成之日的一年 ，或者在任何一種情況下，如果在我們的 初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致 我們的所有股東都有權交換他們的股份，那麼在任何一種情況下，如果我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，我們的所有股東都有權交換他們的股份

在 託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(I)轉讓給我們的高級職員、董事或他們各自的附屬公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)， (Ii)出於遺產規劃的目的向親屬和信託基金轉讓，(Iii)根據去世後的繼承法和分配法， (Iv)根據合格的國內關係令，(V)某些保證與以下相關的義務發生的承諾(Vi)在企業合併完成時或之前以不高於最初購買股票價格 的價格私下出售，或(Vii)在完成我們最初的企業合併時，(Vii)向我們出售而無需取消任何價值，在受讓人同意 託管協議條款，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和(第(Vii)條除外)的每種情況下(第(Vii)款除外)。如果宣佈並以普通股支付股息 ，此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法實現業務合併並清算 信託賬户，我們的初始股東將不會收到與其 內部股票相關的清算收益的任何部分。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有 義務)不時或隨時自行決定借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在我們最初的業務組合完成時支付， 無息，或者，貸款人可以在完成我們的 業務組合後，以每單位10.00美元的價格將高達50萬美元的票據轉換為私人單位(例如，這將導致持有人發行 單位以獲得55,000股普通股(其中包括5,000股在權利轉換時可發行的股票)，以及購買 25,000股普通股的認股權證(如果購買500,000美元的普通股)，則可購買 25,000股普通股(例如，這將導致持有人獲得55,000股普通股(其中包括5,000股在權利轉換時可發行的股票)和認股權證，以購買 25,000股普通股我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的 證券，前提是持有人希望在完成我們最初的業務合併時將其轉換。 我們的初始業務組合完成時，我們的股東已批准發行這些單位和標的 證券。如果我們沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。

我們的 保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在 聯邦證券法中有定義。

2018年10月，公司首席執行官李嘉誠認購了總計1,000股普通股 ，總收購價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向我們的保薦人發行了總計1,149,000股普通股 ，總收購價為25,000美元現金。

同時 隨着IPO的結束，本公司完成了與其若干初始股東的定向增發，配售單位為225,000個 個單位，每個私人單位的價格為10.00美元，總共產生了2,250,000美元的收益。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事 及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金， 他們認為合理的金額可以自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務合併完成後支付 ，不計利息，或者，貸款人自行決定，在完成我們的業務合併後，最多50萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如， 這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括5,000股權利轉換後可發行的 )，並在500,000美元的情況下購買25,000股普通股的認股權證。 ) 如果我們的業務合併完成，債券將以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括轉換權利後可發行的5,000股)和認股權證，以購買25,000股普通股。我們的股東 已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，前提是持有人希望 在完成我們的初始業務合併時將其轉換為單位和標的證券。如果我們沒有完成業務合併， 貸款將從信託帳户中未持有的資金中償還，且僅在可用範圍內償還。

在IPO日期之前發行和發行的我們內部股票的 持有人，以及私人單位的持有人 (和所有相關證券)以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券 ，將根據提供註冊權 協議有權獲得註冊權，以支付向我們發放的營運資金貸款。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數內部股票的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月 開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們提供的流動資金貸款而發行的大部分私人 單位或證券的持有者可以在我們完成業務合併後的任何 時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

我們 將報銷我們的高級管理人員和董事代表我們與 某些活動(如確定和調查可能的目標業務和業務組合)相關而產生的任何合理的自付業務費用。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過 未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入， 除非我們完成初始業務合併，否則此類費用將不會得到我們的報銷。我們的審計委員會將審查 並批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准 ，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。

截至2020年12月31日， 贊助商已向本公司支付了總計790,122美元的無息費用。 截至2020年12月31日，贊助商已向公司支付了總計790,122美元的無息費用。截至2020年12月31日，公司欠我們贊助商的餘額為790,122美元。

公司有義務每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費。但是，根據該協議的條款，如果公司審計委員會認定公司在信託之外沒有足夠的資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，則公司可以推遲支付該月費。 如果審計委員會認定公司沒有足夠的資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，則公司可以推遲支付該月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初業務合併完成的 日到期並支付。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易，包括 任何賠償的支付，都需要我們的大多數不感興趣的“獨立”董事 (如果我們有)或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以 訪問我們的律師或獨立法律顧問(費用由我們承擔)。我們不會進行任何此類交易，除非我們的 獨立董事(或者，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得此類交易的條款 。

相關 方政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在 利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)在任何日曆 年中涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人 當選為董事，(B)超過5%的普通股實益擁有者，或(C)第(A)和(B)款中提到的 人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是由於擔任另一實體的董事 或少於10%的實益擁有者)。當某人採取行動 或具有可能使其難以客觀有效地執行工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的 審計委員會將負責審查和批准 在我們進行此類交易的範圍內的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事 或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯 第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事 或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以 接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供給我們的交易條款的優惠性。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供的條款。此外， 我們要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，該問卷 可獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與 與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為 從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會 獲得任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的證券在納斯達克資本市場上市後的一年內，我們至少有 三名獨立董事，並且我們的大多數董事會成員都是獨立的。有關董事獨立性的説明， 見上文第三部分第10項--董事、高管和公司治理。

以下是已支付給Marcum LLP的費用以及已支付或將支付給Friedman LLP的服務費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用 以及所選註冊會計師事務所通常提供的與監管備案相關的服務費用。 Marcum LLP為審計我們的2019年年度財務報表、審查我們10-Q表格中包含的財務信息以及提交給證券交易委員會的2020年3月31日至2020年6月30日期間的專業服務而收取的費用總額約為Friedman LLP為審計我們2020年的年度財務報表、審核我們的10-Q表中包含的財務信息以及2020年9月30日期間提交給證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額約為38,500美元。上述金額 包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括 法規或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum LLP或Friedman LLP支付有關財務會計和報告標準的諮詢 。

税費 手續費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們沒有向Marcum LLP或Friedman LLP支付税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum LLP或Friedman LLP支付其他服務費用。

服務預審批

我們的 審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務 ，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。 自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的所有審計 服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務。包括費用和條款( 受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在審計完成前 經審計委員會批准)。

第 第四部分

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使 由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

附件 索引

Agba 收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Agba 收購有限公司

關於財務報表的意見

吾等 已審核所附Agba Acquisition Limited(“貴公司”)於2020年12月31日的資產負債表，以及 截至2020年12月31日止年度的相關經營報表及全面(虧損)收益、股東權益變動、現金流量及相關附註(統稱“財務報表”)。在吾等 認為，上述財務報表在所有重要方面均公平地反映了Agba Acquisition Limited的財務狀況。截至2020年12月31日，其經營業績和截至2020年12月31日年度的現金流符合美國公認的會計原則。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述 ，強制清算和隨後的解散令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在此問題上的計劃也在附註1中進行了説明 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Friedman LLP

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月26日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Agba 收購有限公司

關於財務報表的意見

吾等 已審核所附Agba Acquisition Limited(“貴公司”)於2019年12月31日的資產負債表、 截至2019年12月31日止年度的相關營運報表、股東權益及現金流量變動，以及 相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的經營業績和現金流。 本公司的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

馬庫姆 有限責任公司

我們 在2019至2020年間一直擔任公司審計師。

紐約，紐約 2020年3月31日

Agba 收購有限公司

資產負債表 表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲財務報表附註 。

Agba 收購有限公司

營業收入和綜合(虧損)收入報表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲財務報表附註 。

Agba 收購有限公司

股東權益變動報表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲財務報表附註 。

Agba 收購有限公司

現金流量表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲財務報表附註 。

Agba 收購有限公司

財務報表附註

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

注 1-組織機構和業務背景

Agba Acquisition Limited(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2018年10月8日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、 購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似的 業務合併(“初始業務合併”)。雖然本公司 並不侷限於特定的地理區域，但本公司打算專注於主要業務在中國的醫療、教育、娛樂和金融服務領域的業務。

演示基礎

公司從成立到2020年12月31日的整個活動都是在為首次公開募股做準備。自 首次公開募股(IPO)以來，本公司的活動僅限於評估業務合併候選者。 本公司選擇12月31日作為其財政年度末和納税年度末。

隨附的 財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則 以及會計和披露規則 以及美國證券交易委員會(SEC)的規定編制。 財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則 編制。

融資

美國證券交易委員會(SEC)於2019年5月13日宣佈，公司首次公開募股(注 4所述的“公開募股”)的註冊聲明於2019年5月13日生效。本公司 於2019年5月16日完成以每單位10.00美元的價格公開發售4,600,000個單位(“公共單位”)，並將 出售給保薦人，以每單位10美元的價格購買225,000個單位。該公司收到淨收益46,716,219美元。本公司發生了 2,559,729美元的首次公開募股相關成本，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本 。

信任 帳户

於 公開發售及私募結束時，46,000,000美元存入一個信託帳户(“信託帳户”) ，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金可以投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，也可以投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，直至(I)完成 公司的初始業務合併和(Ii)公司未能在公開募股結束後 21個月內完成業務合併(以較早者為準)。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方 對本公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。剩餘淨收益(不在 信託賬户中)可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查，以及持續的 一般和行政費用。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給公司 ，用於支付公司的納税義務。

業務 組合

根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須發生在一個或多個目標業務具有 總公平市值至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商在信託賬户上賺取的收入的 應繳費用和税款)的情況下，公司稱為80%測試， 在執行其初始業務合併的最終協議時，雖然本公司可能與一個或多個公允市值明顯超過信託賬户餘額80%的目標企業組成業務合併 。如果公司 不再在納斯達克上市，則不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將構建 一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。

然而， 公司可以構建業務合併，其中公司直接與目標業務合併，或者 公司為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標的控股權 ，公司才會完成此類業務合併。 只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標的控股權 時，公司才會完成此類業務合併如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於 100%，則 擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將為80%測試的目的進行估值。

如組織章程大綱所載 所載，設立的宗旨不受限制，本公司擁有 全面權力及權限以執行公司法不禁止的任何宗旨或公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律不時修訂的宗旨。

本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在初始業務合併完成前向其普通 股東提供某些權利和保護的條款。未經出席並就該等修訂投票的本公司已發行普通股65%(或如就初步業務合併獲批准，則為50%) 批准 ，不得修訂該等規定。本公司的初始股東將在本次發售結束時實益擁有20.0%的普通股 股份(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票 以修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。在初始業務合併之前，如果本公司尋求修訂和重述的組織章程大綱 和組織章程細則中與股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，本公司將向持不同意見的公眾股東提供機會，在對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何擬議的 修訂進行投票時贖回其公眾股份。本公司與董事及高級管理人員已 同意，若本公司不能在12個月(或21個月)內完成首次業務合併，則不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何會影響本公司贖回公眾股份義務的實質及時間的修訂 , 如適用)，自本次發售結束之日起計算。本公司的初始股東 已同意放棄對其可能持有的任何內部股份和與 相關的任何公開股份的任何贖回權，同時在其初始業務合併之前投票修訂並重述的組織章程大綱和章程細則。

公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何企業合併，股東 可在會上尋求將其股份轉換為他們當時存入信託賬户總額的按比例份額，減去 任何當時到期但尚未繳納的税款，或者通過 要約收購的方式向公司出售其股份，金額等於他們當時存入信託賬户總額的按比例份額減去 當時的任何税款根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480，這些股票已按贖回價值入賬，並分類為臨時股權。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權.“本公司只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且僅在尋求股東批准的情況下，投票表決的本公司大多數已發行普通股投票贊成業務合併，才會繼續進行業務合併 。

儘管 如上所述，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士 或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)將被限制就公開發售的25%或以上普通股尋求換股權利 。因此，持有者 購買的所有股票超過公開發售股份的25%將不會轉換為現金。就批准任何企業合併所需的任何股東投票 而言，初始股東將同意(I)投票表決他們各自的任何股份，包括出售給初始股東的與公司組織相關的普通股(“初始 股”)、將在定向增發中出售的私人單位中包括的普通股，以及 最初與公開發行相關發行的任何普通股，無論是在公開發行的生效日期或之後收購的。 支持最初的業務合併，以及(Ii)不按比例將該等股份轉換為信託 賬户的部分，或尋求出售與本公司參與的任何投標要約相關的股份。

清算

如本公司 未於公開發售完成後30個月內完成業務合併，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，自動 進行清盤、解散及清盤。因此，這與本公司已根據公司法正式辦理自動清盤程序的效力相同。 因此，本公司無需股東投票即可開始自動清盤、解散和清盤。然而， 如果本公司預計本公司可能無法在12個月內完成其初步業務合併，本公司 可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長6次(包括股東於2021年2月5日批准的3次(見附註8))，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多30個月)。截至本報告日期，公司已將完成業務合併的時間延長了四倍 至2021年5月16日。根據本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司於本招股説明書日期訂立的經修訂及重述的組織章程大綱及細則及信託協議的條款，為延長本公司完成初步業務合併的時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入$46萬 或每人0.10美元。2021)，在適用的截止日期 之日或之前。。 內部人員將獲得不計息, 無擔保本票，相當於任何此類保證金的金額，在公司無法關閉企業合併的情況下將不予償還 除非信託賬户外有資金可供 這樣做。該等票據將在完成本公司最初的業務合併時支付，或在貸款人 酌情決定完成其業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。本公司的 股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成本公司最初的業務合併時如此轉換 該等票據。如果本公司在適用截止日期前五天收到本公司內部人士關於其延期意向的通知，本公司 打算至少在適用截止日期前三天發佈新聞稿宣佈此意向。此外，公司 打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 公司內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長 公司完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)公司內部人士決定 延長完成公司初始業務合併的期限，該等內部人士(或其關聯公司或指定人員)可 存入所需的全部金額。如果本公司未能在該 期限內完成本公司的初步業務合併，本公司將盡快但不超過十個工作日, 贖回100%的公司 流通股，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的、無需納税的按比例分配的利息，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於本公司 公眾股東的債權，公司 可能無法分配這些金額。一旦解散和清算，公權力就會失效，一文不值。

正在關注

關於本公司根據財務會計準則 董事會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營事項的評估，“披露實體作為持續經營企業的 能力的不確定性，“管理層已認定強制清算和隨後的解散 使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。如果本公司在2021年5月16日之後被要求清算，資產或負債的 賬面金額沒有任何調整。

注 2-重要的會計政策

公司是一家“新興成長型公司，“如證券法第2(A)節所定義，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(”JOBS Act“)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括， 但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 ，減少披露。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

在2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中持有的資產將以現金和美國國債的形式持有。

公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行歸類 。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益 計入其他綜合收益(虧損)。本公司對其投資進行評估，以評估 持有未實現虧損頭寸的人是否非暫時減損。如果減值與信用風險惡化有關，或者如果公司很可能會在收回成本 之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。 如果減值與信用風險惡化有關，或者公司很可能會在收回成本之前出售證券。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是根據具體的確認 方法確定的，並在其他收入(費用)、營業報表淨額和綜合((損失)收入)中列報。

公司根據ASC主題480“區分負債和股權 .“必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在 本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日和2019年12月31日，分別有3,882,414股和4,044,736股普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 。

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具，“公允 價值計量和披露，“近似於所附資產負債表中的賬面金額，主要是 由於其短期性質。

根據以下輸入， 公允價值層次結構分為三個級別：

公司某些資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量和披露 ，“近似於資產負債表中的賬面金額。由於此類工具的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值 估計接近於2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值 。

下表顯示了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 以確定該公允價值。

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構中的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現 虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

公司遵守ASC主題740的會計和報告要求，“所得税，“這就要求 採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預期差異影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，這些差異將導致未來 應納税或可扣税金額 。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 本公司管理層確定英屬維爾京羣島 為本公司的主要税收管轄區。本公司確認與未確認税收相關的應計利息和罰金 福利(如果有的話)為所得税費用。截至2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。

公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守外國税法 。

公司的税金撥備為零，並且沒有遞延税金資產。該公司被認為是一家獲豁免的英屬維爾京羣島公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求。

公司根據ASC主題260“收益”計算每股淨虧損每股。“每股基本虧損 的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，其中不包括 可能贖回的普通股。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 ，在稀釋程度上再加上按庫存股方法計算的用於結清權利的普通股增量數量 和其他普通股等價物(目前未發行)。普通股 可能在2020年12月31日和2019年12月31日贖回，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回 ，因此不計入每股基本和稀釋虧損的計算，因為如果贖回，該等股票僅參與其按比例分享的信託賬户收益 。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮出售予承銷商的單位購買期權中轉換為276,000股普通股的權利的影響，因為將權利轉換為普通股 將是反攤薄的。

如果公司有能力直接或間接地控制另一方或對另一方在財務和運營決策上施加重大影響， 可以是公司或個人的各方被認為是關聯的。 如果公司受到共同控制或共同的重大影響，也被認為是關聯的。 如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是關聯的。 如果公司有能力直接或間接地控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯的。

某些 上期餘額已重新分類，以符合財務報表和附註中的本期列報方式。

公司已考慮所有新的會計聲明，並根據當前信息得出結論，沒有新的聲明可能會對運營結果、財務狀況或現金流產生 重大影響。

附註 3-信託賬户中持有的現金和投資

截至2020年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括48,249,518美元的美國國庫券和391美元的現金。截至2019年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括46,593,508美元的美國國庫券和10,468美元的現金。本公司將其美國國庫券歸類為可供出售證券。 可供出售的有價證券按其估計公允價值記錄在隨附的2020年12月31日資產負債表 中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益總額和在2020年12月31日和2019年12月31日持有的有價證券的公允價值如下：

注 4-公開發行

2019年5月16日，該公司以每公募單位10.00美元的價格出售了4,600,000個單位。每個公共單位包括 一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公開股份”)、一項權利(“公開 權利”)和一份認股權證(“公開認股權證”)。每項公有權利賦予持有人在完成初始業務合併時獲得十分之一 (1/10)普通股的權利。在完成初始業務合併後，每份公共認股權證持有人有權購買 一半(1/2)普通股。此外，本公司已授予公開發售承銷商Maxim Group LLC為期45天的選擇權，購買最多225,000個公共單位，僅用於支付 超額配售 。

如果 本公司未在附註1所述的必要時間內完成其業務合併，則公共權利 將到期且一文不值。由於本公司毋須以現金淨額結算供股，且供股於完成初始業務合併後可兑換，管理層根據美國會計準則815-40，決定供股於發行時於股東 權益內分類為“額外繳入資本”。出售所得 將根據證券的相對公允價值根據ASC 470-20-30分配給公開股份和配股。 公開股份和配股的價值將以投資者支付的收盤價為基礎。

公司在公開發售結束時向承銷商支付了每單位發行價1,150,000美元(2.5%)的預付承銷折扣，以及公司完成業務合併時應支付的總髮售收益的2.0%的額外費用1,025,948美元(“遞延折扣”) 。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託帳户中持有的金額中向承銷商支付遞延折扣。 如果公司沒有結束業務合併，承銷商已放棄獲得遞延折扣的權利 。保險人無權獲得延期貼現產生的任何利息。

同時，隨着公開發售的結束，本公司完成了210,000個私募單位的私募，每單位10.00美元，由保薦人購買。

在出售超額配售單位的同時，本公司完成了由發起人購買的15,000個私人單位的私募，每單位10.00美元。

私募單位與公開發售中出售的單位相同，不同之處在於私募認股權證是不可贖回的，並且可以 以無現金方式行使。

注 5-關聯方交易

內部人士 股票

2018年10月，公司首席執行官認購了總計1,000股普通股，總收購價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited發行了總計1,149,000股普通股 ，總收購價為25,000美元現金。

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何內部人 股份，直到50%的內部人股份在企業合併完成後的6個月內，以及普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、 股票分紅、重組、資本重組等調整後)之日起20個交易日內的任何一個交易日內不轉讓、轉讓或出售。 第一股東同意在任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何內部人 股份，直到完成企業合併 後六個月，普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、 股票分紅、重組、資本重組等調整後)直至企業合併完成 後六個月，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權 交換其普通股、證券或其他財產，則在這兩種情況下，本公司均完成清算、合併、換股或其他類似交易。

管理 服務協議

公司有義務向內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服務費用 。然而，根據該協議的條款，如果本公司審計委員會認定本公司在信託以外的資金不足，無法支付與最初業務合併相關的實際或預期的 費用，則本公司可推遲支付該等月費 。任何該等未付款項將無息應計，並於其初始業務合併完成之日起 到期及 支付。

相關 當事人借款

為滿足完成公開發售後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員 和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向公司提供資金。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將 在初始業務組合完成時支付，不含利息，或者，貸款人自行決定，最多50萬美元的票據可在完成業務組合後轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元 (例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及如果發行單位為500,000美元，則購買25,000股普通股的認股權證公司股東已批准在轉換該等票據時發行單位和標的證券 ，前提是持有人希望在完成初始業務合併時進行轉換。 如果公司未完成業務合併，貸款將不予償還。

相關 方延期貸款

公司將在本次服務完成後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果 公司預計本公司可能無法在12個月內完成初始業務合併，本公司可以 但沒有義務將完成業務合併的期限延長三次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長可達21個月)。 如果本公司預期本公司可能無法在12個月內完成初始業務合併，則本公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長三次，每次再延長三個月(完成一次業務合併的總時間最長為21個月)。根據經修訂及重述的組織章程大綱及本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司將簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初步業務合併的時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入40萬美元、 或46萬美元(如果承銷商超額配售的話)。 如果承銷商超額配售，則必須向信託賬户存入400,000美元、 或460,000美元(如果承銷商的超額配售金額為400,000美元、 或460,000美元)。在適用截止日期的 日期或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於任何 此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可用 ，否則我們將不會償還這筆保證金。此類票據將在初始業務合併完成後支付，或在完成業務合併後由貸款人自行決定轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元 。

本公司最初有12個月的時間完成此 產品，以完善最初的業務合併。然而，如果本公司預計本公司可能無法在12個月內完成最初的業務合併，本公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長6次(包括股東於2021年2月5日批准的3次(見附註8))，每次再延長3個 個月(每次完成業務合併的總時間最長為30個月)，但本公司沒有義務將完成業務合併的時間延長6次(包括股東於2021年2月5日批准的3次(見附註8))，但沒有義務將完成業務合併的時間延長6次(每次最長30個月)。根據修訂和重述的組織章程大綱和細則以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間， 本公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知， 必須將 存入信託賬户，即每股公開發行股票0.10美元(合460,000美元)。 本公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知， 將 存入信託賬户，即每股公開發行股票0.10美元($) 在適用截止日期或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類押金的金額 ，如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户外有 可用資金，否則將不會償還這筆保證金。此類票據將在完成初始業務組合時支付 ，或在完成業務組合後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

本公司分別於2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日發行了三筆票據，每張金額為46萬美元給發起人。 據此將這筆金額存入信託賬户，以便將完成業務合併的可用時間延長至2021年2月16日。票據不計息，在業務合併結束時支付 。此外，該票據可由貸款人酌情轉換為額外的私人單位，價格 為每單位10.00美元。

相關 黨的進步

在 贊助商代表公司支付任何費用或責任的情況下，此類付款將被視為贊助商向公司提供的 貸款。截至2020年12月31日，保薦人Agba Holding Limited已向本公司支付了總計790,122美元的無息費用 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的餘額分別為790,122美元和543,193美元。

附註 6-股東權益

普通股 股

公司被授權以面值0.001美元發行1億股普通股。

公司登記在冊的股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。 對於為批准其初始業務合併而舉行的任何投票，所有初始股東以及所有 高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的各自普通股 以及在本次發行中或在此次發行後在公開市場購買的任何股票，以支持擬議的業務合併。

2019年2月22日，本公司向保薦人發行了總計1,149,000股方正股票，總收購價 為25,000美元現金。

2019年5月16日，本公司通過定向增發225,000個私人單位向保薦人發行了225,000股普通股，每股10美元。

2019年5月16日，該公司以每公募單位10.00美元的價格出售了4,600,000個單位。

截至2020年12月31日 ，已發行和已發行普通股2,092,586股(不包括3,882,414股)可能會進行轉換。

累計 其他綜合收益(虧損)

下表顯示了累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)的變化，包括從AOCI中重新分類 。

認股權證

每份可贖回認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能對整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證 。

除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的 普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司 目前的意向是提供一份涵蓋在行使認股權證 後可發行的普通股的有效和最新的註冊説明書，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，該招股説明書在初始業務合併完成後立即生效。

儘管如此 如上所述，如果涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的註冊聲明在其初始業務合併完成後90天內未生效 ，則公共權證持有人可以在 存在有效註冊聲明之前，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的 差額，再乘以(Y)公平 市價所得的商數。“公允市價”是指截至行權日前一天的 10個交易日普通股最後報出的平均銷售價格。例如，如果持有人持有300股認股權證以購買150股 ，且在行使前一天的公平市值為15.00美元，則該持有人將獲得35股，而無需支付 任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其 認股權證。

認股權證將在初始業務合併完成後和2020年5月13日生效。認股權證 將於紐約市時間下午5：00，即初始業務合併完成五週年時到期，或在贖回時 更早到期。

公司可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未償還認股權證(不包括私募認股權證，但包括因 行使向Maxim Group LLC發放的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)：

如果滿足上述條件，且本公司將發出贖回通知，每位權證持有人均可在預定贖回日期之前行使其權證。 如果滿足上述條件，本公司將發出贖回通知，每位權證持有人均可在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元 觸發價格和每股11.50美元的認股權證行權價，而不會限制 其完成贖回的能力。

認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股票 價格跌破認股權證的行使價。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求 希望行使認股權證的所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在此情況下，每位持有人將交出該數目普通股的全部認股權證，以支付行使價 ，該數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積 乘以認股權證的行使價 與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”應 指認股權證持有人收到贖回通知之日前 截至第三個交易日止十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。本公司是否會行使其選擇權 要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證，將取決於多種因素，包括： 認股權證被贖回時的普通股價格、本公司當時的現金需求 以及對稀釋股票發行的擔憂。

私人認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可受讓人持有 即可。此外，由於私募單位將以私下交易方式發行，私募認股權證持有人及其受讓人將被允許行使該等認股權證以換取現金，即使 一份涵蓋行使該等認股權證可發行普通股的登記聲明無效，並收取 股未登記普通股。

權利

除 本公司不是企業合併中尚存公司的情況外，初始企業合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的十分之一(1/10)。如果本公司在初始業務合併完成後 不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地 轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成 後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份 將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您所有 權利的份額。如果我們無法在要求的 期限內完成初始業務合併，並且公司贖回公眾股票以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得 任何此類資金，權利到期將一文不值。

附註 7-承付款和或有事項

風險 和不確定性

管理層 評估了新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但截至這些財務報表的日期已經產生了重大影響。財務報表 不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

註冊 權利

於首次公開發售日期前已發行及已發行的內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)及 其初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司可發行的任何證券的持有人，均有權根據同時訂立的登記權協議 享有登記權，而無須首次公開發行股票，以支付向本公司發放的營運資金貸款 。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷 協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)或每單位0.65美元的現金承銷折扣 。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO) 結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束 ，承銷商將延期並將其存入信託賬户。此類遞延金額僅在業務合併結束時支付給 承銷商。此外， 企業合併結束時支付給承銷商的遞延金額將減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元，由股東贖回與企業合併相關的每個單位 。如果業務合併不完善，承銷商將沒收延期金額 。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。

單位 購買選項

公司以100美元的價格出售給Maxim，可購買276,000台可行使的選擇權，從與其首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 一週年至五週年期間的任何時間開始，每台11.50美元。 購買選擇權可由持有者選擇以現金或無現金方式行使，截止日期為2024年5月13日。 公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)作為公開發售的費用入賬 ，直接計入股東權益。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值 約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買 期權的公允價值在授予之日使用以下假設進行估計：(1)預期波動率 為35%，(2)無風險利率為2.18%，以及(3)生效日期的一週年和五週年之間的預期壽命為四年。根據FINRA規則第5110(G)(1)條的規定，期權和單位以及購買普通股的普通股和認股權證已被FINRA視為補償，因此在緊隨登記聲明生效日期或公開發售開始後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押、衍生產品或看跌期權或 看漲期權交易將導致證券的經濟處置。此外，在5月13日之前，不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押該期權, 2020除參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴外。該期權授予持有者索要和“搭載”權利，期限分別為 五年和七年，自注冊聲明生效之日起 ，直至根據證券法登記行使期權時可直接和間接發行的證券為止 。(br}=我們 將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金將由持有人自己支付 。行使期權時的行權價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、合併或合併。 但是，對於以低於行權價的價格發行普通股，期權不會進行調整。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，公司 授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內的優先購買權 擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人，且至少有30%的經濟效益；如果是三人 交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%。根據FINRA規則 5110(F)(2)(E)(I)，自 註冊聲明生效之日起，此類優先購買權的期限不得超過三年。

注 8-後續事件

2021年1月28日，本公司收到納斯達克的一封信，信中稱本公司不再遵守納斯達克的 繼續上市規則，原因是本公司沒有按照規則5550(A)(3)的要求保持至少300名公眾持有人繼續上市 。根據納斯達克規則5810(C)(2)(G)，公司有45個日曆日提交計劃以重新獲得合規，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以給予公司最多180個日曆日的例外，從本信函的 日期起，或到2021年7月27日，以重新獲得合規。公司計劃在指定的 期限內提交合規計劃。

2021年2月5日，公司召開股東特別大會。在本次會議上，公司股東 批准了以下建議：(I)修訂並重述的第二份公司章程大綱和章程細則，將公司必須完成業務合併的截止日期 從2021年2月16日 延長至2021年11月16日，每次再延長三個月；以及(Ii)修訂 公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)之間於2019年5月14日簽署的投資管理信託協議，使其能夠從2021年2月16日至2021年11月16日將完成業務合併的時間進一步延長 三次，每次延長三個月。 公司與大陸股份轉讓與信託公司(“大陸”)之間的投資管理信託協議，使其能夠進一步延長 完成業務合併的時間，每次延長三個月，從2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多個股東贖回，價格約為每股10.49美元， 本金總額為6,680,520美元。

2021年2月10日，本公司向Agba Holding Limited發行本金總額為594,467美元的無擔保本票，以換取Agba Holding Limited將該金額存入本公司的信託賬户，以延長 完成業務合併的可用時間。

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