EX-99.(a)(1)(A)

目錄表

附件（a）（1）（A）

可口可樂鞏固公司

提供現金購買

總購買價格不超過20億美元的普通股股份

每股購買價格不低於每股850美元

每股不超過925美元

要約、分期付款期和提款權將於下午5：00到期，紐約市時間，2024年6月18日，除非要約被延長或取消（該時間，如果可能延長，則為有效期）。

可口可樂 Consolidated，Inc.，特拉華州一家公司（NPS公司, 可口可樂聯合公司, 我們, 我們的？或？我們NPS），正在以現金購買其普通股股票，每股面值1.00美元（NPS普通股√），根據（i）以投標股東指定的價格不低於每股850美元且不高於925美元的拍賣投標（√拍賣投標），或（ii）採購價格投標（採購價格招標？)，在任何一種情況下，根據本購買要約和相關遞送函中所述的條款和條件( 意見書？以及本購買要約，視其不時修改或補充而定。報盤？)。我們提出購買總收購價不超過20億美元的股票。股東如欲認購股份，但不指明本公司可購買該等股份的價格，應提交收購價投標。根據收購價投標，股份將根據要約條款並受要約條件限制，按本文規定的收購價(定義如下)購買。股東有效投標股票，但沒有説明他們是進行拍賣投標還是進行收購價投標的，將被視為進行了收購價投標。如果您希望在要約中最大限度地增加您的股票被我們購買的機會，您應該根據收購價格投標有效地投標您的股票。收購價格投標可能會導致收購價格更低，並可能導致您的股票以要約中的最低價格購買。

2024年5月6日，在我們宣佈我們打算開始此報價之前，我們簽訂了一項購買協議(採購協議？)與卡羅萊納可口可樂裝瓶投資公司合作，後者是可口可樂公司的間接全資子公司CCCBI，實益擁有2,482,165股我們的普通股(相當於我們已發行普通股的約26.5%，假設所有已發行和已發行的B類普通股，每股面值1.00美元)班級B普通股？)，轉換為普通股)。根據購買協議，我們已同意購買，CCCBI已同意以購買價出售一些普通股(即股份回購使得CCCBI將在股份回購結束後立即實益擁有我們已發行普通股的21.5%(假設所有B類普通股的已發行和已發行普通股均已轉換為普通股，並考慮到要約中購買的普通股)。股份回購的條件包括完成要約，如果S有義務完成要約，則收購價不低於每股925美元。最低成交價條件).

在到期時間之後，根據要約條款和要約條件，我們將確定每股單一價格( 購進價格不低於850美元，不超過925美元，我們將支付我們普通股的股票，每股面值1.00美元，在要約中有效投標，但不有效撤回。收購價格將為每股不低於850美元且不超過925美元的最低價格，這將使本公司能夠購買在要約中有效投標但未有效撤回的股份的最高數量，總收購價不超過2,000,000,000美元。只有以買入價或低於買入價的價格有效投標且未被有效撤回的股票，才有資格在要約中購買。根據拍賣投標以拍賣投標中指定的高於買入價的價格進行有效投標的股票將不會被購買。根據要約條款及在要約條件的規限下，若總收購價低於2,000,000,000美元的股份已有效投標但未有效撤回，吾等將買入所有有效投標及未有效撤回的股份。因為按比例分配，

目錄表

根據本要約收購中所述的零頭優先和有條件投標條款，如果總收購價為20億美元的股份數量超過以收購價或低於收購價進行的有效投標且未被有效撤回，則所有以收購價或低於收購價進行投標的股份不得被收購。

我們保留根據要約增加或減少向股東提出的對價的權利，以及根據適用法律增加或減少要約中尋求的股份金額的權利。

截至2024年5月17日，我們有8,368,993股已發行普通股和1,004,696股B類普通股。我們B類普通股的股票可以在以股換股根據持有者的選擇，隨時轉換為我們普通股的股份。

假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股850美元，即要約下的最低潛在收購價，根據要約將購買的股票數量約為240萬股。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股925美元，即要約下的最高潛在收購價，則要約下將購買的股票數量約為220萬股。

要約收購不以任何最低投標股份數量為條件。然而，要約受到許多其他條款和條件的制約，包括融資條件(如本文所定義)。請參見第7節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市納斯達克在2024年5月17日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股937.00美元。因此，任何價格的拍賣投標或收購價格投標將導致我們的普通股在要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克上的收盤價低於報告的收盤價。2024年5月3日，也就是要約宣佈前的最後一個完整交易日，據報道，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股853.40美元。在決定是否以何種價格或價格根據要約出售您的股票之前，懇請您獲得我們普通股的當前市場報價。請參見第8節。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准此項交易，或未就此項交易的優點或公平性或此項收購要約中所含信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

提供購買，日期為2024年5月20日

目錄表

重要

公司董事會已授權S提出收購要約。然而，公司、S董事會、託管人或信息代理人均不會就是否競購您的股票或您選擇競購您的股票的價格向您提出任何建議。我們未授權任何人提出任何此類建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，以及你將以什麼價格出價。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約中包含的信息，或通過引用合併在此要約中的信息，以及在傳送函中的信息，包括要約的目的和效果。請參閲第2節。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事和高管，包括我們的首席執行官兼董事會主席J·弗蘭克·哈里森三世，已經通知我們，他們目前不打算參與要約。我們不知道我們的任何附屬公司打算在要約中提供任何股份。然而，根據吾等與CCCBI訂立的購買協議，吾等已同意購買，CCCBI已同意按買入價出售若干普通股，使CCCBI將在股份回購完成後實益擁有我們已發行普通股的21.5%(假設所有B類普通股已發行及已發行股份均已轉換為普通股，並計入要約中購買的普通股股份)。股份回購的條件包括(其中包括)完成要約及(如屬建銀國際)S有責任完成收購，收購價不低於每股925美元。股票回購預計將在到期時間之後的第11個工作日進行。根據購買協議，CCCBI已同意不會在要約或其他方面直接或間接投標或出售任何普通股股份，或直接或間接購買本公司普通股股份，自購買協議之日起至到期後第11個營業日止。見第12節。

如果您想要投標您的全部或部分股份，您必須在到期時間之前執行以下操作之一：

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請聯繫代名人，讓代名人為您投標您的股票；

如果您以自己的名義持有證書，請根據其指示填寫並簽署一份轉讓函，並將其連同任何所需的簽名擔保、您的股票證書和轉讓函要求的任何其他文件一起交付給Equiniti Trust Company，LLC，即要約的存管人，地址為轉讓函上顯示的 ;

如果您是參與存託信託公司(？)的機構直接轉矩？)，並且您通過DTC持有您的股票，按照第三節所述的入賬轉移程序進行投標；

如果您是可口可樂綜合員工股票購買計劃(ESPP)的參與者，您可以投標您通過ESPP購買的股票。如果您通過ESPP購買了股票，並在EQ Equity Plan Solutions持有這些股票，則ESPP的行政代理(ESPP)將管理員)，您必須遵循程序，並指示管理人在您將收到的單獨説明中描述的時間段內提供您的股票，該説明的副本將作為證據(A)(1)(G)與我們的時間表一起存檔；或

如果您持有B類普通股，您可以將您的B類普通股轉換為普通股，並對轉換後發行的任何股票進行投標。您必須將您的B類

目錄表

根據公司政策和慣例將普通股轉換為普通股以獲得您的股票，以便在要約中投標。

如果您想要投標您的股票，但您的股票證書無法立即獲得，或無法在要求的時間內交付給託管人，或者您不能及時履行入賬轉移程序，或者您的其他所需文件無法在到期時間之前交付給託管人，您仍可以投標您的股票，如果您符合本要約購買第三節所述的保證交付程序。

受益所有人應意識到其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定這些所有人必須採取行動才能參與要約的時間。

根據收購價格招標，股票將按照要約條款並受要約條件的限制，以收購價購買。如果您希望最大限度地增加您的股票被我們購買的機會，您應該根據收購價格投標有效地投標您的股票。就釐定收購價格而言，根據收購價格投標的股份將被視為已按每股850美元(要約下的最低每股價格)的價格進行投標，而在收購價格釐定後，所有收購價格投標將被視為已按收購價格作出。因此，收購價格投標可能導致收購價格更低，並可能導致您的股票以850美元的要約中的最低價格購買，該價格低於我們的普通股在2024年5月17日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克公佈的收盤價。

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標股份，因為在任何司法管轄區這樣做都是非法的。但是，我們可以酌情采取任何必要的行動，向任何此類司法管轄區的股東提出要約。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區，要約是由一個或多個註冊經紀商或交易商代表我們提出的，這些註冊經紀商或交易商根據該司法管轄區的法律獲得許可。

如有問題或請求協助，可直接向InnisFree併購公司諮詢，該公司是此次報價的信息代理商(The InnisFree M&A Inc.)。信息代理？)，按此購買要約封底頁上的電話號碼和地址發送。您可以向信息代理索要購買要約、意見書和其他要約文件的其他副本，電話號碼和地址位於要約購買的封底頁面上。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標或不在要約中投標您的股票，或者關於您可以選擇在要約中投標您的股份的一個或多個價格提出任何建議。您購買時應僅依賴本報價中包含或通過引用合併的信息以及傳送函中包含的信息。在任何情況下，我們對購買要約的交付不應產生任何暗示，即本要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何時間是正確的，或者本文中包含的信息或以引用方式併入的信息自本要約日期以來沒有發生任何變化，也不會對可口可樂聯合公司或其任何子公司或附屬公司的事務產生任何影響。我們未授權任何人向您提供與要約相關的信息或作出任何陳述，但此要約或意見書中包含的信息和陳述除外。如果任何人提出任何建議或提供任何此類信息或陳述，您不得依賴經我們、託管機構或信息代理或我們或其任何關聯公司授權的該建議、信息或陳述。

目錄表


摘要條款表		1
前瞻性陳述		12
引言		14
出價		17
1.	股數;購買價格;按比例分配	17
2.	要約的目的;要約的某些影響	19
3.	股份出讓程序	22
4.	提款權	28
5.	購買股份和支付購買價款	29
6.	有條件的股份轉讓	30
7.	要約的條件	31
8.	股票價格區間；股息	33
9.	資金來源和數額	34
10.	關於公司的某些資料	34
11.	某些財務信息	36
12.	董事和高管的利益;有關股份的交易和安排	39
13.	要約對股票市場的影響;根據《交易所法》註冊	44
14.	法律事務；監管審批	44
15.	美國聯邦所得税的重大後果	44
16.	要約的延期;終止;修訂	49
17.	費用及開支	50
18.	雜類	51

目錄表

摘要條款表

為了您的方便，我們提供了此摘要條款説明書。此摘要條款説明書重點介紹了此收購要約中的某些重要信息，但它沒有像此要約中其他地方描述的那樣描述此要約的所有細節。要全面瞭解要約並更完整地描述要約的條款，您應仔細閲讀本購買要約的整個要約、意見書和與要約相關的其他文件。我們提供了對此購買優惠中各部分的參考，在這些部分中，您可以在此摘要中找到有關主題的更完整描述。

誰提出購買普通股？

股票的發行人可口可樂聯合公司提出購買普通股的股票。

股份的收購價是多少，支付方式是什麼？

我們正在通過一種通常稱為修改後的荷蘭拍賣的程序進行要約。根據要約的條款，並受制於要約的條件，我們根據(I)投標股東指定的不低於850美元但不高於每股925美元的價格進行拍賣投標或 (Ii)收購價格投標，以現金形式購買我們普通股的股票。就釐定收購價格而言，根據收購價格投標的股份將被視為已按每股850美元的價格(這是要約中的每股最低價格)進行投標，而在收購價格確定後，所有收購價格投標將被視為已按收購價格進行。我們提出購買總收購價不超過20億美元的股票。紐約時間2024年6月18日下午5：00後立即發出要約，除非要約延期或終止(要約可以延長的時間)。過期時間此外，吾等將釐定單一每股價格，即買入價，即不少於850美元但不超過每股925美元的買入價，即吾等將支付在要約中有效投標及未被有效撤回的股份的買入價，並考慮到根據拍賣投標及根據買入價投標而投標的股份數目以及根據拍賣投標投標股份的股東指定的價格。

收購價格將為每股不低於850美元且不超過925美元的最低價格，這將使我們能夠購買總收購價格不超過2,000,000,000美元的要約中有效投標和未有效撤回的股份的最大數量。吾等將於釐定收購價後立即公開公佈收購價，並根據要約條款及受要約條件(包括按比例分配條款)的規限，吾等將以現金向所有根據要約接受股份付款的股東支付收購價，但須適用預扣及不計利息。您應該瞭解，收購價格投標或拍賣投標的選擇將導致您的股票被以低於937.00美元的價格購買，這是我們的普通股在納斯達克上2024年5月17日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日報告的收盤價，並且可能低於我們的普通股在納斯達克上報告的到期日的收盤價。請參見第1節。

可口可樂合併發售將購買多少普通股？

我們提出以收購價購買在要約中有效投標但未有效撤回的普通股股票，最高總收購價為20,000,000美元。由於收購價格僅在到期時間之後確定，因此在該時間之後才能知道將購買的股票數量。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股850美元，即要約下的最低潛在收購價，則根據要約將購買的股份數量為 2,352,941股。假設要約已全部認購，如果收購價確定為每股925美元，即要約下的最高潛在收購價，則根據要約將購買的股份數量為2,162,162股。假設要約已全部認購，本公司根據要約提出購買的最高股份為2,352,941股，約佔

目錄表

截至2024年5月17日已發行和已發行的普通股總數(假設B類普通股未轉換為普通股)。假設要約獲得全額認購，本公司根據要約要約最少購買2,162,162股，約佔截至2024年5月17日已發行和已發行普通股總數的25.8%(假設 B類普通股未轉換為普通股)。

如果要約中超過2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000我們還保留根據要約增加或減少向股東提出的對價的權利，以及根據適用的法律增加或減少要約中尋求的股份金額的權利。見第1節。要約不以任何最低數量的股份為條件。然而，收購要約受其他一些條款和條件的制約，包括融資條件。請參見第7節。

可口可樂聯合公司將如何支付這些股份？

我們預計通過手頭現金、循環信貸融資項下的借款、一項或多項新定期貸款融資項下的借款和/或高級無擔保票據發行的收益組合為此次要約提供資金。請參閲第9節。

該要約須以按照我們可接受的條款完成此類融資為前提。請參閲第7節。

我必須在多長時間內投標我的股票？

您可以投標您的股票，直到要約在到期時到期。要約將於紐約市時間2024年6月18日下午5：00到期，除非我們延長或終止要約。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，他們很可能會有一個更早的截止日期，讓您採取行動指示他們代表您接受要約。我們敦促您立即聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以瞭解他們的截止日期。請參見第1和3節。

如果我是B類普通股持有者，我如何參與要約？

作為要約的一部分，我們不會提出購買任何B類普通股的流通股，我們將不接受 B類普通股的投標。如果您是B類普通股的持有者，您可以將B類普通股轉換為普通股，並對轉換後發行的任何股票進行投標。您必須根據公司政策和慣例將您的B類普通股轉換為普通股，才能在要約中獲得您的股票。我們敦促每位股東與其法律顧問、財務顧問和税務顧問就轉換任何B類普通股的可行性進行磋商。

是否可以延長、修改或終止報價？如果可以，在什麼情況下可以？

根據適用的法律，我們可以隨時自行決定延長要約的到期時間。如果我們延長要約的到期時間，我們將推遲接受任何已投標的股票，並且之前已投標的任何股票可能會被撤回，直到如此延長的到期時間。我們還可以修訂 (包括但不限於增加或減少根據要約向股東提出的對價，或通過增加或減少要約中尋求的股份數量)或終止要約，但須符合適用的法律。見第4、7和16節。

目錄表

如果報價被延長、修改或終止，我將如何收到通知？

如果優惠的到期時間延長，我們將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，不遲於紐約市時間上午9：00，即先前計劃的到期時間後的第一個工作日。我們將通過發佈新聞稿宣佈對要約的任何修改或終止。請參閲第16節。

要約和股份回購的目的是什麼？

我們的董事會已經確定，根據要約和股份回購，通過回購我們普通股的股份來配置資本，符合可口可樂聯合公司及其股東的最佳利益，我們相信此類交易是為我們的股東提供價值和增加流動資金的審慎和有效的方式。

我們的董事會認為，鑑於我們的業務概況、財務狀況、資本結構、當前負債和債務能力，此次要約和股份回購代表着對我們財務資源的審慎使用。截至2024年3月29日，我們的淨營運資本為7.97億美元，長期債務為5.993億美元。我們還相信，以這樣的價格投資我們自己的股票是一種有吸引力的資本使用方式，也是為我們的股東提供價值的一種高效和有效的手段。請參見第11節。

要約的主要目的是向我們的股東返還現金，讓他們有機會競購其全部或部分股份，從而獲得部分或全部投資回報(如果他們選擇這樣做的話)。此次要約還為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會對股價造成潛在的幹擾，也不會產生與公開市場銷售相關的通常交易成本。選擇不參與要約的股東將在要約完成後擁有可口可樂綜合公司及其未來業務的更大比例的所有權，同時還承擔與擁有普通股相關的風險，包括與S公司相關的風險，這是為要約融資所需的更高槓杆。

假設要約和股份回購完成，我們相信我們來自運營的預期現金流、我們的財務狀況以及我們獲得信貸和資本市場的機會將足以滿足我們的需求。然而，實際結果可能與我們的預期大不相同。見前瞻性陳述。在考慮要約和股份回購時，我們的管理層和董事會考慮了要約和股份回購對我們流動性和債務水平的預期財務影響。

要約完成後，除了我們預期在股份回購中購買的股份外，我們還可以在公開市場、非公開交易、交換要約、要約收購或其他方式購買額外的股份，在每種情況下都取決於市場和其他條件。這些收購中的任何一項可能與要約條款相同，或者以對股東更有利或更不有利的條款。然而，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，規則13e-4《交易所法案》），通常禁止我們和我們的關聯公司購買任何股票（通過要約除外），直到要約到期或終止後至少10個工作日。我們未來可能進行的任何購買將取決於許多因素，包括股票的市場價格、要約結果、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。請參閲第2節。

優惠有哪些條件？

我們接受、購買和支付要約中提交的股份的義務取決於在要約時間之前必須滿足或放棄的多項條件，包括：

吾等根據一項或多項新定期貸款安排收取借款及/或按吾等全權酌情決定可接受的條款發售優先無抵押票據所得款項，為吾等帶來合共至少25億美元的總收益。融資條件);

目錄表

任何政府或政府、監管或行政機關、主管當局或仲裁庭或任何其他人(國內、外國或超國家)在任何法院、主管機關、機構、其他法庭、仲裁員或仲裁小組面前的任何直接或間接(1)挑戰或尋求挑戰、限制、禁止、延遲或以其他方式影響要約提出的訴訟、訴訟、程序或申請，均不得在任何法院、當局、機構、其他仲裁庭或仲裁員或仲裁小組面前提起或待決，我們也不應收到任何此類行動的通知。吾等根據要約收購部分或全部股份，或以任何方式與要約有關，或尋求就要約獲得重大損害，或(2)尋求根據要約購買或支付部分或全部股份，或可能導致我們接受付款或支付部分或全部股份的能力延遲；

我們接受支付、購買或支付要約中提供的任何股份，不得違反或與任何適用的法律、法規、規則、法規、法令、禁令或命令相沖突或以其他方式違反；

國內、國外或超國家的任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政當局或機構不得采取任何行動，也不得提出、尋求、制定、進入、公佈、強制執行或被視為適用於要約或吾等或吾等任何子公司的任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，這(1)表明任何此類法院、政府、可能需要與要約或根據要約購買股份有關的代理或授權，或(2)合理地可能使根據要約購買或支付部分或全部股份非法，或禁止、限制或推遲要約的完成；

自2024年5月17日收盤以來，我們普通股或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾S綜合指數的市場價格跌幅不得超過10%；

沒有全面暫停在任何美國國家證券交易所或在非處方藥任何政府、監管或行政機構或當局對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展可能發生的任何事件，或我們合理判斷可能對其產生重大不利影響的任何事件，或任何可能對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大不利影響的事件，無論是否強制，或任何限制，無論是否強制，或根據我們的合理判斷，可能對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展產生重大不利影響的任何事件；

在2024年5月17日或之後，不得發生戰爭、武裝敵對或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於直接涉及美國的恐怖主義行為；

任何變更、狀況、事件或發展，或涉及預期變化的任何狀況、事件或發展，都不會發生、發現或受到威脅，涉及(I)美國的一般政治、市場、經濟、金融或行業狀況，或(Ii)我們的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、收入、經營結果、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)、收入、營運、許可證、許可或前景或我們股份的所有權，根據吾等的合理判斷，對吾等有重大不利或可能對吾等不利，或因其他原因使吾等不宜繼續進行要約的情況已經發生；

在要約宣佈時存在的上述三個項目中的任何事項(視情況而定)，不應發生實質性加速或惡化；

任何個人或實體不得提議、宣佈或作出任何或全部已發行普通股的投標或交換要約(要約除外)，或任何與吾等或吾等任何附屬公司有關或涉及吾等或吾等任何附屬公司的任何合併、合併、收購、業務合併或其他類似交易，或已公開披露，吾等亦不得就合併、合併、收購、業務合併或其他類似交易與任何人士訂立最終協議或原則協議；

目錄表

在本次要約收購之日後，我們將不會了解到任何實體、集團(因為交易法第13(D)(3)節使用了該術語)或個人(1)已獲得或提議獲得超過5%的已發行普通股的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利(就本條款而言，收購或擬收購的普通股的期權和其他權利被視為可立即行使或可轉換)，或其他 (不包括在提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的文件中公開披露所有權的任何人美國證券交易委員會於2024年5月17日或之前)，(2)已於2024年5月17日或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的人士已收購或擬收購，不論是透過收購股份、成立集團、授出任何選擇權或權利(就本條而言，收購或建議收購被視為可立即行使或可兑換的普通股的認購權及其他權利)，或以其他方式(憑藉完成要約收購除外)，額外1%或更多已發行普通股的實益所有權或(3)應已根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或我們的任何子公司或我們或其任何各自的資產或證券的意圖；

與要約有關的任何批准、許可、授權、有利審查或同意、放棄或向任何國內或外國政府實體或其他當局或任何第三方同意或通知，必須以我們滿意的條款和條件獲得或作出；

標準普爾S和穆迪S均不得下調或撤銷對S或其任何子公司的債務評級。

吾等將不會根據吾等的合理判斷，確定完成要約及根據要約購買股份很可能會導致吾等的普通股從納斯達克退市或有資格根據交易所法案註銷註冊。

如果融資條件在預定到期時間之前不到五個工作日得到滿足或放棄，我們將延長要約，以確保在滿足或放棄融資條件後，要約中至少還有五個工作日。

這一要約並不以投標的最低股份數量為條件。請參見第7節。

要約收購和股票回購將如何影響我們的流通股數量和記錄保持者的數量？

目錄表

庫存)。緊隨要約及股份回購完成後的實際已發行普通股數目將取決於要約及股份回購中投標及購買的股份數目，以及該等股份的收購價。請參見第1和12節。

如果我們的任何股東：

以自己的名義以記錄持有人的身份持有股票；或

誰是註冊持有人？作為證券交易委員會S系統的參與者，他們的名字出現在證券職位名單上，

全額投標他們的股份，並且投標被全額接受，那麼我們的記錄保持者的數量將減少。請參見第2節。

未在要約中購買股份的股東將在根據要約和股份回購購買股份後實現其在公司的相對所有權權益的增加。請參見第2節。

在要約和股票回購之後，該公司是否會繼續作為上市公司？

我們相信，我們根據要約和股份回購購買的股份不會導致納斯達克上的剩餘股份退市或根據交易所法案有資格終止登記。要約收購以本公司已確定完成要約收購及股份回購不大可能導致普通股從納斯達克退市或根據交易所法令撤銷註冊為條件。見第2、7和13節。

我如何投標我的股票？

如果您要競購您的全部或部分股票，您必須在到期時間之前執行以下操作之一：

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請聯繫代名人，讓代名人為您投標您的股票；

如果您以自己的名義持有證書，請按照其説明填寫並簽署一份傳送函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給Equiniti Trust Company，LLC，即要約的託管人，地址在傳送函上顯示的地址之一；

如果您是參與DTC的機構，並通過DTC持有您的股票，請按照本要約購買第三節所述的入賬轉讓程序投標您的股票；

如果您是ESPP的參與者，您可以投標您通過ESPP購買的股票。如果您通過ESPP購買了股票，並在EQ Equity Plan Solutions持有這些股票，則ESPP的行政代理(ESPP)將管理員？)，您必須遵循程序並指示管理人在您將收到的單獨説明中描述的時間段內提供您的股票，該説明的副本已隨我們的時間表存檔為(A)(1)(G)；或

如果您持有B類普通股，您可以將您的B類普通股轉換為普通股，並對轉換後發行的任何股票進行投標。您必須根據公司政策和慣例將您的B類普通股轉換為普通股，才能獲得您的股票，以便在要約中投標。

根據遞交函的説明4和5，不是通過DTC 投標並希望投標要約股份的每個股東必須勾選(1)一個且只能勾選一個方框

目錄表

在遞送函標題下的拍賣價格招標部分：股票的投標價格(以美元為單位)，表示股票的投標價格(以 $2.50為增量)，或(2)遞送函標題中的收購價投標部分的方框，在這種情況下，您將被視為已以每股850美元的最低價格投標您的股票。

如果投標股東希望最大限度地增加其股份被購買的機會，他們應勾選收購價投標函中部分的方框。為了確定收購價，根據收購價投標投標的股票將被視為以每股850美元的價格(這是收購要約下的每股最低價格)進行投標。因此，收購價格投標可能導致收購價格更低，並可能導致您的股票以850美元的要約中的最低價格購買，該價格低於我們的普通股在2024年5月17日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克公佈的收盤價。有關我們普通股的最新市場價格，請參見第8節。

如果您想要投標您的股票，但(1)您的股票證書無法立即獲得，或無法在要求的時間內交付給託管人，(2)您不能及時遵守簿記轉移程序，或(3)您的其他所需文件無法在到期時間之前交付給託管人，如果您在到期時間之前遵守第3節所述的保證交付程序，您仍可以投標您的股票。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以便在之前確定這些所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

您可以聯繫信息代理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。信息代理的聯繫信息位於此優惠購買的封底頁面上。請參見第3節和附函的説明。

我可以只出讓我持有的一部分股份嗎？

是。你不必出價所有你擁有的股票來參與要約。

如果我是ESPP的參與者，我如何參與該優惠？

如果您是ESPP的參與者，您可以投標您通過ESPP購買的股票。如果您通過ESPP購買了股票，並在EQ Equity Plan Solutions(EQ Equity Plan Solutions)持有此類股票，則您必須遵循程序並指示管理員在您將收到的單獨説明中描述的時間段內提交您的股票，該説明的副本將作為證據(A)(1)(G)與我們的時間表一起存檔至-I。

可口可樂聯合公司將按什麼順序購買投標股份？

如果要約的條款和條件已得到滿足或放棄，且購買總價低於2,000,000,000美元的股份被有效投標但未有效撤回，我們將購買所有有效投標但未有效撤回的股份。

如果要約的條款和條件已經得到滿足或放棄，並且股票以購買價或低於購買價有效投標，而在到期時間之前沒有有效撤回，將導致總計

目錄表

收購價格超過20億美元，我們將按以下優先順序購買普通股：

第一，在奇數批次(少於100股)中擁有的所有股票，已以或低於收購價的價格有效投標(但在到期時間之前未有效撤回)；

第二，所有其他投標股份(不符合條件的有條件投標股份除外)在必要時按比例按收購價或以下有效投標(且未在到期時間前有效撤回)，並進行適當調整以避免購買零碎股份，直至我們已購買股份，導致總收購價為2,000,000,000美元；以及

第三，如果有必要允許我們購買總收購價為2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，請參見第1和6節。

因此，您提供的部分或全部股票可能不會被購買。

如果我持有的股票少於100股，而我將我所有的股票都出售，我是否會受到按比例分配的影響？

如果您實益持有或登記在冊的股票總數少於100股，您在到期前以或低於購買價格有效投標所有這些股票(並且沒有有效地撤回該等股票)，並且您在遞交函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為？奇數部分，並且滿足或放棄了要約的所有條件，我們將在不按比例分配的情況下購買您的所有股票。請參見第1節。

一旦我在要約中投標了股票，我可以撤回我的投標嗎？

是。您可以在到期時間之前的任何時間撤回您投標的股票。此外，除非我們已經接受您投標的股票進行支付，否則您可以在紐約時間2024年7月17日午夜12點當天結束後的任何時間撤回您的投標股票。請參見第4節。

我如何撤回先前投標的股份？

要有效地撤回投標股份，您必須在您仍有權撤回股份的情況下，及時將您撤回的書面或傳真通知送達託管人，地址在本要約的封底頁上。您的撤回通知必須指明您的姓名、要撤回的股份數量、該等股份的出價 (如果要撤回拍賣投標)以及該等股份的登記持有人的姓名。如果要退出的股票的證書已經交付給託管機構，或者如果您的股票是根據第3節規定的登記轉讓程序進行投標的，則需要滿足一些額外要求。如果您是通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標您的股票的，您必須指示該人安排您的股票退出。您應該注意到，您通過其投標股票的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的截止日期可能比到期時間更早，以便您採取行動指示他們根據要約撤回投標。請參見第4節。

可口可樂聯合公司或其董事會是否對要約採取了立場？

儘管本公司董事會已批准要約，但本公司、託管機構或信息代理沒有，也沒有就是否競購您的股票或您可能選擇競購您的股票的價格向您提出任何建議。我們

目錄表

未授權任何人提出此類建議。您必須自行決定是否競購您的股票，如果是，您將競購多少股票，以及您將以何種價格進行競購。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約中包含的信息，或通過引用將其併入本要約和附函中的信息，包括要約的目的和效果。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。請參見第2節。

可口可樂聯合董事或高管或附屬公司是否打算在要約中提供他們的股份？

我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事和高管，包括我們的首席執行官兼董事會主席J·弗蘭克·哈里森三世已通知我們，他們目前不打算參與要約。我們不知道我們的任何關聯公司打算在要約中提供任何股份。然而，根據吾等與CCCBI訂立的購買協議，吾等已同意購買及 CCCBI已同意按買入價出售若干普通股，使CCCBI將實益擁有緊接股份回購完成後我們已發行普通股的21.5%(計算假設所有已發行及已發行的B類普通股均轉換為普通股，並計入要約中購買的普通股股份)。股份回購的條件包括(其中包括)完成要約收購，如S有義務完成收購要約，則收購價格不低於每股925美元。股票回購預計將在到期時間之後的第11個工作日進行。根據購買協議，CCCBI已同意不會在要約或其他方面直接或間接投標或出售任何普通股股份，或直接或間接購買本公司普通股股份，自購買協議日期起至到期時間後的第個營業日止。請參見第12節。

如果我不投標我的股票會發生什麼？

未參與要約的股東將保留他們的股份，並將在要約完成後擁有我們已發行普通股的更大百分比權益，該百分比將在股份回購完成後立即進一步增加。請參見第2節。

可口可樂聯合公司將在什麼時候以及如何支付我根據要約接受購買的投標股票？

如果您的股票在要約中被接受購買，我們將在要約到期和接受股票付款後立即以現金支付收購價，減去任何適用的預扣税和無利息。

我們預計在到期後可能需要到5個工作日來計算最終的比例係數(如果有)，並開始支付投標股份。我們將在要約到期後立即將購買總價存入托管機構，以支付接受購買的股份。託管人將作為您的代理人，並將根據要約接受的所有您的股票的付款傳送給您。請參見第5節。

S公司普通股最近的市場價格是多少？

2024年5月17日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股937.00美元。2024年5月3日，也就是要約宣佈前的最後一個完整交易日，我們在納斯達克上普通股的收盤價為每股853.40美元。在決定是否根據要約以什麼價格出售您的股票之前，懇請您獲得我們普通股的當前市場報價。請參見第8節。

目錄表

如果我投標我的股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，並且該人代表您投標股票，該人可能會向您收取費用或佣金。我們敦促您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否適用任何此類費用。請參見第3節。

此報價的會計處理方式是什麼？

根據要約購買股票的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價格，並相應減少我們的現金和現金等價物。請參見第2節。

我是美國的股東。如果我投標我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

一般來説，如果您是美國持有者(如第15節所定義)，當您收到我們的現金以換取您提供的股票時，您將繳納美國聯邦所得税。您收到的投標股票的現金通常將被視為(1)在出售或交換中收到的對價，或(2)關於此類股票的分配。如果您是美國持有者，您應該完成美國國税局(IRS)美國國税局？)表格W-9，作為遞送函的一部分。如果您未能填寫、簽署並將遞送函中包含的IRS表格W-9退還給託管人(或其他適用的扣繳代理人)，您可能會受到美國支持扣繳的影響。該預扣金額將相當於根據要約向您支付的總收益的24%。請參見第3和15節。

建議每個股東諮詢其自己的税務顧問，以確定要約對IT部門造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

我是一名外國股東。如果我投標股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

如果您是非美國持股人(如第15節所定義)，收到您投標股票的現金通常將被視為(1)在出售或交換中收到的對價，或(2)對該等股票的分配。如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且您在美國沒有從事貿易或業務，則除某些例外情況外，您一般不會因收到此類現金而繳納美國聯邦所得税。但是，如果收到的現金被視為與您所投標的股票有關的分配，則您可能需要就此類分配中被視為美國聯邦收入股息的部分按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)徵税。現金收據的税務處理取決於對每個股東而言可能是獨特的事實。因此，我們和託管人或其他適用的扣繳義務人一般假定，支付給外國股東以換取其股票的所有金額都是股息分配，對於每個外國股東，美國聯邦所得税將按30%的税率扣繳，除非該股東提供文件，根據這些文件，託管人或其他適用的扣繳義務人可以確定免除或減少此類扣繳。如果已預扣税款但您的投標股票的現金收據被視為在出售或交換中收到的對價，則在適當的情況下，您可以向美國國税局申請退還該預扣金額。有關優惠的税務處理的更詳細討論，請參見第3和15節。

建議每個股東諮詢其自己的税務顧問，以確定要約對IT部門造成的聯邦、州、當地、外國和其他税收後果。

如果我投標我的股票，我需要支付股票轉讓税嗎？

如果您在意見書中指示託管人將投標股票支付給登記持有人，您將不會招致任何股票轉讓税。請參見第5節。

目錄表

如果我對這個提議有疑問，我應該聯繫誰？

如需更多信息或幫助，您可以聯繫報價的信息代理InnisFree併購公司，電話：此報價封底頁上的電話號碼和地址。您可以通過信息代理的電話號碼和此報價封底頁上的地址向信息代理索要本報價的其他副本、意向書和其他報價文件。信息代理商將立即向股東提供這些材料的額外副本，費用由公司S承擔。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，尋求有關要約的幫助。

目錄表

前瞻性陳述

本收購要約和本文引用的文件中所作的某些陳述並非歷史事實，屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，我們預計這些風險和不確定因素將在未來發生，並可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。預期、相信、預期、意向、項目、可能、將、應該、可能及類似表述旨在識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述反映了我們基於當前信息做出的最佳判斷，儘管我們根據我們認為合理的情況作出這些陳述，但不能保證未來的事件不會影響此類前瞻性信息的準確性。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果可能與本收購要約中討論的預期結果和預期大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括但不限於：

我們完成報價的能力；

我們獲得為要約提供資金所需融資的能力以及此類融資的條款和條件；

我們根據要約購買股票的價格和根據要約我們能夠購買的股票數量；

成本增加(包括通貨膨脹)、供應中斷或原材料、燃料和其他供應短缺；依賴從外部來源購買的成品；

公眾和消費者認知和偏好的變化，包括對產品安全和可持續性、人造成分、品牌聲譽和肥胖的擔憂；

與非酒精飲料相關的政府法規的變化，包括與肥胖、公共衞生、人造成分以及產品安全和可持續性有關的法規；

與可口可樂公司和其他飲料公司向我們提供的營銷資金支持的歷史水平相比有所下降；

營銷資金支持的績效要求發生重大變化或我們無法滿足此類要求；

可口可樂公司和其他飲料公司的廣告、營銷和產品創新支出低於歷史水平，或公眾負面看法的廣告活動；

我們參與的幾個可口可樂系統治理實體未能有效運作或以我們的最佳利益行事，以及我們未能或延遲從這些治理實體獲得預期利益；

我們與可口可樂公司簽訂的飲料分銷和製造協議中可能延遲或阻止我們控制權變更或出售我們的可口可樂分銷或製造業務的條款；

我國資本股權集中；

我們無法滿足飲料分銷和製造協議的要求；

用於計算與收購相關的或有對價負債的投入發生變化；

對我們的信息技術系統的技術故障或網絡攻擊或我們對技術的有效應對針對我們的客户、供應商或其他第三方信息技術系統的故障或網絡攻擊；總體經濟中的不利變化；

目錄表

客户和供應商之間的集中風險；

由於持續和增加的客户和競爭對手以及市場競爭，我們產品的淨價低於預期。

我們的債務水平、借貸成本和信用評級的變化對我們獲得資本和信貸市場、運營靈活性和獲得額外融資以滿足未來需求的能力的影響；

未能在控制勞動力成本的同時吸引、培訓和留住合格的員工，以及其他勞動力問題；

未能與集體談判協議涵蓋的員工保持富有成效的關係，包括未能重新談判集體談判協議；

會計準則的變更；

我們對估計和假設的使用；

税法變更、與税務機關意見不合或者增加納税義務的；

法律或有事項的變化；

自然災害、天氣模式變化和不利天氣；

氣候變化或立法或監管對這種變化的反應；

任何流行病或公共衞生狀況的影響；以及

在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中提到的影響我們和我們子公司的其他風險和不確定性。

請注意，不要過度依賴本要約中包含的或通過引用併入本要約中的前瞻性陳述。我們沒有義務在本次收購要約之日之後更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。在評估前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中不時描述的其他風險。

目錄表

引言

致可口可樂聯合公司股東：

可口可樂聯合公司邀請其股東投標他們持有的公司普通股供我們購買。根據條款，並受本收購要約和意向書中所述條件的約束，我們根據(I)投標股東指定的不低於每股850美元但不高於925美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)收購價格投標，提出購買普通股股份。我們提出購買總購買價不超過20億美元的股票。此報價將於紐約市時間2024年6月18日下午5：00到期，除非我們延長或終止此報價(根據可能延長的時間)。過期時間).

於到期日後，假設要約的條件已獲滿足或獲豁免，吾等將釐定每股單一價格，即不少於每股850美元但不超過每股925美元的收購價，即吾等將就要約中有效提交但未被有效撤回的股份支付款項，並考慮根據拍賣投標投標的股份數目及根據收購價格投標投標的股份數目，以及根據拍賣投標投標股份的股東指定的價格。就釐定收購價格而言，根據收購價格投標的股份將被視為已按每股850美元的價格(這是要約中的每股最低價格)進行投標。收購價格將為每股不低於850美元且不超過925美元的最低價格，這將使我們能夠購買在要約中有效投標但未有效撤回的總購買價不超過2,000,000,000美元的股票的最大數量。如果拍賣投標中指定的價格高於收購價，根據拍賣投標有效投標的股票將不會被購買。根據要約購買的所有股票將以相同的收購價購買，無論股東是否以較低的價格出價。

只有以買入價或低於買入價的價格有效投標且未被有效撤回的股票才有資格購買。根據要約投標但未購買的股票將在到期後立即退還。請參見第3和4節。

吾等保留根據要約增加或減少根據要約向股東提出的代價的權利，以及根據適用法律增加或減少要約中尋求的股份數額的權利。見第1節。 2024年5月6日，在我們宣佈我們打算開始這項要約之前，我們與CCCBI簽訂了購買協議，CCCBI實益擁有我們普通股2,482,165股(約佔我們普通股流通股的26.5%，假設所有B類普通股的已發行和流通股都轉換為普通股)。根據購買協議，吾等已同意購買，而CCCBI已同意按收購價出售若干普通股，以便CCCBI將實益擁有緊接股份回購完成後我們已發行普通股的21.5%(假設所有已發行及已發行的B類普通股均已轉換為普通股，並計入要約中購買的普通股股份)。股份回購的條件包括(其中包括)完成要約收購，以及就S履行完成要約的義務而言，收購價不低於每股925美元。股票回購預計將在到期時間之後的第11個工作日進行。根據購買協議，CCCBI已同意，其將不會在要約或其他方面直接或間接投標或出售任何普通股股份，或直接或間接購買本公司普通股股份，自購買協議日期起至到期後第11個營業日止。請參見第12節。

股份回購的條件包括(其中包括)要約完成，而要約完成又受制於若干條件，包括融資條件。請參見第7節。

要約收購不以任何最低投標股份數量為條件。不過，收購要約還需遵守許多其他條款和條件，包括融資條件。參見第7節。

目錄表

公司董事會已授權S提出收購要約。但是，公司、S董事會、託管人或信息代理人都不會就是否投標您的股票或您可以選擇投標您的股票的價格向您提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，以及你將以什麼價格出價。在執行此操作時，您應仔細閲讀本購買要約中包含的信息，或通過引用併入本要約中的信息以及在傳送函中包含的信息，包括要約的目的和效果。請參閲第2節。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

如果要約的條款和條件已得到滿足或放棄，且購買總價低於2,000,000美元的股份被有效投標而未被有效撤回，我們將購買所有有效投標和未被有效撤回的股份。

如果要約的條款和條件已經得到滿足或放棄，並且以收購價或低於收購價的價格有效投標的股票，而在到期時間之前沒有有效撤回，將導致總收購價超過20億美元，我們將按以下優先順序購買普通股：

第一，在奇數批次(少於100股)中擁有的所有股票，已以或低於收購價的價格有效投標(但在到期時間之前未有效撤回)；

由於上述奇數批次優先、按比例分配和有條件投標條款，即使您以或低於收購價投標，我們也可能不會購買您投標的所有股票。請參見第1節。

購買價格將支付給接受現金支付的股東，減去任何適用的預扣税，不包括利息。持有以其本人名義登記的股份並直接向託管機構投標的投標股東將不承擔支付經紀佣金、募集費用或股票轉讓税的義務，除非本公司根據要約購買股份，但本要約第5節另有規定。通過經紀賬户或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東應諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定如果股東通過這些被指定人而不是直接向託管機構出讓股票，是否可收取任何費用。請參見第3節。

任何投標股東或其他受款人，如屬美國持有人(如第15條所界定)，而未能填寫、簽署並交回寄存人或其他適用扣繳人、遞交函所附的W-9國税表及任何投標股東或非美國持有人(如第15節所界定)，且未能填寫、簽署及交回寄存人或其他適用的

目錄表

扣繳義務人，即適當的IRS表格W-8，可根據要約向股東或其他受款人支付總收益的美國聯邦所得税備用預扣(目前税率為24%)，除非該持有人確定該持有人屬於免除備用預扣的人員類別。請參見第3節。另請參閲第15節，瞭解有關要約的重大美國聯邦所得税後果。

我們將支付與收購要約有關的所有合理費用和支出，包括信息代理InnisFree併購公司和要約託管機構Equiniti Trust Company，LLC。參見第17節。

截至2024年5月17日，我們有8,368,993股普通股已發行和流通股，以及1,004,696股B類普通股已發行和流通股。按照每股850美元的最低潛在收購價，如果要約全部認購，我們將購買2,352,941股(根據最低價格收盤條件，股份回購中沒有CCCBI的股份)，這將相當於我們截至2024年5月17日的普通股流通股的28.1%(假設B類普通股的流通股沒有轉換為普通股)。以每股925美元的最高潛在購買價格計算，如果要約獲得全額認購，我們將購買2,162,162股，在要約完成後，我們將在股份回購中從CCCBI購買1,186,862股，合計相當於我們截至2024年5月17日的已發行普通股的約40.0%(假設B類普通股的流通股沒有轉換為普通股)。如果要約以最低潛在收購價全額認購，我們將有6,016,052股普通股在購買要約股份後立即流通(假設B類普通股未轉換為普通股)。如果要約以最高潛在收購價全額認購，我們將有5,019,969股普通股在要約和股份回購後立即發行(假設B類普通股未轉換為普通股)。緊隨要約及股份回購完成後的實際已發行普通股數目將取決於要約及股份回購中投標及購買的股份數目，以及該等股份的收購價。見第1節和第12節。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為COKE。2024年5月17日，我們普通股的報告收盤價為每股937.00美元。2024年5月3日，也就是收購要約宣佈前的最後一個完整交易日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股853.40美元。我們敦促您在根據要約決定是否以何種價格競購您的股票之前，先獲得我們普通股的當前市場報價。請參見第8節。

目錄表

出價

1.	股份數量；收購價；按比例分配

將軍。在到期日之後，根據要約條款和要約條件，可口可樂綜合公司將在考慮根據拍賣投標和收購價格投標提交的股份數量以及根據拍賣投標提交股份的股東指定的價格後，立即確定單一收購價(不低於每股850美元，不超過每股925美元)，以支付在要約中有效投標和未有效撤回的股份。

收購價將為每股不低於850美元且不超過925美元的最低收購價，這將使可口可樂聯合公司能夠購買總收購價不超過2,000,000,000美元的最大投標股票數量。只有以買入價或低於買入價的價格有效投標且未被有效撤回的股票，才有資格在要約中購買。如果拍賣投標中指定的價格高於買入價，則根據拍賣投標有效投標的股票將不會被購買。

確定收購價後，可口可樂將立即公開宣佈收購價，所有根據拍賣投標以等於或低於收購價的價格或根據收購價投標有效投標和未有效撤回其股份的股東將收到根據要約條款和條件購買的所有股份的收購價，該收購價以現金支付，不計利息，但須繳納適用的預扣税，包括與下文所述的零頭優先、按比例分配和有條件投標有關的條款。

根據收購價格招標，股票將按收購價格購買，根據要約條款並受要約條件限制。如果您希望在要約中最大限度地增加您的股票被我們收購的機會，您應該根據收購價格投標有效地投標您的股票。為了確定收購價格，根據收購價格投標的股票將被視為以每股850美元的價格(這是要約中的每股最低價格)進行投標。因此，收購價格投標可能導致收購價格更低，並可能導致您的股票以850美元的要約中的最低價格購買，該價格低於我們的普通股在2024年5月17日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克公佈的收盤價。

如果要約中以收購價或低於收購價的價格要約收購價值超過2,000,000,000美元的股份，吾等保留根據要約按收購價接受收購的權利，最多不超過已發行股份的2%，而不延長到期時間。我們還保留根據要約增加或減少向股東提出的對價的權利，以及根據適用法律增加或減少要約中尋求的股份金額的權利。請參閲第16節。

根據要約收購的股份將由可口可樂聯合收購，且不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、債權、限制和股權的影響，以及由此產生的所有權利和利益，但在根據要約購買股份當日或之前宣佈、支付、發行、分發、作出或就該等股份轉讓給登記在冊的股東的任何股息或分派，均應由該等股東承擔。請參見第8節。

這一要約並不以要約的最低股份數量為條件。不過，收購要約還需遵守其他一些條款和條件，包括融資條件。請參見第7節。

優先購買權。如果要約的條款和條件已得到滿足或放棄，且購買總價低於20億美元的股票被有效投標但未有效撤回，我們將購買所有有效投標但未有效撤回的股份。

目錄表

第一，我們將購買由以下任何奇數持有者(定義如下)投標的所有股份：

以買入價或低於買入價的價格有效投標，且不會在到期日之前有效撤回奇數地段持有人實益擁有的或記錄為的所有股份(低於奇數地段持有人所擁有的全部股份的投標將不符合這一優先條件)；以及

在傳送函或在圖書分錄轉讓的情況下，填寫S代理商的報文(定義如下)，並在適用的情況下，在保證交付通知中填寫標題為《奇數批》的章節。

第二，所有其他投標股份(不符合條件的有條件投標股份除外)在必要時按比例按收購價或以下有效投標(且未在到期時間前按比例撤回)，並按適當調整避免購買零碎股份，如下所述，直到我們購買股份導致總收購價為20億美元；以及

由於上述優先事項適用於購買要約收購的股份，股東在要約中以收購價或低於收購價投標的所有股份可能都不會被購買。此外，如果投標的條件是購買指定數量的股票，則這些股票可能都不會被購買。

奇數地段。奇數股指的是在到期日之前以收購價或低於收購價的價格有效認購的所有股份，並且沒有被任何人有效撤回，這些人實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在傳送書和保證交割通知(如適用)上的適當位置進行了證明(如適用)奇數地段持有者？)。要獲得此優惠，奇數批次持有人必須按照第3節中描述的程序投標奇數批次持有人擁有的所有股份。在按比例購買其他投標股份之前，奇數批次將被接受付款。這一優惠不適用於部分投標或總計100股或以上的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有單獨的賬户或代表少於100股的證書。通過在要約中進行投標，持有其名下的股份並將該等股份直接投標給託管機構的奇數地段持有人不僅可以避免支付經紀佣金，還可以在市場交易中出售其股份時可能適用的任何適用的零散地段折扣。任何希望根據要約出讓其所有股份的奇數地段持有人應填寫傳送函和保證交付通知(如果適用)中標題為奇數地段的部分。

按比例分配。分攤期間是指在要約獲得超額認購的情況下，按比例接受股份的期間。分段計算期間將從到期時間起到期。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。經調整以避免購買零碎股份，並受第6節所述的有條件投標的約束，每名股東按收購價或以下發行股份的比例將基於吾等將購買的股份總數(不包括從奇數持股人處購買的股份)與所有股東(奇數批持有人除外)以收購價或低於收購價有效投標和未有效撤回的股份數量的比率。這一比例將適用於股東(單數批次除外

目錄表

持有人)以收購價或低於收購價的價格有效認購股份，以確定將從要約中的每個要約股東手中購買的股份數量。由於核實有效投標及未有效撤回的股份數目所需的時間，以及上文所述的零碎批次程序及第6節所述的有條件投標程序，倘若要約獲得超額認購，吾等預期吾等不能就根據要約購買的任何股份宣佈最終比例分配係數或開始付款，直至截止日期後最多五個營業日。任何按比例分配的初步結果將在到期時間後立即以新聞稿形式公佈。在到期時間之後，股東可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

如第15節所述，我們根據要約從股東手中購買的股份數量可能會影響購買給股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東S是否決定是否要約認購股份以及是否以我們購買該股東所持的規定數量的股份為條件進行任何投標有關。意向書使每個將登記在該股東S名下的股份直接出售給託管人的股東有機會指定在按比例分配情況下購買所投標股份的優先順序，並能夠以最低購買股份數量為條件進行投標。請參見第6節。

本要約收購書及遞交函將郵寄予股份的登記持有人，並將送交經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名股東及類似人士，而此等人士的姓名或代名人的姓名出現在本公司S股東名單上，或(如適用)被列為結算機構S擔保頭寸名單參與者的人士，以便稍後轉交予實益股份擁有人。

2.	要約的目的；要約的某些效果

要約的目的。我們的董事會已經確定，根據要約和股份回購，通過回購我們普通股的股份來配置資本，符合可口可樂綜合公司及其股東的最佳利益，我們相信此類交易是為我們的股東提供價值和增加流動性的審慎和有效的方式。我們的董事會認為，鑑於我們的業務概況、財務狀況、資本結構、當前負債和債務能力，此次要約和股份回購代表着對我們財務資源的審慎使用。截至2024年3月29日，我們的淨營運資本為7.97億美元，長期債務為5.993億美元。我們還相信，以這樣的價格投資我們自己的股票是一種有吸引力的資本使用方式，也是為我們的股東提供價值的高效和有效手段。請參見第11節。

要約的主要目的是向我們的股東返還現金，為他們提供投標全部或部分股份的機會，從而獲得部分或全部投資回報(如果他們選擇這樣做的話)。此次要約還為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會潛在地擾亂股價和與公開市場銷售相關的通常交易成本。如果這些股份的登記所有人直接向保管人提交股份，要約中這些股份的出售可使賣方避免與公開市場銷售相關的通常交易成本。此外，任何持有以其名義登記的股票並將其股票直接提交給託管機構且其股票是根據要約購買的奇數持有者，將不僅避免支付經紀佣金，還將避免可能適用於在公開市場交易中出售其股票的任何適用的零頭折扣。

此外，希望獲得本公司更大比例股權的股東將能夠通過在要約中不投標其股份來實現這一目標，並且，如果本公司完成要約，因此將擁有可口可樂綜合公司及其未來業務的更大百分比的所有權，同時還承擔與擁有普通股相關的風險，包括與公司相關的風險，這是為要約融資而需要產生的槓桿。

目錄表

我們的董事會還認為，公司和我們的股東(包括CCCBI以外的股東)簽訂購買協議是明智的，也是符合我們的最佳利益的，而不是讓CCCBI參與要約。為了最大限度地增加其他股東的流動資金，不影響參與要約的股東收到的收購價，並就CCCBI和S參與股份回購提供充分的透明度，CCCBI決定不會直接或間接投標或出售其在要約中的任何股份，而是將在要約完成後將其部分普通股出售給我們，前提是股份回購結束前的條件得到滿足或豁免。

要約完成後，除了我們預期在股份回購中購買的股份外，我們還可以在公開市場、非公開交易、交換要約、要約收購或其他方式購買額外的股份，在每種情況下都取決於市場和其他條件。這些收購中的任何一項可能與要約條款相同，或者以對股東更有利或更不有利的條款。然而，《交易法》第13E-4條規定，在要約到期或終止後至少10個工作日內，除要約以外，我們及其關聯公司不得購買任何股票。我們未來可能進行的任何收購將取決於許多因素，包括股票的市場價格、要約結果、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。

雖然我們的董事會已經批准了要約，但IT沒有，也沒有公司、託管人或信息代理就是否投標或不投標您的股票，或者關於您選擇投標股票的價格向您提出任何建議。我們未授權任何人提出任何此類建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，以及你將以什麼價格出價。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約中包含的信息，或通過引用合併在此要約中的信息，以及在傳送函中的信息，包括要約的目的和效果。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

要約的某些效果。未於要約中認購其股份的股東及因部分股份認購或按比例分配而保留本公司股權的股東將繼續成為本公司的擁有人，並須承受該等擁有權的風險。如果我們完成要約收購，這些股東將實現他們在公司的相對所有權權益的增加，並將承擔與增加的所有權權益相關的風險，包括與公司S提高槓杆率相關的風險，這是由於我們預計將為要約融資而產生的額外債務。股東未來可能能夠以比根據要約支付給我們股東的買入價更優惠或更低的淨價出售未投標的股票。我們不能保證股東將來能以什麼價格出售其股份。

此次要約將減少我們的公開流通股(由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的普通股股票數量)，並可能減少我們的股東數量。這些減持還可能減少我們普通股的交易量，並可能導致完成要約後股價更低、流動性減少和更大的波動性。在……裏面

目錄表

此外，要約將增加未參與要約的董事和高管以及未參與或僅部分參與要約的任何其他股東的比例。

截至2024年5月17日，我們有8,368,993股普通股已發行和流通股，以及1,004,696股B類普通股已發行和流通股。按照每股850美元的最低潛在收購價，如果要約全部認購，我們將購買2,352,941股(根據最低收盤價條件，股份回購中沒有CCCBI的股份)，這將相當於我們截至2024年5月17日的已發行普通股的28.1%(假設B類普通股的流通股沒有轉換為普通股)。按照每股925美元的最高潛在收購價，如果要約全部認購，我們將購買2,162,162股，在要約完成後，我們將在股份回購中從CCCBI購買1,186,862股，這些股份合計約佔我們截至2024年5月17日的已發行普通股的40.0%(假設B類普通股的流通股沒有轉換為普通股)。如果要約以最低潛在收購價全額認購，我們將有6,016,052股普通股在購買要約股份後立即流通(假設B類普通股未轉換為普通股)。如果要約以最高潛在收購價全額認購，我們將有5,019,969股普通股在要約和股份回購中購買股份後立即發行(假設沒有將B類普通股的流通股轉換為普通股)。緊隨要約及股份回購完成後的實際已發行普通股數目將取決於要約及股份回購中投標及購買的股份數目，以及該等股份的收購價。

我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事和高管，包括我們的首席執行官兼董事會主席J.Frank Harison，III已通知我們，他們目前不打算參與要約。我們不知道我們的任何關聯公司打算在要約中提供任何股份。然而，根據吾等與CCCBI訂立的購買協議，吾等已同意購買，CCCBI已同意按買入價出售若干普通股，使CCCBI將在股份回購完成後實益擁有我們已發行普通股的21.5% (假設所有B類普通股已發行及已發行股份均已轉換為普通股，並計入要約中購買的普通股股份)。股份回購的條件包括(其中包括)要約完成，如S有義務完成要約，則收購價不低於每股925美元。股票回購預計將在到期時間之後的第11個工作日進行。根據購買協議，CCCBI已同意不會在要約或其他方面直接或間接投標或出售任何普通股股份，或直接或間接購買本公司普通股股份，自購買協議日期起至到期後第11個工作日止。請參見第12節。

根據已公佈的納斯達克指引及要約條件，吾等相信，吾等根據要約購買股份及股份回購不會導致本公司已發行普通股在納斯達克退市。我們的普通股根據交易法登記，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會S代表與我們股東會議相關的規則。我們相信，我們根據要約購買的股份不會導致流通股有資格根據交易所法案終止登記。要約收購的條件包括(其中包括)吾等已確定完成要約收購及股份回購不太可能導致我們的普通股從納斯達克退市或根據交易所法案有資格註銷註冊。請參見第7節。

根據要約收購的股份和股份回購將成為本公司的庫存股，並將向我們提供，而無需進一步的股東行動，除非適用法律或納斯達克或股份隨後上市的任何證券交易所的規則要求，用於包括但不限於收購其他業務、籌集額外資本用於我們的業務和

目錄表

履行現有或未來員工福利或補償計劃或董事股票計劃或補償計劃下的義務。我們目前沒有計劃在要約和股份回購中購買股份。

根據聯邦儲備委員會的規定，我們的股票目前是保證金證券。這樣做的效果之一是，允許經紀商將股票作為抵押品向客户提供信貸。我們相信，在根據要約和股份回購購買股份後，根據聯邦儲備委員會S保證金規定，我們的股票仍將是保證金證券。

其他計劃或建議。除非在本收購要約中披露或通過引用併入，可口可樂聯合公司目前沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：

涉及可口可樂聯合公司或其任何重要子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

購買、出售或轉讓可口可樂聯合公司或其任何子公司的大量資產；

現有股息率或政策的任何重大變化，或可口可樂合併後的負債或資本化。

可口可樂公司現有董事會或管理層的任何重大變化，包括但不限於改變任何高管的董事人數或任期或改變其僱傭合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；

可口可樂合併後S的公司結構或業務發生其他重大變化的；

根據交易法第12(G)(4)條，可口可樂公司的任何類別股權證券有資格終止註冊或不再獲得在納斯達克上市的授權；

暫停可口可樂合併S根據《交易法》提交報告的義務；

任何人收購可口可樂綜合公司的額外證券，或任何人處置可口可樂綜合公司的證券，但與根據績效股權計劃(定義如下)或ESPP授予某些員工的獎勵或購買的股份有關的情況除外；或

可口可樂公司合併後的任何變更，如S重新簽發公司註冊證書，或修訂和重新修訂公司章程或其他管理文書或其他行動，可能會阻礙收購可口可樂公司的控制權。

儘管我們目前沒有任何計劃，除了在本收購要約中披露或通過引用併入的以外，與或將導致上述任何事件的任何計劃，但在我們評估機會時，我們可能會採取或計劃與一個或多個此類事件相關或可能導致的行動。我們保留在我們認為合適的任何時間更改我們的計劃和意圖的權利。

股份出讓程序

有效的股份出價。為在要約中有效地提供股份：

我們普通股的股票證書，或根據以下記賬轉讓程序確認收到的股票，連同有效填寫和正式簽署的傳送書(包括任何所需的簽名擔保)，或如果是記賬轉讓，則為S代理人電文，以及傳送函要求的任何其他文件，必須在到期日之前由託管人按本要約購買要約封底頁上的地址收到；或

目錄表

投標股東必須在到期日之前遵守下文規定的保證交付程序。

根據遞交函的説明4和5，未通過DTC進行投標並希望投標要約中的股份的每個股東必須勾選(1)且僅選中遞交函標題為拍賣價格投標部分中的一個框：投標股票的每股價格(以美元為單位)，標明股票投標價格(以2.50美元為增量)，或(2)遞交函標題為收購價格投標部分的框，？在這種情況下，您將被視為已以每股850美元的最低價格認購了您的股票。除其他事項外，只有在遞交函上勾選了其中一個且僅勾選了一個方框時，不是使用TOP通過DTC進行的股票投標才是適當的。股東有效地投標股票，但沒有説明他們是進行拍賣投標還是進行收購價投標的，將被視為進行了收購價投標。

如果投標股東希望最大限度地增加其股份被購買的機會，他們應勾選收購價投標函部分中的框。為確定收購價，根據收購價投標投標的股票將被視為以每股850美元(這是要約中的最低每股價格)的價格進行投標。因此，收購價格投標可能導致收購價格更低，並可能導致您的股票以850美元的要約中的最低價格購買，該價格低於我們的普通股在2024年5月17日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在納斯達克公佈的收盤價。有關我們普通股的最新市場價格，請參閲第8節。

如果投標股東希望以2.50美元為增量標明其股票的具體投標價格，則他們必須勾選標明該價格的方框，其標題為拍賣價格招標：以美元為單位的每股股份投標價格。投標股東應意識到，如果公司為股份選擇的收購價低於股東所選擇的價格，則本次選擇不會導致任何股份被收購。不是使用TOP通過DTC直接投標的股東如果希望以一個以上的價格投標股票，則必須為每個投標價格填寫一份單獨的意向書。希望以一個以上的價格以一個以上的價格競購股份的股東，必須就每個價格將被要約的股份完成單獨的頂格轉讓。同一股票不能以一個以上的價格投標(除非先前根據要約條款有效撤回)。每個提交函不需要單獨的撤回通知 (在第4節中描述)，除非每份遞交投標書以不同的價格出售股份；但是，如果沒有有效的撤回通知，後續的遞交函不會撤銷之前的遞交書。股東可以聯繫託管機構以獲取更多説明。

在券商賬户中持有股份或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東，必須與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，才能投標其股票。敦促通過指定股東持有股票的股東諮詢其指定股東，以確定如果股東通過此類指定股東而不是直接向託管機構提供股票，是否可以收取任何費用。

如果奇數批次持有人希望有資格享受第1節所述的優惠待遇，則他們必須出讓其所有股份，並在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為奇數批次的部分。

股東可以發行股份，但條件是必須購買全部或規定的最低數量的股份。任何希望進行這種有條件投標的股東應在投標書和保證交付通知(如果適用)中的標題為有條件投標的章節中註明。確定最低購入股份數量由投標股東S負責。

目錄表

股東應諮詢自己的投資和税務顧問，瞭解要約的按比例分配的效果，以及提出有條件收購的可行性。請參閲第6和第15節。

簽字擔保和交付方式。如果本公司普通股股票的登記人不是簽署遞交書的人，或者如果要向交回股票的登記持有人以外的人支付款項，或者發行未購買或投標的股票，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署在證書上，並由合格機構(定義如下)擔保簽名。如果出現以下情況，則無需簽名擔保：

遞交書由所投標股份的登記持有人簽署，且該持有人尚未填寫遞交書中標題為？特別交付指示？或？？特別付款指示？的方格；或

股票為經紀商、交易商、商業銀行、信用社、儲蓄會或證券轉讓代理獎章計劃信譽良好的其他實體或經紀商、交易商、商業銀行、信用社、儲蓄會或也是合格擔保機構的其他實體的賬户進行投標，該術語在《交易法》下的第17AD-15條中定義(以上每一項構成符合條件的機構).

在所有情況下，根據要約投標及接受付款的股份，只有在託管人及時收到股份證書(或及時確認股份已登記入DTC的S託管帳户，如下所述)、有效填妥及妥為籤立的遞交函(包括所需的任何簽名保證)或代理人S訊息(如屬登記轉讓)及遞交函所要求的任何其他文件後，方可付款。

所有文件的交付方法，包括我們普通股的股票證書、遞交函和任何其他所需的文件，包括通過DTC交付，均由投標股東自行選擇並承擔風險。股票只有在實際收到託管人的情況下才被視為已交付(如果是入賬轉讓，則包括通過入賬確認)。如果是通過郵寄，則建議使用掛號郵件，並要求提供有效保險的回執。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

所有與要約相關的交付，包括傳送函和股票證書，必須提交給託管人，而不是我們、信息代理或DTC。任何交付給我們、信息代理或DTC的文件將不會被轉發給託管機構，因此將不被視為有效提交。

圖書分錄遞送。託管人將在本次要約購買之日起個工作日內，在代管公司為要約的目的在代管公司設立股份賬户，參與代管公司S系統的任何金融機構均可通過促使代管公司按照代管公司S轉讓程序將股份轉入代管公司S賬户的方式進行入賬交割。雖然股票的交割可以通過向德意志銀行的S託管賬户轉賬的方式進行，但(1)有效填寫和正式籤立的、帶有任何所需簽名擔保的轉讓書，或S代理電文，以及任何其他所需的文件，在任何情況下都必須發送到託管機構，並由其在本要約封底頁指定的地址接收，以在到期時間之前購買，或者(2)如果無法在到期時間之前完成股票的入賬轉賬，則必須遵循以下保證交付程序。

確認將股票入賬轉移到DTC的託管S賬户在本要約中稱為購買入賬確認.？按照保管人S的程序向保管人交付單據不構成向保管人交付單據。

目錄表

術語？代理S的消息？是指由DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成入賬確認的一部分的報文，其中聲明DTC已收到通過DTC出價股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，可口可樂聯合公司可能會對該參與者強制執行此類協議。

保證交付。如果股東希望在要約中要約認購股份，並且股東S股票沒有立即可用或不能在到期時間前交付託管人(或記賬轉移手續不能及時完成)，或者時間不允許在到期時間前將所需的所有文件交付給託管人，在滿足下列所有條件的情況下，仍可以進行股份投標：

投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；

保管人在到期日之前通過郵寄、隔夜快遞或傳真方式收到有效填寫並正式簽署的保證交付通知，該通知採用可口可樂聯合公司提供的購買要約格式，包括(在需要時)符合條件的機構以保證交付通知中規定的格式簽署的保證交付通知；以及

所有投標股份的證書，以適當的形式轉讓(或確認將股份轉入DTC的託管S賬户)，連同有效填寫並妥為籤立的遞交函，或如為登記轉讓，則為S代理人電文，以及遞交函所要求的任何必要的簽字擔保和其他文件，託管人在收到保證交付通知之日後的一個工作日內收到。

股東可以聯繫信息代理或他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。信息代理的聯繫信息位於此優惠購買的封底頁面。

ESPP參與者的程序。作為要約的一部分，我們不會提供購買通過工資單扣除的供款，這些供款將用於根據ESPP未來的股票購買。要將您通過ESPP購買的股票進行投標，直至要約開始前結束的購買期幷包括在內，並在ESPP的管理人EQ Equity Plan Solutions持有，您必須遵循程序並指示管理人在您將收到的單獨説明中描述的時間段內投標您的股票，該説明的副本作為證據(A)(1)(G)與我們的時間表一起歸檔到-i。

退還未購買的股份。如果沒有購買任何投標股份，或者投標的股東S所證明的股份少於全部，則在要約到期或終止或股票適當退出後，未購買的股票將立即返還，或者，如果是以DTC賬簿登記轉讓的方式投標的股份，則該股票將記入投標股東在DTC開立的適當賬户，在每種情況下，均不向股東支付任何費用。

班級B普通股。作為要約的一部分，我們不會提出購買B類普通股的任何流通股，B類普通股的投標將不被接受。如果您是B類普通股的持有者，您可以將B類普通股轉換為普通股，並對轉換後發行的任何股票進行投標。您必須根據公司政策和慣例將您的B類普通股轉換為普通股，才能在要約中獲得您的股票。我們敦促每位股東就轉換任何B類普通股的可行性與其法律顧問、財務顧問和税務顧問進行磋商。

美國聯邦所得税預扣税款。根據美國聯邦所得税備用預扣規則，根據應支付給股東或其他收款人的總收益的一部分(根據現行法律為24%)

目錄表

要約可被扣留並匯給美國國税局，除非股東或其他收款人(I)證實其為免税收款人(如下所述)或(Ii)將其納税人識別碼(僱主識別號或社保號碼)提供給託管機構或其他適用的扣繳機構(作為付款人)，以及某些其他信息，並在偽證的處罰下證明號碼是正確的，股東是美國人，股東不受備用扣繳的約束。如果託管人(或其他適用的扣繳義務人)沒有提供正確的納税人識別碼或其他充分的免税依據，股東也可能受到美國國税局的某些處罰。因此，每個投標股東或其他美國持有人(如第15條所界定)應填寫並簽署作為遞交函一部分的美國國税局W-9表格，以提供避免備用扣繳所需的信息和證明，除非股東或其他收款人以其他方式向託管人或其他適用的扣繳代理人證明該股東不受備用扣繳的約束。如果美國持有人沒有向託管機構或其他適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別碼，美國國税局可能會對其進行處罰。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對投標股東S或其他收款人S美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免。如果備份扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

某些豁免收件人(除其他外，一般包括所有公司和某些非美國持有者(如第15節所定義))不受備用扣繳的約束。為了讓非美國股東有資格成為豁免接受者，該股東應提交一份適當的國税表W-8，在偽證處罰下籤署，以證明該股東S的豁免身份。這份聲明可從美國國税局網站www.irs.gov獲得。見相關函件的説明3。

此外，託管人(或其他適用的扣繳義務人)可能被要求向美國國税局報告向非豁免股東支付要約收益的情況。

股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於其特定情況的備用預提，以及獲得備用預提豁免的可能性和程序。

有關美國聯邦所得税對投標股東的影響的討論，請參閲第15節。

支付給非美國持有者的美國聯邦預扣税。即使非美國持有人提供了必要的證明以避免備用扣繳，託管機構或其他適用的扣繳義務人也將扣留相當於支付給非美國持有人或其代理人的毛付款的30%的金額，除非(A)託管機構或其他適用的扣繳義務人確定根據適用的所得税條約可以降低扣繳費率或免除扣繳，或者(B)適用扣繳豁免，因為總收益與在美國境內進行的貿易或業務有效相關(和，如果根據適用的所得税條約要求，毛收入應歸屬於由該非美國持有者在美國設立的美國常設機構(見第15節)。

要獲得税收條約規定的扣繳減少率或免繳率，非美國持有人必須向託管人或其他適用的扣繳義務人提交有效填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E，在付款之前，證明非美國持有者根據適用的所得税條約有權享受降低的扣繳税率或免除扣繳，並且根據通常稱為FACTCA的條款不受扣繳限制。要獲得豁免，理由是根據要約支付的毛收入實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關，非美國持有者必須

目錄表

在付款前，向託管機構或其他適用的扣繳義務人提交一份有效填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格。有資格通過提交IRS Form W-8ECI(或合適的替代表格)獲得扣繳豁免的非美國持有人通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並在符合任何適用的所得税條約的情況下，通常將按照第14節所述的方式和範圍對根據要約出售股票獲得的收入繳納美國聯邦所得税，就像它是美國持有人一樣。此外，就外國公司而言，這類收入可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。託管人(或其他適用的扣繳義務人)將通過參考有關降低扣繳費率或豁免扣繳的有效證書或聲明來確定股東S的非美國持有者身份，並通過參考確定是否有資格享受降低扣繳費率或豁免扣繳(例如，IRS表W-8BEN或 W-8BEN-E，或美國國税局表格W-8ECI) ，除非事實和情況表明信賴是沒有根據的。

如第15節中更詳細討論的，如果(A)非美國持有人符合完全終止、基本上不成比例或本質上不等同於第15節所述股息測試的條件，非美國持有人有資格獲得從美國國税局扣留的任何金額的全部或部分退款，該測試將把交易描述為非美國持有人無需納税的交換(而不是分配)，或(B)能夠以其他方式確定沒有應繳税款或減税金額，並及時向美國國税局提供必要的信息。

FATCA預扣税。通常被稱為FATCA的條款對美國公司向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息徵收扣繳 30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。美國和S管轄實體之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。根據FATCA扣繳的任何金額都可以抵扣前三段中討論的30%的預扣税。

如上所述，在向非美國持有者支付的美國聯邦預扣税項下，適用的扣繳義務人通常將向非美國持有者支付的全部金額視為我們的股息分配，因此，該扣繳義務人通常將扣繳相當於向非美國持有者支付的總收益的30%的美國聯邦所得税，除非該非美國持有者向適用的扣繳義務人提供了有效填寫和簽署的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI證明FATCA扣留是沒有根據的。如果適用的扣繳義務人根據FATCA扣繳税款，它將不會同時扣繳上述向非美國持有者支付的美國聯邦預扣税項下所述的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

敦促非美國持有者就美國聯邦所得税預扣的申請諮詢他們的税務顧問，包括是否有資格享受預扣税減免以及美國國税局退税程序。

有效性的確定; 拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有關於接受的股份數量、接受的股份的購買價以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間和接受付款的時間)的問題將由可口可樂聯合公司自行決定，並將是最終的，對所有各方都具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。可口可樂綜合儲備

目錄表

可口可樂聯合公司有絕對權利拒絕其認為形式不當的任何股份的任何或全部投標，或拒絕接受其認為可能違法的任何股份的付款或付款。可口可樂聯合公司也保留在所有投標股份到期前放棄要約任何條件的絕對權利。可口可樂聯合公司也保留絕對權利放棄關於任何特定股份的任何投標中的任何缺陷或不規範，無論可口可樂聯合公司是否在任何其他股東的情況下放棄類似的缺陷或不規範。在投標股東糾正所有瑕疵或不符合規定或可口可樂綜合放棄之前，股份投標將被視為已有效進行。可口可樂聯合公司將不對未能放棄要約的任何條件，或在任何股票投標中的任何缺陷或違規行為承擔責任。可口可樂聯合公司、託管機構、信息代理或任何其他人員都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

招標股東S代表及擔保; 我們的接受構成一種協議。如果單獨或聯合他人直接或間接為S自己的賬户投標股份，則違反了根據《交易法》頒佈的規則14E-4，除非在投標時以及在按比例分配期間或股票被抽籤接受期間結束時，該人具有淨多頭頭寸(即，持有的多頭股票多於空頭股票)(1)數量等於或大於投標金額的股份，並將在要約中指定的期限內為投標的目的交付或導致交付此類股票，或(2)立即可轉換為、可行使或可交換為數量的股份的其他證券等值證券於收購要約獲接納後，吾等將透過轉換、交換或行使該等等值證券的方式收購該等股份，並將於要約指定的期間內為向吾等提交或安排交付為進行投標而收購的該等股份。規則第14e-4條也規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。按照本文所述任何交付方式進行的股份投標將構成投標股東S對要約條款和條件的接受，以及投標股東S向吾等作出的聲明和保證：(I)該股東持有至少等於規則14E-4涵義的股份或同等證券的淨多頭頭寸，以及(Ii)該等股份的投標符合規則第14E-4條的規定。我們接受要約中提出的股份的付款將構成要約股東和我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

證書遺失或銷燬。如果代表我們普通股股票的任何證書已遺失或損壞，股東應立即按本要約購買要約封底頁上的電話號碼或地址通知託管人。在遵循更換遺失或銷燬證書的程序之前，不能處理提交函和相關文件。請股東立即與保管人聯繫，以便及時處理這些文件。

股票證書，連同有效填寫的傳送函和傳送函所要求的任何其他文件，必須交付給託管人，而不是可口可樂聯合公司、信息代理或DTC。交付給可口可樂綜合、信息代理或DTC的任何證書都不會被轉發給託管機構，也不會被視為有效提交。

提款權

要約中投標的股票可以在到期時間之前的任何時間撤回。此外，除非可口可樂聯合公司已經接受您投標的股份以供支付，否則您可以在紐約時間2024年7月17日午夜12點當天結束後的任何時間撤回您的投標股份，這是要約開始後的第40個工作日。除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

目錄表

為使退出生效，託管人必須按照前一段所述及時收到書面或傳真的退出通知，其地址載於本要約購買要約封底頁，任何退出通知必須指明投標股東的名稱、要撤回的股份數量、該等股份的投標價格(如果拍賣投標正在撤回)，以及擬撤回股份的登記持有人的姓名(如果不同於提交股份的人) 。以一個以上價格認購股份的股東，必須為以每個價格認購的股份分別填寫一份退出通知。如果將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在這些證書發佈之前，投標股東還必須提交該等證書上顯示的要被撤回的股票的序列號，並且，除非符合資格的機構已提交該等股票，否則退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構擔保。如果股票已按照第三節所述的入賬轉移程序進行了投標，則退出通知還必須註明被撤回的股票所在德意志銀行賬户的名稱和編號，並必須符合德意志銀行S的其他程序。

關於任何退出通知的形式和有效性的所有問題，包括收到通知的時間，將由可口可樂綜合公司自行決定，如果沒有有管轄權的法院做出相反的裁決，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力。可口可樂聯合公司保留絕對權利放棄任何股東在退股通知或退股方式上的任何缺陷或違規行為，無論可口可樂聯合公司是否在任何其他股東的情況下放棄類似的缺陷或違規行為。可口可樂聯合公司、託管機構、信息代理或任何其他人員都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

撤回股份不得撤銷，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言不是有效要約。然而，有效撤回的股票可以在到期時間之前重新提交，方法是按照第3節所述的程序之一。

如果可口可樂聯合公司延長要約，推遲購買股份，或因任何原因無法根據要約購買股份，則在不損害可口可樂綜合S要約下的權利的情況下，託管人可在符合適用法律的情況下，保留代表可口可樂綜合公司提交的股份，且此類股份不得撤回，但要約股東有權根據《交易法》第4節規定的撤回權利(符合規則13E-4(F)(5))的範圍除外，該條規定，提出要約的發行人應支付要約的對價或在要約終止後立即退還投標的證券)。

5.	購買股份和支付購買價款

根據要約條款及受制於要約條件，吾等將(1)根據要約條款及要約股東所指定的價格，(1)釐定於到期時間前有效投標但未有效撤回的股份的買入價，以及(2)接受付款，並就以收購價或低於收購價的價格有效投標但未於到期時間前有效撤回的股份支付高達2,000,000,000美元的總買入價。就要約而言，吾等僅在吾等根據要約接受股份付款的口頭或書面通知時，才被視為已接受付款，但須受要約的零碎批次優先權、按比例分配及附條件投標條款所規限，即按收購價或低於收購價有效投標且未被有效撤回的股份。

根據要約條款及受要約的條件規限，吾等將接受付款，並於到期日後立即就根據要約接受付款的所有股份支付每股買入價。在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股份的付款將迅速支付，並考慮到確定任何按比例分配所需的任何時間，但只有在及時收到

目錄表

(Br)託管(1)股票證書，或及時將股票存入DTC的S託管賬户的入賬確認書，(2)有效填寫並簽署的包括任何所需簽名擔保的提交函，或(如果是入賬轉讓，則為代理人S消息)和(3)任何其他所需的文件。

吾等將支付根據要約購買的股份，將股份的總購買價格存入托管銀行，而託管銀行將作為投標股東的代理，以接收吾等的付款並將付款轉給投標股東。

在按比例分配的情況下，我們將確定按比例分配係數，並在到期時間後立即支付被接受支付的投標股票。然而，我們預計在到期時間後最多五個工作日之前，不能公佈任何按比例分配的最終結果或開始支付根據要約購買的任何股份。所有已投標和未購買的股票的證書，包括以高於購買價的價格投標的所有股票和因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，將退還，或者如果是以簿記轉讓方式投標的股票，將在到期時間或要約終止後立即記入由交付股票的參與者在DTC維護的賬户中，並由我方承擔費用。

在任何情況下，我們都不會支付購貨價款的利息，即使付款有任何延誤。此外，如果某些事件在到期時間之前發生，我們可能沒有義務根據要約購買股票。請參見第7節。

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付收購價，或(在要約允許的情況下)以登記持有人以外的任何人的名義登記未購買的股份，或者如果投標股票登記在簽署轉讓書的人以外的任何人的名下，則因轉讓給該人而應支付的所有股票轉讓税的金額(無論是向登記持有人或其他人徵收的)將從收購價中扣除，除非有令人滿意的支付股票轉讓税的證據，或免除支付的股票轉讓税，提交給託管機構。

有條件的股份轉讓

在第1節所述的某些情況下，如果要約獲得超額認購，我們將按比例分配根據要約購買的股份，但奇數持有者除外。如第15節所述，從特定股東手中購買的股份數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的收購待遇以及股東S是否投標的決定。有條件投標替代方案適用於尋求採取措施，將根據要約出售的股票的付款視為股東在出售或交換此類股票時收到的付款，而不是出於美國聯邦所得税的目的向股東分發。因此，股東可以要約收購股份，但條件是，如果購買了要約股份，則必須購買全部或指定最低數量的股東S股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在遞交函中題為有條件投標的章節中註明，如果適用，還必須在保證交付通知中註明。投標股東S有責任計算必須從股東手中購買的最低股份數量，以使股東有資格獲得美國聯邦所得税的出售或交換(而不是分配)待遇。股東被敦促與他們自己的税務顧問進行磋商。不能保證有條件的投標將為任何投標股票的股東實現預期的美國聯邦所得税結果。

任何希望進行有條件收購的投標股東必須計算並適當説明如果要購買任何股份，必須購買的最低股份數量。在到期時間之後，如果根據拍賣投標有效投標和未有效撤回的股份數量以一個價格

目錄表

等於或低於收購價格且根據收購價格投標將導致總收購價格超過20億美元，因此我們必須按比例接受和支付投標股份，我們將在考慮到給予奇數批投標的優先順序後，基於所有有效投標的股份(有條件或無條件)和未有效退出計算初步按比例百分比。如果這種初步比例分配的效果將是將從任何投標股東手中購買的股份數量減少到低於該股東指定的最低數量，則有條件投標的股份將自動被視為撤回(下一段規定除外)。受有條件投標的股東提交的所有股份，因按比例分配而被撤回，到期時間過後將立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

於該等撤回股份生效後，根據要約條款及受要約條件的規限，吾等將按比例有條件或無條件地接受有效認購的剩餘股份。如果撤回有條件投標將導致要購買的股票總數降至2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在選擇有條件的投標時，我們將隨機選擇，將特定股東的所有投標視為單一批次，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股份數量。要獲得隨機購買的資格，股票被有條件地投標的股東必須有效地投標他們所有的股票。

要約的條件

儘管要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受支付、購買或支付要約的任何股份，可終止或修訂要約(包括但不限於增加或減少根據要約向股東提出的對價，或通過增加或減少要約中尋求的股份金額)，或可推遲接受要約的付款、購買要約或支付要約的股份，如果在到期時間之前的任何時間，下列任何事件或情況應已發生(或我們已合理確定已發生)：

我們將不會收到一個或多個新的定期貸款安排下的借款和/或以吾等全權酌情決定可接受的條款發售優先無擔保票據的收益，從而為我們帶來至少25億美元的總收益；

在任何法院、主管機構、機構、其他仲裁庭或仲裁員或仲裁小組直接或間接(1)質疑或尋求質疑、限制、禁止、延遲或以其他方式影響要約提出的任何訴訟、訴訟、程序或申請，應已在任何法院、機關、機構、其他仲裁庭或仲裁員或仲裁小組提起，或將待決，或我們將收到關於任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或仲裁庭的任何訴訟、訴訟、程序或申請的通知。吾等根據要約收購部分或全部股份或以其他方式與要約有關或尋求獲得有關要約的重大損害，或(2)尋求根據要約購買或支付部分或全部股份是非法的，或可能導致我們接受付款或支付部分或全部股份的能力延遲；

我們對要約中提出的任何股份的付款、購買或付款的承諾將違反或衝突任何適用的法律、法規、規則、法規、法令、禁令或命令；

任何法院、政府或政府機構或其他國內、國外或超國家監管或行政當局或機構應已採取任何行動或任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，應已由任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政當局或機構提出、尋求、頒佈、進入、公佈、強制執行或被視為適用於要約或吾等或我們的任何子公司，這(1)表明

目錄表

可能需要法院、政府、機構或當局與要約或根據要約購買股份有關，或(2)合理地可能使根據要約購買或支付的部分或全部股份非法，或禁止、限制或推遲要約的完成；

自2024年5月17日收盤以來，我們普通股的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾S綜合指數的市場價格跌幅應超過10%。

任何美國全國性證券交易所或美國證券交易所的證券交易全面暫停非處方藥任何政府、監管或行政機構或當局是否對美國境內的銀行或其他貸款機構的信貸延期作出強制或任何限制，或根據我們的合理判斷，可能對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸延期產生重大不利影響的任何事件；

應在2024年5月17日或之後發生戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於直接涉及美國的恐怖主義行為；

應已發生任何變化、狀況、事件或發展，或涉及預期變化的任何狀況、事件或發展發生、發現或受到威脅，涉及(I)美國的一般政治、市場、經濟、金融或行業狀況，或(Ii)我們的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、收入、經營結果、財產、資產、負債、狀況(財務或其他)、收入、經營、許可證、許可或前景或我們股票的所有權，根據我們的合理判斷，這是，或可能對我們有實質性不利，或以其他方式使我們不宜繼續要約；

如果在要約公佈時存在上述三個要點中的任何事項，則不應發生任何實質性的加速或惡化；

對我們任何或全部已發行普通股(要約除外)的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司或涉及我們或我們的任何子公司的任何合併、合併、收購、業務合併或其他類似交易，應由任何人或實體提出、宣佈或作出，或應已公開披露，或我們將與任何人就合併、合併、收購、業務合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議；

在本要約收購之日後，我們將瞭解到，任何實體、集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語 )或個人(1)已獲得或提議獲得超過5%的已發行普通股的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利(就本條款而言，被收購或擬收購的普通股的期權和其他權利被視為可立即行使或可轉換)，或以其他方式(但在2024年5月17日或之前在美國證券交易委員會提交的備案文件中公開披露此類所有權的人除外)，(2)已在2024年5月17日或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的人已收購或擬收購，無論是通過股份收購、組建集團、授予任何選擇權或權利(就收購或擬收購的普通股而言，收購普通股的期權和其他權利被視為就本條而言立即可行使或可轉換)，或(除完成要約外)，額外1%或更多已發行普通股的實益所有權，或(3)應已根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或我們的任何子公司或我們或其各自的任何資產或證券的意圖；

目錄表

與要約有關的任何批准、許可、授權、有利審查或同意、放棄或向任何國內或外國政府實體或其他當局或任何第三方同意或通知，不得以我們滿意的條款和條件獲得或作出；

標準普爾S或穆迪S下調或撤銷對S公司或其子公司的任何債務評級；或

吾等應已確定，完成要約收購及根據要約購買股份，根據吾等合理判斷，很可能導致吾等普通股從納斯達克退市或有資格根據交易所法案註銷註冊。

以上提到的每個條件都是為了我們的唯一利益，我們可以在到期時間之前全部或部分地主張或放棄這些條件。我們就上述條件的履行或不履行作出的任何裁決將是最終的，並對各方具有約束力，除非在隨後的司法程序中做出最終裁決，如果可口可樂合併S的裁決受到股東的質疑。

如果融資條件在預定的申請時間前不到五個工作日得到滿足或豁免，我們將延長要約，以確保在融資條件得到滿足或豁免後要約中至少還剩五個工作日。

該要約不以任何最低股份數量為條件。

股票價格區間;股息

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為CLARCOKE。下表列出了納斯達克在所示期間報告的普通股的高和低銷售價格。


	高		低		已支付的股息每股
截至2024年12月31日的財年
第二季度（至2024年5月17日）	$	1,003.00	$	800.76	$	0.50
第一季度		942.00		803.09		16.50
截至2023年12月29日的財年
第四季度	$	961.91	$	614.22	$	0.50
第三季度		745.53		614.51		0.50
第二季度		693.92		519.14		0.50
第一季度		579.85		470.00		3.50
截至2022年12月30日的財年
第四季度	$	555.82	$	412.71	$	0.25
第三季度		597.49		405.03		0.25
第二季度		656.11		435.23		0.25
第一季度		638.00		420.34		0.25

2024年5月17日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股937.00美元。2024年5月3日，也就是要約宣佈前的最後一個完整交易日，我們在納斯達克上普通股的收盤價為每股853.40美元。我們敦促您在決定是否根據要約收購您的股票以及以什麼價格投標您的股票之前，獲取我們普通股的當前市場報價。

在2022年和2023年期間，我們分別支付了總計940萬美元和4690萬美元的股息。股息的支付由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的經營業績，

目錄表

財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。儘管可口可樂聯合公司目前打算繼續宣佈和支付季度現金股息，但不能保證會宣佈或支付任何額外的季度股息，也不能保證此類股息的金額或時間(如果有的話)。

資金來源及金額

假設要約獲得全額認購，我們預計根據要約和股份回購的股份總購買價，連同所有相關費用和開支，約為31.253億美元。我們預計將通過手頭現金、我們的循環信貸安排下的借款、一個或多個新的定期貸款安排下的借款和/或發行優先無擔保票據的收益，為要約和股份回購提供資金，包括相關費用和支出。收購要約的條件是吾等已收到一項或多項新定期貸款安排下的借款及/或按吾等全權酌情決定可接受的條款發售優先無抵押票據所得款項，從而為吾等帶來至少25億美元的總收益。

與較高槓杆率相關的風險。我們預計完成要約收購和股份回購及相關融資交易後，我們的負債水平將高於我們的歷史負債水平。於要約收購及股份回購完成後，並假設我們根據要約斥資20億美元購買股份及於股份回購中購買股份11.1億美元，可口可樂綜合S的長期負債預計將增至約31.397億美元，而截至2024年3月29日的長期負債約為5.993億美元。這種負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金以及對經濟或行業變化做出反應的能力產生不利影響。在決定是否要約收購其股份時，股東應考慮到可口可樂合併S在要約完成後槓桿率較高將使我們面臨以下風險：

營運現金流淨額大幅減少或開支大幅增加，可能使我們難以滿足償債要求，或迫使我們調整營運；

增加的槓桿率可能會增加我們在普遍經濟低迷和不利行業條件下的脆弱性，並限制我們在規劃或應對業務和行業總體變化方面的靈活性；

運營現金流的增加部分將專門用於利息支出和支付本金，這將減少我們原本可用於營運資本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的資金；

我們為營運資金、資本支出、業務發展、未來收購、償債要求或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者任何此類融資可能無法以對我們有利的條款獲得；

與負債較少的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；以及

如果我們未能履行我們債務項下的義務，或未能遵守管理我們某些債務的工具中包含的財務或其他限制性契諾，併發生違約事件，則可能導致我們的所有債務到期並應支付，並可能允許我們擔保債務的貸款人(如果有)取消擔保該等債務的抵押品贖回權。

10.

關於公司的某些資料

可口可樂聯合公司是美國最大的可口可樂裝瓶商。可口可樂聯合公司在橫跨14個州和哥倫比亞特區的地區分銷、營銷和生產非酒精飲料。該公司成立於1980年，與其前身一起，一直處於

目錄表

自1902年以來，從事非酒精飲料製造和分銷業務。在S公司面向零售客户的瓶裝/罐裝銷售總額中，約85%是可口可樂公司的產品，其中包括一些世界上最知名和最受歡迎的飲料品牌。該公司還為其他幾家飲料公司分銷產品，包括Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市可口可樂廣場4100號 28211。我們在那個地址的電話號碼是(980)392-8298，我們的網址是Www.cokeconsolidated.com。除非在此另有明確規定，否則我們網站上包含的信息既不是此購買要約的一部分，也不會以引用的方式併入此要約。

可用信息。我們遵守《交易法》的信息備案要求，因此有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關我們董事和高管、他們的薪酬、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益的信息，必須在分發給我們的股東的委託書中披露，並提交給美國證券交易委員會。我們還如期向(The)提交了投標報價聲明進度表至Yo)，其中包括與優惠相關的其他信息。

美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在本網站查閲S公開提交的公司文件，包括附表和納入其中的文件，以供參考。您也可以訪問S公司網站的投資者關係欄目，網址為Www.cokeconsolidated.com/Investor-Relationship/訪問日程表和相關文件。您也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

可口可樂聯合公司

可口可樂廣場4100號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28211

電話：(980)392-8298

以引用方式成立為法團。美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入此購買要約，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以下先前提交給美國證券交易委員會的文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將其併入其中(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的相應文件的任何部分，除非在此通過引用明確併入)：

我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們2024年3月25日的股東年會的最終委託書的一部分，僅限於其中引用的部分內容)；

我們截至2024年3月29日的季度報告Form 10-Q；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2024年2月22日、2024年5月6日和2024年5月17日提交。

通過引用併入本收購要約的任何文件中包含的任何聲明，只要在本收購要約或任何隨後提交的文件中做出了不一致的聲明，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本收購要約的一部分，除非經如此修改或取代。

目錄表

11.

某些財務信息

歷史和預計財務信息摘要。下表列出了(1)截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月29日的季度的彙總歷史綜合財務信息，以及(2)截至2024年3月29日和截至2024年3月29日的季度的預計財務信息，假設(A)在要約中購買了2,162,162股股票，在股票回購中購買了1,186,862股，每股收購價為925美元，總收購價約為31億美元。(B)支付與要約收購和股份回購有關的費用和開支約2,750萬美元，及(C)要約和股份回購的資金，以及根據一項或多項新的定期貸款安排及/或發售優先無抵押票據所得的總收益約為25億美元的一項或多項新定期貸款和/或要約優先無抵押票據的融資，並由約1,650萬美元的債務發行費用抵銷。以及手頭約5.849億美元的現金和短期投資，以及我們循環信貸安排下約5700萬美元的借款。收購要約受制於融資條件。備考信息基於我們截至2023年12月31日的財政年度以及截至2024年3月29日的季度的歷史財務信息，並使要約、股票回購和相關融資的完成生效，包括進入一個或多個新的定期貸款安排和/或發行優先無擔保票據，在損益表信息的情況下，它們在2023年1月1日完成，在資產負債表信息的情況下，在2024年3月29日完成。備考財務信息僅供參考，

目錄表

並不表示要約收購及股份回購已於指定日期完成或可能於未來任何日期取得的實際結果。


合併收入數據報表：	2024年第一季度									2023財年
	實際			調整			調整後的			實際			調整			調整後的
	(單位：千)									(單位：千)
淨銷售額	$	1,591,626					$	1,591,626		$	6,653,858					$	6,653,858
銷售成本		951,067						951,067			4,055,147						4,055,147

毛利		640,559						640,559			2,598,711						2,598,711
SD & A費用		425,153						425,153			1,764,260						1,764,260

營業收入		215,406						215,406			834,451						834,451
利息(收入)費用淨額		(2,716	)		43,824	^(a)		41,108			(918	)		173,735	^(a)		172,817
按市值計價關於收購相關或有對價		(5,541	)					(5,541	)		159,354						159,354
養老金計劃結算費用											112,796						112,796
其他費用，淨額		828						828			5,738						5,738

税前收入		222,835			(43,824	)		179,011			557,481			(173,735	)		383,746
所得税費用		57,094			(10,868	)^(b)		46,226			149,106			(43,086	)^(b)		106,020

淨收入	$	165,741		$	(32,956	)	$	132,785		$	408,375		$	(130,648	)	$	277,727
基本每股收益
加權平均普通股		8,369			(3,349	)^(c)		5,020			8,369			(3,349	)^(c)		5,020
加權平均B類普通股		1,005						1,005			1,005						1,005
普通股分配收益	$	147,976					$	110,639		$	364,593					$	231,401
B類普通股分配收益	$	17,765					$	22,146		$	43,782					$	46,326
普通股	$	17.68					$	22.04		$	43.56					$	46.10
B類普通股	$	17.68					$	22.04		$	43.56					$	46.10
稀釋每股收益
加權平均普通股		9,387			(3,349	)^(c)		6,038			9,392			(3,349	)^(c)		6,043
加權平均B類普通股		1,018						1,018			1,023						1,023
普通股分配收益	$	165,741					$	132,785		$	408,375					$	277,727
B類普通股分配收益	$	17,779					$	22,205		$	44,400					$	46,940
普通股	$	17.66					$	21.99		$	43.48					$	45.96
B類普通股	$	17.46					$	21.81		$	43.40					$	45.88

(a)	假設我們的未償債務本金增加25億美元，假設混合利率為5.70%，假設混合利率每變化八分之一個百分點，將導致年度利息支出變化約310萬美元。還假設攤銷資本化債務發行成本和用於完成要約和股票回購的現金和短期投資增量部分的利息收入損失，以及由於假設較低而節省的現金

目錄表

較少流通股的股息支付。假設2023年的利率為4.5%，2024年第一季度的利率為5.0%。假設利率可能會發生變化。

(b)	假設所得税費用調整使用每個期間適用的聯邦和州法定税率。

(c)	反映在要約中購買約220萬股，以及根據股份回購計劃購買約120萬股，總計回購約330萬股普通股。


綜合資產負債表數據：	截至2024年3月29日
	實際			調整			調整後的
	(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	401,260		$	(401,260	)^(d)	$
短期投資		183,639			(183,639	)^(d)
應收賬款、貿易		568,014						568,014
壞賬準備		(16,575	)					(16,575	)
可口可樂公司應收賬款		60,740						60,740
應收賬款，其他		67,096						67,096
盤存		361,086						361,086
預付費用和其他流動資產		89,593						89,593

流動資產總額		1,714,853			(584,899	)		1,129,954

財產、廠房和設備、淨值		1,321,681						1,321,681
使用權資產 -經營租賃		116,129						116,129
融資租賃項下的租賃財產，淨額		4,373						4,373
其他資產		156,140						156,140
商譽		165,903						165,903
經銷協議，淨值		810,920						810,920
客户名單，網絡		7,093						7,093

總資產	$	4,297,092		$	(584,899	)	$	3,712,193

負債和權益
流動負債：
經營租賃債務的流動部分	$	25,085					$	25,085
融資租賃債務的流動部分		2,536						2,536
應付帳款、貿易		346,999						346,999
應付給可口可樂公司的帳款		206,494						206,494
其他應計負債		254,465						254,465
應計補償		82,297						82,297

流動負債總額		917,876						917,876

遞延所得税		185,001						185,001
養卹金和退休後福利義務		60,779						60,779
其他負債		831,596						831,596
經營租賃項下債務的非流動部分		96,979						96,979
融資租賃項下債務的非流動部分		4,382						4,382
長期債務		599,293			2,540,448	^(e)		3,139,741

總負債		2,695,906			2,540,448			5,236,354

股本：
普通股，面值1.00美元		11,431						11,431
B類普通股，面值1.00美元		1,633						1,633
額外實收資本		135,953						135,953
留存收益		1,517,852						1,517,852
累計其他綜合損失		(4,429	)					(4,429	)
庫存股，按成本計算：普通股		(60,845	)		(3,125,347	)^(f)		(3,186,192	)
庫存股，按成本計算：B類普通股		(409	)					(409	)

總股本		1,601,186			(3,125,347	)		(1,524,161	)

負債和權益總額	$	4,297,092		$	(584,899	)	$	3,712,193
每股賬面價值	$	170.81	^(g)				$	(252.97	)^(g)

目錄表

(d)	假設從一個或多個新的定期貸款安排和/或發行優先無擔保票據獲得的25億美元現金收益被1650萬美元的債務發行費用抵消，以及5.849億美元的現金和短期投資用途，用於要約、股票回購和相關費用和支出2750萬美元。

(e)	假設來自一項或多項新的定期貸款安排和/或發售優先無擔保票據的本金總額為25億美元，由1,650萬美元的債務發行成本和5700萬美元循環信貸安排下的借款抵消。不包括任何原始發行折扣。

(f)	反映在要約中購買約220萬股股份，以及根據股份回購計劃購買約120萬股股份，每股收購價為每股925.00美元，總收購價約為31億美元。還反映了約2750萬美元的相關費用和支出。

(g)	反映總股本除以已發行股份。


大寫	截至2024年3月29日
	實際			調整後的
	(單位：千)
現金、現金等價物和短期投資	$	584,899		$

長期債務：
2025年到期的3.80%優先債券		350,000			350,000
2026年到期的3.93%優先債券		100,000			100,000
2030年到期的3.96%優先債券		150,000			150,000
新定期貸款和/或票據					2,500,000
高級債券未攤銷折扣		(15	)		(15	)
發債成本		(692	)		(17,202	)
循環信貸安排					56,958

長期債務總額		599,293			3,139,741

資本租賃下的義務		6,918			6,918
股本：
普通股，面值1.00美元		11,431			11,431
B類普通股，面值1.00美元		1,633			1,633
C類普通股，面值1.00美元
超出票面價值的資本		135,953			135,953
留存收益		1,517,852			1,517,852
累計其他綜合損失		(4,429	)		(4,429	)
減去按成本計算的國家國債
普通股		(60,845	)		(3,186,192	)
B類普通股		(409	)		(409	)

總股本		1,601,186			(1,524,161	)

總市值	$	2,207,397		$	1,622,498

12.	董事和高管的利益；有關股份的交易和安排

未償還股份.截至2024年5月17日，我們擁有8，368，993股已發行和發行普通股，以及1，004，696股已發行和發行B類普通股。如果要約獲得全額認購，我們將以每股850美元的最低潛在購買價格購買2，352，941股（並且，根據最低價格收盤條件，股份回購中沒有來自CCCBI的股份），這將佔截至5月17日我們已發行普通股股份的約28.1%，2024年（假設B類普通股的流通股不轉換為普通股）。在

目錄表

最高潛在收購價為每股925美元，如果要約全部認購，我們將購買2,162,162股，並且在要約完成後，我們將在股份回購中從CCCBI購買1,186,862股，這些股份加起來將相當於我們截至2024年5月17日的已發行普通股約40.0%(假設B類普通股的流通股沒有轉換為普通股)。如果要約以最低潛在收購價全額認購，我們將有6,016,052股普通股在要約中購買股份後立即發行(假設沒有將B類普通股的流通股轉換為普通股)。如果要約按最高潛在收購價全額認購，我們將擁有5,019,969股已發行普通股，緊隨要約和股份回購(假設沒有將B類普通股的流通股轉換為普通股)。緊隨要約完成後的實際已發行普通股數量將取決於要約和股份回購中投標和購買的股份數量，以及該等股份的收購價。

董事及行政人員的利益。截至2024年5月17日，我們的董事和高管(19人)作為一個集團實益擁有104股普通股和1,004,394股B類普通股，佔完全稀釋基礎上普通股已發行股票總數的約10.7%。我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約。我們的董事和高管，包括我們的首席執行官兼董事會主席J·弗蘭克·哈里森三世，已通知我們，他們目前不打算參與要約。我們不知道我們的任何附屬公司打算在要約中提供任何股份。然而，根據吾等與CCCBI訂立的購買協議，吾等已同意購買及CCCBI已同意按購買價出售若干普通股，以便CCCBI將實益擁有緊接股份回購完成後我們已發行普通股的21.5%(假設所有B類普通股的已發行及已發行普通股均已轉換為普通股，並計入要約中購買的普通股)。股份回購的條件包括(其中包括)完成要約及(如屬建銀國際)S有責任完成收購，收購價不低於925美元。股票回購預計將在到期時間後的第11個工作日進行。根據購買協議，CCCBI已同意不會在要約或其他方面直接或間接投標或出售任何普通股股份，或直接或間接購買本公司普通股股份，自購買協議日期起至到期後第11個營業日止。

在適用法律及本公司適用政策及慣例的規限下，吾等的董事、行政人員及聯屬公司可不時在公開市場或其他交易中以較根據要約支付予吾等股東的買入價為優惠的價格出售其股份。假設不發生此類交易，在要約完成後，我們董事和高管的受益所有權將按比例增加佔我們已發行普通股的百分比。

下表列出了截至2024年5月17日本公司普通股的實益擁有權的若干信息(腳註另有説明的除外)：(I)本公司所知的每名持有超過5%已發行普通股實益擁有人；(Ii)本公司每名董事S；(Iii)本公司每一位S提名的高管；及(Iv)本公司所有董事和高管作為一個集團。每個董事和高管實益擁有的股份數量包括該人有權在2024年5月17日或之後60天內收購的普通股，包括在將B類普通股轉換為普通股時。除非另有説明，否則

目錄表

腳註或表格中，每個人對該等股份擁有唯一投票權和唯一處置權，並擁有北卡羅來納州夏洛特市可口可樂廣場4100號的營業地址 28211。


公司名稱及地址實益擁有人	金額和性質：有益的所有權			百分比有益的階級擁有
J·弗蘭克·哈里森，III，肯尼迪三世哈里森家族有限責任公司， JFH家族有限合夥企業FH1和FH3 Holdings LLC，作為一個集團4100可口可樂廣場北卡羅來納州夏洛特28211		1,004,394	^(1)(2)(3)		10.7	%
可口可樂公司可口可樂廣場一號亞特蘭大，佐治亞州，30313		2,482,165	⁽⁴⁾		29.7	%
先鋒集團。先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，19355		578,432	⁽⁵⁾		6.9	%
貝萊德股份有限公司哈德遜庭院50號紐約，紐約10001		565,870	⁽⁶⁾		6.8	%
伊萊恩·鮑爾斯考文垂					*
莎倫·A·德克爾					*
摩根·H埃弗雷特		4	⁽⁷⁾		*
James R.赫爾維					*
傑森·D（JD）希基					*
William H.瓊斯		100	⁽⁸⁾		*
烏梅什·M·卡斯貝卡					*
David·M·卡茨					*
詹姆斯·H·摩根					*
丹尼斯·A·威克					*
理查德·T·威廉姆斯					*
F·斯科特·安東尼					*
羅伯特·G·錢伯斯					*
E.博埃爾德·費舍爾三世					*
全體執行幹事和董事(19人)		1,004,498			10.7	%

*	不到普通股流通股的1%。

(1)	包括1,004,394股實益擁有的B類普通股，可轉換為普通股股。

(2)

包括(I)JFH家族有限公司持有的535,178股B類普通股合夥企業FH1，根據JFH III Harison家族有限責任公司(有限合夥企業的普通合夥人)的經營協議條款，哈里森先生擁有唯一投票權和投資權；(Ii)78,596股B類普通股，由為已故小J.Frank Harrison，Jr.的某些親屬的利益而設立的信託持有，哈里森先生擁有唯一投票權和投資權；及(Iii)JFH3 Holdings LLC持有的390,620股B類普通股，哈里森先生為該等股份的唯一管理人，而哈里森先生擁有唯一投票權及投資權。JFH3 Holdings LLC的成員及其各自的擁有權權益為：(Br)(A)哈里森先生：16.5624%；(B)哈里森先生的配偶：40.6689%；(C)於2021年10月8日成立的哈里森家族信託：9.4264%；(D)日期為2021年10月7日的哈里森不可撤銷信託： 9.0811%；及(E)Anne Lupton Carter Trust of the Anne Lupton Carter Trust f/b/o J.Frank Harrison，III：24.2612%。哈里森先生否認對B類股票的實益所有權

目錄表

JFH家族有限合夥企業FH1和JFH3 Holdings LLC持有的普通股，但以其在其中的金錢利益為限。

(3)	上文腳註2第(Ii)款所述信託有權向可口可樂Consolated收購292,386股B類普通股，以換取同等數量的普通股。如果發生這樣的交換，哈里森先生將對收購的B類普通股股票擁有唯一投票權和投資權。該信託並不擁有任何普通股進行交換，任何普通股的購買都需要得到信託受託人的批准。因此，該表不包括與此交換權相關的股份。

(4)	本信息基於可口可樂公司、可口可樂貿易公司、可口可樂綠洲有限責任公司和卡羅萊納可口可樂裝瓶投資公司於2024年5月6日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。附表13D/A報告稱，這些實體對所有此類股份擁有共同的投票權和投資權。

(5)	此信息基於先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A報告，先鋒對無股份擁有唯一投票權，對8,838股擁有共享投票權，對564,469股擁有唯一投資權，對13,963股擁有共享投資權。

(6)	本信息基於貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表。附表13G/A報告，貝萊德對558,762股股份擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權，對所有該等股份擁有唯一投資權。

(7)	包括4股普通股，由Everett女士的配偶S女士根據《未成年人統一轉移法》作為Everett S女士子女的託管人持有。埃弗雷特女士否認對這些證券的實益所有權，除非她在其中有金錢上的利益。不包括建華家族有限合夥企業FH1持有的535,178股B類普通股以及由Everett女士為受益人之一的信託持有的78,596股B類普通股。Everett女士在這些股份中擁有金錢利益，但對這些股份沒有投票權或投資權。

(8)	與他的配偶共同持有。

最近的證券交易。根據我們的記錄和我們的聯屬公司、董事和高管向我們提供的信息，在本次要約開始日期前60天內，我們或據我們所知，我們的任何聯屬公司、董事或高管都沒有進行任何普通股交易。

績效公平計劃。我們的長期業績股權計劃(The Long-Term Performance Equity Plan)績效公平計劃？)向首席執行官提供激勵性的獎勵，並根據S在適用的績效期間內完成指定績效目標的情況進行支付。獎勵以現金、可口可樂合併B類普通股的股票或現金和可口可樂合併B類普通股的股票的組合進行支付。

員工購股計劃。我們的員工股票購買計劃為符合條件的員工提供了按公平市價通過工資扣除購買普通股股票的選項，而無需支付任何銷售佣金。

修訂和重新簽署的股權和限制協議。2009年2月，可口可樂聯合公司簽訂了一份經修訂並重新聲明的股權和限制協議(修訂和重新簽署的股權和限制協議可口可樂公司與可口可樂公司、卡羅萊納可口可樂裝瓶投資公司和J.Frank，III簽訂了經修訂和重新簽署的股權和限制協議，可口可樂公司將其持有的497,670股可口可樂合併B類普通股全部轉換為同等數量的可口可樂合併普通股。經修訂及重訂的股權及限制協議的主要條款包括：(I)只要沒有任何人士或團體控制的可口可樂的綜合投票權多於由J.Frank Harison，III根據已故J.Frank Harison，Jr.的遺囑所共同控制的投票權。以及為已故小J.弗蘭克·哈里森的後代的利益持有聯合股票的任何信託。

目錄表

(統稱為哈里森家族除轉讓給可口可樂公司的全資子公司外，未經S同意，可口可樂公司不得購買或收購額外的可口可樂合併股票；(Ii)只要沒有任何個人或集團控制的可口可樂合併S投票權超過哈里森家族集體控制的投票權，可口可樂公司對可口可樂公司擬出售的可口可樂合併股票有優先購買權；(3)可口可樂公司對其擁有的可口可樂合併股票擁有一定的登記權；及(Iv)只要可口可樂公司持有其於經修訂及重訂股權及限制協議日期所擁有的可口可樂綜合股本股份數目，則該公司有權將其指定人由可口可樂綜合推薦提名為其董事會成員，而哈里森三世先生及為哈里森家族成員利益而設立的若干信託基金的受託人已同意將其控制的可口可樂綜合股本股份投票予該指定人。

關於要約，我們於2024年5月6日修訂了修訂和重新簽署的股權和限制協議，其中規定，只要可口可樂公司和CCCBI直接或間接持有的普通股總數至少為緊隨股份回購後將擁有的普通股數量，並經某些調整事件(調整事件)調整。最低金額)，可口可樂公司將繼續有權將其指定人由可口可樂公司聯合提名或改選為董事會成員(視情況而定)。此外，經修訂及重訂的股權及限制協議修正案規定，只要可口可樂公司及CCCBI 合共持有最低金額，除若干例外情況外，可口可樂公司及CCCBI將有權優先購買額外普通股。如果購買協議終止且未進行股份回購，則修訂無效。

股東轉換協議。2022年3月17日，可口可樂(Coca-Cola)聯合公司簽訂了股東轉換協議(股東轉換協議？)與JFH家族有限合夥企業SW1、Anne Lupton Carter Trust f/b/o Sue Anne H.Wells、JFH Family Limited合夥企業DH1和Anne Lupton Carter Trust f/b/o Deborah S.Harrison(統稱為轉換股東，據此，可口可樂聯合公司和轉換股東商定了將轉換股東以一股換一股的方式持有的總計1,227,546股B類普通股轉換為普通股的程序，自2022年3月17日起生效(已轉換股？)。在股東轉換協議中，(I)可口可樂綜合同意根據可口可樂綜合S現有的自動貨架登記聲明將轉換後的股份登記轉售， (Ii)轉換股東同意對其轉售轉換後股份的某些限制，包括禁止在任何連續三個月期間出售總計超過175,000股轉換後股份的交易量限制，以及(Iii)授予J.Frank Harrison的轉換股東，Iii一名不可撤銷的代表，就可口可樂綜合S股東有權於可口可樂綜合S 2022年股東周年大會上表決的所有事項，代表已轉換股份並投票。

一般信息。除(I)購買協議、(Ii)績效股權計劃、(Iii)員工購股計劃外；(Iv)經修訂及重訂的股權及限制協議、(Iii)股東轉換協議及(V)如本要約購買或以引用方式併入本文的文件所述，本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司、董事或高級管理人員均不是任何合約的一方，與任何其他人士直接或間接與要約有關或與本公司任何證券有關的安排、諒解或關係，包括但不限於任何合約、安排、關於證券的轉讓或表決、合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、貸款擔保、損失擔保或委託書、同意或授權的轉讓或表決的理解或關係。

目錄表

請參閲我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告以及委託書，以瞭解上述披露的安排的詳細説明。此外，在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，上述披露的協議或協議形式的副本已提交美國證券交易委員會。

13.

要約收購對股票市場的影響；根據《交易法》進行登記

我們根據要約和股份回購購買我們普通股的股票將減少我們普通股的數量，否則可能會公開交易，並可能減少我們的股東數量。

我們相信，在要約收購及股份回購完成後，我們的普通股將有足夠數量的已發行及公開交易的股份，以確保股份的持續交易市場。根據已公佈的納斯達克指引，我們不相信我們根據要約購買的股份和股份回購會導致剩餘的普通股從納斯達克退市。要約收購的條件之一是，我們確定完成要約收購和根據要約購買股份不會導致我們的股票從納斯達克退市。請參見第7節。

根據聯邦儲備委員會的規則，我們的股票目前是保證金證券。這樣做的效果之一是，允許經紀商使用這些股票作為抵押品向客户提供信貸。我們相信，在根據要約和股份回購購買股份後，我們的股票將繼續是美國聯邦儲備委員會S保證金規則和規定的保證金證券。

我們的普通股根據《交易法》登記，該法案要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會股東大會的S委託書規則。我們相信，我們根據要約條款和股份回購購買的股份不會導致我們的普通股有資格根據《交易所法案》被撤銷註冊。

我們根據要約購買股份的義務的一項條件是，由於要約的完成，我們的普通股沒有合理的可能性有資格根據交易所法案註銷註冊。請參見第7節。

14.

法律事務；監管審批

除本要約收購中所述外，我們並不知悉任何可能因要約收購股份而對我們的業務產生重大影響的許可證或監管許可，或要約收購或收購股份所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)的任何批准或其他行動。

我們根據要約接受付款和支付股票的義務受各種條件的制約。請參見第7節。

15.	美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是根據要約以股票換現金對我們的股東造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論是一般性的，不會討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東S的特殊情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東有關(如保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控制的外國公司、被動外國投資

目錄表

功能貨幣不是美元的公司、美國持有人（定義如下）、就美國聯邦所得税目的而言被視為合夥企業或轉嫁實體的合夥企業或其他實體（或其投資者或受益人）、作為對衝、整合、轉換或推定出售交易或跨部門一部分持有股份的個人，根據要約進行的股票交換將構成美國聯邦所得税目的的清洗銷售的個人，銀行、金融機構、經紀人、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價他們的證券、某些外籍人士或前美國長期居民或個人控股公司，以及由於任何收入項目在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認該收入項目的人員(br})。此外，本討論不考慮任何替代最低税額或外國、州、當地或其他税法的影響，或除可能適用於特定股東的美國聯邦所得税考慮因素外的任何美國税收考慮因素(例如，遺產税或贈與税)。此外，本摘要假定股東持有他們的股份為資本資產(一般指為投資而持有的財產)，符合經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第1221條的含義。代碼？)，並通常假設他們沒有通過行使員工股票期權或其他方式作為補償收到他們的股票。

本摘要以《守則》及其適用的美國財政部法規、裁決、行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

此討論對國税局沒有約束力，我們沒有也不會尋求國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對根據要約向我們出售股票的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續。

如本文中所使用的，a美國持有者？指股票的實益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居住在美國的外國人，(2)在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的徵税的其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(4)如果(X)信託的管理受到美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。如本文中所使用的，a非美國持有者？指股票的實益所有人，該股東既不是(I)美國股東，也不是(Ii)合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體。如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體持有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就根據要約以股份換取現金的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

建議每個股東諮詢其自己的税務顧問，以確定要約對IT部門造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

對未參與要約收購的股東的後果。沒有參與要約的股東不會因其他股東根據要約以股票換取現金而產生任何美國聯邦所得税。

對投標美國持有者的後果。

對購買行為的描述。根據要約以股票換取現金，將視美國股東S的特殊情況而定，就美國聯邦所得税而言，一般將被視為應納税的銷售或交換，或視為與該美國股東S的股票有關的應税分配。

目錄表

根據《守則》第302條，如果美國持有人S根據要約以股票換取現金，在下列情況下，將被視為出售或交換股份：(I)導致美國持有人S在美國的股票權益完全終止； (Ii)相對於美國持有人而言是實質上不成比例的贖回；或(Iii)與美國持有人( )的股息本質上不相等。部分302次測試).

在確定是否符合上述任何標準時，美國持股人不僅必須考慮美國持有者實際擁有的股票，還必須考慮其按照《守則》第318節(經《守則》第302(C)節修改)的含義建設性擁有的股票。根據這些推定所有權規則，美國持有人將被視為擁有由美國持有人S家族的某些成員和美國持有人擁有股權的特定實體(如公司、合夥企業、信託基金和房地產)直接或間接擁有的股票，以及美國持有人有權購買的股票。美國持有者應就這些推定所有權規則的操作諮詢其自己的税務顧問。

我們在要約中購買美國持有人S股票將導致美國持有人S在以下情況下完全終止對我們的股權：(1)根據要約，美國持有人實際和建設性擁有的所有我們的股票換成現金，或(2)根據要約，美國持有人實際擁有的我們的所有股票換成現金，並且美國持有人有資格放棄和有效放棄，根據《守則》第302(C)(2)節所述的程序，對美國持有者建設性地擁有的美國股票的所有股份進行歸屬。如果在同一交易中，美國持有者的部分美國股票被贖回，其餘所有美國股票被出售或以其他方式轉讓給第三方，使得美國持有者在交易後不再(實際或建設性地)擁有我們的任何股票，則該美國持有者也可以滿足完全終止測試。希望按照《守則》第302(C)(2)節所述程序通過放棄歸屬來滿足完全終止測試的美國持有者應就這種放棄的機制和可取性諮詢他們自己的税務顧問。

我們在要約中購買美國持有人S的股票將導致相對於美國持有人的相當不成比例的贖回，其中包括，美國持有者在緊接購買後實際持有的已發行有表決權股票的百分比 (將我們購買的所有股票視為非流通股)低於美國持有者在緊接交易所之前實際持有的已發行的已發行有表決權股票的百分比的80%(將我們根據要約購買的所有股票視為已發行)，並在緊接購買後美國持有者實際持有並建設性擁有我們總投票權的50%以下。美國持有者應就對其特定情況適用極不相稱的測試徵求其本國税務顧問的意見。

如果我們在要約中購買美國持有人S的股票，如果它導致美國持有人S在我們的比例權益有意義地減少，則通常將被視為本質上不等於股息。美國持有人是否符合這一標準取決於美國持有人S的具體事實和情況。美國國税局表示，股東在上市公司的相對股份權益微乎其微(例如，權益為1%或更少)且不對公司事務施加控制的股東的百分比權益即使略有減少，也應構成有意義的減少。美國持有者應就如何將這一測試應用於其特定情況諮詢其本國的税務顧問。

每個股東都應該意識到，在確定是否滿足第302條的任何測試時，可能需要考慮作為包括美國股東S根據要約出售股份的計劃的一部分進行的股份收購或處置。每個股東也應該意識到，因為在要約中可能會發生按比例分配，即使我們所有的股票實際上和建設性地由股東擁有

目錄表

根據要約進行投標，除非投標股東已作出有條件投標，否則吾等可購買的股份少於全部投標股份。見第6節。因此，按比例分配可能會影響美國持有人根據要約進行的移交是否符合第302節的任何一項測試。

由於這些測試的事實性質，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定在其特定情況下，購買要約中的股票是否有資格出售或交換待遇。

銷售或換貨待遇。如果根據守則第302條，美國持有人收到現金以換取要約收購股份被視為(如上所述)出於美國聯邦所得税目的出售或交換該等股份，則美國持有人將確認等於(1)美國持有人就該等股份收到的現金金額與(2)美國持有人S在出售時就該等股份所作的調整課税基準之間的差額的資本收益或虧損。一般來説，美國股東S調整後的股票税基將等於美國股東的股票成本，減去(但不低於零)被視為免税資本回報的任何先前分派的金額。如果美國股東S持有已出售股票的持有期自我們被視為購買要約股票之日起超過一年，則此損益將被描述為長期資本收益或虧損。作為個人、信託或財產的美國持有者通常有資格享受長期資本收益的美國聯邦所得税減税。一位美國持股人S扣除資本損失的能力可能有限。對於我們在要約中購買的每一塊股票(通常是美國持有者在一次交易中以相同的成本獲得的股票)，必須單獨確定收益或虧損。美國持股人通常可以通過其經紀人指定，如果投標的股票少於其全部股份，它希望投標的股票塊，以及在根據要約按比例分配的情況下，我們將按不同塊購買的順序。美國持有者應就該名稱的機制和可取性諮詢其本國的税務顧問。

分配治療。如果美國持有人S根據要約收取的股票換現金不符合上述第302條測試之一，則美國持有人就吾等根據要約購買股票而收到的全部現金將被視為就美國持有人S股票向美國持有人進行的分配，並將被視為美國持有人的普通股息收入，但以該美國持有人根據美國聯邦所得税原則確定的S應評税份額和利潤為限。如果滿足某些持有期要求和其他條件，非公司美國持有者一般將就任何此類股息收入繳納美國聯邦所得税，最高税率為20%。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為資本返還，這將降低美國股東S在要約中交換的股票的調整後計税基礎。在美國股東S調整後的税基降至零之後的任何剩餘金額，將作為出售或交換該等股票所實現的資本收益向美國股東徵税。如果美國股東S在出售股票之日的持有期超過一年，則任何此類資本收益都將是長期資本收益。贖回股份中的贖回股東S基準(在上文所述的任何減持後)將分配給贖回股東持有的其他美國股票。美國公司持有人收到的股息可以 (1)有資格獲得股息扣除(受適用的例外情況和限制的限制)和(2)符合守則第1059節的非常股息條款。美國公司持有人S 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與其特定事實和情況相關的要約對美國聯邦税收的影響。

確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的，適用的法律標準受到不確定性和模稜兩可的影響。此外，一家公司是否有當前的收益和利潤只能在納税年度結束時確定。因此，如果根據收購要約出售股份被視為分派，而不是根據守則第302條的出售或交換，則該等出售在多大程度上被視為股息尚不清楚。

目錄表

投標對非美國持有者的影響。

銷售或換貨待遇。非美國持有者根據要約以股票換現金實現的收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非(1)此類收益實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務的行為有關(並且，如果適用的所得税條約適用於適用的所得税條約)，則根據上述規則的第302條測試，該交易被視為為美國聯邦所得税目的而進行的出售或交換。收益可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構(br}美國持有者)，(2)如果非美國持有者是個人，則該非美國持有者在交換納税年度在美國實際存在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或(3)我們交換的股份構成對非美國持有者的美國不動產權益。

上文第(1)款所述的非美國持有人將按適用的累進美國聯邦所得税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税，其方式與該等非美國持有人是美國居民的方式大致相同，而就公司非美國持有人而言，該非美國持有人可按30% 税率或適用所得税條約中規定的較低税率繳納分行利得税。上文第(2)款所述的個人將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的統一税率對其收益徵税，可由該非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

如果(1)出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司，在(I)非美國持有人持有此類股份的期間或(Ii)截至非美國持有人根據要約交換此類股份之日止的5年期間或(在任何時間)非美國持有人實際擁有或曾經擁有(在任何時間)較短的時間內，我們的股份將構成對非美國持有人的美國不動產權益。在較短的期間內)超過我們股份的5%。我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值和我們的非美國房地產權益的公平市場價值。如果出售我們股票的收益因上述第(3)款而須繳税，則非美國持有人一般將以與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税。我們不相信我們在根據要約出售前5年內的任何時間都是美國房地產控股公司。

分配治療。如果非美國持有人不符合上文第302條第302條測試中的任何一項，則非美國持有人就我們根據要約購買的股份收到的全部金額將被視為就非美國持有人S的股票進行的分配，而不是從出售或交換此類股票中收到的金額。就美國聯邦所得税而言，股息、免税資本回報或出售股票所獲得的資本收益以及贖回股票基礎的重新分配等分配的處理方式將按上述方式確定(請參閲對投標美國持有者的後果？分配待遇)。然而，託管機構或其他適用的扣繳義務人通常會將非美國持有人根據要約購買股票而收到的金額視為股息，而不是資本或資本利得分配的免税回報，此類股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有效相關。根據適用的所得税條約，非美國持有者必須提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，在偽證的處罰下，證明非美國持有人是非美國人，股息

目錄表

根據適用的所得税條約，適用降低扣繳税率或免除扣繳，而非美國持有者根據FATCA不適用扣繳。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有的福利以及索取該條約的福利的方式諮詢其本國的税務顧問。如果任何扣繳金額超過非美國持有人S美國聯邦所得税義務，該非美國持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得退款或抵免任何扣繳的超額金額。

被視為股息的金額與非美國持有人S在美國開展貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約要求，應歸因於在美國的永久機構，則通常按照適用於美國持有人的方式徵税，如上所述，在分配待遇下，投標美國持有人的後果。在這種情況下，只要該非美國持有人遵守適用的證明和披露要求，在偽證處罰下，提供適當執行的美國國税局表格W-8ECI證明，非美國持有人是非美國人，股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且可計入該持有人S的毛收入。此外，外國公司收到的與在美國進行貿易或業務有效相關的股息可按適用所得税條約規定的30%或更低的税率繳納分支機構利得税。有關對支付給非美國持有者的付款適用美國聯邦所得税預扣的情況，請參閲第3節有關股票投標的程序。

儘管如上所述，即使非美國持有者以記錄持有人的名義出售以其名義持有的股票，並將其交付給託管機構或其他適用的扣繳代理人，在支付任何款項之前，有效填寫的IRS表格(Br)W-8BEN(或其他適用的表格)，以避免備用扣繳，託管機構或其他適用的扣繳代理人將扣留總收益的30%，除非該託管或其他適用的扣繳代理人確定適用適用所得税條約下的降低税率或免除扣繳，無論付款是否根據第302條中的一項測試有效免徵美國聯邦所得税。

淨投資收入附加税。將對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入一般包括股息毛收入和股票等財產處置的淨收益，減去某些扣除。關於這項附加税，你應該諮詢你的税務顧問。

美國聯邦所得税後備扣繳。有關美國聯邦所得税備用扣繳要求，請參見第3節有關股份競價的程序。

本討論屬於一般性討論，不會根據股東S的特殊情況討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不會討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的股東。建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收後果，包括州、當地和外國税法的適用性和影響。

16.	要約的延期；終止；修訂

吾等明確保留在任何時間及任何時間，不論第7節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生的情況下，在任何時間及在適用法律的規限下，延長要約的開放期限及延遲接受任何股份的付款及付款的權利，方法是向託管人及

目錄表

公開宣佈延期。吾等亦明確保留在吾等全權酌情決定終止要約及不接受及不支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的權利(受適用法律規限)，以及在第7節所指明的任何條件發生時，透過口頭或書面通知有關終止或延遲向託管人發出有關終止或延遲的口頭或書面通知，以及就有關終止或延遲作出公告而延遲支付股份的權利。我們對我們接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到《交易法》規則 13e-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還要約股份。

在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留全權酌情決定，不論第7節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生，在任何方面修訂要約(包括但不限於增加或減少根據要約向股東提出的代價，或增加或減少要約中尋求的股份金額)。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公佈此類修改來進行。在延期的情況下，必須在紐約市時間上午9：00之前，在上次安排或宣佈的到期時間之後的下一個工作日的上午9：00之前發出通知。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東此類變化。除適用法律要求外，在不限制我們選擇發佈公告的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳播任何此類公告，但通過新聞通訊社服務發佈新聞稿除外。

如果我們大幅更改要約的條款或有關要約的信息，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將按照根據《交易法》頒佈的規則13E-4(D)(2)、 13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約收購必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。如果：

我們增加或降低購買股票的價格，或增加2%以上，或減少要約中尋求的股票數量；以及

該要約計劃在截止於第10個營業日(包括首次以第16條規定的方式發佈、發送或給予股東的增減通知之日)之前的任何時間到期，

然後，在每種情況下，要約都將延期，使其在十個工作日內保持有效，自首次以本第16條規定的方式公佈、發送或提供給股東之日起計。為要約的目的，工作日？指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，由從上午12：01開始的時間段組成。一直到紐約時間午夜12點。

如果融資條件得到滿足或在要約預定到期時間前五個工作日內放棄要約，我們將延長要約，以確保在滿足或放棄融資條件後，要約中至少還有五個工作日。

17.

費用及開支

我們已聘請InnisFree併購公司擔任信息代理，並聘請Equiniti Trust Company，LLC擔任與要約有關的託管。信息代理人可通過郵件、電話、傳真和個人面談與股東聯繫，並可要求經紀人、交易商和其他指定股東將與要約有關的材料轉發給受益所有者。信息代理和託管機構將各自

目錄表

獲得各自服務的合理和慣例補償，我們將以合理的方式報銷自掏腰包與要約相關的費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

吾等不會就根據要約招攬股份而向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(如上文所述向資訊代理及託管機構支付的費用除外)。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東持有股份的股東諮詢經紀商、交易商或其他指定股東，以確定如果股東通過經紀商、交易商或其他指定股東而不是直接向託管機構出讓股份，是否可以收取交易費用。然而，我們將應要求補償經紀商、交易商、商業銀行和信託公司在將要約和相關材料轉發給其作為代名人或受託人持有的股份的實益擁有人時產生的常規郵寄和處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理或託管機構的代理來進行要約。除第5節另有規定外，我們將支付或促使支付根據要約購買股票的所有股票轉讓税(如果有)。

公司的某些高管和員工可以提供與要約相關的服務，但不會因此而獲得任何額外的補償。

我們對上市美國公司的某些股票回購(包括贖回) 繳納1%的美國聯邦消費税。消費税是根據2022年的通脹降低法案對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1% 。消費税將不適用於作為美國聯邦所得税紅利的回購。從持有人手中回購股票是否屬於美國聯邦所得税股息，將取決於持有人S 的具體情況。見第14節。因此，消費税在多大程度上適用於我們還不清楚。我們將從手頭現金中支付任何消費税，因此不會減少回購中分配給股東的現金金額。

18.

雜類

我們不知道有任何司法管轄區的要約的提出不符合適用法律。如果我們知道有任何司法管轄區根據要約提出要約或接受股份不符合任何有效的適用法律，我們將真誠地努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向該司法管轄區的股份持有人提出要約(也不會接受來自該司法管轄區或其代表的要約)。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約應被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀商代表吾等提出。

要約完成後，除了我們預期在股份回購中購買的股份外，我們還可以在公開市場、非公開交易、交換要約、要約收購或其他方式購買額外的股份，在每種情況下都要視市場和其他條件而定。這些收購中的任何一項可能與要約條款相同，或對股東更有利或更有利。然而，《交易法》第13E-4條一般禁止我們及其關聯公司購買任何股票，除非通過要約購買，直至要約到期或終止後至少10個工作日。我們未來可能進行的任何收購將取決於許多因素，包括股票的市場價格、要約結果、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。

根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已向美國證券交易委員會提交了時間表，其中包含與要約相關的其他信息。時間表，包括展品和任何

目錄表

可在第10節中關於可口可樂合併的信息的相同地點和方式檢查修正案和補充內容，並可獲得副本。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標或不投標您的股票，或者關於您可以選擇在要約中投標您的股票的一個或多個價格提出任何建議。您應僅依賴本報價中包含或通過引用合併到購買中的信息購買和提交函中的信息。在任何情況下，我們對本收購要約的交付不應產生任何暗示，即本要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何時間是正確的，或者本要約中包含的信息或以引用方式併入本要約的信息自本要約之日起沒有發生任何變化，或可口可樂聯合公司或其任何子公司或附屬公司的事務自本要約之日起沒有任何變化。我們未授權任何人向您提供與要約相關的信息或作出任何陳述，但此要約或意見書中包含的信息和陳述除外。如果任何人提出任何建議或提供任何此類信息或陳述，您不得依賴經我們、託管機構或信息代理或我們或其任何關聯公司授權的該建議、信息或陳述。

可口可樂聯合公司

2024年5月20日

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公司的每一位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按下列方式向託管人發送或交付傳送書、股票證書和任何其他所需文件：

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Equiniti Trust Company，LLC 挑戰者路55號 200號套房裏奇菲爾德公園，新澤西州07660 收件人：重組部		Equiniti Trust Company，LLC 運營中心收件人：重組部郵政信箱525號裏奇菲爾德公園，新澤西州07660

將信函遞送至除上述地址以外的地址並不構成向保管人的有效遞送。

問題和幫助請求可通過以下列出的電話號碼和地址聯繫信息代理。索取本購買要約、轉讓函或保證交付通知的額外副本的請求應直接向信息代理人發送。信息代理將立即向股東提供這些材料的額外副本，費用由公司承擔。您還可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以尋求有關要約的幫助。

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