美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

可口可樂 CONSOLDATED，Inc.

(Name主題公司（發行人）和備案人（要約人））

普通股，面值1.00美元

(證券類別名稱)

191098102

(證券類別CUSIP編號 )

E.博倫德·德·費舍爾三世，Esq.

常務副祕書長、總法律顧問總裁

可口可樂聯合公司

可口可樂廣場4100號

北卡羅來納州夏洛特28211

(980) 392-8298

(Name、授權代表提交人接收通知和通訊的人的地址和電話號碼）

複製到：

布萊恩 M.詹森先生

Jeffrey D.馬雷爾先生

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

(212) 373-3000

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據第13d—2條修訂附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框： ☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

本投標要約聲明(本附表)涉及特拉華州公司可口可樂聯合公司(可口可樂聯合公司或公司)以現金方式收購價值高達20億美元的普通股(普通股每股面值1.00美元)的要約，價格不低於每股850美元，也不高於925美元，符合2024年5月20日的收購要約(收購要約)中描述的條件，隨函附上一份，作為附件(A)(1)(A)，並在相關的意見書(附函，連同可能不時修訂或補充的購買要約，作為附件(A)(1)(B))一併存檔。本附表是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第13E-4(C)(2)條規則提交的。

採購報價和遞交函中包含的信息在此併入，作為對以下更具體説明的本附表所有項目的迴應。

項目 1.摘要條款表。

購買要約中概述條款表目下的信息在此併入作為參考。

項目 2.主題公司信息。

(A)發行人名稱為可口可樂綜合有限公司。該公司主要執行辦事處的地址為：北卡羅來納州夏洛特市可口可樂廣場28211號，電話號碼為(980392-8298)。

(B)標的證券為可口可樂公司普通股。截至2024年5月17日，已發行和已發行普通股共計8,368,993股。購買要約中列於標題 介紹之下的信息通過引用併入本文。

(C)關於普通股的交易市場和價格的信息 購買要約中在第8節中列出的普通股的價格範圍；股息在此併入作為參考。

項目 3.立案人的身份和背景。

(A)與本附表有關的提交人是可口可樂綜合公司。該公司的地址和電話號碼在上文第2(A)項下規定。本公司董事及高級管理人員的姓名及營業地址載於收購要約第12節“董事及高級管理人員的權益”； 有關股份及高級管理人員的交易及安排，該等資料併入本文作為參考。

項目 4.交易條款 。

(A)收購要約中概述條款表第1節：股份數量；收購價；按比例分配，第2節：要約目的下提出的交易的實質性條款；要約的某些效果，第3節投標股份的程序，第4節退出權利，第5節股份的購買和購買價格的支付，第6節股份的有條件投標，第7節要約的條件，第9節資金的來源和數額，第10節有關公司的某些信息，第11節某些財務信息，第12節董事和高管的權益；有關股份的交易和安排，第13節要約對股票市場的影響；根據《交易法》、第15節和第16節進行註冊的美國聯邦所得税後果和第16節是要約的延期；終止；修正案在此引用作為參考。

(B)有關向本公司高級管理人員、董事及聯屬公司購買股份的資料載於第(br})節第12節“董事及行政人員權益”項下的收購要約內；有關股份的交易及安排在此併入作為參考。

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項目 5.過去的合同、交易、談判和協議

(E)收購要約中的信息，標題為第12節：董事和高級管理人員的權益；有關股份的交易和安排以參考方式併入本文。

項目 6.交易的目的和計劃或提案。

(A)關於購買要約中提出的交易目的的信息，其標題為：摘要條款説明書和第2節：要約的目的；要約的某些效果在此併入作為參考。

(B)關於根據收購要約收購要約所列普通股的處理情況的信息 收購要約第2節以下標題下的要約目的；要約的某些效果通過引用併入本文。

(C)有關收購要約中所載任何計劃或建議的資料，標題如下：收購要約第2節：要約的目的；要約的某些效力；第12節：董事及高級管理人員的權益；有關股份的交易及安排在此併入作為參考。

項目 7.資金或其他對價的來源和數額。

(A)關於購買要約中第9節資金來源和資金數額以及第11節資金來源的信息，將某些財務信息合併於此作為參考。

(B) 關於購買要約中所列資金來源的信息第9節第9節資金來源和金額第11節第11節某些財務信息通過引用併入本文。

(D)關於購買要約中第9節資金來源和金額以及第11節某些財務信息標題下所列資金來源的信息，在此引用作為參考。

項目 8.標的公司的證券權益

(A)收購要約中的信息，標題為第12節：董事和高管的權益；有關股份的交易和安排以參考方式併入本文。

(B)第(Br)項下的收購要約中所載的資料，以及董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排在此併入作為參考。

項目 9.保留、受僱、補償或使用的人員/資產

(A)購買要約中在標題摘要條款表和第17節費用和費用下列出的信息通過引用併入本文。

項目 10.財務報表

(A)購買要約中第11節A項下所列信息將某些財務信息併入本文作為參考。

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(B)在《購買要約》第11節標題下所列的信息在此引用作為參考。

項目 11.其他信息

(A)(1)收購要約中所載的信息，載於第12節：董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排在此併入作為參考。本公司將修訂本附表，以反映在收購要約中以引用方式併入的信息的重大變化，達到規則13E-4(D)(2)要求的範圍。

(A)(2)收購要約中的信息 第14節法律事項；監管審批在此併入作為參考。

(A)(3)購買要約中第14節法律事項下所列的信息；監管批准在此併入作為參考。

(A)(4)在《購買要約》第2節標題下所列的信息；要約的某些效果 通過引用併入本文。

(A)(5)目前尚無與投標要約有關的重大法律程序待決。購買要約中的信息列於第14節：法律事項；監管審批通過引用併入本文。

(C)購買要約和相關的意見書中列出的信息在此併入作為參考。

本公司將修訂本附表，以包括本公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出購買要約之日之後、在投標要約到期之前(以交易法第13E-4(D)(2)條規定為限)向美國證券交易委員會提交的文件。

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項目 12.展品

展品 數		描述
(A)(1)(A)*		報價購買日期為2024年5月20日。
(A)(1)(B)*		意見書。
(A)(1)(C)*		保證交貨通知。
(A)(1)(D)*		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2024年5月20日。
(A)(1)(E)*		致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2024年5月20日。
(A)(1)(F)*		摘要廣告，日期為2024年5月20日。
(A)(1)(G)*		可口可樂綜合員工股票購買計劃參與者的指導信格式。
(a)(2)		沒有。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(A)(5)(A)		可口可樂合併公司於2024年5月6日發佈的新聞稿，引用可口可樂合併公司的附件99.1併入。S於2024年5月6日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)。
(A)(5)(B)*		可口可樂聯合公司於2024年5月20日發佈的新聞稿。
(d)(1)		可口可樂聯合公司和卡羅萊納可口可樂裝瓶投資公司之間的購買協議，日期為2024年5月6日，通過引用附件10.1併入可口可樂聯合公司S於2024年5月6日提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)。
(d)(2)		可口可樂公司、卡羅萊納可口可樂裝瓶投資公司、可口可樂合併公司和J.Frank Harrison，III之間於2024年5月6日修訂和重訂的股權和限制協議的第1號修正案，通過引用可口可樂合併公司S於2024年5月6日提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)合併而成。
(d)(3)		股東轉換協議，日期為2022年3月17日，由可口可樂合併公司、JFH家族有限合夥企業SW1、安妮·盧普頓·卡特信託基金和黛博拉·哈里森信託公司簽署，日期為2022年3月17日，通過引用附件10.2併入可口可樂合併公司和S於2022年3月23日提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)。
(d)(4)*		可口可樂綜合員工購股計劃。
(d)(5)		可口可樂合併公司(原可口可樂瓶裝公司合併)長期業績計劃，修訂並重述於2018年1月1日生效，通過引用附件10.42併入可口可樂合併公司截至2019年12月29日的會計年度10-K表格S年報(美國證券交易委員會文件編號0-9286)。
(d)(6)		可口可樂合併公司(原可口可樂瓶裝公司合併)長期業績計劃於2023年8月1日修訂並重述的第2號修正案，自2018年1月1日起生效，通過引用可口可樂合併公司S報告截至2023年9月29日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)併入。
(d)(7)		長期績效計劃獎金協議表格，通過引用附件10.2併入可口可樂綜合公司S截至2010年7月4日的季度報告10-Q表格(美國證券交易委員會文件編號0-9286)。
(d)(8)		可口可樂合併公司(原可口可樂瓶裝公司合併)長期績效股權計劃，自2018年1月1日起生效 ，參考可口可樂合併公司附錄A併入，S於2018年3月26日提交的關於附表14A的最終委託書(美國證券交易委員會文件編號0-9286.)。

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展品 數		描述
(d)(9)		可口可樂合併公司(原可口可樂瓶裝公司)長期績效股權計劃修正案2，日期為2023年8月1日，自2018年1月1日起通過，引用可口可樂公司S提交的截至2023年9月29日的季度10-Q表季度報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)。
(d)(10)		可口可樂綜合公司非合格員工福利計劃綜合修正案，日期為2019年9月6日，通過引用可口可樂綜合公司S提交的截至2019年9月29日的季度10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)併入。
(d)(11)		可口可樂綜合公司和中國建設銀行運營有限責任公司合格員工福利計劃的綜合修正案，日期為2019年9月6日，通過引用可口可樂綜合公司S提交的截至2019年9月29日的季度10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)併入。
(d)(12)		可口可樂合併公司、可口可樂公司、卡羅萊納可口可樂裝瓶投資公司和J.Frank Harrison，III之間於2009年2月19日修訂和重新簽署的股權和限制協議，通過引用可口可樂合併公司的附件10.1合併而成的S於2009年2月19日提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會文件編號0-9286)。
(g)		沒有。
(h)		沒有。
107*		備案費表。

*

隨函存檔

 13.附表13E-3所規定的資料

不適用。

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簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024年5月20日

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