配售代理協議 2024 年 5 月 19 日 Maxim Group LLC 300 Park Avenue，16 樓紐約州 10022 女士們、先生們：在遵守本文條款和條件（本 “協議”）的前提下，特拉華州的一家公司（“公司”）Virios Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此同意出售總額為1700,000美元的股票（“ ” 公司普通股”），通過作為配售代理人的Maxim Group LLC直接向各種投資者（每人均為 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）每股面值0.0001美元（“普通股”）（“配售代理”）。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。投資者每股的購買價格為0.20美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其參與本次發行。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。公司特此確認與配售代理的協議如下：第 1 節。同意擔任配售代理。 (a) 根據此處包含的公司的陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件，配售代理人應是與公司根據公司在 S-3 表格上的註冊聲明（文件編號 333-263700）（“註冊聲明”），此類發行（“發行”）的條款將視市場狀況以及公司、配售代理和潛在投資者之間的談判而定。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在預期的發行中成功配售股份或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承銷或購買任何股份或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理人沒有權限就任何潛在的股票購買要約對公司具有約束力，公司擁有接受股份購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，股票的購買價格的支付和交割應在一次或多次收盤時支付（每個收盤日為 “收盤日”，每次收盤時的日為 “截止日期”）。股票的發行應通過 “交割與付款” 結束，即在截止日期，公司應將股票直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售代理應以電子方式將此類股票交付給相應的投資者，應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯向公司支付。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下費用和開支：附錄 1.1

(i) 現金費等於公司在發行結束時（“收盤”）出售股票所得總收益的8.0％。 (ii) 除非公司和配售代理另有協議，否則公司還同意在發行結束時報銷配售代理的差旅費和其他自付費用，最高金額為75,000美元，在發行結束時立即支付，或在沒有結束髮行的情況下支付最高25,000美元，支付時支付訂婚期的結束。在執行合約協議（定義見下文）後，公司向配售代理人交付了25,000美元的預付款，用於支付實際產生的合理的自付費用（“預付款”）。如果在發行結束之前結束合約期，則 Placement 代理人應退還預付款中未用於支付其實際產生的應付自付費用的任何部分。 (iii) 此外，如果公司在發行結束前終止了合約協議（定義見下文）（原因除外），則如果在此後的三 (3) 個月內，公司與配售代理在合約期間介紹的任何投資者完成任何股權、股票掛鈎、可轉換或債務融資或其他籌資活動，並從中獲得任何收益期限（參與期終止後應向公司提供投資者的清單），然後公司將在完成此類融資或收到此類收益時向配售代理人支付本文第1 (a) (i)-(ii)-(ii) 節規定的補償，其中涉及從這些投資者那裏獲得的收益。就本協議而言，“原因” 是指由具有司法管轄權的法院裁定，安置代理在收到有關此類行為的書面通知後的重大過失、故意不當行為或重大違反本協議的行為，且未在收到此類涉嫌不法行為的通知後的十 (10) 個工作日內糾正此類被指控的行為。 (iv) 公司授予配售代理人作為唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人作為唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理對公司股權的任何和全部未來註冊發行或私募配售的優先拒絕權本公司保留承銷商、代理人、顧問、發現人或其他人服務的股票掛鈎證券或在公司或公司的任何繼任者或其任何子公司在此期間與此類發行相關的實體。公司不得提議以比其聘用配售代理的條件更優惠的條款保留與任何此類發行相關的任何實體或個人。配售代理應在收到上述書面報價後的五 (5) 個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果 Placement 代理拒絕此類留用，則除非此處另有規定，否則公司對配售代理沒有就其提議保留配售代理的進一步義務。但是，如果此類融資提案的條款隨後在任何實質性方面進行了修改，則此處提及的優先權應適用於修改後的提案，就好像最初的提案並未提出一樣。配售代理人未能對任何特定提案行使優先權不應影響其相對於未來提案的優先權。儘管有上述規定，為避免疑問，本第 1 (a) (iv) 節的規定不適用於公司需要向鎢合夥人有限責任公司（“Tungsten”）或其任何關聯公司支付費用的任何交易

根據公司與Tungstens 作為公司的財務顧問達成的現有合作協議，該協議自本協議簽訂之日起生效。 (b) 配售代理的獨家聘用期限將與訂約協議（定義見下文）中的規定相同。儘管本協議中包含任何相反的規定，但中包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務在本協議到期或終止時將繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並報銷根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，這些費用是允許的根據 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A) 獲得補償，將在任何到期後繼續存活或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或與公司以外的人（定義見下文）的任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何個人由個人控制權，因為這些術語是在經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條中使用和解釋的（”證券法”）。第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向配售代理人陳述截至本文發佈之日以及截至每個收盤日的認股權證和承諾，如下所示： (a) 證券法申報。公司已根據《證券法》向美國證券交易所委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，該聲明於於2022年3月18日提交，並宣佈根據《證券法》註冊股票於2022年4月28日生效。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規則和條例（“規章制度”）、與股票配售、定價和計劃有關的招股説明書補充文件向委員會提交其分發並將向配售代理人提供與 {有關的所有進一步信息（財務和其他信息）br} 公司必須在其中列出。此類註冊聲明（包括當時提交的證物）在任何給定時間均被稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書生效時出現在註冊聲明中的形式以下稱為 “基本招股説明書”；最初的招股説明書補充文件，將採用向委員會提交的形式根據規則 430A 和/或 424 (b)，以下稱為 “初步招股説明書”；招股説明書補充文件，格式為其中將根據第430A 和/或424 (b) 條向委員會提交，以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中任何提及的註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件均應視為提及幷包括在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法（“交易法”）提交或正在根據經修訂的1934年《證券交易法（“交易法”）提交的文件（“公司文件”）（如果有）情況可能是；以及本協議中對註冊聲明中 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及，均為基礎招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件應視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件

以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他同類參考文獻）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出個人” 或 “陳述” 的財務報表和附表及其他信息，均應視為指並且包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、初步的的信息招股説明書或招股説明書補充文件，視情況而定。如本段和本協議其他部分所用，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、初步招股説明書、公司與投資者之間的任何證券購買協議、向投資者提供的最終發行條款（口頭或書面）以及該法第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人免費寫作”）招股説明書”）（如果有），此後雙方應以書面形式明確同意將此作為銷售時間披露一攬子計劃的一部分對待。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件以及其中任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或基本招股説明書或任何招股説明書補充文件的使用，也沒有打算出於任何此類目的啟動程序。 (b) 保險。經修訂的註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。在生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規則和條例，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的或不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至其日期，初步招股説明書和截至其日期的招股説明書補充文件在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的《初步招股説明書和招股説明書補充文件》自發布之日起沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在的情況下作出的，沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時在所有重大方面均符合交易法及其頒佈的適用規章制度的要求，並且這些文件在向委員會提交時，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入的公司文件在初步招股説明書和招股説明書補充文件中），鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。註冊聲明生效後的修正案無需向委員會提交任何反映之後出現的、單獨或總體上代表其中所述信息發生根本變化的事實或事件。除本協議和交易文件外，無需向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照的要求提交，或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議和交易文件外，沒有要求在初步招股説明書、招股説明書補充文件中描述合同或其他文件，也沒有要求將其作為證物或註冊聲明附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。 (c) 提供材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，在每個截止日期之前，除銷售時披露一攬子計劃外，他們都不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和完成本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議和項下的義務。公司執行和交付本協議以及其完成本協議所設想的交易，由此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動，除非與所需批准有關 Vals（如在購買協議中定義）。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制除外，(ii) 為有限的根據與具體履約的可得性、禁令救濟或其他條件有關的法律公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。 (e) 沒有衝突。公司對本協議的執行、交付和履行以及根據銷售時間披露一攬子計劃進行的交易、股份的發行和出售以及公司完成本所設想的交易以及其作為一方參與的交易的完成不會也不會 (i) 違反或違反公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程的任何規定章程文件，或 (ii) 與違約（或有通知或失效的事件）衝突或構成違約隨着時間的推移或兩者都將成為違約），導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他方式）的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）或其他諒解的權利公司是當事方或公司的任何財產或資產受其約束或受其影響，或 (iii) 須經必要批准的當事方或存在衝突導致或導致違反任何法律、法規、規章、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構對公司所管轄的（包括聯邦和州證券法律法規）的其它限制，或對公司的任何財產或資產具有約束力或影響的行為；條款 (ii) 和 (iii) 的每項情況除外，例如不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。 (f) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人提供的代表和保證。 (g) 信賴。公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。 (h) 前瞻性陳述。銷售時間披露一攬子計劃中未包含任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，或者除出於善意披露外，也沒有披露。 (i) 統計數據或市場相關數據。銷售時間披露包中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據均為

基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致。 (j) 某些費用；FINRA 附屬機構。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定外，公司或公司的任何關聯公司不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定外，公司或據公司所知，其股東沒有其他安排、協議或諒解可能影響配售代理人薪酬（FINRA）確定。除了就本次發行向配售代理支付款項或按照註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書補充文件中的規定向配售代理人支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他款項），公司沒有達成任何協議、安排或諒解以直接或間接支付（現金、證券或其他方式），作為的對價為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 成員參與FINRA規則5110中定義的發行（“參與會員”）；或（iii）在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效之日後的60天期限內，參與與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益不會由公司支付給任何參與會員或其關聯公司。據公司所知，公司普通股或普通股等價物的10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益所有人與本次發行的任何參與成員有任何直接或間接的關聯關係或關聯。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與的成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款。出售股票所得的收益（不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理人薪酬）將不會支付給任何參與會員、任何與參與會員或參與會員關聯的人。除招股説明書中披露的外，在首次提交招股説明書之前的180天內，公司沒有向配售代理人發行任何認股權證或其他證券或直接或間接授予任何期權。除招股説明書中披露的向配售代理人發行的證券外，在首次提交招股説明書之前的180天內內私下發行公司證券的任何人均不是參與會員、與參與會員有關的人或參與會員的關聯公司。據公司所知，本次優惠中沒有任何參與成員與公司存在利益衝突。為此，當參與會員、參與會員的母公司或關聯公司或中與參與會員相關的任何個人實益擁有公司未償次級債務或普通股的10％或以上，或公司優先股的10％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與本次發行的 FINRA 會員” 包括本次優惠中參與會員的任何關聯人員、該關聯人的直系親屬的任何成員以及本次優惠中參與會員的任何關聯公司。在本第 3.1 (j) 節中使用時，“FINRA 成員的關聯公司” 或 “與 FINRA 成員有關聯” 一詞是指控制、受到與 FINRA 成員共同控制的實體。如果公司獲悉，任何高管、董事或持有公司 10% 或以上普通股或普通股等價物的所有者是或成為參與成員的關聯公司或關聯人，公司將告知代表和 EGS。

(k) 董事會。董事會由公司在 2024 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告中列出的人員組成，該報告標題為的第 10 項 “董事、執行官和公司治理”。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於公司的規則以及交易市場規則。此外，根據交易市場規則，在董事會任職的人員中至少有大多數符合交易市場規則定義的 “獨立人士” 資格。 (l) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近完成的問卷中包含的所有信息都是真實的，並且在所有方面都是正確的，而且公司沒有發現任何會導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。 (m) 以引用方式納入的陳述和保證。特此以先前商定的購買協議形式向投資者做出的每個陳述和保證（以及與之相關的披露時間表）（作為附錄 A 附後）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申），並特此向配售代理人提出，以支持配售代理人。第 3 節。交貨和付款。每筆交易均應在位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或在配售代理人和公司商定的其他地點）進行。在遵守本協議條款和條件的前提下，在每次收盤時，在該收盤日出售的股票的收購價款均應通過聯邦基金電匯支付，且此類股份應按配售代理人至少在購買前一個工作日（定義見下文）要求的名稱或名稱註冊，面額應相同。有關購買股票的文件（如果有）應在配售代理法律顧問的辦公室交付。收盤時採取的所有行動應被視為同時發生。第 4 節。公司的契約和協議。公司進一步作出承諾，與配售代理商達成協議如下： (a) 註冊聲明事項。公司在收到關於註冊聲明的任何修訂已提交或生效的通知，或者任何初步招股説明書或招股説明書補充文件的提交時間後，將立即通知配售代理人，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書補充文件發佈之日之後，以及需要交付與本次發行相關的招股説明書，根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條，及時向委員會提交公司要求的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書補充文件或提供其他信息的請求，(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正或針對任何 Incorporated文件的命令的生效的停止令，如果任何，或其任何修正或補充，或任何阻止或暫停使用的命令基本招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充文件或任何其他招股説明書補充文件或其任何修正或補充，或註冊聲明中止股份在任何司法管轄區、該機構或受威脅機構進行任何訴訟的發行或出售資格的註冊聲明後生效的修正案

任何此類目的，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書補充文件或索取更多信息的任何請求，(iii) 任何州證券委員會發布的暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的程序的任何目的；(iv) 郵寄信息並交付給委員會以提交註冊聲明的任何修正或補充，初步招股説明書或招股説明書補充文件；(v) 收到委員會的任何意見或要求提供任何其他信息的情況；以及 (vi) 在本第 4 (a) 節所述期間發生的任何事件，根據公司的判斷，在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中作出重大事實的陳述 } 補充材料不真實或需要對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書補充文件進行任何修改才可以從的角度來看，其中的陳述沒有誤導性。公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類的使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘快取消此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定，（視情況而定），包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡合理努力確認公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報均及時收到委員會。 (b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使股票符合出售資格，投資者可以合理提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司無需具備成為外國公司的資格或者在不是的任何司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將不時地準備和提交配售代理人可能合理地要求分發股票所需的報表、報告和其他文件，以便在很長一段時間內繼續有效的資格。公司將立即告知配售代理人暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力撤回該資格在儘可能早的時刻。 (c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書中規定的完成股份分配。如果在法律要求與公司文件或任何招股説明書所考慮的股份分配相關的期內（“招股説明書交付期”）交付招股説明書，則根據公司的判斷，或在配售代理人或配售代理人的法律顧問看來，有必要 } 根據以下情況，修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便在其中作出聲明視情況而定，它們不是誤導性的，也沒有必要在任何時候修改或補充公司

文件或任何招股説明書或根據《交易法》提交的任何公司文件均符合任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明、公司文件或在公司文件中作出陳述所必需的任何招股説明書以及根據情況修訂或補充的任何招股説明書視情況而定，它們是根據哪個制定的，沒有誤導性，或者註冊聲明、公司文件或任何經修訂或補充的招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充公司文件或與本次發行相關的任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。 (d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將按照配售代理人的合理要求，在自本協議發佈之日起和截至本次發行最後截止日期的較晚日期的期限內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。 (e) 免費寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會就股票提出任何構成公司自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條）的要約，該要約必須由公司向委員會提交或由公司根據第433條保留《證券法》。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（a “允許的免費寫作招股説明書”），則公司承諾（i）將每份允許的免費寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守《證券法》第164條和433條中適用於此類允許的自由寫作的條要求招股説明書，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。 (f) 轉讓代理。公司將自費保留普通股的註冊和過户代理人。 (g) 收益表。公司將盡快根據《證券法》中適用的要求，但無論如何不遲於最後一個截止日期後的18個月，向其證券持有人和配售代理人普遍提供一份符合證券第11（a）條和第158條規定的收益表，涵蓋從最後截止日起的至少連續12個月法案。 (h) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的時間期限和方式，及時向委員會和交易市場提交所有根據《交易法》提交的報告和文件。 (i) 其他文件。公司將簽訂配售代理人或投資者認為必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者合理接受的。公司同意，Placement 代理可以依賴陳述和擔保，並且每人都是第三方受益人，

以及本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的適用契約。 (j) 不操縱價格。本公司，據其所知，其任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的行動，或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售。 (k) 致謝。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司董事會受益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。 (l) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與。 (m) 依賴他人。公司確認將依靠自己的律師和會計師提供法律和會計建議。 (n) 研究事項。通過簽訂本協議，不以任何明示或暗示的方式承諾為提供有利或持續的研究報道。公司和公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。在中，根據FINRA規則2241 (b) (2)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的價格目標，也沒有威脅要更改對公司的研究、評級或目標價格或誘惑以獲得業務或薪酬。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司可能就對配售代理人提出的任何利益衝突索賠，這些利益衝突可能源於其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與配售代理的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致。公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。 (o) 後續股權出售。從本協議發佈之日起至本次發行結束後的九十 (90) 天，公司不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行或 (ii) 提交任何註冊聲明或對其進行修正或補充，但招股説明書或在與之相關的S-8表格上提交註冊聲明除外任何員工福利計劃，均未經招聘代理人事先書面同意。 (p) FINRA。如果公司知道在過去 180 天內收到公司未註冊股權證券的任何高管、董事、10% 或以上的股東或個人在本協議終止之前或之後的60天內是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應通知配售代理人（配售代理人應向FINRA提交適當申報）生效日期。

(q) 以提及方式納入的契約和協議。先前商定的形式購買協議中第4.1、4.3、4.5、4.7和4.10節中向投資者達成的每項契約和協議均作為附錄A附後，特此以引用（好像在此處進行了全面重申）納入此處，並由配售代理人簽訂，並支持配售代理人。如果適用，其中提及的 “買方” 或 “購買者” 應被視為是指 “投資者” 或 “投資者”。第 5 節。配售代理人的義務條件。在本協議第 2 節中規定的配售公司的陳述和擔保的準確性，無論是截至本協議發佈之日還是截至截止日期，均受本公司在當日及截至該日期及時履行其契約和其他義務的承諾和其他義務的準確性以及對每項陳述和擔保的準確性為前提以下附加條件： (a) 會計師的慰問信。在本文發佈之日，配售代理人應收到，公司應安排向配售代理人交付 FORVIS, LLP（公司獨立註冊會計師事務所）寫給配售代理人一封信函，信的日期為配售代理人，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，配售代理人的唯一判斷是重大和不利的，這使得配售代理人自行判斷不切實際或不可取按此類招股説明書的設想發行股份。 (b) 遵守註冊要求；沒有停止令； FINRA 沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “自由寫作招股説明書”（如《證券法》第405條中定義的）（如有）應酌情正式提交委員會；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到威脅委員會；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司股票或任何其他證券分發作效力的命令，也不得為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未考慮為此目的提起任何訴訟；委員會要求提供更多信息的所有請求都應具有已得到遵守；FINRA 不允許對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。 (c) 公司訴訟程序。中與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及股份的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且該法律顧問應獲得其合理要求的文件和信息，以使這些律師能夠移交所述事項在本節第 5 節中。 (d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售代理人在與公司進行磋商後自行判斷，自最近日期起，不得發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或涉及公司狀況或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化或發展

其中此類條件載於註冊聲明和招股説明書（“重大不利變更”）。 (e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日期收到（i）公司法律顧問杜安·莫里斯律師事務所的贊成意見，截至截止日期，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意，以及（ii）知識產權法律顧問Harnes、Dickey & Pierce, P.L.C. 的贊成意見以代理人滿意的形式和實質內容寄給配售代理人公司。 (f) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期的公司證書，其大意是，配售代理人應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明： (i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截至截止日期，公司已遵守所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件； (ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起或正在審理或向公司提起任何訴訟知情，受到《證券法》的威脅；沒有具有停止或暫停股票或任何其他分配效果的命令本公司的證券已由美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，沒有為此目的提起任何訴訟，或者據公司所知，是美國任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所考慮的； (iii) 註冊聲明生效時，在出售時，以及在此之後的任何時候，直到此類證書交付為止，註冊聲明而且生效時或向委員會提交的公司文件（如果有）以及任何招股説明書均包含《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法的適用規則和條例（視情況而定）要求包含的所有重要信息，並且在中，所有重要方面均符合《證券法》和《交易所法》的要求，以及委員會據此適用的規則和條例（視情況而定），以及註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書沒有也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了根據作出聲明時必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（但是，前提是本段中包含上述陳述和保證 (iii) 不適用於依據書面提供的信息並符合的任何陳述或遺漏由配售代理人向公司明確規定在其中使用），而且，自注冊聲明生效之日起，沒有發生《證券法》及其委員會相關規章和條例要求在未如此規定的公司文件中規定的任何事件；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或或有債務，即向公司提供的材料，由公司產生的，正常業務過程中產生的義務除外； (d) 任何重大變動公司股本（由行使未償還股票期權或認股權證或轉換未償優先股股引起的股本變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或分派任何種類的股息或分配；或 (f) 公司持續財產的任何損失或損害（不論是否投保）會持續下去，從而產生重大不利影響。 (g) 降臨慰問信。在每個截止日期，配售代理人都應從FORVIS、LLP或公司的其他獨立註冊會計師事務所收到截至截止日期的信函，其形式和實質內容均令配售代理人滿意，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但其中提到的指定日期除外在截止日期前不超過兩個工作日執行程序。 (h) 證券交易所上市。普通股應根據交易法註冊並應在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場上普通股交易的行動，公司也未收到任何表明委員會的信息或者交易市場正在考慮終止此類註冊或上市，中規定的除外招股説明書補充文件。 (i) 封鎖協議。在每個截止日期，配售代理人應讓收到公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議。 (j) 其他文件。在每個截止日或之前，配售代理人的配售代理人和法律顧問應收到合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本文的設想轉讓股票的發行和出售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或此處包含的任何條件或協議的滿足。如果在滿足本第 5 節中規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理人可在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，除第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 7 節外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 8（在交付後繼續生效的陳述和賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。第 6 節。費用支付。公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本文設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與股票發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理的所有費用和費用；(iii) 與發行和銷售有關的所有必要印花税、轉讓税和其他印花税股份；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支；(v) 所有費用和

與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括專家的財務報表、證物、附表、同意和證書）、初步招股説明書、招股説明書補充文件和每份招股説明書補充文件（如果有）、及其所有修正和補充以及本協議相關的費用；(vi) 所有申請費、合理的律師費用和產生的費用由公司或配售代理人就資格認證或註冊（或獲得根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法，豁免全部或部分股份的資格或註冊，應配售代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”、“國際藍天空調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，向配售代理人提供這類資格、註冊和豁免方面的建議；(vii) 如果適用，申請費與配售代理人的審查和批准有關參與股票的發行和分配； (viii) 與股票在交易市場上市相關的費用和開支；(ix) 與 “路演” 中公司員工差旅和住宿有關的所有費用和費用（如果有）；和（x）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。第 7 節。賠償和捐款。 (a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（在證券法第15條的含義範圍內），以及配售代理人、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人）的董事、高級職員、代理人和僱員以及每個此類實體或個人，並使其免受損害。 “受保人”）免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “責任”），並應向每位受保人人償還所有費用和開支（包括所有受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）”) ，因為這是受保人在調查、準備、追究或辯護任何訴訟時發生的，無論任何受保人是否是其一方，(i) 由註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述造成或由於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重大事實造成或與之有關的，鑑於這些陳述的情況，而不是誤導性的（其他不是個不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或與有關的信息中的遺漏或所謂的遺漏受保人或代表這些受賠人以書面形式提供的，明確用於公司文件）或 (ii) 因任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人的與任何此類建議相關的行動或不作為引起的以其他方式產生，服務或交易；前提是，但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何負債負責或任何最終被司法認定為的受保人的費用，完全是由於該受保人 (x) 在中與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為，或 (y) 在要約或出售本次發行中的股份時使用與公司有關的任何發售材料或信息未被公司授權用於此類用途，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠人償還與行使本協議項下這些受賠人的權利有關的所有費用。 (b) 受補償人收到根據本協議可能要求賠償的針對該受賠人提起訴訟的實際通知後，該類受賠人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人未能如此通知公司均不應免除公司的任何責任

本公司可能因該項賠償或其他原因向該受賠償的人員處以該賠償，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師，該法律顧問也可以擔任公司的法律顧問。任何受賠人均有權在任何此類訴訟中單獨聘請律師並參與辯護，但該類律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類賠償應根據律師的合理看法，告知受保人和公司以及這類受賠人確實存在利益衝突，使公司選定的律師無法同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是，在此情況下，除了任何當地法律顧問外，公司對與任何行動或相關訴訟有關的所有受保人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）就任何訴訟達成的任何和解，本公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止本協議中可能要求賠償或捐款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受賠人是否是其中的一方）除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件解除每位受保人由此產生的所有責任可根據本協議要求賠償或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付金額來支付，例如費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。 (c) 如果受保人除本協議外無法獲得上述賠償，則公司應按適當比例分攤該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他的相對利益另一方面，本協議所考慮事項的受賠人，或 (ii) 如果前一條款提供的分配不是適用法律允許，不是的相對利益，一方面也包括公司的相對過失，另一方面配售代理人和任何其他受賠人的相對過失，與此類負債或支出相關的事項以及任何其他相關的公平考慮因素有關；前提是在任何情況下，公司的出資額都不得少於所需的金額確保所有受保人總體上不對任何超過該金額的負債和費用承擔責任配售代理人根據本協議實際收到的費用。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，一方面公司獲得的相對利益，另一方面，對配售代理人的相對利益應被視為與 (a) 在本協議範圍內的交易中向公司支付或計劃向其支付或計劃支付的總價值的比例相同協議，無論任何此類交易是否完成，均承擔 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的證券法第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪的人均無權從不犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。 (d) 本公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務，或與有關的建議或服務，任何受保人均不對本公司負有任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）

協議、協議中設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為，但最終經司法判定完全由該類受賠人與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為所致，但不作為除外。 (e) 此處規定的公司的報銷、賠償和分攤義務適用於本協議的任何修改，無論本協議項下或與本協議相關的任何受賠人服務終止或完成，均應保持完全有效和效力。第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或根據本協議作出的相關賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持完全的效力和效力個人，視情況而定，並且將在根據本協議出售的股份交付和付款以及任何終止後繼續存活下來本協議。配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議的利益。第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自發送、通過電子郵件或電傳方式確認給本協議各方：如果向配送代理髮送至上述地址，請注意：James Siegel，電子郵件： jsiegel@maximgrp.com 將副本寄至： Ellenoff Grossman & Schole LLP 1345 美洲大道，11 樓紐約，紐約 10105 電子郵件：mbernstein@egsllp.com 注意：Matthew Bernstein 如果致公司： Virios Therapeutics, Inc. 喬治亞州米爾頓大道 44 號 Alpharetta 30009 電子郵件：Greg@virios.com 收件人：格雷格·鄧肯附上副本至：杜安·莫里斯律師事務所南 17 街 30 號賓夕法尼亞州費城 19103 電子郵件：DMix@duanemorris.com 收件人：Darrick Mix

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。第 10 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，也將惠及本協議第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人以及他們各自的繼任人和個人代表，在本協議項下任何其他人均不享有任何權利或義務。第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了的細微更改）。第 12 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據進行解釋，該法律適用於完全在這個州簽訂和履行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方具有約束力。放棄就本協議引起的任何爭議或與相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產接受前述法院的管轄權，通常且無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，在有效的地址將訴訟副本（附送達證據）交給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充足的送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何以法律允許的任何方式提供程序的權利。公司同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決均具有決定性並對公司具有約束力，並可根據該判決在公司目前或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。如果本協議的任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。第 13 節。一般規定。 (a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代所有先前的書面或口頭以及所有與本協議主題相關的口頭協議、諒解和談判。儘管此處與有任何相反之處，公司與配售代理人之間於 2024 年 5 月 16 日簽訂的合約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款執行，前提是，如果訂約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則這些條款應繼續有效以本協議為準。本協議可以在兩個或以上的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及其簽名簽名在同一份文書上的效力相同。除非本協議各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。

此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。 (b) 公司承認，在股票發行方面：(i) 配售代理人對公司的責任完全是合同和商業性質的，(ii) 配售代理人一直保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託責任，(iii) 配售代理人只欠公司那些本協議中規定的職責和義務以及 (iv) 配售代理人的權益可能與公司的權益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因違反或涉嫌違反與股票發行相關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。 [此頁面的其餘部分故意留空。]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，據此，本文書及其所有對應方將根據其條款成為中具有約束力的協議。確實是你的， VIRIOS THERAPEUTICS, INC. 特拉華州的一家公司作者：姓名：Greg Duncan 職位：VIRI 首席執行官兼董事長特此確認並接受上述配售代理協議，自上述撰寫之日起。 MAXIM GROUP LLC 作者：姓名：拉里·格拉斯伯格職位：投資銀行業務聯席主管

附錄 A 股票購買協議的形式

股票購買協議本股票購買協議（本 “協議”）的日期為 [___]，2024年，特拉華州的一家公司 Virios Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）之間。鑑於，在遵守本協議規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明的前提下，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而非共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他利益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，公司和每位買方達成協議如下：第一條。定義 1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義： “收購人” 應具有第 4.5 節中該術語的定義。 “行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語所賦予的含義。 “關聯公司” 是指通過一個或多個中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，因為此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。 “董事會” 是指公司的董事會。 “工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得因為 “待在家裏”、 “就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而被視為法律授權或要求商業銀行保持關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。 “關閉” 是指根據第 2.1 節結束股份的買入和出售。 “截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及所有

(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股票的義務的先決條件均已得到履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。 “委員會” 是指美國證券交易委員會。 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或更改為的任何其他類別的證券。 “普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。 “公司法律顧問” 是指杜安·莫里斯律師事務所，其辦公室位於賓夕法尼亞州費城南17th 街30號，19103。 “披露時間表” 是指在此同時發佈的公司的披露時間表。 “披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約城市時間）之前，即緊隨本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非該配售機構另有指示更早的時間代理人，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於當日上午 9:01（紐約時間）除非提前另有指示，否則。 “EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於紐約美洲大道1345號，紐約10105-0302。 “評估日期” 的含義應與第 3.1 (s) 節中該術語的含義相同。 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。 “FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。 “FDA” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的定義相同。 “FDCA” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的定義相同。 “GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的定義。 “知識產權公司法律顧問” 是指 Harness、Dickey & Pierce P.L.C.，其辦公室位於 Bonhomme 7700 號，400 套房，密蘇裏州克萊頓 63105。 “知識產權” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。 “留置權” 是指留置權、押記、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。 “封鎖協議” 是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，其形式為附錄 A。 “重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。 “材料許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。 “每股購買價格” 等於 $[___]，視本協議簽訂之日之後但在收盤前發生的普通股反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。 “藥品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。 “配售代理” 指美心集團有限責任公司。 “初步招股説明書” 是指與股票有關的初步招股説明書補充文件，並根據第 424 (b) 條與招股説明書和允許的自由寫作招股説明書一起提交給委員會。 “程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論已開始還是受到威脅。 “招股説明書” 是指註冊聲明中包含的最終基本招股説明書。 “招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書的最終招股説明書補充文件以及招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。

“購買方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。 “註冊聲明” 統指公司在 S-3 表格（文件編號 333-263700）上編制的關於股份的註冊聲明的各個部分，均經本文發佈之日修訂，包括招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件以及以引用方式提交或納入此類註冊聲明的所有證物，包括以及規則 462 (b) 註冊聲明。 “所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。 “第144條” 是指委員會根據證券法頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或法規。 “第 424 條” 是指委員會根據證券法頒佈的第 424 條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，或委員會此後通過的任何條類似的規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。 “美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。 “股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。 “賣空” 是指《交易法》SHO 法規第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。 “認購金額” 是指，對於每位買方而言，按照本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的購買者姓名下方，以美元和即時可用資金為單位支付的總金額。 “子公司” 是指附表 3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。 “交易日” 是指主交易市場開放交易的日子。 “交易市場” 是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所

美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或 OTCQX（或任何前述證券的繼任者）。 “交易文件” 是指本協議、封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。 “過户代理人” 指Broadridge企業發行人解決方案有限公司、公司現任過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。第二條。購買和銷售 2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，而買方則單獨而不是共同同意購買，總額不超過美元[___]的股份。每位購買者在本協議簽名頁上設定的的訂閲金額應可用於與公司或其指定人員進行的 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件以遠程方式進行結算。每位買方承認，在收盤的同時，根據招股説明書，公司最多可以出售 $[___]向非本協議當事方購買者的額外股份減去本協議的總認購金額，並將以相同的每股購買價格向此類購買者發行普通股。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司應發行以買方名稱和地址註冊並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，的款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至公司）。 2.2 配送。 (a) 在截止日期或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容： (i) 本協議由公司正式簽署； (ii) 公司法律顧問以配售代理人合理接受的形式和實質內容提出的法律意見； (iii) 知識產權法律顧問的法律意見，基本上的形式和實質是配售代理人可以合理接受的；

(iv) 在遵守第 2.1 節最後一句的前提下，公司應以信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由首席執行官或首席財務官簽署； (v) 在遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人提供一份不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存管處快速交付信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款的股份等於該買方的認購金額除以每股以該買方名義登記的收購價格； (vi) 在本協議發佈之日正式簽署的封鎖協議；以及 (vii) 初步招股説明書和招股説明書補充文件（可以根據《證券法》第172條交付）。 (b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容： (i) 由該買方正式簽署的本協議；以及 (ii) 該購買者的訂閲金額，應提供與公司或其指定人進行 “交付與付款” 結算。 2.3 成交條件。 (a) 本公司在本協議下與收盤相關的義務須滿足以下條件： (i) 在本文所載的買方陳述和擔保截止日期截止日期（除非截至特定日期）所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面）在這種情況下，它們在所有重要方面（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，它們在所有方面都應準確無誤方面）截至該日期）； (ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行； (iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。 (b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件： (i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面）

作出，並於本文所載公司的陳述和保證的截止日期（除非截至其中的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面均準確無誤）截至該日期）； (ii) 公司的所有義務、契約和協議所要求的所有義務、契約和協議在截止日期或之前執行的應已執行； (iii) 公司交付中規定的物品本協議第 2.2 (a) 節； (iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響； (v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停普通股票的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易通常不應暫停或對其進行限制，也不得為交易的證券設定最低價格此類服務機構或在任何交易市場上舉報，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行，也不得發生任何實質性爆發或升級敵對行動或其他如此嚴重的國內或國際災難，因其的影響或任何重大不利變化，在每個個案中，根據該購買的合理判斷因此，在收盤時購買股票是不切實際或不明智的。第三條。陳述和保證 3.1 公司的陳述和保證。除了披露附表中另有規定（這些披露時間表應視為本協議的一部分，且在披露時間表的相應部分或美國證券交易委員會報告中包含的披露範圍內，對此處作出的任何陳述或以其他方式作出的披露均應予以限定，否則公司 (a) 特此向每位買方作出以下陳述和保證： (a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，而且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行，已全額支付，不可估税，不具優先權和類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他均不予考慮。 (b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在於

在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反公司各自的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽，，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不產生或合理預期會導致：(i) a 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 對的重大不利影響公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項、“重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，不採取任何程序已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。 (c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本文或與之相關的任何進一步行動，除非與所需批准有關瓦爾斯。本協議及其作為一方的每份交易文件（或交付時將）已由公司正式簽署，當根據本及其條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般股權重組原則和適用的破產、破產、破產的限制除外、暫停令和其他影響債權人權利行使的普遍適用的法律一般而言，(ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。 (d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，股份的發行和出售以及該公司完成此處設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程的任何條款相沖突或違反文件，或 (ii) 與違約相沖突或構成違約行為（或如果有通知或時效或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反壟斷的權利

公司或任何子公司作為當事方或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）的稀釋或類似調整、加速或取消（有或不另行通知，時效或兩者兼而有之），或 (iii) 受需要批准、與衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他對公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的限制，或對公司或子公司任何財產或資產的約束或影響的限制；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的除外，例如不可能或合理地預計會導致重大不利影響。 (e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人徵得的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 向委員會提交初步的招股説明書和招股説明書補充文件，(iii) 對每份適用招股説明書的申請按照所要求的時間和方式交易市場以股票上市進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。 (f) 股票的發行；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權資本股票中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2022年4月28日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的修正案和補充文件。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，或者據公司所知，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或必須作出的任何重大事實其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件及當時的招股説明書、初步招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充（如適用）及其任何修正案或補充

已發佈並在截止日期，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不是具有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。公司有資格使用《證券法》規定的S-3表格，並且符合根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。 (g) 大小寫。此類定期報告中列出了截至公司最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期末的資本情況。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何證券，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使已發行普通股等價物最近份根據《交易法》提交定期報告的日期。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，除根據公司的股票期權計劃授予的期權外，沒有與任何人相關的未償還期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為的證券、權利或義務或可行使或交換為任何人認購或收購任何普通股的權利任何子公司的股票或股本，或公司或任何子公司的合同、承諾、諒解或安排子公司必須或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中有任何規定在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，且此類已發行股份均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的關於公司股本沒有任何股東協議、投票協議或其他類似的協議

或者，據公司所知，在公司任何股東之間或之間。 (h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求{ br} 公司提交此類材料的較短期限）（前述材料，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件，在本文中統稱為 “SEC 報告”），或者已收到此類申報期限的有效延長，並在到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的重大事實，或者鑑於它們所處的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。公司從來沒有是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關的規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則在中編制的，在所涉期間始終如一地適用（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併後的財務狀況 br} 截至其日期的子公司以及經營業績以及隨後結束的期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的非實質性的年終審計調整而定。 (i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債（或有或以外的任何負債）在正常的業務過程中產生的費用與過去的慣例一致，(B) 不要求在中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，以及 (v) 公司沒有發行任何股權向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供證券，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何關於保密處理信息的請求待處理。除本協議規定的股票的發行外，沒有事件、責任、事實、情況、發生或

公司或其子公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在在作出此陳述時根據適用的證券法必須披露的或視為作出此陳述的日期前至少 1 個交易日尚未公開披露的。 (j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）未對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱一個 “動作”）。如果做出不利的決定，任何行動（i）都不會對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑（ii）產生或合理預期會導致產生重大不利影響。本公司、任何子公司，以及公司所知，其任何董事或高管，都不是或曾經是任何訴訟的對象，這些訴訟涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或違反信託義務的索賠。據公司所知，委員會並沒有對該公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。 (k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該類員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司構成約束或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任可以合理地預期會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時相關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，但除外，如果不遵守規定，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計會產生重大不利影響。 (l) 合規性。無論是公司還是任何子公司：(i) 都沒有違約，也沒有違反（並且沒有發生任何未被豁免的事件，

通知或時間流逝（或兩者兼而有之）將導致公司或任何子公司違約，公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書的索賠通知（無論是是否已免除此類違約或違規行為），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii)正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。 (m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物有關的法律（統稱為 “危險物質”）進入環境，或以其他方式與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，根據該法頒佈或批准的（“環境法”）；(ii) 已收到所有許可證或適用的環境法律要求他們獲得的其他批准才能開展各自的業務；以及 (iii) 符合所有條款和任何此類許可、執照或批准的條件，除非在第 (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 條的每一項中，不遵守這些規定可以合理地預期會對個人或總體而言產生重大不利影響。 (n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會報告中描述的開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“實質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與之相關的訴訟通知撤銷或修改任何材料許可證。 (o) 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的良好和有價所有權，對於他們擁有的所有不動產而言，擁有的良好和有價所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的價值產生實質性影響 } 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州或其他税款，針對已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的，其款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由他們持有

公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約。 (p) 知識產權。公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的知識產權的使用權，不這樣做可能產生實質性不利影響 (，“知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司和任何子公司均未收到通知（書面或以其他方式），告知任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，除非此類行動不合理地預計會產生重大不利影響。自 SEC 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權權利的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計會產生重大不利影響。 (q) 保險。公司和子公司由保險公司承保已確認的財務責任以應對此類損失和風險，其中等金額在公司和子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的，包括但不限於董事和高級管理人員保險，其金額至少等於總認購金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險保險到期時將無法續期，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。 (r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易，而且據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他規定提供以下內容的安排向或由其提供的服務，向或向其提供不動產或個人財產的出租，提供向其借款或向任何高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過 120,000 美元，除了 (i) 為所提供服務支付工資或諮詢費，(ii)

報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。 (s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以為提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 僅允許根據管理層的一般或一般授權訪問資產具體授權，以及（iv）資產的記錄問責制與進行了比較在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期， “評估日期”）所涵蓋期末，公司的認證官員已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。 (t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用或初步招股説明書或招股説明書補充文件中規定的費用外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節中設想的類費用提出的任何索賠，對於交易文件所設想的交易可能應繳的費用，買方不承擔任何義務。 (u) 投資公司。根據修訂的 1940 年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，而且在收到股份付款後立即不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會變成

根據經修訂的 1940 年《投資公司法》，必須註冊的 “投資公司”。 (v) 註冊權。除附表3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。 (w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取旨在終止普通股根據《交易法》進行註冊或據其所知可能產生影響的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告中列出的外，該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類電子轉賬相關的費用。 (x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司公司註冊證書（或類似的章程文件）或其公司註冊州法律下的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其作為或可能適用於購買者的法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用買方和公司履行其義務或行使權利的結果下的交易文件，包括但不限於公司發行股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。 (y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息，初步招股説明書或招股説明書補充文件中未另行披露的任何信息。公司瞭解並且確認買方將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表和美國證券交易委員會報告，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在其中作出陳述所必需的任何重大事實情況之光

它們是這樣做的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿與 SEC 報告合併在一起不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為作出聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所考慮的交易作出或作出任何陳述或保證。 (z) 沒有集成產品。假設買方在第 3.2 節中作出的陳述和擔保是準確的，則在的情況下，本公司及其任何關聯公司以及代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未要求任何要約購買任何證券，這會導致本次股票發行與公司先前的發行合併任何交易市場中任何適用的股東批准條款的目的，包括該交易市場的任何證券公司已上市或指定。 (aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到本協議下出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額， (ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其業務應包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮所有現金預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有現金的預期用途當需要支付時，其負債的金額或與之相關的金額。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到的時間和應償還債務的現金金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有的債務，無論是否相同反映在公司中合併資產負債表（或其票據），但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據租賃要求資本化的超過50,000美元的任何租賃款項的現值

使用 GAAP。公司和任何子公司在任何債務方面均未違約。 (bb) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入，以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報表，但須經允許的延期 (ii) 已支付所有款項税款和其他政府攤款和費用，其金額相當大，已顯示或已確定應繳納的税款和其他政府攤款和費用申報表、報告和申報單，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於在此類申報表、報告或申報適用期之後的期間內繳納所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務報表之日的所有期間。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税款、費用，任何種類的攤款或收費，以及任何利息和罰款、增税或與之相關的額外金額。“退貨” 一詞是指與税收有關的所有申報表、申報表、報告、報表和其他文件。 (cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，或據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士（i）直接或間接地將任何資金用於支付與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員非法支付任何款項任何來自公司資金的外國或國內政黨或競選活動，(iii) 未充分披露任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所做的出資）違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。 (dd) 會計師。該公司的會計師事務所是Forvis LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。（ee）關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件和

由此設想的交易。公司進一步承認，沒有任何買方在交易文件和計劃進行的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的身份），因此，任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及由此設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買的附帶行為股票。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。 (ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或 “基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有股份的 “衍生品” 證券；（ii）任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於賣空或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能在 {br 中持有 “空頭” 頭寸} 普通股，以及 (iv) 不應將每位買方視為與有任何關聯關係或對任何正常距離的控制權任何 “衍生” 交易中的交易對手。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在股票流通期間的不同時間從事對衝活動，並且（z）此類對衝活動（如果有）可能會降低在對衝活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。 (gg) 法規 M 合規性。據公司所知，沒有人直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買、，或為拉客購買任何股票支付任何補償股份，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人購買公司的任何其他證券，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與股份配售有關的補償。 (hh) 美國食品和藥物管理局。關於本公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或銷售的聯邦食品、藥品和化粧品管理局（“FDCA”）及其相關法規（“FDCA”）受美國食品和藥品監督管理局（“FDCA”）管轄的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），例如製藥

本公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的產品均符合 FDCA 以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和歸檔相關的所有適用要求舉報的數量，除非不符合合規要求的情形不包含材料不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起的、已完成的或據公司所知的威脅性訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到來自 FDA 或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，) 質疑產品的上市前許可、許可、註冊或批准、使用、分銷製造或包裝、測試、銷售任何藥品或為其貼標籤和促銷，(ii) 撤回其批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或促銷材料，(iii) 對公司的任何臨牀調查或任何臨牀調查實施臨牀擱置其子公司，(iv) 禁止公司或其任何子公司的任何設施生產，(v) 進入或提議加入與公司或其任何子公司簽訂的永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總計都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都是按照按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司將禁止在公司擬開發、生產或銷售的任何產品在美國銷售、銷售、許可或使用，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准該公司正在開發或擬開發的任何產品進行上市表示任何擔憂。 (ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或泄露事件”) 和 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，對任何合理預期的事件或情況一無所知導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類信息技術系統的保護相關的內部政策和合同義務以及未經授權使用、訪問、挪用或修改的數據，除非如此，單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和

子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。 (jj) 股票期權計劃。公司在公司的股票期權計劃下授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司的股票期權計劃的條款授予的，(ii) 其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日該普通股的公平市場價值。公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或其他公開公告有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。 (kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。 (ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年美國國税法典第897條的定義，公司現在和從來都不是是美國不動產控股公司，公司應按買方的要求進行認證。 (mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的（“BHCA”）的1956年《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管監管的實體的管理層或政策行使控制性影響。 (nn) 洗錢。公司及其子公司的業務是，始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規和適用規則以及條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、機構或機構均未採取任何行動或程序或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法律受到威脅。 3.2 購買者的陳述和保證。每位買方在本文發佈之日和收盤之日特此聲明和保證，對於自己，不代表其他買方

向公司提交日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期準確無誤）： (a) 組織；權限。此類買方是根據其註冊或組建的法律正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在中對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般性的申請影響債權人權利的執行，(ii) 受與相關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平的補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制的範圍內。 (b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類股票（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在的正常業務過程中收購本協議下的股份。 (c) 購買者身份。在向該買方提供股票時，其是（截至本文發佈之日）、 (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 中所定義的 “合格投資者”）根據《證券法》。 (d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起在商業和財務問題上擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對股票的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。這些買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且在目前時，能夠承受此類投資的全部損失。 (e) 獲取信息。該買方承認，其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就股票發行的條款和條件以及投資股票的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題並獲得答覆；(ii) 訪問有關本公司及其的信息

財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的這種額外信息的機會，這些信息是對投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與股票有關的任何或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲取有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向這些買方發行股票方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。 (f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方在自買方首次收到公司條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接地執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接地執行過公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司或代表公司的任何其他人士制定了本協議所設想的交易的實質性條款並結束了在執行本協議之前立即。儘管如此，如果買方認為是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策沒有直接的瞭解，則上述陳述僅適用於該投資組合經理管理的資產部分做出投資決定購買本協議所涵蓋的股份協議。除了本協議的其他人方或此類買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成的陳述或保證，或排除任何與尋找或借用股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議的完成相關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與有關尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

第四條雙方的其他協議 4.1 註冊聲明的修訂。公司已將完整的註冊聲明和作為部分提交的註冊聲明以及作為部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及註冊聲明（不含證物）、招股説明書、初步招股説明書和招股説明書補充文件（經修訂或補充）的合規副本，或將在中交付給配售代理人投放代理合理要求的數量和地點。除招股説明書、初步招股説明書、招股説明書補充説明書、招股説明書補充文件、註冊聲明以及其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發與股票發行和出售相關的任何發行材料。公司不得提交任何投放代理應以書面形式合理反對的修正案或補充文件。 4.2 提供信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得有關股票的延期，並在適用的寬限期內提交）本公司要求提交的所有報告。 4.3 集成。根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在此類收盤前獲得股東批准。 br} 後續交易。 4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在 “披露時間” 之前，發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款，和（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。從發佈此類新聞稿之日起，公司向買方表示，公司將公開披露由公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所考慮的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與購買者的任何之間的任何書面或口頭協議下的所有保密或類似義務另一方面，其任何關聯公司均應終止且不再具有的強制力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明

公司，對於任何買方發佈的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司不得無理地拒絕或延遲同意，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提前通知此類公開聲明或通信。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 此類披露的範圍內是法律或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應向購買者提供事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，併合理地就此類披露與此類買方合作。 4.5 股東權利計劃。公司或經公司、任何其他人同意，不得提出或執行任何申訴，聲稱任何買方是受任何控制權的 “收購人” 股權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司通過的類似反收購計劃或安排，或者任何買方都可能被視為觸發了以下條款任何此類計劃或安排，只要根據交易文件獲得股份或根據任何其他協議獲得在公司和買方之間。 4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他人均不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息的任何信息，除非此前此類買方應以書面形式同意接收此類信息並同意致函本公司，對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管董事不承擔任何保密義務員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何一項子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應保持受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告，向委員會提交類似通知。公司理解並確認，在進行公司證券交易時，每位買方均應依賴上述協議。 4.7 所得款項的用途。除初步招股説明書和招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議下股票的淨收益用於

一般公司和營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務和先前慣例中支付應付的貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決的訴訟或 (d) 違規行為 FCPA 或 OFAC 法規。 4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍與持有此類頭銜的人具有同等職能的職責的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條的定義）以及《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人（均為 “買方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用任何此類買方可能因 (a) 任何的任何重大違規行為而遭受或招致或招致的損失公司在本協議或其他交易文件中作出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，內容涉及此類買方根據交易文件購買普通股（除非此類行動完全基於對此類買方的陳述的重大違反，交易文件或買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解下的擔保或承諾，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 聘用該律師是經公司書面特別授權的，(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護以及聘請律師，或 (iii) 在這類行動中，律師合理地認為，在任何重大問題上都存在實質性衝突介於公司的立場和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述，此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付金額來支付，以及

收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議除了任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任外。 4.9 已保留。 4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價的所有股票，並立即確保所有股票在此類交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。 4.11 已保留。 4.12 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為了澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或投票股份或其他方面一致行事的購買者或作為一個羣體。 4.13 某些交易和機密性。每位買方分別保證，不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次根據公開宣佈的時期內，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空轉到第 4.4 節所述的初始新聞稿。每個買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將保密本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法律和其他人披露的除外）代表）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何與相反的內容，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不參與交易的任何陳述、擔保或承諾

在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，本公司的任何證券，(ii) 從本協議設想的交易首次根據公開發表之日起，根據適用的證券法，不得限制或禁止任何買方進行本協議所考慮的交易的任何交易初始新聞稿如第 4.4 節和 (iii) 所述，沒有購買者在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿之後，應負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的分開部分，而投資組合經理對管理這類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分做出了購買本協議所涵蓋的股票的投資決定。 4.14 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體執行。第 V. 其他 5.1 終止。如果在本協議之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於買方在本協議項下的這些義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何人的權利一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。 5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信函和買方送達的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股份相關的其他税收和關税。 5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、初步招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的的的的完整理解，取而代之

當事方承認的與此類事項有關的所有先前協議和諒解，無論是口頭還是書面的，均已合併到此類文件、證物和附表中。 5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的交易日下午 5:30（紐約時間）下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁或的電子郵件地址，則該通知或通信最早應被視為發出並生效：(a) 傳送時間，(b) 發送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送至在非交易日日或任何交易日下午 5:30 以後（紐約時間），(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個（2）交易日的電子郵件地址，或 (d) 須向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。 5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案的公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股權益，或者如果是豁免，則由當事方反對尋求誰執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何修正、修改或豁免會對某項豁免產生不成比例的不利影響購買者（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為將來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為以任何方式行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，則任何擬議的修正或豁免均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及公司均具有約束力。 5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。 5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓股份的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議意在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。 5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應完全在紐約市的州和聯邦法院啟動。每個方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文中考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）相關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意不得在任何訴訟或訴訟中斷言其個人不受任何此類法院管轄的任何主張行動或程序是不當或不便進行此類訴訟的場所。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類行動或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（帶有送達證據）向該當事方郵寄一份本協議通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及在調查、準備和起訴此類行動或訴訟時產生的費用。 5.10 生存。此處包含的陳述和保證在股票收盤和交付後繼續有效。 5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有合在一起應被視為同一個協議，將在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件（包括200年美國聯邦電子設計法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應為簽名（或代表其）的當事方規定有效且具有約束力的義務執行）的力量和效果就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和僱用的另一種方法是實現與該術語、條款所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將在沒有的情況下執行其餘的條款、條款、契約和限制，包括任何可能隨後被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款。 5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的條款（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向交易文件發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回公司，的任何相關通知、要求或選舉的全部或部分內容，但不影響其未來的行動和權利。 5.14 股份置換。如果任何證明任何股份被毀壞、丟失、被盜或銷燬的任何證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以交換並在其取消（如果是損壞）或代替新的證書或文書，但前提是收到證據使公司對此類損失、盜竊或銷燬及執行感到合理滿意的證據公司通常採用的股份損失宣誓書形式。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。 5.15 補救措施。除了有權行使此處規定的所有權利或法律授予的（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因任何違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，並特此同意放棄而不是在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律上的補救措施是充分的辯護。 5.16 預留付款。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或款項，或者買方執行或行使其權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐或優惠、擱置、追回、撤銷或必須退款，根據任何法律（包括但不限於任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或其中的一部分，並繼續具有充分的效力和效力，就像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. For reasons of administrative convenience only, each Purchaser and its respective counsel have chosen to communicate with the Company through EGS. EGS does not represent any of the Purchasers and only represents the Placement Agent. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers. 5.18 Saturdays, Sundays, Holidays, etc. If the last or appointed day for the taking of any action or the expiration of any right required or granted herein shall not be a Business Day, then such action may be taken or such right may be exercised on the next succeeding Business Day. 5.19 Construction. The parties agree that each of them and/or their respective counsel have reviewed and had an opportunity to revise the Transaction Documents and, therefore, the normal rule of construction to the effect that any ambiguities are to be resolved against the drafting party shall not be employed in the interpretation of the Transaction Documents or any amendments thereto. In addition, each and every reference to share prices and shares of Common Stock in any Transaction Document shall be subject to adjustment for reverse and forward stock splits, stock dividends, stock combinations and other similar transactions of the Common Stock that occur after the date of this Agreement. 5.20 WAIVER OF JURY TRIAL. IN ANY ACTION, SUIT, OR PROCEEDING IN ANY JURISDICTION BROUGHT BY ANY PARTY AGAINST ANY OTHER PARTY, THE PARTIES EACH KNOWINGLY AND INTENTIONALLY, TO THE GREATEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, HEREBY ABSOLUTELY, UNCONDITIONALLY, IRREVOCABLY AND EXPRESSLY WAIVES FOREVER TRIAL BY JURY. (Signature Pages Follow)

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Stock Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above. VIRIOS THERAPEUTICS, INC. Address for Notice: By:__________________________________________ Name: Title: With a copy to (which shall not constitute notice): E-Mail: [REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK SIGNATURE PAGE FOR PURCHASER FOLLOWS]

[PURCHASER SIGNATURE PAGES TO VIRI TECHNOLOGIES, INC. STOCK PURCHASE AGREEMENT] IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused this Stock Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above. Name of Purchaser: ________________________________________________________ Signature of Authorized Signatory of Purchaser: _________________________________ Name of Authorized Signatory: _______________________________________________ Title of Authorized Signatory: ________________________________________________ Email Address of Authorized Signatory: _________________________________________ Address for Notice to Purchaser: Subscription Amount: $_________________ Shares: _________________ EIN Number: ____________________  Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, by checking this box (i) the obligations of the above-signed to purchase the securities set forth in this Agreement to be purchased from the Company by the above-signed, and the obligations of the Company to sell such securities to the above-signed, shall be unconditional and all conditions to Closing shall be disregarded, (ii) the Closing shall occur on the second (2nd) Trading Day following the date of this Agreement and (iii) any condition to Closing contemplated by this Agreement (but prior to being disregarded by clause (i) above) that required delivery by the Company or the above-signed of any agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) shall no longer be a condition and shall instead be an unconditional obligation of the Company or the above-signed (as applicable) to deliver such agreement, instrument, certificate or the like or purchase price (as applicable) to such other party on the Closing Date.