美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第7號修正案)
布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 L.P.
(發行人名稱)
有限合夥單位
(證券類別的標題)
G16258108
(CUSIP 號碼)
斯瓦蒂·曼達瓦
布魯克菲爾德公司
布魯克菲爾德廣場
灣街 181 號,100 號套房
安大略省多倫多 M5J 2T3
(416) 363-9491
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2023年11月15日
(需要提交此 聲明的事件日期)
如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明以報告本附表 13D、 所涉的收購,並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框 ¨.
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。如需向其發送副本 其他各方,請參閲規則 13d-7 (b)。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
(在接下來的頁面上繼續)
CUSIP 編號G16258108
1 |
舉報人姓名 布魯克菲爾德公司 |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) x — 聯合申報 |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4 |
資金來源(見説明) OO |
5 |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選複選框 ¨ |
6 |
國籍或組織地點 安大略 |
股數 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
8 |
共享投票權 313,640,823* 有限合夥單位 | ||
9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
10 |
共享處置權 313,640,823* 有限合夥單位 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 313,640,823* 有限合夥單位 |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明) ¨ |
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 47.4% ** 的傑出有限合夥單位 |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
* | 該金額包括布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司(“發行人”)的60,703,416個有限合夥單位(“有限合夥單位”),布魯克菲爾德可再生能源公司(“BRELP”)實益擁有的189,508,685個可贖回/可交換合夥單位,4,979,254個可兑換/可交換合夥單位在布魯克菲爾德公司的全資子公司布魯克菲爾德能源營銷有限責任公司(“BEMLP”)持有的BRELP中,布魯克菲爾德公司(“布魯克菲爾德”)持有的441,363套有限合夥企業單位,布魯克菲爾德持有的8,046,000個有限合夥企業單位投資公司(“BIC”)和布魯克菲爾德再保險有限公司(“布魯克菲爾德再保險”)子公司擁有的5,148,270個有限責任合夥企業。該金額還包括布魯克菲爾德可再生能源公司(“BEPC”)持有的A類可交換次級有表決權股份,無面值(“BEPC股份”),BRPI持有的2,758,183股BEPC股票,BIC持有的28,961,500股BEPC股票,BRPI控股公司(“BRPIH”)持有的3,000,000股BEPC股票,每股都是布魯克菲爾德公司的子公司,以及布魯克菲爾德再保險子公司持有的10,094,152股BEPC股票。參見第 4 項和第 5 項。 |
** | 截至2023年11月13日,大約有287,636,214套L.P. 單位未償還。百分比假設BRELP所有未償還的194,487,939個可贖回/可交換合夥單位以及所有已發行的179,651,960股BEPC股票都交換為有限合夥企業單位(一對一)。假設只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEC股份的可贖回/可交換合夥單位(視情況而定)被交換為有限合夥企業單位(一對一),則該百分比為60.7%。參見第 5 項。 |
CUSIP 編號G16258108
1 |
舉報人姓名 BAM 合作伙伴信任 |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) x — 聯合申報 |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4 |
資金來源(見説明) OO |
5 |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選複選框 ¨ |
6 |
國籍或組織地點 安大略 |
的數量 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
8 |
共享投票權 313,640,823* 有限合夥單位 | ||
9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
10 |
共享處置權 313,640,823* 有限合夥單位 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 313,640,823* 有限合夥單位 |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明) ¨ |
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 47.4% ** 的傑出有限合夥單位 |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
* | 該金額包括69,190,779個有限合夥企業單位、BRELP的194,487,939個可贖回/可交換合夥單位以及布魯克菲爾德公司實益擁有的38,181,382股BEPC股份。該金額還包括布魯克菲爾德再保險子公司擁有的5,148,270股有限責任合夥企業,以及布魯克菲爾德再保險子公司持有的10,094,152股BEPC股票。參見第 4 項和第 5 項。 |
** | 截至2023年11月13日,大約有287,636,214套L.P. 單位未償還。百分比假設BRELP所有未償還的194,487,939個可贖回/可交換合夥單位以及所有已發行的179,651,960股BEPC股票都交換為有限合夥企業單位(一對一)。假設只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEC股份的可贖回/可交換合夥單位(視情況而定)被交換為有限合夥企業單位(一對一),則該百分比為60.7%。參見第 5 項。 |
CUSIP 編號G16258108
1 |
舉報人姓名 布魯克菲爾德可再生能源公司 |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) x — 聯合申報 |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4 |
資金來源(見説明) OO |
5 |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選複選框 ¨ |
6 |
國籍或組織地點 安大略 |
的數量 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
8 |
共享投票權 260,949,538* 個有限合夥單位 | ||
9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
10 |
共享處置權 260,949,538* 個有限合夥單位 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 260,949,538* 個有限合夥單位 |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明) ¨ |
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 39.4% ** 的傑出有限合夥單位 |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
* | 該金額包括BRELP實益擁有的60,703,416個有限合夥單位和189,508,685個可兑換/可交換的合夥單位。該金額還包括BRPI持有的2758,183股BEPC股票、BEMLP的4,979,254股可贖回/可交換合夥單位以及BRPIH持有的3,000,000股BEPC股票。參見第 3 項和第 5 項。 |
** | 截至2023年11月13日,大約有287,636,214套L.P. 單位未償還。百分比假設BRELP所有未償還的194,487,939個可贖回/可交換合夥單位以及所有已發行的179,651,960股BEPC股票都交換為有限合夥企業單位(一對一)。假設只有BRPI、BRIPH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEC股份的可贖回/可交換合夥單位被交換為有限合夥企業(一對一),則該百分比將為53.5%。參見第 5 項。 |
CUSIP 編號G16258108
1 |
舉報人姓名 布魯克菲爾德投資公司 |
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) (b) x — 聯合申報 |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4 |
資金來源(見説明) OO |
5 |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選複選框 ¨ |
6 |
國籍或組織地點 安大略 |
的數量 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
8 |
共享投票權 37,007,500* 有限合夥單位 | ||
9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
10 |
共享處置權 37,007,500* 有限合夥單位 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 37,007,500* 有限合夥單位 |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些 股票,請選中複選框(參見説明) ¨ |
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 未完成的有限合夥單位的 5.6% ** |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
* | 該金額包括BIC持有的8,046,000個有限合夥企業單位和28,961,500股BEPC股票。參見第 3 項和第 5 項。 |
** | 截至2023年11月13日,大約有287,636,214套L.P. 單位未償還。百分比假設BRELP所有未償還的194,487,939個可贖回/可交換合夥單位以及所有已發行的179,651,960股BEPC股票都交換為有限合夥企業單位(一對一)。假設只有BIC實益擁有的BEPC股份被交換為有限合夥企業單位(一對一),則百分比將為11.7%。參見第 5 項。 |
解釋性説明
附表13D的第7號修正案(本 “第7號修正案”) 由布魯克菲爾德、BAM Partners Trust 提交,該信託基金是根據安大略省( “BAM 合夥企業”)、BRPI和BIC(與布魯克菲爾德、BAM合夥企業和BRPI,即 “申報人 人員”)的法律設立的,旨在修訂經修正案第13D號修正案修訂的原附表13D 其中 6(“附表 13D”)。
經修訂的原附表13D 中報告的信息和定義術語仍然有效,除非它被本第7號修正案中包含的信息修改或取代。
第 2 項。身份和背景。
特此修訂原附表 13D 第 2 (d)-(e) 項,刪除對合作夥伴的提及,並補充如下:
在過去五年中,沒有舉報人, 據其各自所知,也沒有一名在冊人員:(i) 在刑事訴訟(不包括交通 違規行為或類似輕罪)中被定罪;或 (ii) 主管司法或行政機構 民事訴訟的當事方,因此,他、她或該訴訟過去或現在受到判決、法令或法令的約束禁止將來違反或禁止 或授權受聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違規行為的最終命令關於此類法律。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
本第7號修正案第4項中的信息以引用方式納入此處 。
第 4 項。交易目的。
特此對原始附表13D的第4項進行如下補充:
2023年9月29日,BRPI向布魯克菲爾德再保險的全資子公司共轉讓了3,461,699股BEPC股票,每股價值為25.9988美元。
此外,2023年11月15日,BRPI向布魯克菲爾德再保險的全資子公司轉讓了總計6,632,453股BEPC股票,每股價值24.1238美元。
布魯克菲爾德和布魯克菲爾德再保險公司已同意(“投票 協議”),布魯克菲爾德再保險的子公司就布魯克菲爾德再保險子公司持有的有限合夥企業單位 或BEPC股份的投票做出的所有決定將由相應的布魯克菲爾德再保險 子公司和布魯克菲爾德共同協議共同作出。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表 13D 第 5 (a)-(c) 項,並重述為 如下:
(a)-(b) 申報人持有的與本附表13D相關的發行人 有限合夥企業單位的總數和百分比為313,640,823個有限合夥企業單位,約佔發行人 目前已發行的有限合夥企業單位的47.4%。本項目5中發行人有限合夥企業單位的百分比基於截至2023年11月13日已發行的287,636,214個有限合夥企業單位的總數,並假設BRELP所有已發行的194,487,939個可贖回/可交換合夥企業 單位和所有已發行的179,651,960股BEPC股票都交換為有限合夥企業單位(一對一))。
(i) | 布魯克菲爾德 |
a. | 布魯克菲爾德可能被視為313,640,823*個有限合夥企業單位的受益所有人,佔比約為47.4%**。 |
b. | 唯一的投票權或直接投票權:0 L.P. 單位 |
共同投票權或直接投票權:313,640,823* L.P. 單位
處置或指示處置的唯一權力:0 個 L.P. 單位
處置或指揮處置的共同權力:313,640,823* L.P. 單位
* | 該金額包括BRPI實益擁有的60,703,416個有限合夥單位和189,508,685個可兑換/可兑換 合夥單位,BEMLP實益擁有的 的4,979,254個可贖回/可交換合夥單位,BIC Brookfield持有的441,363個L.P單位,BIC Brookfield持有的8,046,000個有限合夥單位以及布魯克菲爾德 再保險子公司擁有的5,148,270個有限合夥企業單位。該金額還包括按以下方式持有的BEPC股票:BRPI持有的2758,183股BEPC股份, BRPIH持有的300萬股BEPC股票,BIC持有的28,961,500股BEPC股票以及布魯克菲爾德再保險子公司擁有的10,094,152股BEPC股份,如 第4項所述。BRPI、BIC、BRIPH和BEMLP分別是布魯克菲爾德的子公司。 |
** | 假設只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEC股份的可贖回/可交換合夥單位(視情況而定)被交換為有限合夥企業單位(一對一),則該百分比為60.7%。 |
(ii) | BAM 合作伙伴關係 | |
a. | BAM Partnership 可被視為 313,640,823* L.P. 的受益所有人,佔比約為 47.4% ** | |
b. |
唯一的投票權或直接投票權:0 L.P. 單位 共同投票權或直接投票權:313,640,823* L.P. 單位 處置或指示處置的唯一權力:0 個 L.P. 單位 處置或指揮處置的共同權力:313,640,823* L.P. 單位 |
* | 該金額包括69,190,779個有限合夥企業單位、BRELP的194,487,939個可贖回/可交換合夥單位以及布魯克菲爾德實益擁有的38,181,382股BEPC股份。如第4項所述,該金額還包括布魯克菲爾德再保險子公司擁有的5,148,270股有限責任公司和布魯克菲爾德再保險子公司擁有的10,094,152股BEPC股票。 |
** | 假設只有布魯克菲爾德實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位被交換為有限合夥企業單位(一對一),該百分比將為60.7%。 |
(iii) | BRPI | |
a. | BRPI 可被視為 260,949,538* 個有限合夥企業單位的受益所有人,佔比約為 39.4% ** | |
b. |
唯一的投票權或直接投票權:0 L.P. 單位 共享投票權或直接投票權:260,949,538* L.P. 單位 處置或指示處置的唯一權力:0 個 L.P. 單位 處置或指導處置的共享權力:260,949,538* L.P. 單位 |
* | 該金額包括BRELP實益擁有的60,703,416個有限合夥單位和189,508,685個可兑換/可交換的合夥單位。該金額還包括BRPI持有的2758,183股BEPC股票、BEMLP的4,979,254股可贖回/可交換合夥單位以及BRPIH持有的3,000,000股BEPC股票。 |
** | 假設只有BRPI、BRIPH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEC股份的可贖回/可交換合夥單位被交換為有限合夥企業(一對一),則該百分比將為53.5%。 |
(iv) | BIC | |
a. | BIC 可被視為 37,007,500* L.P. 單位的受益所有人,佔大約 5.6% 的百分比** |
b. |
唯一的投票權或直接投票權:0 L.P. 單位 共享投票權或直接投票權:37,007,500* L.P. 單位 處置或指示處置的唯一權力:0 個 L.P. 單位 處置或指示處置的共享權力:37,007,500* L.P. 單位 |
* | 該金額包括BIC持有的8,046,000個有限合夥企業單位和28,961,500股BEPC股票。 |
** | 假設只有BIC持有的BEC股份被交換為有限合夥企業單位(一對一),則百分比將為11.7%。 |
(c) 在過去 60 天內,以下交易是由有限合夥企業單位的申報人員 進行的。
派對 | 交易日期 | 買入/賣出 | L.P. 單位數量 | 每人價格 L.P. 單位(美元) | |||||||||
布魯克菲爾德公司 | 11/6/2023 | 購買* | 147,121 | 23.0598 | |||||||||
布魯克菲爾德公司 | 11/7/2023 | 購買* | 147,121 | 22.6237 | |||||||||
布魯克菲爾德公司 | 11/8/2023 | 購買* | 147,121 | 22.4166 |
* 代表根據發行人先前披露的正常發行人出價條款在 紐約證券交易所公開市場交易中購買的有限合夥企業單位。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
特此對附表13D的第6項進行如下補充:
本第7號修正案第4項中規定的信息 特此以引用方式納入。
第 7 項。將作為展品提交的材料。
特此修訂原附表 13D 第 7 項,增加以下 附錄:
第 10 號附錄 | 投票協議,日期為 2023 年 9 月 29 日 |
簽名
經過合理的詢問,盡下列簽署人 所知和所信,以下每位簽署人均自行證明本聲明中提供的信息是真實、完整 和正確的。
日期:2023 年 11 月 16 日
布魯克菲爾德 公司 | ||
來自: | /s/ 斯瓦蒂·曼達瓦 | |
姓名: 斯瓦蒂·曼達瓦 | ||
職位: 法律與監管董事總經理 | ||
BAM PARTNERS TRUST,由其受託人 BAM B 類合作伙伴公司提供 | ||
來自: | /s/ 凱西·薩帕什 | |
姓名: 凱西·薩帕什 | ||
標題: 祕書 | ||
布魯克菲爾德 可再生能源公司 | ||
來自: | /s/ 詹妮弗·馬津 | |
姓名: 詹妮弗·馬津 | ||
職位: 總法律顧問兼公司祕書 | ||
布魯克菲爾德 投資公司 | ||
來自: | /s/ 凱西·薩帕什 | |
姓名: 凱西·薩帕什 | ||
職位: 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |