美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間：2024年3月31日

在從 ________ 到 ________ 的過渡期內

委員會文件編號：001-35922

(713) 221-1768

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

2024 年 5 月 14 日，有 89,355,267註冊人的已發行普通股。

PEDEVCO CORP.

目錄

警告關於前瞻性陳述的説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中包含的一些陳述包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》。以 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能” 等類似表達方式或未來或條件動詞（如 “應該”、“將” 和 “可能”）開頭的陳述在本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。除本報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本和現金流量、管理層的前景、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多重要假設和其他重要因素得出的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、預計計劃和目標的信息。除其他外，這些因素包括下文 “風險因素” 標題下列出的因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述僅代表本季度報告提交之日。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本季度報告中做出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本季度報告和2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他地方披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

PEDEVCO CORP.

合併資產負債表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO CORP.

合併運營報表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股數據除外）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO CORP.

合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO CORP.

股東權益變動綜合報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

（金額以千計，股份金額除外）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO CORP.

合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

導言

以下是管理層對隨附未經審計的合併財務報表所含期間影響公司財務狀況和經營業績的重要因素的討論和分析。你應將本文與 “項目7” 下的討論結合起來閲讀。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表。

我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第4頁的 “石油和天然氣術語表” 對本季度報告中使用的某些縮寫和石油和天然氣行業術語進行了更詳細的描述和定義。

我們的財政年度於12月31日結束。截至3月31日、6月30日和9月30日的季度、第一季度、第二季度和第三季度的中期業績按季度列報，此處將截至12月31日的季度稱為我們的第四季度。2024財年是指截至2024年12月31日的財年，而2023財年是指截至2023年12月31日的財年。

下文使用但未另行定義的某些大寫術語的定義見上述公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的財務報表附註，並應與這些術語的含義一起閲讀。

除非上下文另有要求，否則提及”公司，” “我們，” “我們，” “我們的，” “PEDEVCO” 和”PEDEVCO 公司” 特別指PEDEVCO Corp. 及其全資和控股子公司。

此外，除非上下文另有要求，且僅出於本報告的目的：

可用信息

公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案均已向美國證券交易委員會提交。公司受《交易法》的信息要求約束，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站（www.pedevco.com）下免費獲得，網址為”投資者” – “美國證券交易委員會文件”，當此類報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲時。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。該公司定期在其公司網站www.pedevco.com上為投資者提供其他信息。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、公司治理信息以及與公司年度股東大會相關的詳細信息。本10-Q表格中提及的網站上包含的信息未以引用方式納入本申報中。此外，公司對網站網址的引用僅限於無效的文字引用。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息摘要

除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們的 MD&A 組織方式如下：

一般概述

我們是一家石油和天然氣公司，專注於收購和開發石油和天然氣資產，而最新的現代鑽井和完井技術和技術尚未得到應用。特別是，我們專注於經過驗證的傳統地產，這些地產的生產歷史悠久，地質條件明確，現有基礎設施可以在應用現代現場管理技術時加以利用。我們目前的房產位於位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的聖安德烈斯地層（”二疊紀盆地”）和丹佛-朱爾斯堡盆地（”D-J 盆地”）在科羅拉多州和懷俄明州。截至2024年3月31日，我們通過全資子公司太平洋能源開發公司（Pacific Energy Development Corp.）持有位於新墨西哥州查韋斯縣和羅斯福縣的約22,681英畝二疊紀盆地淨土地（”PEDCO”），由我們的全資運營子公司亞利桑那州里奇韋石油公司運營（”RAZO”），我們稱哪種資產為我們的”二疊紀盆地資產。”同樣截至2024年3月31日，我們通過全資子公司PRH Holdings LLC持有約19,214英畝的D-J Basin淨土地，位於科羅拉多州的韋爾德縣和摩根縣以及懷俄明州的拉勒米縣（”PRH”），由我們的全資運營子公司紅鷹石油有限責任公司運營（”紅鷹”），我們稱哪種資產為我們的”D-J 盆地資產。”截至2024年3月31日，我們在二疊紀盆地資產中持有303口總油井和301.5口淨油井的權益，其中29口是活躍的生產商，兩口是活性鹽水處理井，全部由PEDCO持有並由RAZO運營，以及PRH持有的D-J盆地資產中的110口總油井（淨額26.2口）的權益，全部18口油井（淨額為16.2口）由紅鷹公司運營，目前正在生產，75口總油井（淨額為10.0口）未運營，17口油井有後付息。

策略

我們認為，二疊紀盆地常規資產的橫向開發和開採以及D-J盆地的瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸部分的開發是美國最經濟的石油和天然氣開採區之一。我們計劃優化現有資產，有機會地在我們目前持有的核心面積附近尋找額外的土地，以及其他符合我們收購標準的有吸引力的美國陸上石油和天然氣資產，公司管理層認為這些資產可以利用我們的技術和運營專業知識進行開發並增加股東價值。

具體而言，我們尋求通過以下策略增加股東價值：

我們還致力於發展和監測環境、社會和治理（”ESG”）舉措和董事會計劃不時評估此類舉措的可能性，前提是迄今為止尚未通過明確的ESG計劃。

我們的戰略是直接或通過我們的子公司和合資企業成為二疊紀盆地大部分土地的運營商和/或重要的營運權益所有者，這樣我們就可以決定開發步伐以執行我們的業務計劃。據估計，我們在2024年的淨資本支出在2000萬美元至3000萬美元之間。該估計包括二疊紀盆地和D-J盆地資產的鑽探和完井成本（截至2024年3月31日，我們在其中投入了約510萬美元），以及大約300萬美元的估計資本支出，用於購買潛水電泵（ESP）、棒狀泵改裝、再完工、油井清理、租賃、設施、修復和其他雜項資本支出（其中我們產生了約1美元）截至 2024 年 3 月 31 日，為 300 萬）。這一估計數不包括可能產生但目前未預計的購置或其他項目的支出。我們會定期審查資本支出，並根據流動性、鑽探結果、租賃權收購機會、合作伙伴未經同意、第三方運營商的提議和大宗商品價格調整資本預測和配置，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。我們2024年的資本支出估計不包括可能產生的意外支出，包括機會主義租賃收購和其他我們未編入預算的特殊項目（截至2024年3月31日，我們在機會主義租賃收購中花費了約20萬美元）。我們還支付了約90萬美元的應計資本支出，用於支付與2023年資本預算相關的金額。我們會定期審查資本支出，並根據流動性、鑽探結果、租賃權收購機會、合作伙伴未經同意、第三方運營商的提議和大宗商品價格調整資本預測和配置，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。

我們計劃繼續評估從第三方運營商那裏收到的D-J Basin油井提案，並參與我們認為最經濟和最具前景的油井提案。如果收到符合我們的經濟門檻並需要大量資本支出的新提案，我們可以靈活地將資本從二疊紀資產轉移到我們的D-J盆地資產，反之亦然，因為我們的二疊紀資產100％由生產運營和持有（”HBP”），允許靈活安排開發時間。我們的2024年發展計劃基於我們當前的年度展望，如有必要，可能會進行修訂，以應對市場狀況、產品定價、承包商可用性、必要許可、資本可用性、合作伙伴未經同意、資產、收購、資產剝離以及公司為股東的最大利益而確定的其他調整之間的資本配置變化，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。

我們預計，在本報告提交後的未來12個月內以及在可預見的將來，我們將有足夠的可用現金來滿足我們的需求，包括為上文討論的2024年發展計劃提供資金，我們預計這些現金將來自（i）我們運營的預計現金流，（ii）現有手頭現金，（iii）我們的首席執行官西蒙·庫克斯博士提供的股權注入或貸款（可以兑換）高管兼董事，為庫克斯博士提供資金沒有義務提供，以及（iv）通過以下方式提供資金信貸或貸款設施。此外，我們可能會通過資產出售、分包安排和信貸額度尋求額外資金，為2024年剩餘時間內的潛在收購提供資金。

我們如何開展業務和評估運營

隨着市場條件的變化，我們將資本資源用於收購和開發使我們能夠將資本資源引導到我們認為最具吸引力的機會上。我們歷來收購過我們認為具有巨大升值潛力的房產。我們打算繼續收購運營和非運營物業，只要我們認為它們符合我們的回報目標。

我們將使用各種財務和運營指標來評估我們的石油和天然氣業務的業績，包括：

經營業績和財務狀況

市場狀況和大宗商品價格

我們的財務業績取決於許多因素，尤其是天然氣和原油的價格以及我們以具有經濟吸引力的條件推銷產品的能力。大宗商品價格受到我們無法控制的許多因素的影響，包括市場供需的變化，這些變化受天氣狀況、庫存儲存水平、基差和其他因素的影響。因此，我們無法準確預測未來的大宗商品價格，因此，我們無法確定這些價格的上漲或下跌將對我們的產量或收入產生什麼影響。除了產量和大宗商品價格外，以經濟的成本尋找和開發足夠數量的天然氣和原油儲量對我們的長期成功至關重要。我們預計，在今年餘下的時間裏，價格將保持波動。有關已實現的大宗商品價格對我們的天然氣、原油和凝析油收入的影響的信息，請參閲”運營結果” 下面。

運營結果

以下對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。下面列出的大多數數字都是四捨五入的數字，應視為近似值。

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

我們報告稱，截至2024年3月31日的三個月期間的淨收入為80萬美元，合每股普通股0.01美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的淨收入為180萬美元，合每股0.02美元。與去年同期相比，淨收入減少了100萬美元，這主要是由於耗盡費用增加了90萬美元，加上租賃運營費用的名義增加（下文將詳細討論每項費用）。

淨收入

下表列出了所示時期的經營業績和生產數據：

截至2024年3月31日的三個月期間，原油、天然氣和液化天然氣總收入比去年同期下降了48,000美元，下降了1％，同期相比數量或價格沒有顯著變化。但是，該公司指出，在本期的後半期，由於我們在D-J盆地新建了13口未運營的油井，以及與第三方在二疊紀盆地鑽探和完工了三口運營的油井，產量有所增加。這些產量的增長被我們參與了D-J盆地14口非運營油井（其中8口於2023年第一季度初開始生產）最初的積極表現所抵消，隨後這些油井和現有油井在本期的產量持平下降。

運營費用和其他收入

下表彙總了我們在指定時期內的生產成本和運營費用（以千計）：

*包括遣散費、從價税和營銷費用。

租賃運營費用。 截至2024年3月的三個月，租賃運營費用與上期相比出現了名義變化，這是由於我們在二疊紀盆地和D-J盆地資產中運營的物業持續實施了成本削減措施，例如運營和提升效率的提高，以及剝離了與我們在後期出售二疊紀盆地資產的全資EOR運營公司子公司相關的更高起重成本油井 2023 年，導致直接運營減少支出，與前一時期相比，我們參與已運營和非運營油井（如上所述）的直接運營費用相應增加，抵消了這些開支。

折舊、損耗、攤銷和增加。 90萬美元的增長主要是由於與前一時期相比，本期鑽探和完井（如上所述），我們的D-J盆地和二疊紀盆地資產的資本成本增加。

一般和管理費用（不包括基於股份的薪酬）。 由於公司繼續努力控制成本並逐期保持在預算範圍內，一般和管理費用（不包括基於股份的薪酬）出現了名義增長。

基於股份的薪酬。 基於股份的薪酬（包含在運營報表中的一般和管理費用中）名義上有所減少，這是由於股票獎勵的時間與公司在授予之日的股價相比。基於股份的薪酬用於節省用於實地開發活動和業務的現金資源。

利息收入和其他收入。包括從我們的計息現金賬户中賺取的利息（本期利率有所提高）和應收票據的利息。前一時期的其他收入主要與二手管道的銷售有關，由前一時期的供應商爭端解決所抵消。

出售固定資產的收益。涉及在本期內出售一輛車和隨後購買另一輛車。

流動性和資本資源

在截至2024年3月31日的三個月期間，公司的主要現金來源來自810萬美元的原油和天然氣銷售額。現金的主要用途是用於鑽探、完井和運營成本的資金。

營運資金

截至2024年3月31日，公司的流動資產總額為2,030萬美元，超過了1,550萬美元的流動負債總額，從而實現了480萬美元的營運資金盈餘；而截至2023年12月31日，公司的流動資產總額為2,460萬美元，超過了1,890萬美元的流動負債總額，從而實現了570萬澳元的營運資本盈餘。我們的營運資本盈餘減少90萬美元主要與用於資助我們當前資本鑽探計劃的現金有關（如上所述）。

融資

我們預計，在本報告提交後的未來12個月內以及在可預見的將來，我們將有足夠的現金來滿足我們的需求，包括為上文討論的2024年發展計劃提供資金，我們預計這些現金將來自（i）我們運營的預計現金流，（ii）現有手頭現金，（iii）我們的首席執行官Simon G. Kukes博士提供的股權注入或貸款（可以兑換）執行官兼董事，為庫克斯博士提供資金沒有義務提供，以及（iv）通過以下方式提供資金信貸或貸款設施。此外，我們可能會通過資產出售、分包安排和信貸額度尋求額外資金，為2024年剩餘時間內的潛在收購提供資金。

現金流（以千計）

用於經營活動的現金流。與去年同期相比，本年度用於經營活動的淨現金增加了610萬美元，這主要是由於淨收入減少了100萬美元，被折舊、損耗和攤銷增加的90萬美元以及營運資金其他部分（主要來自鑽探和完井活動）的淨減少600萬美元所抵消。

用於投資活動的現金流。與去年同期相比，本年度投資活動中使用的淨現金減少了1,610萬美元，這主要是由於現金支付金額與鑽探和完井活動相關的資本支出的應計金額的時間安排。在本期間，我們為鑽探和完井活動支付了90萬美元現金，累計石油和天然氣開發成本的變動增加了470萬美元，資本成本總額為560萬美元，而與前一時期相比，我們為鑽探和完井活動支付了1,700萬美元的現金，累計石油和天然氣開發成本的變化減少了1,050萬美元，總額為650萬美元百萬的資本成本。總而言之，與前一期間相比，本期發生的資本費用淨減少90萬美元。

現金流融資活動。本期或上期沒有現金流融資活動。

非公認會計準則財務指標

我們在本報告中納入了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，作為對美利堅合眾國公認會計原則的補充（”GAAP”）業績衡量標準，為投資者提供額外的財務分析框架，除歷史經營業績外，管理層還使用該框架作為財務、運營和規劃決策的基礎，第三方表示的現有衡量標準有助於評估公司及其經營業績。“息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指息税折舊攤銷前利潤，減去基於股份的薪酬和處置固定資產的收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括我們認為會影響經營業績可比性的某些項目，也可能不包括通常屬於非經常性質或無法合理估計時間和/或金額的項目。之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為，由於在此期間存在各種非現金項目，它們為投資者提供了更多有用的信息。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制是：息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映現金支出、未來資本支出要求或合同承諾；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映營運資金需求的變化或現金需求；息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映債務或現金所得税支付的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求。例如，儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤並不反映此類置換的任何現金需求。此外，我們行業中其他公司的計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與PEDEVCO Corp. 不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。您不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。不應將公司提出的這些衡量標準解釋為推斷未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們通過提供每項非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標的對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將這些非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來。下表顯示了GAAP淨收入財務指標與調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標（以千計）的對賬情況：

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

石油和天然氣特性，成功的努力方法。成功的努力會計方法用於石油和天然氣勘探和生產活動。根據這種方法，開發油井、輔助設備和設施以及石油和天然氣地產中已探明的礦產權益的所有成本都計為資本。地質和地球物理成本在發生時記為支出。在確定油井是否找到已探明的石油和天然氣儲量之前，勘探井的成本作為勘探和評估資產資本化。已探明的石油和天然氣儲量是地質和工程數據合理確定地表明，在現有經濟和運營條件（即估算之日的價格和成本）下，未來幾年可以從已知儲層中開採的原油和天然氣的估計數量。價格包括對現有價格變動的考慮，僅由合同安排提供，但不包括基於未來條件的上漲情況。

在不需要大量資本支出的地區，將在鑽探完成後的一年內對勘探井的經濟可行性進行評估。如果確定沒有達到這種經濟可行性，則相關的油井成本作為乾井支出。否則，相關的油井成本將重新歸類為石油和天然氣財產，並接受減值審查。對於已發現在需要大量資本支出才能開始生產的地區擁有經濟上可行的儲量的勘探井，只有在進行額外鑽探或精心規劃的情況下，相關油井成本才會被資本化。否則，相關的油井成本將作為乾井支出。

在企業合併中收購勘探資產後產生的勘探和評估支出根據上述政策入賬。

資本化石油和天然氣財產的折舊、損耗和攤銷是使用生產單位法逐個油田計算的。租賃收購成本在估計的已探明已開發和未開發儲量總額中攤銷，所有其他資本化成本在已探明的已開發儲量中攤銷。鑽探正在進行或未完成的開發油井的特定成本作為在建油井資本化，在完工和開始生產之前無需攤銷，屆時將開始根據產量進行攤銷。

收入確認。該公司的收入完全由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要出售給營銷商、採集商和煉油商。天然氣主要出售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地配送公司和天然氣營銷商。液化天然氣主要出售給直接終端用户、煉油商和營銷商。通常在交貨後的下一個月內收到客户的付款。

與客户簽訂的合同有不同的條款，包括按月合同和有限期合同。公司根據控制權移交給客户時向客户出售的每種產品的金額來確認石油、天然氣和液化天然氣的銷售收入。通常，控制權在通過管道互連、加工設施的後擋板交付給客户時或在油罐車起重完成時進行轉移。收入是根據合同價格衡量的，合同價格可以是指數性的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本的調整，包括收集、運輸和燃料成本。

收入是通過出售公司淨產量份額來確認的。代表其他營運權益所有者和特許權使用費權益所有者進行的銷售不被確認為收入。

基於股票的薪酬。根據財務會計準則委員會的規定（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 718，薪酬——股票薪酬，它規定了以員工服務換取的股票工具的會計核算，我們利用Black-Scholes期權定價模型來估算員工股票期權獎勵在授予之日的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設，包括預期波動率和預期壽命。這些投入和假設的變化可能會對衡量我們基於股份的薪酬的估計公允價值產生重大影響。這些假設是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能得出。在估算公允價值時，一些假設將基於外部數據或根據外部數據確定，而其他假設可能來自我們在股票支付安排方面的歷史經驗。對歷史經驗的適當重視取決於相關事實和情況的判斷。我們通過考慮歷史股票波動率來估算波動率。我們選擇使用簡化的方法來估算預期期限，該期限等於歸屬期和合同期限之間的中點。

最近通過和最近發佈的會計公告。

2023 年 1 月 1 日，我們採用了亞利桑那州立大學第 2016-13 號衡量金融工具的信用損失，由財務會計準則委員會發布。該標準建立了當前的預期信用損失模型，即某些金融工具的新減值模型，其基礎是預期損失而不是已發生的損失。該標準的採用是經過修改的回顧性的，對公司的財務狀況、經營業績、現金流或每股淨收益沒有影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及與繳納的所得税相關的信息，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。該亞利桑那州立大學將在截至2025年12月31日的年度期間內生效。該公司目前正在評估採用該ASU的時間和影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規（§ 229.305（e））第305（e）項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是”規模較小的申報公司，” 根據規則 229.10 (f) (1) 的定義。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情積累和傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下（”首席執行官”）（首席執行官）和首席會計官（”CAO”）（首席財務/會計官），根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們對截至本季度報告所涉期末的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席運營官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序的設計未達到合理的保證水平，無法有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官兼校長酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

訴訟和監管程序

儘管我們可能會在正常業務過程中不時參與因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們目前並未參與任何重大法律訴訟。此外，我們不知道有任何針對我們的重大法律或政府訴訟，也沒有打算對我們提起任何重大法律或政府訴訟。

環境突發事件

天然氣和石油業務的性質給我們和我們的子公司帶來了某些環境風險。我們已經實施了各種政策、計劃和程序，試圖減少和減輕此類環境風險。

第 1A 項。風險因素

與先前在公司於2024年3月18日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化（”10-K 表格”），在 “第 1A 項” 標題下。風險因素”，鼓勵投資者在投資公司之前，在年度報告中查看此類風險因素。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年3月31日的季度內以及截至本報告提交之日，公司沒有發行或出售任何未註冊的股權證券。

出售註冊證券所得收益的使用

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(c) 規則 10b5-1 交易計劃。

我們的董事和執行官可能會不時訂立購買或出售我們股票的計劃或其他安排，這些計劃或安排旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件，或者可能代表《交易法》規定的非第10b5-1條交易安排。在截至2024年3月31日的季度中，公司的董事或高級職員（定義見第16a-1（f）條）均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，但以下情況除外：

2024年3月26日，我們的首席會計官保羅·平克斯頓、我們的總裁J. Douglas Schick和我們的執行副總裁兼總法律顧問克拉克·摩爾分別修改了最初於2023年3月30日發佈的現有交易計劃，這些計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定性辯護條件。經修訂的交易計劃規定分別出售總額為162,300股、328,334股和320,000股普通股，與其某些股權獎勵的歸屬有關。經修訂的交易計劃均於2025年3月30日終止，但對於相應交易計劃中規定的某些特定事件，可能會提前終止。這些交易計劃是在開放的內幕交易窗口內簽訂的。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。