2,491,381 股普通股

12,057,600 份購買 12,057,600 股普通股的預籌認股權證

預先籌資 認股權證所依據的 12,057,600 股普通股

AKANDA CORP.

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 將直接向某些機構或合格投資者發行2,491,381股普通股，每股無面值。

我們還提供12,057,600份預籌認股權證，用於購買12,057,600股普通股或預先注資的認股權證，以代替普通股，購買12,057,600股普通股，或預先注資的認股權證，否則將導致投資者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們4.99％以上 （或者，如果投資者選出，則為9.99％）的股份本次發行完成後立即發行的普通股。 每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中出售一股普通股的價格，減去0.0001美元， ，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，可以隨時行使 ，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克 上市，股票代碼為 “AKAN”。2024年5月17日，納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的出售價格為每股普通股0.1726美元。有關我們普通股的更詳細描述，請參閲標題為” 的部分我們提供的證券的描述 ” 從本招股説明書補充文件第S-13頁開始。

截至2024年5月17日，非關聯公司持有的已發行普通股 股或公眾持股量的總市值約為17,898,856.613美元，其中：（i）74,175,787股已發行普通股， 截至該日有73,506,598股由非關聯公司持有，以及（ii）每股0.2435美元，最高價格 報告了該日前60天我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格。因此，我們受F-3表格I.B.5一般指令 中規定的限制。除了發行和出售3,483,000美元的證券外，在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月 期內，我們沒有根據F-3表格 I.B.5的一般指令 發行任何證券。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何情況下我們都不會出售在 註冊聲明中註冊的證券，在任何12個月內價值超過公開持股量的 三分之一。因此，根據F-3表格第I.B.5號一般指令，我們 有資格 發行和出售總額不超過2,483,285.53美元的普通股。

目前，我們的普通股市場非常有限。由於各種因素，我們普通股的交易價格一直並將繼續受到價格大幅波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括” 中描述的那些因素風險 因素.”

我們 是美國聯邦證券 法定義的 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此，我們有資格在本次和未來申報中獲得較低的上市公司報告要求。參見”招股説明書 摘要——成為新興成長型公司的啟示” 和”招股説明書摘要—成為 外國私人發行人的影響。”

根據納斯達克公司治理規則，我們 不被視為 “受控公司”，因為我們目前預計在本次 發行完成後，個人、團體或其他公司不會立即持有 超過 50% 的投票權。

作為 外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，除非此類 法律與美國證券法背道而馳，前提是我們披露我們未遵守的要求並改為描述 我們遵循的加拿大慣例。根據加拿大安大略省的法律，根據安大略省高等法院根據安大略省第106（1）分節批准的推遲召開 年會的命令，我們沒有在2023財年舉行年度股東大會，而是將在2024財年舉行年度股東大會 商業公司 法案（安大略省）。此外，對於先前於2024年3月承銷的公開發行，我們根據加拿大安大略省法律對納斯達克股票市場規則 定義的 “公開發行” 以外的交易遵守了股東投票 規則。將來，我們可能會選擇在 某些公司治理問題上遵循加拿大其他本國的慣例。參見”風險因素—與我們的普通股相關的風險.”

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 以及其中以引用方式納入的文件，以討論與我們的證券投資 有關應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計將在2024年5月20日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 5 月 20 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。在任何不允許 要約的州或司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向 證券交易委員會或 “SEC” 提交的F-3表格（註冊號333-276577）註冊聲明的一部分。在此貨架流程下， 我們可以不時出售或發行基本招股説明書中描述的任何證券組合，一個或多個出售 證券持有人也可以在一次或多次發行中根據基本招股説明書發行和出售證券，最高發行總價 為5,000,000美元。我們不會從出售 股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。基本招股説明書向您概述了我們以及我們或出售證券持有人 可能提供的證券，其中大部分不適用於本次發行。每次我們使用基本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改基本招股説明書和以引用方式納入招股説明書補充文件或基本招股説明書的文件中包含的 信息。

本招股説明書補充文件提供了有關 發行2,491,381股普通股和12,057,600份預先籌資認股權證以購買12,057,600股普通股的具體細節。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。本招股説明書補充文件、基本招股説明書和我們在此處及其中以引用方式納入的文件以及其中的 包括有關我們和我們的證券的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該 閲讀本招股説明書補充文件和基本招股説明書，以及” 中的其他信息在哪裏可以找到 更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

除了相應文件正面 封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或基本招股説明書中出現的 信息在其他任何日期都是準確的。您不應假設本 招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中對 “Akanda”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語的補充均指阿坎達公司及其子公司。

除非另有説明，否則所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均以加元表示。所有提及 “美元”、“美元”、 或 “美元” 的內容均指美元。

對於 美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書補充文件 。 持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行 證券和發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。

本招股説明書補充文件 包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究 中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。 雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們提醒您不要過分看重 這些信息。

風險因素

對我們的 證券的投資具有高度投機性，涉及高度的風險。我們在一個充滿活力且瞬息萬變的行業中運營，該行業涉及 眾多風險和不確定性。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述因素以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息 ，包括我們的財務報表、預計合併財務報表和本招股説明書補充文件中包含的相關附註 。這些風險因素不是按重要性或發生概率的 順序列出的。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書補充文件中的一些陳述，包括以下風險 因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 部分。

與本次發行相關的風險

證券購買者的投資賬面價值將立即大幅減少 。在行使我們未平倉的 期權和認股權證後，您可能會遭遇進一步的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的證券 ，您將立即經歷大幅稀釋，因為在本次發行生效之前，我們普通股的發行價格將大幅 高於調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買 證券，您將立即大幅攤薄每股約0.407美元，相當於每股普通股的發行價格與截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值之間的差額 。行使本次發行中出售的預先注資 認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關本次發行後您 將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書 補充文件第 S-10 頁開頭的標題為 “稀釋” 的章節。

我們普通股的未來銷售，或 認為未來可能會發生此類銷售，可能會導致我們的股價下跌。

此次發行後，我們在公開市場上出售大量 普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場 價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》 ，我們的普通股的絕大多數已發行股是，本次發行時出售的普通股 將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股 股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，我們可以以股東 可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出、 運營能力、營運資金、一般公司用途以及現有債務的再融資或償還以及補充產品、技術或業務的收購 。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的協議或承諾。 更多詳情請參閲本招股説明書補充文件第 S-9 頁開頭的 “收益用途”。但是，我們對這些收益的使用 可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，則我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

本次發行中提供的預先注資 認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的 市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買 的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股 之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非預先注資的 認股權證持有人在行使預先注資認股權證時收購普通股，否則預先注資認股權證的持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股無權 ，除非預先注資認股權證中另有規定。行使 預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄在 行使日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

預先注資的認股權證本質上是投機性的 。

預先注資的認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是 僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，預先注資認股權證的持有人可以行使其 權利，收購普通股並支付行使價，但須進行某些調整，自發行之日起立即開始。 無法保證普通股的市場價格將等於或超過預融資認股權證 的行使價，因此，預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證可能永遠無法盈利。

我們預計在 可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未宣佈或 已支付普通股現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。任何 現金分紅的支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素， 將由董事會自行決定，但須遵守適用法律的限制。因此，您必須依靠 資本增值（如果有）來獲得對我們普通股的投資回報。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務 和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的國際業務相關的風險

與我們的國際業務相關的 風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的監管框架相關的風險

與我們的監管框架相關的 風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與財務和會計相關的風險

與我們的財務和會計相關的 風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的普通股相關的風險

與我們的普通股相關的 風險和不確定性包括但不限於以下內容：

所得款項的使用

我們估計，扣除財務顧問費和與本次發行相關的其他 估計費用後，本次證券發行給我們的淨 收益約為1,390,000美元。

我們打算將本次發行的淨 收益用於資本支出、運營能力、營運資金、一般公司用途以及再融資 或償還現有債務以及補充產品、技術或業務的收購。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的協議或承諾。

本次發行 淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的管理層將有 自由裁量權根據上述優先事項和目的分配淨收益。我們的實際 支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展工作的進展、我們是否進行戰略交易、我們的一般運營成本和支出以及不斷變化的業務需求。

稀釋

如果您投資本招股説明書補充文件所提供的證券 ，則每股普通股 的淨有形賬面價值將立即大幅減少。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為7,628,574美元，約合每股1.355美元。每股淨有形 資產等於我們的有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量 。

每股淨有形 賬面價值的稀釋表示購買者在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。在我們以每股普通股0.1031美元和每份預籌認股權證0.103美元的發行價出售本次發行 的股票生效後，扣除財務顧問費和 我們應付的預計發行費用，並假設以全額現金行使預先融資的認股權證，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值 約為（6,128,574美元），約合每股普通股（0.304美元）。這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加了1.051美元，本次發行的證券購買者每股淨值立即稀釋了0.407美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和 表基於截至2023年12月31日的已發行5,628,295股股票，不包括：

分配計劃

我們將發行2,491,381股普通股和12,057,600份預先注資 認股權證，用於購買12,057,600股普通股，在扣除財務顧問費 和我們應付的發行費用之前，總收益約為1,500,000美元。

我們已直接與某些機構或合格投資者簽訂了與此次發行相關的證券 購買協議。本招股説明書補充文件提供的 普通股和預先注資認股權證的發行價格是根據投資者與我們之間的公平談判 確定的。

我們向投資者發行和 出售普通股和預先注資認股權證的義務受我們與投資者之間的證券購買協議 中規定的條件的約束，我們可以自行決定免除這些條件。投資者購買普通股和 預先注資認股權證的義務受證券購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。

在收到投資者資金用於購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 發行的普通股後，我們將以電子方式向投資者交付已發行的普通股 。此外，在收到投資者用於購買根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書發行的預先注資認股權證的投資者資金後，我們將以認證形式交付向投資者發行的預先注資認股權證 。我們預計將在2024年5月17日左右向投資者交付證券，前提是滿足慣例 成交條件。

財務顧問

根據2024年1月29日的合約 協議，我們已聘請Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “財務顧問”） 作為我們根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行證券的獨家財務顧問。根據合約協議的條款，財務顧問同意在合理的 盡最大努力的基礎上成為我們的獨家財務顧問，負責我們在本次發行中發行和出售證券。本次發行的條款 視市場狀況以及我們、財務顧問和潛在投資者之間的談判而定。財務顧問協議 不導致財務顧問承諾購買我們的任何證券，財務顧問也沒有 權限根據財務顧問協議約束我們。此外，財務顧問不保證它能夠 在任何潛在的發行中籌集新資金。

財務顧問 協議和證券購買協議的表格將作為 6-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，本招股説明書 補充文件構成本招股説明書的一部分。

財務顧問費用、佣金和開支

我們已同意向財務顧問支付相當於 總收益的百分之四或60,000美元的總現金費用。我們還將向財務顧問報銷自付費用，包括高達 到 10,000 美元的法律顧問費用。我們估計，我們為該產品應支付的總費用約為110,000美元，其中 金額包括財務顧問的費用和可報銷的費用。

下表顯示了 向我們提供的發行價格、財務顧問費用和扣除支出前的收益。

賠償

我們已同意賠償 財務顧問和指定其他人承擔與財務顧問根據財務顧問協議開展的 活動有關或產生的某些責任，並繳納財務顧問可能需要為此類負債的 支付的款項。

發行價格的確定

我們所發行證券的實際發行價格 將由我們、財務顧問和發行投資者根據發行前普通股的 交易情況等進行協商。在確定我們所發行證券的發行價格 時需要考慮的其他因素可能包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃 及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券 市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

我們提供的證券的描述

普通股

在本次發行中，我們以每股0.1031美元的收購價發行 2,491,381股普通股。

在發行之前，已發行12,051,600股普通股， ，發行完成後，將有76,667,168股普通股流通，該金額不包括我們在行使或轉換已發行期權、認股權證或可轉換證券時可發行的普通股 ，或根據我們的股權激勵計劃預留 發行的普通股。我們有權發行無限數量的普通股，每股沒有面值 和無限數量的優先股，可以串行發行，每股沒有面值，沒有已發行和流通。有關 對我們普通股的更完整描述，請參閲”股本描述” 在隨附的 基本招股説明書中。

預先融資認股權證

以下是特此發行的預先注資認股權證的重要條款和條款的摘要 。本摘要完全受預先注資認股權證的約束和限定 ，該認股權證已在本次發行中提供給投資者。預先注資 認股權證的形式將作為向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，本招股説明書 補充文件是其中的一部分。潛在投資者應仔細查看 預先注資認股權證形式的條款和規定，並完整描述預先注資認股權證的條款和條件。所有預先注資的認股權證將以未經認證的 形式發行，並以賬面記錄形式保存。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證 的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使 ，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響普通股和行使價的 的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，行使時可發行的 普通股的行使價和數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付 行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。 持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有 4.99％的已發行普通股，但在 持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以在行使預先注資 認股權證後將已發行股票的所有權金額增加到該數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因此 的所有權百分比在根據預先注資認股權證的條款。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者也可以在向購買者發行預先注資認股權證之前選擇 ，將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

可轉移性

根據適用法律， 預先注資的認股權證可在發行後立即單獨交易，由持有人選擇，在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓文書後，可以按持有人的 期權進行轉讓。

未上市

預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或交易系統上市 預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證 的流動性將受到限制。

基本面交易

如果 我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、要約或交換要約、重新分類或股份 交易所，將我們的普通股有效轉換為或交換成其他證券、現金或財產，我們將完成 業務組合，其中其他人收購50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為普通總額50％的受益所有者 然後，以我們的已發行和流通普通股為代表的投票權 行使預先注資認股權證後，預先注資認股權證的持有人將有權獲得收購的 公司的任何股份，或者如果其持有當時行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量 ，則有權獲得的其他對價。

無現金運動

如果在 行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法發行 ，則持有人只能在無現金基礎上行使預先注資的認股權證。 在無現金基礎上行使時，部分預先注資的認股權證將被取消，以支付行使時可購買的普通股數量的 應支付的購買價格。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正案和豁免

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改每份預先注資 認股權證的條款，或免除其條款。

無部分股份

行使預先注資的認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票 。對於持有人 在行使時本來有權購買的任何一部分股份，我們將或應根據我們的選擇安排按該最後一部分支付 的現金調整，金額等於該分數乘以每股 股預先注資的認股權證的行使價，或將該部分股份四捨五入至最接近的整股。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AKAN”。

法律事務

我們由 Rimon, P.C. 代理，處理與美國聯邦證券法和州證券法有關的某些法律事務。Gowling WLG（加拿大）LLP將為我們移交本次發行中提供的 證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所綠色增長註冊會計師事務所（“Green Growth”）已審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表。我們在本招股説明書補充文件中納入了此類財務報表，所依據的是該公司 根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，綠色增長對公司是獨立的。Green Growth 的 總部位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號 90067。

民事責任的可執行性

我們是一家根據加拿大安大略省法律組建的 公司。我們的大多數董事和執行官居住在英國和加拿大， ，而且我們的所有資產和此類人員的資產都位於美國境外。因此，無論是否以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款為前提， 投資者都不可能在美國境內向這些人或我們提供訴訟程序，或對他們或我們 在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中， 在外國司法管轄區的可執行性都存在疑問，僅以美國聯邦 證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本次發行完成之前 “以引用方式將 ” 信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應仔細閲讀該信息。本招股説明書 補充文件中的某些信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。 任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書 補充文件的一部分。

我們通過引用將 納入本招股説明書補充了以下文件，包括對此類文件的任何修改：

除了本招股説明書 補充文件中包含和納入的信息外，我們還未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件提供並以引用方式納入的信息。

根據書面或口頭要求， 我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供任何或所有文件 的副本，這些文件是引用本招股説明書補充文件而納入的，但未隨本招股説明書補充文件一起交付。您可以通過以下地址聯繫我們 Akanda Corp. 索取這些申報文件的 副本，地址：英國新羅姆尼利爾路1a號1b號 TN28 8XU；電話 (202) 498-7917。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交有關 20-F 表格的年度報告、6-K 表格的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 報告和其他信息的互聯網站點，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。 此外，我們在以下位置維護一個互聯網網站 www.akandacorp.com。我們的網站 上包含或可通過我們的網站 訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或 註冊聲明或本招股説明書作為其一部分的 註冊聲明中或其中的一部分。

本招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書 更多的關於我們和我們的證券的信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址 或從上面列出的美國證券交易委員會網站獲得註冊聲明的副本。

招股説明書

阿坎達公司

$5,000,000

普通股

認股證

單位

我們可能會不時 通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格 將不超過5,000,000美元。

在本招股説明書中，我們將普通股、 認股權證和單位統稱為 “證券”。

本招股説明書對 提供了這些證券的一般描述，我們可以按金額、價格和條款按出售時確定，並在本招股説明書的補充文件中列出這些證券和賣出這些證券。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供 證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的 招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。

我們可能會通過公開或私人交易不時發行證券 ，對於我們的普通股，則可以按現行市場價格或私下議定的價格在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上或以外 發行證券。這些證券可以在同一次發行或單獨的 發行中向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們在此註冊的證券的任何承銷商、交易商或代理人 的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在 適用的招股説明書補充文件中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “AKAN”。2024年1月16日，納斯達克 上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股0.4795美元。

投資我們的普通 股涉及高度的風險。請參閲第 3 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在 購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券 和交易委員會以及任何美國州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 29 日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會或 “委員會” 或 “SEC” 提交的 註冊聲明的一部分。在現成註冊程序下，使用本招股説明書以及招股説明書 補充文件，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們根據本 招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。 招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或 適用於我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果 不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。在將 投資於我們的證券之前，您應閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息 ” 或任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書中以引用方式納入的其他信息 。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但 完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及 的文件的副本已經提交，或將作為本招股説明書 所屬註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，以及根據本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，均不意味着我們的事務 沒有變化，也不表示其中的信息在本招股説明書或此類招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的附錄説明書或免費撰寫 招股説明書（如適用）。您不應假設本招股説明書中的信息，包括本 招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息，在 除這些文件正面日期之外的任何日期 都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

您只能依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或 由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何其他人均未授權任何人提供 任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件，或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書，均不構成出售 的要約，也不構成購買除本招股説明書中登記的證券之外的任何證券的要約，或在要約或招標為非法的情況下出售證券要約或邀請 。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊 聲明，包括其證物。

除非另有説明 或上下文另有暗示：

除非另有説明， 本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元列報。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關 附註均根據國際 會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，該準則在某些重大方面與美國 州的公認會計原則不同。我們的財政年度於每年的12月31日結束。提及 “2022財年” 是指截至2022年12月 31日的12個月期間，並以相應的方式提及其他財政年度。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的 商標和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標、產品 名稱和網站名稱。本招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的其他商標和商品名稱均為 其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書 和以引用方式納入的文件中提及的某些商標和商品名稱在列出時不帶有® 和 TM 符號，但我們將在 適用法律的最大範圍內維護我們對商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本 招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中的某些陳述可能構成 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中 前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述涉及 未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。

諸如（但不限於 ）“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、 “目標”、“很可能”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述或 短語表示前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來的 事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務 需求。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

您應仔細閲讀 本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績 可能與我們的預期有重大差異和/或更差。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式納入的文件中的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。

以引用方式納入的本招股説明書和文件 可能包含與大麻市場相關的第三方數據，其中包括基於多種假設的預測。 大麻市場可能不會以市場數據預測的速度增長，也可能根本無法增長。該市場未能以預期的 速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據所依據的 中的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件 或信息有關（如果是以引用方式納入的文件，則為該文件中陳述之日）。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下對風險和不確定性 的討論， （以引用方式納入本招股説明書），以及我們隨後提交的6-K表報告和20-F表年度 報告的類似標題下的風險和不確定性 ，以及其他風險和不確定性在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 和其他文件中都有描述以引用方式納入本招股説明書。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節 。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們 目前認為可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們預計將出售此處提供的證券的淨收益用於資本 支出、運營能力、營運資金、一般公司用途以及現有債務的再融資或償還 以及補充產品、技術或業務的收購。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的協議或承諾 。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流 和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將 有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。

股本描述

普通的

經修正條款（以下簡稱 “章程”）修訂的公司章程 規定，我們的法定資本由不限數量的 股普通股（沒有任何特殊權利或限制）和無限數量的優先股（“優先股 股”）組成，可按類別連續發行。

截至本招股説明書發佈之日， 我們已發行和流通5,628,295股普通股，沒有已發行優先股。

我們的股本變動

自成立以來， 我們通過根據 《證券法》免予註冊的交易發行和出售了下述證券（在反向拆分的基礎上）。

除了 Boustead Securities, LLC 擔任 2021 年 11 月私募配售的配售代理人外，上述交易 均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。Boustead Securities, LLC通過私募獲得的佣金： (a) 相當於總收益7％的佣金，（b）相當於總收益0.5％的非記賬支出補貼。依據 《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的 D 條例，上述證券的發行被視為免於登記，因為發行人進行的交易不涉及任何公開發行，或依據《證券法》S條向作為 “合格投資者” 的投資者發行，如規則50中定義的 1 (a) 根據《證券法》，在離岸交易（定義見《證券法》S 條例第902條）中，基於該投資者作出的陳述。

在 於2022年3月17日扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，阿坎達以每股40.00美元的價格向公眾完成了40萬股普通股的首次公開發行，總收益為1600萬美元。普通股於2022年3月15日開始在 納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AKAN”。

2023年3月9日，阿坎達 對其普通股進行了1比10的反向拆分（“1:10 反向拆分”）。在 1:10 反向 拆分之後，阿坎達將其已發行普通股從48,847,904股已發行普通股合併為3,884,786股已發行普通股。

我們的公司章程

附屬於我們普通股的權利、偏好和限制

這些條款規定了與我們的普通股相關的以下權利、特權、限制和條件：

普通股 的持有人有權收到通知並出席所有股東年會和特別會議，並有權就每次會議的記錄日期舉行的每股 普通股獲得一票表決，但普通股以外的特定類別的股東會議除外，他們有權在該會議上作為一個類別單獨投票。在尊重優先股持有人的優先權利的前提下， 普通股持有人有權根據董事會的酌情決定從我們用於支付股息的部分或全部利潤或 盈餘中獲得董事會宣佈並由公司在 普通股上支付的任何股息。普通股持有人將在清算、 解散或清盤或以其他方式分配公司資產時參與公司資產的任何分配，前提是優先股 持有人的優先權利。

先發制人的權利

我們的普通股不包含對我們任何證券的任何先發制人購買權。

股東會議

這個 商業公司法 (安大略)規定：(i) 股東大會應在董事決定的安大略省 境內外的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則應在我們公司的註冊辦事處所在地舉行； (ii) 董事必須在成立之日起不遲於18個月內召開年度股東大會，並且不遲於 在上次年會後的15個月內召開；(iii) 確定有權獲得 通知或在股東大會上投票的股東、董事的目的可以提前確定一個日期作為該決定的記錄日期，前提是 該日期不得早於會議舉行日期的60天或少於30天； (iv) 有權在會議上投票的不少於5％的已發行股份的持有人可以要求董事為申購書中規定的目的召集股東會議 ；以及 (v) 應有權在會議上投票 的董事或股東的申請，高等法院可下令召開、舉行會議並按照法院的指示進行.

公司的章程 規定，當至少有兩名通過代理人持有或代表有權在股東大會上投票 的股份不少於 10% 的人親自出席或由代理人代表時，即滿足法定人數。

我們的普通股 股東有權出席公司所有股東大會並在會上投票，但普通股以外的特定 類別的股東會議除外，他們有權在該會議上作為一個類別單獨投票。

已全額繳納且不可評税

所有已發行普通股 均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。

轉售限制

我們的條款不對股東轉讓普通股施加 限制。

優先股

優先股可以隨時不時地以一個或多個系列發行 。董事會將在 發行優先股之前，不時通過決議，確定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

根據 《商業 公司法》（安大略省），根據公司章程，在滿足某些條件的前提下，公司應賠償 董事或高級職員、前董事或高級職員，或應公司要求作為另一實體的董事 或高級管理人員或以類似身份行事的個人採取行動或行事的其他個人， 的所有成本、費用和開支，包括 支付給的任何金額解決個人在任何民事、刑事、行政、 調查或其他訴訟中合理產生的訴訟或履行判決該個人由於與公司或其他實體的關聯而參與其中。 公司不得賠償個人，除非該個人：

如果尋求賠償的個人 ，上述 提及的個人有權獲得公司的賠償，以補償該個人 因個人與公司或上述其他實體的關聯而為其面臨的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟進行辯護而合理產生的所有費用、收費和開支：

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 Endeavor Trust Corporation。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AKAN”。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證， 購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書中提供的普通股一起發行， 可以附屬於這些普通股或與這些普通股分開。

雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件 下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充文件以瞭解我們提供的任何 認股權證的具體條款。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證 ，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的 代理人，不承擔與 任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將沒有 的義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的普通股 股。

我們可以按我們確定的不同系列發行 認股權證。

我們將以引用方式將 納入本招股説明書構成本權證協議的組成部分的註冊聲明，包括認股權證形式 ，該形式描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的一系列認股權證的條款。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照 對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的適用招股説明書 補充文件，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議。

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括（如果適用） 以下內容：

除非在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人 可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何認股權證 之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括獲得 股息或行使任何投票權的權利，下文 “認股權證調整” 標題下規定的範圍除外。

行使認股權證

每份認股權證將賦予 持有人以適用的 招股説明書補充文件中規定或按所述確定的適用行使價購買現金普通股的權利。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以以 全部或部分認股權證行使價的形式交出證券。根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證可以在認股權證到期日 營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

可以通過向認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件 中指定的任何其他官員的公司信託辦公室交付認股權證來行使認股權證 （a）正確填寫並正式簽訂的認股權證證書，以及（b）支付行使時應付的款項。在行使後 ，我們將盡快向適用的擔保持有人發行受行使約束的標的普通股。如果行使認股權證所代表的所有認股權證少於 ，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證協議的修正和補充

我們可能會在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充 認股權證協議，以糾正認股權證協議中的含糊之處、更正 或更正認股權證協議中的缺陷條款，或就我們和 權證代理人認為必要或可取的其他事項作出規定，前提是此類修正或補充在每種情況下都不會對 的利益產生實質性的不利影響認股權證持有人的身份。

認股權證調整

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量將按比例調整 。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

那麼，認股權證 的持有人在行使認股權證時將有權獲得除行使 認股權證時本應收的普通股外，在不支付任何額外對價的情況下，如果持有這些證券的持有人在收到或有權獲得認股權證之日持有根據認股權證發行的普通股， 有權獲得的股票和其他證券及財產此類額外股票和其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為 或可兑換成這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換成這些證券或 可兑換這些證券的證券， 的行使價和認股權證所涵蓋的證券數量，以及行使這些認股權證時獲得的其他證券或財產的金額（如果有），將不進行調整或規定。

在以下情況下，認股權證持有人可能擁有 額外的權利：

如果發生上述某筆交易 ，並且我們的普通股的持有人有權獲得與普通股有關或以其普通股作為交換 的股票、證券或其他財產，則當時未償還的認股權證的持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證 時獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額 在交易前不久行使了認股權證。

單位描述

普通的

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。招股説明書補充文件 將描述在該招股説明書補充文件下提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的 的任何特殊注意事項。您必須查看適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何單位的 具體條款。我們將以引用方式將單位協議表格 納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），包括單位證書形式（如果有），該表格描述了在 發行相關單位系列之前我們提供的系列單位的條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在 適用的招股説明書補充文件和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與 下述條款不同。

單位

我們可以發行由普通股、認股權證或其任何組合組成的 單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每個 證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何合併文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的 條款以及 “普通股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

系列發行

我們可能會按我們所確定的 數量和多個不同系列的單位發行。

單位持有人權利 的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人 將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何 持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有 的義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關 單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位的持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位 所包含的任何擔保下的權利。

税收

與本招股説明書 提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的加拿大和 美國聯邦所得税的重大後果將在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出，或以引用方式納入我們的20-F 表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或 這些方法的組合不時出售特此提供的證券 。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人和/或（3）直接出售給一個或多個 購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們可以直接徵集要約 以購買本招股説明書中提供的證券。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券 的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。

如果我們在 中聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以 向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商 ，我們將在 出售時與承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售 證券。在證券出售方面，我們或承銷商 可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券 ，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

我們將在適用的 招股説明書補充中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及 承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”），參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售 證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商 和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項 繳納相關款項。

根據適用的證券法，承銷商可以參與 超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。 超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許投標者 購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後， 在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商 在回補交易中購買最初由該交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。承銷商 可以在證券交易所的任何交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券 的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商 和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

費用

下表列出了我們在可能發行本註冊聲明下注冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商 或代理人薪酬的其他項目（如果有）除外）。

法律事務

由Rimon, P.C. 代理 處理與美國聯邦證券法和州證券法有關的某些法律事務。Gowling WLG（加拿大） LLP將為我們移交本次發行中發行的 普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）審計了我們截至2021年12月31日止年度的財務報表，而獨立註冊會計師事務所綠色增長註冊會計師事務所（“綠色增長”）已審計了我們截至2022年12月31日止年度的財務報表。我們在本招股説明書中納入此類財務報表的依據是 這些公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和 PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，BF Borgers和Green Growth相對於公司是獨立的 。BF Borgers總部位於科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號，郵編80226。Green Growth 的 總部位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號 90067。

民事責任的可執行性

我們是一家根據加拿大安大略省法律組建的 公司。我們的大多數董事和執行官居住在英國和加拿大， ，而且我們的所有資產和此類人員的資產都位於美國境外。因此，無論是否以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款為前提， 投資者都不可能在美國境內向這些人或我們提供訴訟程序，或對他們或我們 在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中， 在外國司法管轄區的可執行性都存在疑問，僅以美國聯邦 證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本次發行完成之前 “以引用方式將 ” 信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 信息。我們稍後向 SEC 提交 的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用 在本招股説明書及其註冊聲明中納入以下文件，包括對此類文件的任何修改：

除了本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中包含和納入的信息外，我們還未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。您應僅依賴本招股説明書和 任何招股説明書補充文件提供並以引用方式納入的信息。

根據書面或口頭請求， 我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供 參照本招股説明書納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本。您可以通過以下地址聯繫阿坎達公司 索取這些文件的副本，地址：英國新羅姆尼利爾路1a號1b號，TN28 8XU；電話 (202) 498-7917。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交有關 20-F 表格的年度報告、6-K 表格的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 報告和其他信息的互聯網站點，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。 此外，我們在以下位置維護一個互聯網網站 www.akandacorp.com。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息未納入或構成本招股説明書或本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的有關 我們和我們的證券（包括某些證物）的信息。您可以通過上面列出的 地址或從上面列出的美國證券交易委員會網站獲得註冊聲明的副本。

阿坎達公司

2,491,381 股普通股

12,057,600 份購買 12,057,600 股普通股的預籌認股權證

預先籌資 認股權證所依據的 12,057,600 股普通股

招股説明書補充文件

2024年5月20日