已於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交
登記號333-279045
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案第2號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
凱瓦爾品牌創新集團。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 5960 | 83-3492907 |
| (述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別碼) |
| 4460老迪克西駭維金屬加工 | ||
| 格蘭特-瓦爾卡利亞，佛羅裏達州32949 | ||
| (833) 452-4825 | ||
| (地址，包括郵政編碼和電話號碼， | ||
| 包括註冊人主要執行辦公室的區號) |
尼拉庫馬爾·帕特爾
首席執行官
凱瓦爾品牌創新集團公司
4460老迪克西駭維金屬加工
格蘭特-瓦爾卡利亞，佛羅裏達州32949
(833) 452-4825
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
| 將 拷貝到： | |
| 羅斯·大衞 卡梅爾先生 | 米切爾·S·努斯鮑姆，Esq. |
| 傑弗裏·沃夫福德，Esq | 安吉拉·M·多德，Esq. |
| 四川羅斯·費倫斯律師事務所 | Loeb&Loeb公司 |
| 美洲大道1185號，31樓 | 公園大道345號 |
| 紐約，郵編：10036 | 紐約，郵編：10154 |
| 電話：(212)930-9700 | 電話：（212）407-4000 |
建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下框。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在可能需要的日期或多個日期對本註冊聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修改，其中 明確指出本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效 生效，或直到註冊聲明於委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。
解釋性説明
提交本 表格S-1上註冊聲明的生效前修正案第2號（文件編號333-279045）僅為了提交第二部分第16項中的某些 證據。註冊聲明第一部分或第二部分沒有其他變更。
3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
| 證物編號： | 展品 |
| 1.1* | 配售代理協議格式 |
| 3.1 | 重述註冊證書，已於2019年3月25日提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的附件3.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| 3.2 | 細則已於2019年2月19日提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的表格10-12G的附件3.2，並通過引用將其併入本文。 |
| 3.3 | 所有權和合並證書，於2019年6月20日提交給特拉華州州務卿，作為我們於2019年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
| 3.4 | 更正證書，於2019年7月15日提交給特拉華州國務卿，作為我們於2019年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文。 |
| 3.5 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.修訂和重新註冊證書，2021年7月20日生效，該證書作為我們於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
| 3.6 | B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2023年5月30日，作為我們於2023年6月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1，並通過引用併入本文。 |
| 3.7 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.修訂和重新註冊證書，2024年1月22日生效，該證書作為我們於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
4
| 4.1 | 高級契約表格，作為我們註冊聲明的附件4.4於2021年7月30日提交給證券交易委員會的S-3表格，並通過引用併入本文。 |
| 4.2 | 作為我們於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1提交的認股權證表格，通過引用將其併入本文。 |
| 4.3 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和VStock Transfer，LLC作為認股權證代理，於2021年9月29日簽署的認股權證代理協議，作為我們於2021年10月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文。 |
| 4.4 | 2023年5月30日向GoFire，Inc.發行的普通股購買認股權證，作為我們於2023年6月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1，並通過引用併入本文。 |
| 4.5* | 共同授權書的格式 |
| 4.6* | 預先出資認股權證的格式 |
| 5.1* | 對四川Ross Ference Carmel LLP的看法 |
| 10.1 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之間的服務協議，日期為2020年3月31日，該協議作為我們於2020年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.2 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之間的服務協議第一修正案，日期為2020年6月2日，作為我們於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.3 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Favs Business，LLC之間的非排他性次級分銷協議，日期為2020年4月3日，該協議作為我們於2020年4月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。(1) |
| 10.4 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和殖民地批發分銷公司之間的非排他性次級分銷協議，日期為2020年4月11日，該協議作為我們於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。(1) |
| 10.5 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Favs Business，LLC於2020年5月21日修訂並重新簽署了非排他性次級分銷協議，該協議於2020年5月27日作為附件10.6提交給美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。(1) |
| 10.6 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和殖民地批發分銷公司之間於2020年5月25日修訂和重新簽署的非排他性次級分銷協議，該協議於2020年5月27日作為附件10.7提交給美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。(1) |
| 10.7 | 本公司與Kaival Holdings，LLC於2020年8月19日簽訂的股份註銷和交換協議，該協議於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，作為我們當前8-K報表的附件10.1，並通過引用併入本文。 |
| 10.8 | 修訂並重新修訂了2020年股票和激勵薪酬計劃，該計劃作為我們於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附件提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.9 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Nirajkumar Patel之間的限制性股票單位協議表格，該表格作為我們於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.10 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Eric Mosser之間的限制性股票單位協議表格，該表格作為我們於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.4提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.11 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Nirajkumar Patel之間的限制性股票單位協議表格，該表格作為我們於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文。 |
5
| 10.12 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Eric Mosser之間的限制性股票單位協議表格，該表格作為我們於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.6提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.13 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Just Pick，LLC之間的租賃協議，日期為2020年7月15日，作為我們於2020年9月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.14，並通過引用併入本文。 |
| 10.14 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Russell Quick簽訂的諮詢協議，日期為2021年3月16日，作為我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.18，並通過引用併入本文。 |
| 10.15 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之間的《服務協議第二修正案》，於2021年3月16日生效，作為我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.19提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.16 | 於2021年6月30日由本公司與莊守宗簽訂的《獨立董事協議》，該協議已於2021年7月1日提交美國證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的附件10.1，並通過引用併入本文。 |
| 10.17 | 諮詢協議，由公司和Mark Thoenes於2021年6月14日簽署，作為我們於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2，並通過引用併入本文。 |
| 10.18 | 本公司與Just Pick有限責任公司簽訂的、日期為2022年6月10日的租賃協議，作為我們於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.24提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.19 | Kaival Brands International，LLC和Philip Morris Products S.A.之間的許可協議，日期為2022年6月13日，作為我們於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.26，並通過引用併入本文。(1)+ |
| 10.20 | 2022年11月9日公司與Quikill Rx簽訂的《第四次服務協議修正案》，作為我們於2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。+ |
| 10.21 | 公司與QuikfillRx於2022年11月9日簽訂的不合格股票期權授予協議，該協議作為我們於2022年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.22 | 2022年11月9日，該公司與Quikill Rx簽訂了《非限制性股票期權授予協議》，該協議作為我們於2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.3提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.23 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.、Kaival Labs，Inc.和GoFire，Inc.之間的資產購買協議，日期為2023年5月30日，該協議作為我們於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.24 | 許可協議契約修訂書，由本公司於2023年8月12日由Philip Morris Products S.A.、Kaival Brands International、LLC、Bidi Vapor、LLC和本公司簽署和簽訂。作為我們於2023年9月19日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1，並通過引用將其併入本文。+ |
6
| 10.25 | 本公司與David·沃納於2024年2月24日簽訂的董事會協議，作為我們於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| 10.26 | 公司與Mark Thoenes於2024年2月24日簽訂的董事會協議，該協議於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會，作為我們當前報告的附件10.2提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| 10.27 | 本公司與阿什什·莫迪於2024年2月24日簽署的董事會協議，作為我們於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.28 | 公司與Ketankumar Patel之間的董事會協議，日期為2024年2月24日，作為我們於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4，並通過引用併入本文 |
| 10.29* | 證券購買協議格式 |
| 10.30* | 認股權證代理協議格式 |
| 19.1 | 修訂和重新制定了內幕交易政策，作為我們於2024年2月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件19.1，並通過引用將其併入本文。 |
| 21.1 | 於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的子公司清單，作為我們年度報告的附件21.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
| 23.1** | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 23.2* | Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP同意(作為附件5.1的一部分) |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) |
| 107** | 備案費表 |
* 隨附。
**之前提交的。
(1)依據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但是，公司可根據經修訂的1934年《證券交易法》規則24b-2要求對如此提供的任何時間表或證據進行保密處理。
7
| 第17項。 | 承諾 |
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)要在要約或銷售的任何 期間提交本註冊聲明的生效後修訂，請執行以下操作：
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化總體上代表着有效註冊表中“備案費表的計算”或“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價的變化不超過20%；
(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；
然而，前提是如果第(Br)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用將這些報告納入註冊聲明中。
(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的它的供品。
(3)通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任， 根據第424(B)條提交的每份招股説明書，除根據第430B條提交的註冊説明書或根據第430A條提交的招股説明書外，應視為註冊説明書的一部分，並自首次使用之日起包括在註冊説明書中。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的聲明。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：
(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
8
(Ii)任何與招股有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的登記人或其代表編制，或由下文簽署的登記人使用或提及；
(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和
(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(6)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《1933年證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題： 該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。
(7)(A) 為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起 。
(B)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而在該時間發售此類證券應被視為其首次真誠發售。
9
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 凱瓦爾品牌創新集團。 | ||
| 發信人： | /S/Nirajkumar Patel | |
| 尼拉庫馬爾·帕特爾 | ||
| 行政長官 | ||
| 首席執行官（Principal Executive Officer） | ||
| 發信人： | /S/埃裏克·莫里斯 | |
| 埃裏克·莫里斯 | ||
| 臨時首席財務幹事(首席財務和會計幹事) | ||
授權委託書
我們，以下籤署的凱瓦爾品牌創新集團有限公司的官員和董事，特此分別組成並任命Nirajkumar Patel，我們真實和合法的 代理人，有權代表我們並以我們的名義以下列身份簽名，在此提交的S-1表格註冊聲明以及根據經修訂的1933年證券法規則462(B)提交的對該註冊聲明和任何後續註冊聲明 的任何和所有生效前和生效後的修訂，並將其與所有證物和與其相關的其他文件一起歸檔。與美國證券交易委員會合作，並以我們高級管理人員和董事的身份，以我們的名義和代表進行所有此類工作，以使凱瓦爾品牌創新集團有限公司能夠遵守修訂後的1933年《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認我們的簽名 ，因為我們的上述律師可能會在上述註冊聲明及其任何和所有修正案上簽字。
根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | |||
| /s/ Nirajkumar Patel | 族長 | ||||
| 執行官兼董事 | 2024年5月20日 | ||||
| 尼拉庫馬爾·帕特爾 | (首席行政主任) | ||||
| /s/ 埃裏克·莫里斯 | 臨時首席財務官 | 2024年5月20日 | |||
| 埃裏克·莫里斯 | （首席財務官 和校長 | ||||
| 會計官） | |||||
| /s/ 大衞·沃納 | 董事 | 2024年5月20日 | |||
| 大衞·沃納 | |||||
| /s/ 馬克·圖恩斯 | 董事 | 2024年5月20日 | |||
| 馬克·圖恩斯 | |||||
| /s/ 阿什什·莫迪 | 董事 | 2024年5月 20日 | |||
| 阿什什·莫迪 | |||||
| /s/ 凱坦庫馬爾·帕特爾 | |||||
| 凱坦庫馬爾·帕特爾 | 董事 | 2024年5月20日 |
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