EX-10.2

附件10.2

附件B

註冊權利協議

本註冊權協議(本協議)於2024年5月14日由T2 BiosSystems，Inc.、特拉華州的一家公司(The Company)和本協議的每個簽字人(每個這樣的購買者、一個購買者以及共同的購買者)訂立和簽訂。

本協議根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(購買協議)而訂立。

本公司和每一位買方在此達成如下協議：

1. 定義。

採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有采購協議中給出的術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？建議應具有第6(D)節中給出的含義。

？生效日期？指根據本協議要求提交的初始註冊聲明， 45^這是日曆日之後(或，如果委員會進行全面審查，則75^這是日曆日(br}本合同日期之後)以及根據第2(C)條或第3(C)條可能需要的任何附加註冊聲明，45^這是需要根據本協議提交額外註冊聲明的日期之後的日曆日(或，如果委員會進行全面審查，則為75^這是此外，倘若證監會通知本公司一項或多項上述註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核及意見，則該等註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則生效日期應為下一個交易日。

？有效期？應具有第2(A)節中所給出的含義。

？事件應具有第2(D)節中給出的含義。

？事件日期？應具有第2(D)節中給出的含義。

*提交日期意味着，就本協議要求的初始註冊聲明而言，15^這是本公告日期之後的日曆日，以及對於根據第(Br)節第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊説明書，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與須註冊證券有關的額外註冊説明書的最早可行日期。

？持有者或持有者指可註冊證券的持有者(視情況而定)。

受補償方應具有第5(C)節中給出的含義。

？補償方應具有第5(C)節中給出的含義。

？初始註冊聲明是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

？損失應具有第5(A)節中規定的含義。

？分配計劃應具有第2(A)節中給出的含義。

O招股説明書是指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

？可登記證券指，截至任何確定日期，(A)所有股份，(B)當時已發行並可在行使認股權證時發行的所有認股權證(假設認股權證在該日期全數行使，而不考慮其中的任何行使限制)，(C)與認股權證中的任何反稀釋條款有關而已發行和可發行的任何普通股股份(不實施認股權證中規定的任何行使限制)及(D)因任何股票拆分、股息或其他分派而發行或隨後可發行的任何證券，與上述有關的資本重組或類似事件；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)，

以前已根據規則144出售證券，或(C)此類證券有資格無成交量轉售或銷售方式轉讓代理及受影響持有人(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換而可發行或作為股息而發行或可作為股息發行的證券，由本公司在本公司法律顧問的意見下合理釐定)在沒有根據規則第144條發出的意見書所載的最新公開資料的情況下，向轉讓代理及有關持有人發出並獲接納。

？註冊聲明是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

？第415條規則是指證監會根據證券法頒佈的第415條規則，因為該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？銷售股東問卷應具有第3(A)節中給出的含義。

？美國證券交易委員會指導是指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(Ii)證券法。

2. 貨架登記。

(A) 於每個提交日期或之前，本公司應編制及向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋所有當時未在有效註冊説明書上登記的須註冊證券的轉售事宜，以便根據規則第415條持續進行發售。根據本協議提交的每份註冊説明書應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3表格登記應登記證券進行轉售，在這種情況下，此類登記應在符合第2(E)節規定的另一份適當表格上進行)，並應包含(除非至少85%的持有人出於利益考慮另有指示)實質上

本文件附件A所附的《銷售計劃》和附件B所附的《銷售股東》一節；但條件是，未經S事先書面同意，不得要求任何持有人被指定為承銷商。在符合本協議條款的情況下，公司應盡其最大努力使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於根據第3(C)條提交的註冊聲明)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券(I)已根據規則144出售或根據規則144出售，或(Ii)可無量出售或銷售方式根據規則144的限制，且不要求本公司遵守規則144下的當前公開信息要求，該要求由本公司的律師根據一份意見書確定，並向轉讓代理和受影響持有人發出並接受(有效期)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。(紐約市時間)。公司應在同一交易日通過電子郵件將註冊聲明的有效性立即通知持有人，即公司通過電話向委員會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在註冊説明書生效日期後的交易日，按照規則424的要求，向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能如上所述提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有應登記證券無法在一份登記聲明中登記為二次發售，則本公司同意迅速通知每一名持有人，並作出商業上合理的努力，按照證監會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括證監會允許以S-3表格或其他可用於登記以二次發售的形式登記該證券的最大數量。在符合第2(E)節規定的情況下；關於提交S-3表格或其他適當表格，並符合第2(D)節關於支付違約金的規定；但條件是，在提交此類修訂之前，公司應有義務根據《美國證券交易委員會》指導意見，包括但不限於，合規與披露解釋612.09，努力向證監會倡導所有可登記證券的登記。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，並且必須根據第2(D)節支付違約金，但如果委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二級發行的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司努力向委員會倡導將全部或更大部分的可登記證券登記)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的可登記證券的數目將減少如下：

首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券；

第二，公司應減少以普通權證股份為代表的可登記證券(在部分普通權證股份可以登記的情況下，根據持有人持有的未登記普通權證股份總數按比例適用於該持有人)；以及

第三，本公司應減少以股份為代表的可登記證券及預資金權證(如部分股份及預資金權證可予登記，則按持有人持有的未登記股份及預資金權證總數按比例適用)。

如發生本協議項下的削減，本公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，連同有關持有人S的配售計算。如本公司根據前述規定修訂《初始註冊説明書》，本公司將盡其最大努力，在證監會允許的情況下，或在向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊聲明，該等須予登記的證券並未在經修訂的初始註冊説明書內登記轉售。

(D) 如果：(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本文第3(A)節的要求對其進行審查和評論，或者公司隨後撤回了註冊説明書的提交，則公司應被視為在提交日期未滿足本條款(I))，或者(Ii)公司沒有按照證監會根據證券法頒佈的第461條的規定向證監會提交加速註冊説明書的請求。在委員會通知本公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，將不審查或不再審查該註冊聲明，或(Iii)在

登記聲明的生效日期，公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該登記聲明提出的意見，或(Iv)在初始註冊聲明生效日期之前，證監會未宣佈該登記聲明生效，或(V)在註冊聲明生效日期後，登記聲明未被證監會宣佈生效，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在任何 12個月期間(任何該等失敗或違反被稱為事件)期間，連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和(不必是連續日曆日)，以及就第(I)和(Iv)款而言，就第(Br)條而言，(Ii)超過上述五(5)個交易日期間的日期，以及就第(Iii)條而言，超過上述十(10)個日曆日期間的日期，以及就第(V)條而言，超過該十(Br)(10)或十五(15)個日曆日期間(視情況而定)的日期，則除持有人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期之前尚未治癒)，公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金，而非罰款，等於2.0%乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。雙方同意，根據本協議應支付給持有人的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的認購總額的18%。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每日累加，直至該等金額及所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(E) 倘本公司未備有S-3表格以登記本協議項下的應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記須登記證券的再銷售及(Ii)承諾於表格 S-3備有該表格後儘快登記須登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋須登記證券的登記聲明生效為止。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3. 註冊程序。

關於S公司在本合同項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日及不少於 (1)任何相關招股章程或其任何修訂或補充提交前一個交易日，本公司應(I)向每位持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式成立或視為合併的文件除外)將接受該等持有人的審核，及(Ii)促使其高級人員及董事，，律師和獨立註冊會計師對每個持有人各自的律師合理地認為進行證券法所指的合理調查所需的詢問作出答覆。公司不得提交註冊説明書或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充文件，以供大多數可註冊證券的持有人善意反對，但條件是：本公司將在不遲於向持有人提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股説明書或其修訂或補充的副本後一個(1)交易日內獲書面通知有關反對意見。每個持有人同意以本協議附件C的形式向公司提交一份完整的調查問卷(出售股東調查問卷)，日期不少於提交申請日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(B) (I)編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書的修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的可註冊證券持續有效，並編制及向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有須註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充文件(受本協議的條款規限)，以及經如此補充或修訂後，根據規則424提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快答覆從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供來自證監會和與證監會有關的所有與登記聲明有關的信件的真實和完整的副本(但公司應刪除所載的任何信息

(br}本協議將構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料)，及(Iv)在所有重大方面遵守證券法及交易法的適用條文，有關在適用期間根據(受本協議條款規限)的登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的處置，以及(br}經修訂的登記聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法。

(C) 如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記文件內的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋持有不少於該等須登記證券數目的持有人轉售的股份數目，但無論如何須於適用的提交日期前提交。

(D) 應在合理可能的範圍內儘快通知待出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股章程的指示)(在以下第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)擬提交招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行審查時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，及(C)當註冊説明書或任何生效後修訂生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局對修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料的任何請求，(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有須註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；(V)發生任何事件或時間的流逝，使得註冊表或招股説明書中包含的財務報表不符合納入條件，或註冊表或招股説明書中所作的任何陳述或通過引用合併或被視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面都不真實，或需要對註冊説明書、招股説明書或其他文件進行任何修改，從而在註冊説明書或招股説明書的情況下，視情況而定，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，以根據作出這些陳述的情況，不誤導，以及(Vi)關於以下方面的任何未決公司發展的發生或存在

本公司認為可能具有重大意義的公司，且根據本公司的判斷，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合本公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負任何責任不以該等資料為基礎進行交易。

(E) 盡最大努力避免發佈，或(如果發佈)使(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停任何司法管轄區內出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免)，最早可行時刻撤回。

(F) 免費向每位持有人提供至少一份該等登記報表及其各項修訂的符合規定的副本，包括財務報表和附表、按該人士的要求以參考方式納入或視為已納入其中的所有文件，以及該人士在向證監會提交該等文件後立即要求的所有證物(包括以前以參考方式提供或納入的文件)；但在EDGAR系統(或其後繼系統)上可獲得的任何該等項目無須以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人可使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充資料，但根據第3(D)節發出任何通知後的情況除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，在商業上合理的努力，就持有人根據美國境內任何持有人合理書面要求的司法管轄區的證券或藍天法律轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作，使每項登記或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，以便在每項登記聲明所涵蓋的司法管轄區內處置應登記證券；但公司不應被要求在其當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務的一般資格，在任何該等司法管轄區對其徵收任何實質性税，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，協助及時準備和交付代表可登記證券的證書

根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，該證書應是所有限制性傳説的免費證書，並使該等可註冊證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

(J) 在發生第3(D)節預期的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估後，在情況下儘可能合理地儘快準備對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並不具有誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。本公司有權根據第(Br)款第(J)款行使其權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第(2)款(D)款所規定的部分違約金，在任何12個月內不得超過60個日曆日(不需要為連續天數)。

(K) 以其他方式採取商業上合理的努力，遵守委員會在證券法和交易法下的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時候，公司不滿足第172條規定的條件，則應立即書面通知持有人，並因此，持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下可登記證券的登記。

(L) 本公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記應登記證券的資格。

(M) 本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在公司無法履行本協議項下義務的任何期間

僅因任何持有人未能在本公司S提出要求的三個交易日內提供該等資料而導致登記證券註冊的任何違約損害賠償，僅就該持有人而累積的任何違約金將收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4. 註冊費用。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有註冊費和備案費用(包括但不限於本公司S律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向證監會提交的文件，(B)關於必須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(Ii)印刷費(包括但不限於印製可註冊證券證書的開支)，(br}(Iii)信使、電話及遞送費用，(Iv)本公司律師的費用及支出，(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司為完成本協議所擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，本公司將負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪酬和開支)、任何年度審計的開支以及與本協議規定的應登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5. 賠償。

(A)公司對的賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。控制任何此類持有人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)的每個人以及高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，

儘管沒有此類所有權或任何其他所有權)，但在適用法律允許的最大範圍內，因(1)註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，所產生的或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為損失)，或由於或與任何遺漏或被指控的遺漏有關的重大事實而引起的或與之相關的，該重大事實要求在其中陳述或為了使其中的陳述不誤導而有必要(就任何招股説明書或其附錄而言)，或(2)公司在履行其在本協議項下的義務時違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但僅限於此範圍， (I)此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的、明確供本公司使用的信息，或該等信息與該持有人或該持有人S建議的可登記證券的分發方法有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准，以供在登記聲明中使用；或(Ii)如發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面通知持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法使用招股章程後，並在該持有人收到第(Br)條第(D)款所述的通知前，該持有人使用過時、有瑕疵或以其他方式無法使用的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保障人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的彌償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內，或因遺漏或指稱遺漏須在招股章程或其任何初步招股章程內陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏而引起或與該等重大事實有關的，或因遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實而引起的，或因遺漏或指稱遺漏而導致的，或因遺漏或指稱遺漏而引起的，而作出該等陳述(就任何招股章程或其補編而言，須視乎作出該等陳述的情況而定)不會誤導人(I)在一定程度上但僅限於該等不真實的情況

該持有人以書面向本公司明確提供的任何資料中，均載有陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或該等招股章程或 (Ii)，但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的分派方法所提供的該等持有人S的資料有關，並已由該持有人審核及明確地以書面批准用於註冊説明書(須理解，該持有人已為此目的批准本章程附件A)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C) 進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(受賠方)提起訴訟或提出訴訟，受賠方應立即以書面形式通知要求賠償的人(賠方)，而賠方有權對此進行辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，但任何受賠方未發出此類通知並不解除受賠方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由有管轄權的法院作出最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，該裁定將會對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的指名當事人(包括任何被牽連的當事人)包括該受補償方和補償方。被補償方的律師應合理地相信，如果同一律師代表被補償方和補償方，則很可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，而費用由補償方承擔，則補償方無權承擔為其辯護的權利，並且不超過一名獨立律師的合理費用應由補償方承擔)。賠償方不對以下情況承擔責任

任何此類訴訟的任何和解在未經其書面同意的情況下達成，其同意不得被無理拒絕或拖延。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何被補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向受補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支的部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D) 貢獻。如果第5(A)或5(B)款下的賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控為不真實的重大事實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關，以及各方是否有糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師或與任何訴訟相關的其他費用或支出，但受本協議規定的限制的限制，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，則該一方本可獲得此類費用或支出的賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)款規定的繳款是按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5款有關的任何索賠的所有費用和金額

該持有人在出售產生該出資義務的須予登記的證券時，因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償。

本章節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對被賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6. 雜項。

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢損害不足以補償因其違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此進一步同意，如因違反本協議任何規定而提出任何具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B) 禁止註冊；禁止提交其他註冊聲明。除在購買協議擬進行的交易(如有)中行使向配售代理髮出的認股權證而可發行的普通股股份外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外) 不得將本公司的證券包括在除可登記證券外的任何登記聲明內。本公司不得提交任何其他註冊聲明，直至根據委員會宣佈生效的註冊聲明註冊所有可註冊證券為止，但第6(B)條並不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明上註冊。

(D) 停止處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，在接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司以書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其最大努力確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應受第(Br)節第(D)款的規定的約束。

(E) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有50.1%或更多未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地對持有人(或持有人羣體)造成不利影響，應徵得該特別受影響的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定該登記聲明中應省略其應登記的證券。儘管如上所述，就僅與持有人或部分持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例的規定，只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除依照本條第6(E)條第一句的規定外，不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(F) 通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按照《採購協議》的規定交付。

(G) 繼承人和受讓人。本協議符合的利益，對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人的事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議第5.7節所允許的方式，將各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(H) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未就其證券訂立任何協議，公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何會損害本協議授予持有人的權利或與本協議規定相沖突的協議。本公司或其任何附屬公司先前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(I) 的執行和對應程序。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本放在一起時，應視為相同的副本{br

協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付的.pdf格式數據文件或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案(如www.docusign.com)的電子簽名交付的，此類簽名應對簽約方(或代表簽字方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該.pdf？簽名頁是其正本的效力相同。

(J) 適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

(K) 累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將在不包括任何條款、條款、契諾和限制的情況下執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，以使此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行。

(M) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(N) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有者在本協議項下的義務與任何其他持有者在本協議項下的義務是若干的，而不是連帶的，並且任何持有者不以任何方式對履行任何其他持有者在本協議項下的義務負責。本協議或任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不應被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體，公司承認持有人沒有一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類主張，關於這種義務或交易。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。關於本公司所載義務的單一協議的使用完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，以及

這樣做完全是為了方便公司，而不是因為它是任何持有人要求或要求這樣做的。雙方明確理解並同意，本協議所載各項條款僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本登記權協議。


T2 BIOSYSTEMS，INC.

發信人：
		姓名：
		標題：

[以下是持有者的簽名頁面]

[TTOO RRA持有者的簽名頁面]

持有人姓名：_

持有人授權簽字人簽名: __________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

[簽名頁繼續]

附件A

配送計劃

證券的每個賣出股東(賣出股東)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或任何其他證券交易所、市場或進行證券交易的機構或以非公開交易的形式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

賣空結算；

通過經紀自營商進行的交易，同意股東以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

任何該等銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據規則144或根據修訂的1933年證券法(證券法)(如果有)獲得的任何其他豁免註冊來出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東(或者，如果任何經紀-交易商作為證券購買者的代理人，從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待商議，但除非另有規定

在本招股説明書的附錄中，第四，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是委託人交易，則按照FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤均可被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其並未直接或間接與任何人士達成任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至(I)出售證券的股東可轉售證券之日(以較早者為準) 股東無須登記，亦不論成交量或銷售方式不要求公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，

出售股東應遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間安排的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書的副本遞送給每位買方。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文中的私募普通股和認股權證。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除持有普通股股份及認股權證外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每一名出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股股份數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證在該日行使，而不考慮對行使的任何限制，截至，2024年。

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東達成的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋回售：(I)上述私募普通股和認股權證中向出售股東發行的普通股股份數量和(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股份數量，其確定方式如同未發行認股權證在緊接本登記聲明最初提交給美國證券交易委員會的前一個交易日已全部行使，每份認股權證均於緊接適用釐定日期前的個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款[以及出售股東持有的其他認股權證]，出售股份的股東不得行使[這個][任何這樣的]如行使認股權證將導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有數量的普通股，於行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。參見分銷計劃。


出售股東名稱	的股份數目擁有普通股在提供產品之前	最大數量普通股股份根據本協議銷售{br 招股説明書	的股份數目擁有普通股報價後

附件C

T2生物系統公司

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的T2生物系統公司(特拉華州公司)普通股(可註冊證券)的實益擁有人理解，公司已經或打算根據本文所附的註冊權協議(註冊權協議)的條款，向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊聲明(註冊聲明)，以便根據修訂後的1933年證券法(證券法)第415條註冊和轉售可註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在《登記聲明》和相關招股説明書中被指定為銷售股東會產生某些法律後果。因此，建議可登記證券的持有人和受益所有人諮詢其證券法律顧問，瞭解在登記聲明和相關招股説明書中被指定或未被指定為銷售股東的後果。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益所有人(出售股東)特此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

名字。


(a)		出售股東的法定全稱



(b)		持有可登記證券的登記持有人的法定全名(如與上文(A)項不同)：



(c)		自然控制人的完整法定名稱（指直接或間接單獨或與其他人一起有權投票或處置本調查表涵蓋的證券的自然人）：

2.賣出通知的地址：

電話：

電子郵件： _

聯繫人：

3.經紀-交易商狀態：

(a)

你是經紀交易商嗎？

是的沒有預設

(b)

如果符合第3(A)節，您是否收到了作為向公司提供投資銀行服務的補償的可註冊證券？

是的沒有預設

注：

？如果不符合第3(B)節，則委員會S的工作人員已表示，您應在註冊聲明中指定為承銷商。

(c)

您是經紀交易商的附屬公司嗎？

是的沒有預設

(d)

如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷可註冊證券？

是的沒有預設

注：

？如果不符合第3(D)節，則委員會S的工作人員已表示，您應在註冊聲明中指定為承銷商。

4.出售股東擁有的公司證券的受益所有權。

除以下第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。


(a)		出售股東實益擁有的其他證券的種類和金額：

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，及時通知公司在註冊聲明生效期間，在註冊聲明生效之日後，本文件所提供的信息中可能出現的任何重大錯誤或變化；但簽字人不應被要求將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至5項答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將以該等資料為依據。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。


日期：	受益所有人：


	發信人：


		姓名：
		標題：

請將已填寫和執行的通知和問題單的PDF副本發送至：


出售股東名稱	的股份數目擁有普通股在提供產品之前	最大數量普通股股份根據本協議銷售{br 招股説明書	的股份數目擁有普通股報價後