8-K

日期：2024年5月20日

T2 BIOSYSTEMS，INC.

/s/John Sperzel

尊敬的董事會主席，

總裁與首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月14日

T2 BIOSYSTEMS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-36571	20-4827488
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別碼)

哈特韋爾大道101號, 列剋星敦, 馬薩諸塞州02421

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(781)761-4646

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱
在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

TTOO

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2024年5月14日，T2 Biotechnology，Inc. (the“公司”）簽訂了證券購買協議（“公司”）採購協議”）與機構投資者（“買方”）進行合作。購買協議規定公司以私募形式出售和發行（“以下簡稱“私募”）總計：（i）1，700，000股普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）325，317份預先融資的認購權以購買普通股股份（“預付資金搜查令”），（iii）購買最多2，025，317股普通股的A系列認購證（“A系列認購證”）和（iv）購買最多2，025，317股普通股的B系列認購證（“B系列授權書”以及與A系列令狀一起稱為“普通令狀”）。股票、預付資金令狀和普通股（統稱為“證券”）以每股股份和隨附普通股3.95美元或每股3.949美元的合併購買價格出售預付資金認股權證及隨附的普通認股權證。預付資金認股權證的行權價為每股普通股0.001美元。普通權證的行權價為每股普通股3.70美元。私募的總收益約為800萬美元。

預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證將全面行使，但須受實益所有權限制(如下所述)。

A系列認股權證在發行時即可行使，並將在發行之日起五年半到期。B系列認股權證在發行時立即可行使，並將在發行之日起18個月到期。普通權證包含對行權價格的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、配股和按比例分配。普通權證亦包括有關“基本交易”(如普通權證所述)的若干權利，包括其持有人有權從本公司或後續實體收取與該等基本交易中普通股持有人所獲提供及支付的相同類型或形式(以及相同比例)的代價，金額為完成該等基本交易當日普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(如普通權證所述)。

預籌資權證普通權證每份都規定了無現金行使權。

根據預籌資權證及普通權證的條款，持有人將無權行使任何此等認股權證的任何部分，條件是在行使該等權力後，持有人(連同其聯營公司、與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人，以及就經修訂的1934年證券交易法第13(D)節或第16節而言，普通股的實益擁有權將或可能與持有人合計的任何其他人士)實益擁有的普通股股份總數將超過9.99%(就《證券交易法》修訂本而言)。預付資金(如屬普通權證)及4.99%(如屬普通權證)於緊接行使後已發行的普通股股份數目，因該等百分比擁有權是根據該等認股權證的條款釐定的，該百分比可於持有人於給予本公司61天通知後作出選擇時提高，惟該百分比在任何情況下均不得超過9.99%(“實益擁有權限制”)。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件以及此類交易的慣常賠償義務。購買協議的條文，包括其中所載的陳述及保證，並非為該等協議訂約方以外的任何一方的利益，亦無意作為投資者及公眾獲取有關本公司當前事務狀況的事實資料的文件。相反，投資者和公眾應該關注該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的其他披露。

在行使普通權證時可發行的股份、普通權證、預融資權證及普通股股份預付資金認股權證目前並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊，並未根據註冊聲明發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

關於私募，本公司亦與買方訂立於二零二四年五月十四日訂立的登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議的條款，本公司有義務準備並向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會“)於2024年5月29日或之前登記轉售股份的登記聲明。

關於定向增發，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)訂立了一項協議，根據該協議，公司同意向Wainwright支付相當於公司從定向增發收到的總收益的7.0%的現金費用總額、相當於公司從定向增發收到的總收益的1.0%的管理費以及與定向增發相關的若干支出總計85,000美元。該公司還向Wainwright的指定人發行了認股權證，以購買最多141,772股普通股(“温賴特認股權證“)。Wainwright認股權證的條款與A系列認股權證的條款基本相同，不同之處在於它們的行使價格為每股4.9375美元。此外，在行使普通權證時(如有)，公司應在公司收到行使價格後五(5)個工作日內向Wainwright支付現金總行使價格的7.0%的現金費用。此外，一旦行使普通權證以換取現金，公司應在公司收到行使價格後五(5)個工作日內向Wainwright或其指定人發行認股權證，以購買相當於已行使普通權證的普通股總數的7.0%的普通股。

上述對《購買協議》、《登記權協議》、《預付資金認股權證》、《A系列認股權證》、《B系列認股權證》和《Wainwright認股權證》的描述均為摘要，並不聲稱是完整的，其全文參照《購買協議》和《購買協議》、《登記權協議》、預付資金A系列認股權證、B系列認股權證和Wainwright認股權證，其副本分別作為本8-K表格的附件10.1、10.2、4.1、4.2、4.3和4.4提交給本報告，並通過引用併入本文。

項目 3.02

股權證券的未登記銷售。

上文第1.01項所載有關可在行使普通權證時發行的股份、普通權證、預資認股權證、永明股權證及普通股股份的資料，預付資金認股權證和Wainwright認股權證通過引用全部併入本第3.02項。在行使普通權證時可發行的股份、普通權證、預融資權證、Wainwright認股權證及普通股股份的出售，預付資金權證及Wainwright認股權證並未根據證券法或任何州證券法註冊，以及在行使普通權證時可發行的股份、普通權證、預付資權證、Wainwright認股權證及普通股，預付資金如果沒有在美國證券交易委員會註冊或獲得註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售認股權證和Wainwright認股權證。此類證券的出售不涉及公開發行，並且在沒有進行一般徵集或一般廣告的情況下進行。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本報告所載的所有報表8-K與歷史事實無關的陳述應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關私募收益預期用途的陳述，以及包含“預期”、“可能”、“應該”、“預期”等詞語的陳述，以及具有未來或前瞻性性質的類似陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期。這些陳述既不是承諾也不是保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：(1)無法(A)從承諾、合同或產品中實現預期利益；(B)成功執行戰略優先事項；(C)將產品推向市場；(D)擴大產品的使用或採用；(E)獲得客户證明；(F)準確預測增長假設；(G)實現預期收入；(H)產生預期的運營費用水平；(I)繼續作為持續經營的企業；或(I)增加客户設施中高風險患者的數量；

(Br)早期數據未能預測最終結果；(Iii)未能在預期時間範圍內或根本沒有提交或獲得FDA預期的文件或許可；或(Iv)未能在項目1A下討論的因素。在公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素，包括我們的表格季度報告10-Q和目前的Form 8-K S關於Form的報告8-K.這些和其他重要因素可能導致實際結果與本報告中關於表格8-K的前瞻性陳述所顯示的結果大相徑庭。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本報告發布之日的估計8-K.雖然公司可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非法律要求，否則公司沒有任何義務這樣做，即使隨後發生的事件導致其觀點發生變化。因此，任何人都不應認為該公司隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況相符。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司截至本報告日期之後的任何日期的觀點。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1		表格預付資金搜查令。

4.2		A系列逮捕令的形式。

4.3		B系列逮捕令的形式。

4.4		温賴特逮捕令的形式。

10.1		證券購買協議格式，日期為2024年5月14日，由公司與買方簽訂。

10.2		公司與投資者方簽訂的註冊權協議格式，日期為2024年5月14日。

104		交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。