附錄 10.1

本展覽中包含的某些機密信息，標有 [***]之所以被省略，是因為它既不重要，又是註冊人視為私密或機密的信息

購買和銷售協議

本購銷協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月17日（“生效日期”），由德克薩斯州的一個機構德克薩斯農工大學系統董事會（“買方”）與特拉華州有限責任公司IBIO CDMO LLC（“賣方”）簽訂。

A G R E E E M E N T S:

鑑於，賣方是承租人賣方與作為出租人的德克薩斯農工大學系統董事會（以該特別擔保的身份，以 “地面出租人” 的身份分配）於2015年12月22日簽訂的禁止反言證書和地面租賃協議修正案修訂的承租人，該協議的承租人是 2010 年 3 月 8 日的特定地面租賃協議的承租人 College Station Investors LLC與賣方之間於2021年11月1日簽訂的契約和地租轉讓（經修訂和轉讓，“土地租賃”），涉及附錄1.1.1中更具體描述的位於德克薩斯州布拉索斯縣的土地（“土地”）；以及

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期（定義見下文），(i) 賣方和買方已同意終止地面租約，(ii) 賣方同意出售和轉讓，買方同意購買和收購該財產（定義見下文）；

因此，現在，考慮到此處規定的契約、承諾和承諾，並出於良好和寶貴的考慮，特此確認這些契約、承諾和承諾的收據和充足性，賣方和買方同意如下：

1.該財產

1.1描述。在遵守本協議的條款和條件的前提下，出於本協議中規定的考慮，在截止日期，(i) 在下文第 (ii) 條所述的出售和轉讓後，賣方和買方同意終止地面租賃，(ii) 賣方同意出售和轉讓，買方同意購買和收購賣方在以下各項中的所有可轉讓和可轉讓權利、所有權和利益（如果有）（統稱為 “財產”）：

1.1.1目前位於土地上的建築物、停車區、改善設施和固定裝置（“改善措施”）；

1.1.2賣方擁有的、目前用於土地運營、維修和維護及改善的傢俱、個人財產、機械、器具和設備（統稱為 “個人財產”）；

1.1.3所有屬於賣方或使賣方受益的地役權、遺產和附屬物，以及與土地或改善相關的所有地役權、遺產和附屬物（如果有）；

1.1.4與土地、改善或個人財產運營或維護有關的所有合同和協議，其條款延期至附錄 1.1.6 中規定的截止日期（定義見下文）前一天午夜以後（以下簡稱 “合同”）；以及

1.1.5與任何或全部改進和個人財產（如果有）相關的所有性質的無形資產，包括但不限於（i）與改進相關的所有擔保和擔保；（ii）與改進相關的所有擔保和擔保；（ii）描述改進的所有計劃和規格、圖紙和印刷品，但不對賣方承擔任何費用或責任；（iii）相關的商標或商品名稱，但不對賣方承擔任何責任；（iii）與之相關的商標或商品名稱，在非專有範圍內隨着改進；（iv）所有發展權；（v）任何政府與財產的分區、使用、佔用和標牌有關的許可、權利、批准、許可和證書；以及 (vi) 賣方對與財產相關的第三方的所有權利和索賠。

1.2“按原樣” 購買。除本協議和/或收盤時交付的文件（以下統稱為 “賣方陳述和保證”）中明確規定的情況外，該財產在生效之日和收盤時以 “現狀，現狀” 狀態出售，“存在所有缺陷”。除賣方的陳述和擔保外，賣方或任何合夥人、高級職員、個人、公司、代理人、律師或代表從未或聲稱代表賣方就 (i) 財產的修復狀況或狀態；(ii) 財產是否遵守或不遵守任何適用法律、法規或條例（包括但不限於）作出任何陳述或擔保，也沒有承擔任何責任，任何適用的分區、建築或開發規範）；（iii）價值、費用財產的運營或收入潛力；(iv) 影響或可能影響財產或財產或其任何部分的狀況、維修狀態、合規性、價值、運營費用或潛在收入的任何其他事實或條件；或 (v) 財產的環境狀況，包括但不限於該財產是否含有石棉或有害或有毒物質，或與其範圍、位置或性質有關。雙方同意，他們或其各自的代理人或代表之間迄今為止達成的所有諒解和協議均合併到本協議中，本協議完全表達了他們的同意，並且本協議是在經過全面調查後簽訂的，或者雙方對充分調查的機會感到滿意，任何一方都不依賴對方的任何聲明或陳述，賣方的陳述和擔保除外。買方承認並同意 (a) 買方（或其關聯公司）是土地出租人和土地費用所有者，並以此身份熟悉房產，並獨立檢查、檢查和調查了財產的物理性質和狀況，包括但不限於其環境狀況以及影響該財產的收入、運營費用和運營費用，以及 (b) 賣方的陳述和擔保除外，買方，在執行、交付和執行過程中本協議不依賴任何個人、公司或公司直接或間接地以口頭或書面形式向任何人提交或向任何人提供的任何聲明、提供材料、運營報表、歷史預算、工程結構報告、任何環境報告、信息或陳述，無論是向買方還是其他人，無論是直接或間接、口頭或書面陳述，買方承認，任何此類聲明、信息、要約材料、運營報表、歷史預算、報告或陳述（如果有）都不是代表或擔保未來的表現財產。在現在或將來適用的範圍內，各方特此放棄《欺詐性貿易行為——消費者保護法》第17.41條規定的權利（如果有） et seq。，《德州商業報》

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和《商業法》，一項賦予消費者特殊權利和保護的法律。在與自己選擇的律師協商後，各方自願同意這項豁免。本 1.2 節在本協議終止和關閉後繼續有效。

1.3轉讓協議。根據本協議中規定的條款和條件，賣方同意轉讓財產，買方同意接受財產。

2.價格和付款。

2.1購買價格。買方同意支付八百萬五十萬美元零美分（8,500,00.00美元）（“購買價格”）作為完成本協議所設想交易的對價，但須遵守本協議的條款。

2.2付款。全部購買價格應在收盤時以現金支付給大學產權公司，但須根據此處規定的比例進行調整。注意：Kary Mersmann（“產權公司”）付款給賣方，或根據賣方的指示，通過電匯向即時可用資金支付給作為賣方指定人的貸款人（定義見下文）。

2.3閉幕。購買價格的支付和下述結算（“收盤”）將於， 時間是最重要的，該日期為買方收到董事會批准後的二十 (20) 個工作日（定義見下文），但無論如何都不遲於 2024 年 5 月 31 日（“截止日期”）。交易將於當地時間下午 2:00 或賣方和買方可能以書面形式商定的其他時間和地點在產權公司的辦公室進行。結算應通過產權公司的託管進行。資金應存入產權公司在買方和賣方滿意的銀行的期末託管賬户中並由產權公司持有。在滿足或完成所有成交條件和交付後，雙方應指示產權公司立即記錄結算文件並將其交付給有關各方，並根據賣方和買方簽訂的結算聲明進行支付。3.檢查和批准。

3.1檢查。

3.1.1自生效之日起至截止日期，只要本協議仍然有效，賣方同意允許買方和買方的工程師、建築師、員工、代理和代表（統稱為 “買方代理人”）在正常工作時間內合理訪問財產和賣方保存的記錄（如果有）。此類訪問應僅用於檢查財產的物理狀況和對財產進行非侵入性的物理或環境檢查。未事先獲得賣方對工作時間和範圍的書面同意，以及未經賣方自行決定簽訂令賣方滿意的形式和實質內容的准入協議，買方不得在物業進行或允許在物業上進行任何測試或空氣樣本，也不得對物業上或物業下方進行任何物理侵入性測試。除非本協議中明確規定，否則根據本協議提供給買方的所有文件僅供參考，不提供任何性質的陳述或保證，買方應全權負責驗證其中包含的信息。買方不得向任何政府或準政府機構提交或安排提交任何申請或提出任何請求（調查公共記錄和現有違規行為除外），否則將或可能導致在任何政府或準政府機構舉行聽證會

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代理機構，或者會或可能導致此類機構對該物業發佈照會、通知或違反法律或市政條例、命令或要求的行為，或分區、地塊、許可或其他權利的任何變化，或對財產或其任何部分的使用進行任何調查或限制。

3.1.2買方同意，在對財產進行任何物理或環境檢查時，買方應促使買方代理人購買符合附錄3.1.2中規定的要求的形式和實質內容的保險，指定賣方為額外被保險人，買方將在進入財產之前向賣方提供同樣的書面證據。

3.1.3買方同意，在行使本協議項下的訪問權時，買方將使用並促使買方代理人盡其商業上合理的努力不幹擾租户或在房產中佔用或提供服務的任何人的活動。買方應在檢查前至少四十八 (48) 小時以口頭方式通知賣方其進行任何檢查的意圖，以便賣方有機會在任何此類檢查中派代表在場，賣方明確保留讓此類代表出席的權利。賣家同意 [***]將是賣方安排此類檢查的聯繫人。應賣方的要求，買方應向賣方提供與買方或買方代理人進行的檢查相關的任何最終報告的副本；但是，此類報告的交付不對報告的準確性或完整性作出任何形式的明示或暗示的陳述或保證。如果買方未能購買財產，則應賣方的要求，所有此類最終報告應成為賣方的財產。根據賣方的要求，買方同意與賣方（不向買方支付額外費用）和報告的編制者合作，將此類報告分配給賣方。

3.1.4買方應自行承擔費用和費用，嚴格按照適用法律的所有要求，立即恢復因買方或任何買方代理人進行的任何檢查或活動而造成的任何物理損害或財產物理狀況的改變（合理的磨損除外）；但是，買方沒有義務恢復財產中、上方或下方先前存在的任何環境或其他先前存在的狀況，但以下情況除外買方或任何人會加劇此類情況買方的代理人。本第 3.1.4 節的規定在本協議終止後繼續有效。

3.1.5除賣方的陳述和擔保或本協議其他地方的另有規定或將在收盤時交付的文件外，賣方對任何工程或環境報告或向買方提供的與買方檢查財產有關的任何其他材料、數據或其他信息（例如，此類材料完整、準確或其最終版本）的真實性、準確性、完整性、準備方法或其他內容不作任何陳述或保證這樣的材料是賣方擁有的所有此類材料）。買方在生效日期之前自行審查和決定是否願意購買房產，賣方的陳述和擔保除外，應完全依賴自己對財產各個方面的獨立調查和評估，而不應依賴賣方提供的任何材料。

3.1.6在德克薩斯州憲法和法律授權的範圍內，買方同意賠償賣方的任何要求、損害賠償、索賠，並使賣方免受損害。

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負債、成本或開支，包括合理的律師費和成本（統稱為 “索賠”），但買方或買方的代理人行使財產訪問權所產生的相同，包括但不限於人身傷害或死亡或財產損失（統稱為 “買方的賠償義務”）；但是，買方的賠償義務不包括 (i)) 因發現財產中任何先前存在的環境或其他狀況而產生的任何索賠，除非買方或買方代表加劇了同樣的情況；以及 (ii) 任何因賣方或任何其他賣方被釋放方的重大過失或故意不當行為而提出的索賠。本第 3.1.6 節將在本協議結束或終止後繼續有效。

3.1.7買方特此免除、免除賣方、其關聯公司、子公司、高級職員、董事、股東、員工、獨立承包商、合夥人、代表、代理人、繼承人和受讓人以及他們每一個人（“賣方被釋放方”）的任何和所有訴訟原因、索賠、評估、損失（補償、懲罰性或其他）、任何種類或性質的責任、義務、報銷、成本和支出、實際的、偶然的、當前的、將來的、已知的或未知的、可疑的或未知的，包括沒有限額、利息、罰款、以及律師和專家的費用和開支，除非賣方或任何其他賣方被釋放方的重大過失或故意不當行為，否則買方根據本協議第 3 節進行訪問或檢查所產生的限制、利息、罰款、律師和專家費用和開支。本第 3.1.7 節將在本協議終止後繼續有效。

3.1.8與買方檢查有關的任何和所有工作均應由買方自行承擔成本和費用，買方開展的所有相關活動均應完全遵守適用的法律法規。買方應使財產免受因買方或買方代理人或買方代理人或其代理人在對財產進行任何檢查或測試時所做的任何工作、提供的材料或承擔的義務而產生的任何留置權。如果在任何時候提出任何此類留置權，則買方應在買方收到該留置權書面通知後的十（10）天內通過滿足該留置權的書面通知使該留置權從記錄中解除記錄，或者如果買方自行決定並真誠地決定對此類留置權提出異議，則通過記錄保證金。買方未能解除此類留置權將構成對本協議的重大違反。買方同意保密，不向除其代表（定義見下文）以外的任何第三方傳播，並要求其代表對買方（和/或其代表）通過檢查獲得的任何信息保密，但以下情況除外：（i）法律或法院命令要求披露的範圍或（ii）接收方之前已經擁有的信息（a）披露方的收據，(b) 向公眾公開除非接收方披露，或者 (c) 在非機密的基礎上從接收方不知道受與披露方簽訂的保密協議或其他保密義務約束的來源向接收方提供信息。

3.2標題和調查

3.2.1買方確認收到 Amtrust 產權保險公司簽發的財產所有權保險承諾副本，文件編號為 FN-61031-TX，生效日期為 2023 年 11 月 30 日（“承諾”），以及中規定的所有基礎文件、財產例外情況或限制的副本

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承諾附表B（“例外情況”）和賣方現有的土地調查副本（“調查”，連同承諾和例外情況，“所有權文件”）。在生效日期之前，買方已審查了承諾和調查中披露的所有權，特此放棄對任何允許的例外情況（定義見下文）的所有異議。賣方沒有義務糾正對承諾或調查的任何異議，也沒有義務糾正所有權文件中指出的與財產有關的任何分區違規行為或分區不符合規定的任何異議，前提是賣方同意移除或解除 (x) 賣方自願設定的任何抵押貸款、判決權或留置權或其他貨幣留置權（雙方同意，在任何情況下賣方都不應被視為自願設立（也不應對任何造成或設定的貨幣留置權承擔責任）買方的作為或不作為）和（y）以及任何新例外情況未經買方事先書面批准，由賣方在承諾之日後創建（統稱為 “必需補救事項”）。

3.2.2如果在所有權承諾生效之日之後對所有權承諾的任何更新或調查之日後對調查的任何更新披露了所有權承諾中未披露的任何新所有權例外情況或事項，則在每種情況下（賣方有義務糾正的必要補救事項除外）的調查都會對財產產生重大不利影響（“新例外”），則前提是任何此類新例外情況都不是由或者通過買方，買方在交付商品後應有三 (3) 個工作日的期限此類更新旨在審查買方不贊成此類新例外情況（如果有），並以書面形式通知賣方。在上述三（3）個工作日期限到期後，除非買方及時對任何此類新例外情況提出異議，否則買方應被視為已接受每項此類新例外情況（如果有）。賣方可以在收到買方及時提交的對任何新例外情況的異議後的三 (3) 個工作日內作出迴應。如果賣方未能在這三 (3) 個工作日內做出迴應，則賣方將被視為已做出不糾正或撤消買方對任何新例外情況的任何異議的選擇。如果賣方選擇（或被視為已選擇）在成交前（可能延長）不糾正或刪除任何新例外情況（必要補救事項除外），則買方可以在收到賣方不糾正或刪除任何新例外情況的通知（或被視為通知）後的三（3）個工作日內，就買方的決定向賣方發出書面通知 (i) 終止本協議，本協議隨之終止，不承擔任何進一步的責任任何一方的除外，明確規定在任何終止後繼續有效的條款（“尚存的義務”），或（ii）放棄其異議，在這種情況下，根據本第 3.2.2 節，截止日期和通知（或視為通知）後的三（3）個工作日將在截止日期的較晚時間和通知（或視為通知）後的三（3）個工作日結束。

3.2.3如果在收盤時看來財產受到任何留置權、抵押權、缺陷、侵佔或異議的影響，而這些留置權、抵押權、侵佔權或異議不屬於允許的抵押權，則在這種情況下，賣方應有權根據賣方的選擇移除或滿足相同要求，並有權為此目的在預定日期之後延期一次或多次延期收盤，延期時間不超過預定日期二十 (20) 天用於關閉。

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3.3允許的負擔。除上述內容外，買方應被視為已批准並同意購買該物業，但須遵守以下條件：

3.3.1所有權承諾中顯示的所有權例外情況或調查中顯示的、買方根據本協議第 3.2 節批准或視為已批准的事項，賣方補救事項除外；

3.3.2未拖欠的不動產和個人財產税和攤款的留置權；但是，賣方將負責支付所有或任何部分財產在截止日期之前以及因財產用途變更而到期和應付的任何所謂 “回滾税”；

3.3.3地面租賃終止（定義見下文）；

3.3.4地區短缺；

3.3.5關於任何政府機構通過或實施的財產的使用、佔用、分割或改善，或任何不遵守或違規行為的後果，目前生效或將在收盤時生效的任何法律、法規或條例（包括但不限於分區、建築和環境保護）；

3.3.6任何公用事業公司維護和運營財產內、上方和上方的線路、電線、電線杆、電纜和配電箱的權利；以及

3.3.7未獲專利的採礦索賠；專利或授權簽發專利的法案中的保留或例外情況、水權、權利要求或水所有權，無論公共記錄中是否顯示。

第 3.3.1 至 3.3.7 節中的所有前述內容在此統稱為 “允許的抵押權”。儘管有上述規定，但允許的負擔不應包括必要的補救事項。

4.賣方在收盤前一段時間內的承諾。在成交之前，賣方應保留並履行租户根據地面租賃應履行的所有義務。賣方應就與財產有關的任何訴訟和/或任何可能以任何方式構成或在當前或將來對財產或租賃產生留置權、抵押權或索賠或義務的威脅性譴責、實質性訴訟、仲裁或行政聽證會，立即向買方發出書面通知或賣方知悉的書面通知或其他信息根據地租持有財產。此外，賣方不得：4.1 在成交前不使用同類（或實用性）和質量的物品替換任何個人財產，否則賣方不得：4.1 從改進中移除任何個人財產；

4.2未經買方同意，以任何方式抵押土地租賃下的財產或其租賃財產的任何部分；或

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4.3未經買方事先書面批准，在截止日期之後轉租改善區內任何空間，或簽訂任何有關房產所有權和運營的新合同或協議，這些合同或協議將對買方或財產具有約束力。

5.陳述和保證。

5.1由賣家撰寫。賣方向買方陳述並保證如下：

5.1.1賣方按其組織所在州的法律進行組織並有效存在，有權在土地所在州開展業務，已正式授權執行和履行本協議以及第 11.4.2 節所設想和允許的轉讓交易，此類執行和履行不會違反其公司章程或章程的任何重要條款。

5.1.2履行本協議不會導致違反賣方作為當事方的任何協議，包括地面租賃協議，也不會構成任何違約，也不會導致對財產施加任何留置權或抵押權。

5.1.3據賣方所知，沒有與財產有關的未決訴訟，也沒有任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠受到書面威脅或主張，這可能會對財產或賣方完成本文所設想的交易的能力產生不利影響。

5.1.4賣方未收到任何政府機構關於違反任何政府要求（包括環境法）的書面通知，該通知尚未得到補救。

5.1.5賣方尚未收到任何政府機構關於該財產的書面通知，內容涉及分區分類的任何變更、任何譴責程序或擴建或重新調整財產附近任何街道或高速公路的程序。

5.1.6除賣方外，沒有任何其他方擁有或聲稱擁有改進的任何部分。該物業沒有轉租。

5.1.7自生效之日起，賣方或任何代表賣方的關聯公司或代理商均未就該物業的施工或維修工作簽訂協議，該協議可能導致任何機械師或材料工留置權的索賠。

5.1.8賣方不是經修訂的1986年《美國國税法》第1445和7701條所指的 “外國人”。

5.1.9賣方表示，根據財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的規定，賣方及其任何關聯公司，或其各自的任何合作伙伴、成員、股東或其他股權所有者，以及他們各自的員工、高級職員、董事、代表或代理人都不是也不會成為受美國個人或實體開展業務的個人或實體（包括那些

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被列入外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單），或根據任何法規、行政命令（包括2001年9月24日封鎖財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令）或其他政府行動，現在和將來都不會參與任何交易或交易，或以其他方式與這些人或實體有關聯。

5.1.10賣方尚未審理或考慮根據聯邦或州破產法提出的破產申請（自願或以其他方式）、為債權人利益進行轉讓的申請，或根據聯邦或州破產法尋求重組或安排或其他訴訟的申請。

5.1.11目前沒有針對公共改善或以其他方式影響財產的特別評估或其他評估，賣方也沒有收到通知，即 (a) 任何威脅進行影響該財產的特別評估，或 (b) 任何計劃進行的影響財產的改善措施，這些改善可能導致影響財產的特別評估。該財產沒有逾期未繳的税款或攤款。

5.1.12沒有待處理的房地產税抗議或影響該財產的訴訟。賣方沒有聘請任何個人或公司來對財產的任何不動產税評估提出任何抗議通知或開始任何審查行動。

5.1.13與任何經紀人或其他代理人之間沒有簽訂任何有效的協議，要求賣方為租賃或出售將在交易結束後繼續存在的房產支付佣金或其他補償。

5.1.14賣方是承租人在地面租賃下權益的唯一所有者，除了將在成交時或之前解除的事項外，賣方未在地面租賃中轉讓、質押或以其他方式擔保此類權益。儘管有上述規定，賣方仍有權力和權力簽訂和完成第 11.4.2 節所設想和允許的轉讓交易。

5.1.15賣方無需徵得任何第三方的同意即可終止地面租賃或完成本文設想的交易。

5.1.16賣方未授予與該財產相關的任何購買選擇權或優先購買權或其他優先權。

第 5.1 節中包含的所有陳述和保證應在截止日期（“生存期”）後的三 (3) 個月內在收盤後有效。除非在生存期到期之前，買方已對賣方提起法律訴訟，指控賣方違反了此類陳述或保證，並且買方因此遭受了實際損失，否則每項此類陳述和/或擔保將自動失效，並且在生存期結束後不再具有進一步的效力和效力（“訴訟”）。如果買方及時啟動了訴訟，並且具有合法管轄權的法院應根據與該訴訟有關的最終的、不可上訴的命令，確定 (1) 賣方自作出之日起違反了陳述或保證（但考慮到本協議允許的所有更新），(2) 買方因此類違約而遭受了實際損失（與間接損害相區別）（“損害賠償”），以及 (3)) 買方沒有實際的

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在成交時或之前得知此類違規行為，則買方有權獲得等於其損害賠償金的金額；但是，儘管有前述規定，除非賣方有義務賠償買方的總賠償金額超過十萬零00/100美元（100,000.00美元）的總和，否則在任何情況下買方都無權起訴、尋求、獲得或獲得賣方的損害賠償）（“基本金額”），因此，賣方應向買方承擔與該程序有關的所有損害賠償責任（即如果超過基本金額，責任起價為0.01美元），但在任何情況下，如果買方損失總額超過250,000.00美元，賣方均不對買方承擔任何責任。

就本協議而言，“據賣方所知” 一詞及類似條款應僅限於實際所知的 [***]（“賣家知識小組”）。不得將他人的知情歸咎於賣方知識方。雙方特此同意，本協議下的追索權僅限於賣方，不對賣方提出索賠 [***]個人或以賣家知識方的身份出現。

儘管如此，只要買方或買方的任何代理人在收盤前實際知道賣方的任何陳述和擔保在任何重大方面都是不真實的，或者如果賣方在截止日期之前的任何時候向買方提供了有關財產的信息，並且此類信息在任何實質性方面都與本文中的任何陳述和保證不一致和/或表明任何此類陳述或擔保在以下情況下，擔保在任何實質性方面都不正確訂立後，買方應被視為知悉此類虛假陳述，買方因此獲得的唯一補救措施是終止本協議，此後，除了本協議中明確規定的在本協議終止後繼續有效的權利或義務外，買方和賣方將沒有其他權利或義務；如果儘管實際知道存在這種違反陳述的行為，但買方選擇結束本協議所設想的交易，買方應被視為已放棄其在成交後向賣方追回損害賠償的權利。

5.2由買方撰寫。買方向賣方陳述並保證如下：

5.2.1根據其組織所在州的法律，買方組織良好，存在有效且信譽良好，有權在土地所在州開展業務，已正式授權執行和履行本協議，此類執行和履行不會違反其組織文件的任何重要條款。

5.2.2買方在本次交易中充當委託人，有權完成交易。

5.2.3買方尚未審理或考慮根據聯邦或州破產法提出的破產申請（自願或以其他方式）、為債權人利益進行轉讓的申請，或根據聯邦或州破產法尋求重組或安排或其他訴訟的申請。

5.2.4買方表示，買方或其任何關聯公司，或其各自的任何合夥人、成員、股東或其他股權所有者，以及他們各自的員工、高級職員、董事、代表或代理人都不是也不會成為根據OFAC限制美國個人或實體開展業務的個人或實體

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條例（包括外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單上的條例）或任何法規、行政命令（包括2001年9月24日凍結財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人員進行交易的行政命令）或其他政府行動，但現在和將來都不會參與任何交易或交易，或以其他方式與這些人或實體有關聯。

本第 5.2 節中規定的買方陳述和擔保自生效之日起作出，並自截止日期起重新生效，第 5.2 節將在交易結束後繼續有效。

5.3經紀人代表。賣方和買方均向對方表示，除Keen-Summit Capital Partners（“KSCP”）和第一太平戴維斯集團（“第一太平戴維斯”）外，其沒有與任何經紀人、代表、員工、代理人或其他中介機構進行過與協議或財產出售有關的交易、談判或協商。在本文規定的交易完成後，除非另有規定，賣方應向KSCP支付佣金，KSCP應根據雙方單獨的書面協議向第一太平戴維斯支付佣金。除KSCP和Savills外，賣方和買方同意，對於聲稱分別代表賣方或買方的任何其他經紀人、代表、員工、代理人或其他中介機構的索賠，或者有權獲得與本協議有關的賠償或與出售財產有關的賠償，賣方和買方均同意對方進行賠償、辯護和使其免受損害分別是賣方或買方的行為結果。本段的條款和規定應在本協議結束時繼續有效。

6.成本和按比例分配。

6.1購買者的成本。買方應支付完成本次交易的以下費用：

6.1.1其法律顧問、視察建築師和工程師以及買方聘請的任何其他顧問（如果有）的費用和支出；

6.1.2個人財產（如果有）免費包含在本次銷售中，不分配任何價值；

6.1.3買方要求的所有權政策的任何代言或延長承保範圍的費用，除非與賣方補救事項或所有權異議有關；

6.1.4記錄買方抵押貸款的任何及所有記錄費（如果適用）；

6.1.5產權公司所有託管費用或類似託管費用的一半（1/2）；

6.1.6與更新調查相關的所有費用；以及

6.1.7買方或其代表在檢查或評估房產或完成本次交易時產生的任何其他費用。

6.2賣方費用。賣方應支付完成本次交易的以下費用：

第 11 頁

6.2.1賣方律師的費用和支出。

6.2.2為解決賣方明確同意以書面形式解決的賣方補救事項或其他所有權異議而產生的任何費用；

6.2.3產權保單的基本保費，以購買價格的金額計算；

6.2.4產權公司所有託管費用或類似託管費用的一半（1/2）；

6.2.5記錄地面租賃終止和契約的費用；以及

6.2.6根據第 5.3 節的規定，賣方應支付的經紀佣金。

6.3按比例分配。截至截止日期實際開票或支付的任何正常按比例分攤的運營費用以及合同下的所有應付金額應自截止日起按比例分配，並根據收盤時到期的購買價格進行調整。

6.4地租下的付款。儘管地面租賃或本協議中有任何相反的規定，但雙方特此同意，在截止日期當天或之前，賣方（以地面租賃承租人的身份）應向買方（以地面租賃下的出租人的身份）支付應在截止日期當天或截止日期（如果截止日期不是該月的最後一天）應計的所有基本租金（定義見地面租約）基本租金的支付應相應地按比例分配）。此外，賣方應在截止日期當天或之前支付 2023 日曆年和 2024 年截至截止日期的所有徵收款（定義見地面租約），根據《德克薩斯州税法》第 26.11 條規定的程序確定。本 6.4 節的規定在本協議結束或終止後繼續有效。

6.5總的來説。本協議中未特別提及的完成本交易的任何其他費用或費用應根據土地所在縣的當地習俗進行支付和調整。所有比例應根據適用月份的實際天數按日曆年365天支付。本第 6.5 節的規定在本協議結束或終止後繼續有效。

6.6目的和意圖。除非本協議另有明確規定，否則本第 6 節和本協議其他部分中規定的按比例分配和分攤條款的目的和意圖是，賣方應承擔財產的所有權和運營費用，並應在截止日期前一天結束時獲得所有應計收入，買方應承擔所有此類費用，並在此後獲得所有此類收入。本 6.6 節的規定在本協議結束或終止後繼續有效。

7.損害、破壞或譴責。

7.1如果在成交之前，財產遭遇意外傷害或譴責事件，導致改善措施受損、摧毀或在知名域名控制下被沒收，則本交易仍應在截止日期和第 2 節規定的購買價格完成，賣方將應付的意外傷害保險收益分配給買方

第 12 頁

向賣方或賣方支付任何譴責賠償金的部分，在這兩種情況下，最高不超過購買價格的金額，如果是受保的意外傷害，則向買方支付任何免賠額，但不得超過損失金額。

8.通知。本協議要求或允許發出的任何通知均應通過以下方式發出：（i）專人送貨，（ii）隔夜快遞服務，或（iii）提供的電子郵件通知，也應通過上述（i）或（ii）發送，在任何此類情況下，發往雙方各自的地址如下。通知一經送達或拒絕，即視為已收到；在非工作日或工作日中部時間下午 5:00 之後收到的任何通知應視為在下一個工作日收到。

第 13 頁

或者無論何種情況，均寄往買方或賣方通過向另一方發出書面通知而可能不時指定的其他地址。有效通知僅被視為按上述規定發出。代表各方的通知可以由其律師發出，此類通知的效力應與實際由代表發出通知的一方發出的通知具有相同的效力。

9.關閉和託管。

9.1託管指令。

9.1.1指令。買方和賣方應立即將由該方簽署的本協議副本（或其中任何一方應存放由買方和賣方共同簽訂的副本）存放在產權公司，產權公司應立即執行本協議，如下所示。本協議以及雙方通過書面協議向產權公司提供的進一步指示（如果有）構成託管指令。如果所有權公司無法接受與產權公司在本協議下的職責或義務有關的任何要求，或者如果產權公司需要額外指示，則本協議雙方同意在買方和賣方律師共同批准的情況下對本協議進行刪除、替換和增補，除非賣方和買方另有明確同意，否則這些附加指示不得實質性地改變本協議的條款。

9.1.2房地產舉報人。就美國法典第26章第6045條和財政部條例1.6045-4而言，特此將產權公司指定為 “房地產申報人”，所有權公司編制的任何指示或和解聲明均應這樣規定。本合同規定的交易完成後，產權公司應提交1099表格信息申報表，並按照上述法規的要求將聲明發送給賣方。賣方和買方應立即向產權公司提供其聯邦納税識別號，並應就產權公司作為房地產申報人的職責與產權公司進行合理的合作。

9.2賣家的配送。賣方應在收盤時交付以下原始文件，或酌情在物業提供以下原始文件，每份文件均已簽署，並在需要時予以確認：

9.2.1退保和提前終止協議（“地面租賃終止”），其形式基本上與本文附錄9.2.1所附的形式相同。

9.2.2一份保修契約（“契約”），賣方據此向買方轉讓和轉讓其對改進的所有權利、所有權和利益，其形式基本上與本文附錄 9.2.2 所附的形式相同。

9.2.3銷售清單、轉讓和承擔協議的形式基本上與本文附錄 9.2.3 所附形式相同。

9.2.4所有合同的副本。

9.2.5根據《外國投資和不動產税法》提交的宣誓書，格式見附錄9.2.5。

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9.2.6本文所附附錄 9.2.6 形式的所有者宣誓書。

9.2.7產權公司合理要求的與結算有關的任何其他文件。

9.3買方的交貨。收盤時，買方應（i）向賣方支付購買價格；（ii）執行第9.2.1、9.2.2和9.2.3節中提及的協議；（iii）交付所有權公司合理要求的與成交相關的其他文件。

9.4佔有。收盤結束後，買方有權擁有該財產。

9.5保險。賣方應在截止日期中午終止其保險單，此後買方應負責購買自己的保險。

9.6成交前賣方和買方的條件。

9.6.1買方完成本協議所設想的交易的義務將以滿足或放棄以下各項條件為前提；但是，如果賣方在截止日期當天或之前收到書面通知，買方將有權單方面全部或部分放棄任何此類成交條件：

(i) 賣方的陳述和保證。本協議第 5.1 節中規定的賣方陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，如果任何此類陳述或保證（在作出時在所有重要方面均屬實）由於賣方違反本協議明確條款的任何作為或不作為以外的任何原因在任何重大方面變得不真實，則賣方不得違約。

(ii) 賣方的義務。賣方將在所有重要方面履行本協議要求賣方履行的所有義務。

(iii) 賣方的結算文件。賣方應已執行並交付上文第 9.2 節中提供的所有文件。

(iv) 產權政策。產權公司應不可撤銷地承諾在截止日期簽發由產權公司簽發的德克薩斯州標準格式的產權保險租賃保單（“產權保單”），金額為購買者，作為財產所有者的保險，僅受許可的抵押擔保的約束。如果產權公司在收盤時發佈當前有效的預計保單，並不可撤銷地書面承諾在截止日期後的10天內以買方批准的形式發佈產權政策，則產權政策可以在交易結束後交付。買方可以選擇獲得額外的保險或對產權政策的認可，費用和費用由買方自行承擔，但獲得此類額外保險或認可不應成為買方履行本協議項下結算義務的先決條件。

第 15 頁

9.6.2買方根據本協議完成交易的義務還取決於買方在2024年5月8日之前獲得德克薩斯州農工大學董事會的批准（“董事會批准”）完成此類交易， 時間是最重要的。買方應在董事會會議後的一（1）個工作日內通知賣方買方是否獲得董事會批准，以就是否批准完成本協議中設想的交易進行投票。

10.默認；條件失效。

10.1買家默認。如果買方違反或違約本協議下的結算義務，賣方應選擇終止本協議作為其唯一和排他性的補救措施，在這種情況下，除了尚存的義務外，雙方在本協議下沒有其他義務。

10.2賣家默認。如果賣方出於買方違約以外的任何原因拒絕或未能按照本協議的規定轉讓財產，則買方應選擇 (i) 終止本協議，在這種情況下，除尚存的義務外，雙方在本協議下沒有其他義務，或 (ii) 在協議後的三 (3) 個月內強制執行具體履約和提起訴訟。

10.3條件失效。如果結算條件未得到滿足，且不符合條件的原因不是由於賣方或買方的違約或違約所致，則根據本協議，給予該條件有利的一方有權在向另一方發出書面通知後終止本協議，在這種情況下，除尚存的義務外，雙方在本協議下沒有其他義務。

11.雜項。

11.1完整協議。本協議及其所附證物（均以引用方式納入）是雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何變更、修改或解釋均不具有約束力。

11.2可分割性；施工。如果任何具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或對任何一方或情況的適用在任何程度上無效和不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對此類個人或情況的適用，除如此認定為無效或不可執行的情形外，不應因此受到影響，本協議的每項條款均應有效並應在法律允許的最大範圍內執行。本協議中規定的所有美元金額均為美元金額。解決對起草方的任何模稜兩可之處的正常解釋規則不適用於對本協議或本協議的任何證物或修正案的解釋。

11.3適用法律；地點。本協議以及因本協議、雙方關係和/或雙方權利和義務的解釋和執行而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受財產所在州的法律管轄，不考慮任何法律衝突原則。

第 16 頁

本協議可在不考慮法律衝突的情況下在土地所在縣的州法院執行，如果適用，就本協議提起的任何訴訟的專屬審理地應在土地所在地區的美國地方法院。

11.4可分配性。

11.4.1未事先獲得另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。任何違反本條款的轉讓均無效。任何轉讓均不得解除本協議中提及的任何一方在本協議下的任何義務或責任。任何受讓人應被視為已作出轉讓人在本協議下作出的所有陳述和保證，就好像受讓人是本協議的原始簽署人一樣。

11.4.2買方承認，賣方是向伍德福里斯特國家銀行、其繼承人和受讓人（“貸款人”）發放的某筆貸款（“貸款”）的借款人，該貸款由土地租賃（“貸款人留置權”）下的租賃財產設押的信託留置權契約作為擔保。無論本協議或地面租賃中有任何相反的規定，在本協議的未決期間，買方承認並同意，賣方有權向貸款人或貸款人的指定受讓人轉讓和轉讓賣方在 (a) 地面租賃和 (b) 本協議中的所有權利、所有權、利益和義務，此類轉讓和轉讓導致 (i) 貸款人（或貸款人的指定受讓人）接受土地租賃的所有權，(ii) 賣方被移除，由貸款人（或貸款人）取而代之指定受讓人）作為地面租賃下的租户，以及（iii）貸款人（或貸款人的指定受讓人）在本協議下承擔賣方的角色，前提是在所有情況下，貸款人（或貸款人的指定受讓人）承擔賣方在本協議和地面租賃下的所有義務。如果賣方與貸款人（或貸款人的指定受讓人）之間發生任何此類交易，則本協議在買方和貸款人（或貸款人的指定受讓人）之間繼續完全有效，在進行任何此類轉讓之後，根據第11.4.3節，賣方將被免除其在本協議下的所有義務。在任何情況下，未經貸款人事先書面批准，買方或其關聯方均不得就貸款人（或貸款人的指定受讓人）參與本協議所設想的交易發表或發表任何聲明，貸款人可自行決定拒絕批准。在不限制前述內容概括性的前提下，買方不得（也應使關聯方不得）向任何一方表明貸款違約、賣方和貸款人已簽訂寬限或任何其他類型的協議、此處設想的交易是不良資產或 “大甩賣” 或對財產的任何類似描述或賣方或貸款人的動機。本第 11.4.2 節的規定應在本協議結束和任何終止後繼續有效。

11.4.3儘管本協議或地面租賃中有任何相反的規定，但每位買方和原始指定賣方（“iBio”）均同意並承認，貸款人（或貸款人的指定受讓人）現在和將來都不對買方在本協議下因iBio在地面租賃下的租賃或iBio的任何作為或不作為以及任何行為或不作為所產生的任何責任（包括賠償義務）承擔任何責任（包括賠償義務）根據本協議，此類責任應繼續由iBio承擔，並由iBio全權負責；或否則。儘管有第9.5條的規定，但iBio特此同意保持並保持其全部效力

第 17 頁

在必要時實施自生效之日起生效的適用 D&O（董事和高級職員）保險單，以解決和承保iBio與本協議、財產及其相關交易相關的任何上述責任。儘管有第6.2.1節的規定，買方和iBio特此同意，貸款人（或貸款人的指定受讓人）在任何時候都不負責支付iBio律師的費用和支出，所有這些費用和支出均由iBio負責。本第 11.4.3 節的規定應在本協議結束和任何終止後繼續有效。

11.5後繼者綁定。本協議對買方和賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

11.6字幕。本協議中的標題僅為方便起見，僅供參考，絕不定義、限制或描述本協議的範圍或其任何條款的範圍或內容。

11.7律師費。如果因本協議引發任何訴訟，勝訴方有權獲得合理的律師費和費用。

11.8沒有夥伴關係。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在雙方或其繼承人之間建立合夥企業或合資企業。

11.9精華時刻。在本協議中，時間至關重要。

11.10同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤訂和交付，每份協議以此方式簽訂和交付均應被視為原件，所有對應方均構成同一份文書。本協議的完整PDF副本應作為原件生效。本協議任何一方或多方的電子簽名應與此類簽名的原件具有相同的效力和效力，本協議各方同意受任何電子簽名以及以一個或多個電子簽名簽署或採用的本協議任何電子記錄的約束，特此放棄對基於簽名形式執行本協議條款的任何抗辯。

11.11錄音。買方和賣方同意不記錄本協議或其中的任何備忘錄。本第 11.11 節的條款在本協議終止後繼續有效；但是，如果買方及時就本協議的具體履行提出索賠，則買方應有權簽署和記錄 Lis Pendens與之相關。

11.12正確執行。賣方以未簽名的形式向買方提交本協議應被視為僅供買方考慮，不用於接受和執行的提交。此類提交不具有約束力和效力，不構成期權，不賦予買方任何權利或向賣方施加任何義務，無論其依賴性、立場變更或部分履約如何。賣方提交本協議供買方執行以及買方實際執行和交付本協議對賣方同樣不具有約束力和效力，除非賣方簽署了本協議並且其對應的協議已交付給買方。

11.13時間段的計算。除非另有規定，否則在計算本文所述的任何時間段時，行為或事件發生之日起始指定時間段為

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不包括在內，除非該最後一天是財產所在地的國家銀行的星期六、星期日或法定假日，在這種情況下，該期限將持續到第二天結束，即既不是星期六、星期日也不是法定假日。此處所述任何時間段的最後一天應視為在中部時間下午 5:00 結束。

11.14責任限制。買方特此承認並同意，在任何情況下，賣方的任何合夥人、成員、經理、股東或高級管理人員均不因違反本協議而對買方承擔責任，並且，在遵守第 11.4.3 節的前提下，買方同意僅向賣方以及財產的租金、問題和利潤來滿足任何索賠、損失或損害。賣方特此承認並同意，在任何情況下，買方的任何合夥人、成員、經理、股東或高級管理人員均不因違反本協議而對賣方承擔任何責任。本 11.14 節的規定在本協議結束或任何終止後繼續有效。

11.15合併條款。除非本協議另有明確規定，否則買方因賣方違反本協議中包含的任何陳述、保證或契約而行使的任何及所有訴訟權均應與收盤時簽署的文書合併，應在收盤時終止，且在交易結束時無效。

11.16進一步的保證。在成交前後，買方和賣方應簽署並向另一方交付該另一方為生效、確認或以其他方式完善本協議中規定的財產轉讓和其他契約和協議而可能合理要求的所有文件。本第 11.16 節的規定將在關閉後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

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第 19 頁

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為此，買方和賣方已於下述日期簽署本協議，自生效之日起生效，以昭信守。

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簽名頁面

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產權公司聯合訴訟

通過執行本協議，產權公司特此承諾並同意受本協議條款的約束。

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簽名頁面

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展品 1.1.1

法律描述

以下是根據作為房東的德克薩斯農工大學系統董事會與作為租户的德克薩斯生物地產有限責任公司簽署的地面租賃協議簽訂的以下租賃協議，該備忘錄由和通過Special分配給大學城投資有限責任公司於2010年3月15日提交的2010年3月8日提交的租賃備忘錄載於德克薩斯州布拉索斯縣不動產記錄第9536卷第255頁 2015 年 12 月 22 日提交的 2015 年 12 月 22 日的保修契約和地租轉讓，記錄在文員檔案編號為 2015-1251621，不動產記錄，德克薩斯州布拉索斯縣：

《德克薩斯州布拉索斯縣官方記錄》第255頁第9536卷第255頁記錄的德克薩斯農工大學系統董事會與德克薩斯生物地產有限責任公司簽訂的租賃備忘錄中所述，所有這些地塊、大片或一塊佔地21.401英畝的土地均為21.401英畝的土地，位於德克薩斯州布拉索斯縣官方記錄第255頁中，均為21.401英畝的土地更具體地用界限和界限來描述，如下所示：

如第9267卷第132頁描述的那樣，從南方傳統大道的西南路權線上發現的一根帶有蓋帽的1/2英寸的鐵棍開始，該角落是德克薩斯農工大學系統中名為198.0559英畝土地的最東角，如第7988卷第209頁所述；然後 S 51° 09'57"，沿着上述路權線向南 South Traditions 行駛 125.17 英尺的距離到達一根 1/2 英寸的鐵棒，找到曲率點的蓋子；

然後繼續沿着上述《南方傳統》的路權線向南行駛，沿逆時針方向繞彎道，三角角為 40° 38'12 英寸，弧距為 425.55 英尺，半徑為 600.00 英尺，和絃為 S 71° 29'03"，與東北角有一根帶蓋的 1/2 英寸鐵棍的距離為 416.68 英尺；

然後 S 1° 48'09" E，與一根 1/2 英寸的鐵棒的距離為 221.86 英尺，有蓋作為角點；

然後，S 48° 08'12" E，距離一根 1/2 英寸的鐵棒的距離為 429.28 英尺，最東邊的角落有蓋子。根據第 3481 卷第 81 頁中描述的契約，該拐角位於布萊恩市東南部的極限線，該角落也位於 HSC 公園大道的西北路權線；

然後向西 41° 51'48 英寸，沿着城市界限線行駛 464.43 英尺的距離，到一根 1/2 英寸的鐵棒，上面有蓋子作為曲率點；

然後沿順時針方向繞曲線，三角角為 31° 10'07 英寸，弧距為 401.19 英尺，半徑為 737.50 英尺，和絃為 57° 26'51" W，與 1/2 英寸鐵棒的距離為 396.27 英尺，最南端角有蓋子；

然後向北 47° 19'28"，距離位於所謂198.0559英畝土地東南線的一根帶蓋的1/2英寸鐵棍的距離為981.81英尺，在上述名為198.0559英畝的土地的最南角發現了一根帶蓋的1/2英寸鐵棒，西經緯41°44'03英寸，距離為1412.75英尺；

第 1 頁

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然後，沿着上述所謂的198.0559英畝土地的東南線向東北緯41°44'03英寸，距離起點的距離為820.96英尺，大約包含21.401英畝的土地。

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第 2 頁

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展品 3.1.2

保險要求

在對房產進行檢查之前，買方的顧問和/或承包商及其任何分包商（以及買方開展活動的其他代理人、承包商或顧問）應擁有並維持賣方合理接受的形式和實質內容的保險，並遵守下述要求。

A.必需的保險承保類型

1.工人補償和僱主責任

2.一般責任保險

B.額外要求

第 3 頁

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iBio, Inc.11750 索倫託谷路，200 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人： [***]
電子郵件： [***]
附上覆印至：legal@ibioinc.com

德克薩斯農工大學系統
301 Tarrow，6^第四地板
德克薩斯州大學城 77840—7896
注意：總法律顧問辦公室

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第 4 頁

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展品 1.1.6

合同明細表

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第 1 頁

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展品 9.2.1

租約終止和提前退出協議

本租約終止和提前退出協議的日期為2025年5月___日，由德克薩斯州的一個機構德克薩斯農工大學系統董事會（“房東”）與 [___________________], a [___________________]地址在 [___________________]（“租户”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於房東和租户於2010年3月8日簽訂了地面租賃協議，該協議由College Station Investors LLC和iBio CDMO LLC於2021年11月1日由College Station Investors LLC和iBio CDMO LLC以及雙方於2021年11月1日簽訂的特定特別擔保契約和地面租賃轉讓協議（經修訂後的 “地租”）修訂（經修訂後的 “土地租賃”）”），隨後由截至本文發佈之日的某些特別擔保契約和地面租賃轉讓進行分配由iBio和租户之間簽訂的，與其中更具體描述的位於德克薩斯州布拉索斯縣的土地（“土地”）有關；

鑑於，地面租約目前的到期日為2030年3月7日；以及

鑑於，根據房東與租户（作為iBio的受讓人）之間於2024年5月__日簽訂的某些購買和銷售協議（“購買協議”），房東和租户希望終止地面租約，解除和解除租户作為地面租賃租户的任何其他義務，免除和解除房東在地面租賃下作為房東的任何其他義務，在遵守本協議條款的前提下，房東租户願意同意此類終止、解除和解僱。

因此，考慮到上述內容和下文規定的共同契約，房東和租户特此達成以下協議：

1.此處使用但未另行定義的大寫術語應具有地面租賃中賦予的含義。

2.房東和租户特此同意，儘管地面租約中有任何相反的規定，租約的期限應自本協議發佈之日（“新到期日”）起終止。在新到期日當天或之前，租户應騰出其在地面租賃和房屋及其中的所有固定裝置、改進、裝置和附屬物的所有權利、所有權和權益，並將其移交給房東。租户應根據地租期到期時適用的條款，騰出房屋並將其交還給房東。

3.租户確實會為自己解除房東及其繼承人、受讓人、個人代表、繼承人和受讓人的各種行為、訴訟原因、訴訟、債務、會費、金額、賬目、賬目、清算、債券、賬單、特產、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、承認、處決, 法律、海事或衡平法中的任何索賠和要求

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​

（統稱為 “索賠”），租户、其繼承人和受讓人曾經或現在或將來由於任何事情、原因或任何原因而擁有或可能擁有的索賠，自世界之初起至這些與租賃、房屋或建築物有關的禮物發佈之日，但本協議規定的房東義務除外。本段的規定將在新的到期日後繼續有效。

4.在遵守購買協議規定的任何成交後義務的前提下，只要租户根據本協議的條款在新的到期日交出房屋所有權，房東應為自己、其繼承人和受讓人免除並永久解除租户及其繼承人、分銷人、個人代表、繼承人和受讓人與租賃有關的所有索賠。本段的規定將在新的到期日後繼續有效。

5.本協議（連同購買協議和其中規定的其他結算文件）包含雙方之間關於地面租賃終止的全部諒解。

6.不得口頭更改或終止本協議，也不得放棄其任何條款，但只能由尋求執行任何變更、終止或豁免的當事方簽署的書面協議。

7.本協議對本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

8.本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均構成原件，所有對應方合起來構成同一份文書。PDF 簽名應具有約束力。

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2

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自上述撰寫之日和年份起，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

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3

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展品 9.2.2

保修契約的形式

保密權通知：如果您是自然人，則可以在任何轉讓不動產權益的文書中刪除或刪除以下任何或全部信息，然後再將其記錄在公共記錄中：您的社會保險號或您的駕照號碼

特別保修契約

（改進）

那個（“設保人”），以十美元和非/100美元現金和其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性，已授予、討價還價、出售和轉讓，通過這些禮物確實向地址是，所有建築物、改進、結構、系統、設施、固定裝置的（“受贈人”）授予、討價還價、出售和轉讓位於德克薩斯州布拉索斯縣不動產上的圍欄和停車區（統稱為 “改善措施”），詳見附錄A此處（“土地”），以及與之相關的所有權利、所有權和利益。

本轉讓和此處所有權擔保明確規定僅受本協議所附附錄B中規定的留置權、抵押權、租賃、地役權和其他例外情況的約束，但以相同的有效和存在並影響改進（統稱為 “允許的抵押權”）為限。

永久擁有和持有受讓人、其繼承人和受讓人的改善權，不包括土地，以及與之相關的全部權利和附屬物，設保人特此約束設保人和設保人的繼承人，保證並永遠捍衞受讓人和受讓人的繼承人和受讓人對改善的所有和單一所有權，不論其是否合法或聲稱由設保人、通過設保人或根據設保人要求相同或部分索賠，但不能以其他方式索賠，但須遵守許可的負擔。

受贈人的地址是:.

[頁面的其餘部分故意留空。要關注的簽名頁面.]

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截至 2024 年執行

設保人：

2024年的這一天，af，a代表said，在我面前確認了這個工具。

[個性化公證人印章]

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特別保修契約的簽名頁

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附錄 A

法律描述

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特別保修契約附錄 A

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附錄 B

允許的保留款

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特別保修契約附錄 B

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展品 9.2.3

銷售單和轉讓及承擔協議

本銷售清單和轉讓及承擔協議（本 “銷售和轉讓清單”）由a（“設保人”）於2024年（“生效日期”）向a（“受讓人”）簽訂。

A.作為賣方的設保人和作為買方的受讓人簽訂了該特定買賣協議（“協議”），該協議的生效日期為2024年_______，以購買和出售該土地租賃產生的租賃地產，該土地租賃涵蓋了本文附錄A中描述的位於德克薩斯州布拉索斯縣的土地（“土地”）。

B.關於土地租賃產生的土地租賃財產的轉讓，設保人同意根據協議簽署和交付本銷售和轉讓清單。

C.本銷售和轉讓清單中使用的所有未單獨定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的相同含義。

因此，現在，出於良好和有價值的考慮，設保人特此向受贈人轉讓、傳送、出售、轉讓和抵押受讓人：

1.設保人對設保人擁有的改進、傢俱、個人財產、機械、儀器和設備的所有可轉讓和可轉讓的權利、所有權和權益，這些權利和權益目前用於本協議所附附錄B所述的財產（統稱為 “個人財產”）的運營、維修和保養。

2.本文附錄B中描述的與財產有關的合同（統稱為 “合同”）。

3.在非所有權範圍內，設保人對與任何或全部土地、改善和個人財產有關的所有可轉讓和可轉讓的權利、所有權和權益（如果有），包括但不限於（i）與個人財產相關的所有可轉讓和可轉讓的權利、所有權和權益（如果有），包括但不限於（i）與個人財產有關的所有擔保和保證，但不要求第三方同意，且不對設保人承擔任何費用或責任或改進（如果有），包括設備和施工擔保以及屋頂保修；(ii) 全部描述改進的計劃和規格、圖紙和印刷品；(iii) 與改進相關的商標或商品名稱；(iv) 所有開發權；(v) 任何政府許可、權利、批准、許可和證書（包括任何待處理的申請），包括但不限於與財產的分區、使用、佔用和標牌有關的那些許可證、權利、許可和證書；以及 (vi) 設保人對與財產有關的第三方（統稱為 “Infication”）的所有權利和索賠有形資產”）。

受贈方特此假設並接受上述合同和無形資產的轉讓和轉讓，但以本協議生效之日及之後的範圍為限。

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如果受讓人和設保人之間的任何訴訟是由於雙方在本協議下的義務或與本協議中任何條款的含義或解釋有關的，則非勝訴方應向勝訴方支付此類訴訟的費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

本協議可以在任意數量的對應方中籤訂和交付，每份協議以這種方式簽訂和交付均應被視為原件，所有對應方應構成同一份文書。

自2024年起，設保人和受贈人已執行本協議，以昭信守。

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展品 9.2.5

FIRPTA 宣誓書

第 1445 條 I.R.C 項下的 FIRPTA 認證

經修訂的1986年《美國國税法》第1445條規定，如果轉讓人是外國人，美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。出於美國税收目的（包括第 1445 條），被忽略的實體（根據當地法律擁有美國不動產權益的合法所有權）的所有者將是財產的轉讓人，而不是被忽視的實體。為了告知受讓人（“轉讓人”）處置美國不動產權益時無需預扣税款，轉讓人特此證明 [                         ]:

1.公司不是外國公司、外國合夥企業、外國人、外國信託或外國財產（這些術語在《美國國税法》和《所得税條例》中定義）；

2.根據§1.1445-2 (b) (2) (iii) 的定義，公司不是被忽視的實體；

3.該公司的美國僱主識別號為 81-0925839；以及

4.該公司的辦公地址是：

公司瞭解到，受讓人可能會向美國國税局披露該認證，此處包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之。

在作偽證的處罰下，公司聲明公司已經審查了該認證，據公司所知和所信，該認證是真實、正確和完整的，公司還聲明公司有權簽署該文件。

[在下一頁簽名]

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日期：______________，2024。

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展品 9.2.6

所有者宣誓書的形式

在我面前，下列簽署人當天親自出庭作證（“所有者”），據其所知和所信，他宣誓作證，並説道：

a.Affiant不知道對任何財產有任何不利索賠；據Affiant所知，除了產權承諾和/或財產調查日期（“調查”）上顯示的侵佔或邊界衝突外，沒有其他侵權或邊界衝突，調查副本已交付產權公司並由其審查。

b.除非產權承諾中可能披露的那樣，否則Affiant指出：(i) 所有者沒有承擔任何會影響財產所有權的債務；(ii) 據Affiant所知，該財產沒有任何形式的留置權（包括聯邦或州留置權、判決留置權或材料人和機械師的留置權）；（iii）據Affiant所知，沒有對所有者的訴訟待決聯邦或州法院，所有權承諾中可能披露的除外。

c.除產權承諾或調查中顯示的情況外（i）目前沒有任何個人或實體擁有該財產，（ii）Affiant目前和實際不瞭解除所有者以及上述所有權承諾或調查中可能披露的除外有權擁有該財產的任何個人或實體，以及（iii）所有者未授予任何購買選擇權或優先購買該財產的權利。

d.對於改善或維修（如果有），或此類改善所依據的財產，不存在任何人工或物質索賠，這些索賠尚未全額支付，或者在正常業務過程中到期時將無法全額支付。所有者以前沒有轉讓過財產，也不是破產債務人。

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見證者，2024 年 ______________ 的今天，我的手。

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