附件97
RBC軸承已翻新
追回政策
目的
加拿大皇家銀行軸承股份有限公司(以下簡稱“公司”)相信，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，公司董事會(“董事會”)採納了這項政策，規定在公司因重大不遵守聯邦證券法(以下簡稱“政策”)的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述的情況下，補償 公司的某些高管薪酬。 本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第10D條， 美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在其下頒佈的規則，以及紐約證券交易所(NYSE)的上市標準(即本政策通過時公司證券在其上市的國家證券交易所)。
行政管理
本政策由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。賠償委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的各方都具有約束力。
被覆蓋的高管
本政策適用於 公司現任和前任高管(由薪酬委員會根據交易所法案第10D節、據此頒佈的規則以及紐約證券交易所的上市標準確定)以及薪酬委員會(統稱為“承保高管”)可能不時被薪酬委員會視為受本政策約束的其他高管或員工。
激勵性薪酬
就本政策而言， “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標(包括：(I)完全或部分通過實現財務報告指標績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵，(Ii)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全確定或 部分通過實現財務報告指標績效目標)，(Iii)基於實現財務報告指標績效目標的其他現金獎勵，(4)限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股 完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而授予或歸屬的單位，以及(V)出售通過激勵計劃獲得的全部或部分基於實現財務報告業績目標而授予或歸屬的股份的收益(br}衡量業績目標)。
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不會被視為基於激勵的薪酬包括：(I)工資，(Ii)僅根據主觀標準的滿意度支付的獎金， 例如展現領導力，和/或完成指定的僱傭期，(Iii)僅基於對戰略或業務措施的滿意度而獲得的非股權激勵計劃獎勵，(Iv)完全基於時間的股權獎勵，以及(V)不是從通過實現財務報告衡量業績目標確定的獎金池中支付的酌情獎金或其他 薪酬。
用於激勵性薪酬目的的財務報告計量是(I)根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或完全或部分源自該計量的任何計量，無論所使用的計量是否包含在財務報表中或以其他方式披露，或(Ii)股價或股東總回報。財務報告指標 包括收入、淨收入、營業收入、EBITDA、業務部門或部門的財務業績、財務比率、流動性 指標(例如營運資本、運營現金流)、回報指標(例如投資資本回報)和收益指標(例如每股收益)。
追回
如果公司 因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果錯誤在本期內得到更正或在本期未更正(每個會計重述)，將導致重大錯報 ， 薪酬委員會應合理地迅速要求補償或沒收任何承保高管收到的多付款項(定義見下文)：(X)在作為承保高管開始服務後，(Y)在適用的基於激勵的薪酬的績效期間內的任何時間擔任承保高管，以及(Z)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內。1
如果賠償委員會認為追回多付款項是不可行的，賠償委員會將不會被要求追回任何多付的款項 ，因為：
| ● | 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；或 |
| ● | 回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃 無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13) 或《美國法典》第26篇第401(A)(13)條 或第26篇美國法典第411(A)條及其規定的要求。 |
| 1 | 公司被要求準備會計 重述的日期是（i）董事會、董事會委員會或授權採取此類 行動的公司高級官員（如果不需要董事會採取行動）得出或合理應該得出結論公司之前發佈的財務 包含重大錯誤的日期，或（ii）法院，監管機構或其他合法授權機構指示公司準備 會計重述。 |
2
多付款項可追回
要收回的金額 將是收到的超過基於激勵的薪酬的金額，否則將收到基於重述金額的基於激勵的薪酬，並且必須在不考慮已支付的任何税款的情況下計算(“多付”)。 基於激勵的薪酬在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告 措施的會計期間被視為“收到”，即使基於激勵的薪酬的授予、支付或授予發生在該期間結束之後。
對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬 ，如果錯誤獎勵的賠償金額不需要直接從會計重述中的信息重新計算數學 ，則多付金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理 估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件 。
回收方法
賠償委員會應確定追回多付款項的一種或多種方式，其中可能包括：
| ● | 要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬； |
| ● | 尋求收回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為激勵性薪酬授予的任何股權獎勵時實現的任何收益； |
| ● | 從公司欠承保高管的任何補償中抵銷部分或全部多付款項； |
| ● | 取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；或 |
| ● | 採取法律允許的其他補救或恢復行動。 |
追討款項的限制；沒有額外的付款
追討款項的權利將 限於在本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的多付款項。
如果會計 重述將導致承保高管的基於激勵的薪酬大於承保高管實際獲得的薪酬，公司將不需要向承保高管支付任何額外款項。
3
無賠償責任
公司不應賠償 任何涵蓋的管理人員因任何錯誤授予的基於激勵的補償而遭受的損失。
釋義
薪酬委員會 有權解釋和解釋本政策，並作出本政策管理 所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所通過的適用規則或標準的方式進行解釋。
生效日期
本政策自董事會通過之日起 起生效，並將適用於於2023年10月2日或之後收到的基於獎勵的薪酬(根據本政策確定) (包括根據採納日期之前存在的安排收到的基於激勵的薪酬)。
修改；終止
董事會可酌情不時修訂本政策 。董事會可隨時終止本政策。
其他贖回權
董事會打算將本政策適用於法律的最大範圍。本政策下的任何賠償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、現金獎金計劃或計劃或類似協議以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代 。
接班人
本政策對所有涵蓋的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力並可執行。
收養日期：2023年11月7日
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