招股説明書補充文件

（截至 2024 年 5 月 14 日的招股説明書）

€3,400,000,000

默沙東荷蘭資本有限公司

（根據荷蘭法律註冊為一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位於荷蘭哈勒姆）

由位於美國新澤西州拉威的默沙東公司以無擔保的優先權擔保

850,000,000 歐元 3.250% 2032 年到期票據

850,000,000 歐元 3.500% 2037 年到期票據

850,000,000 歐元 3.700% 2044年到期票據

850,000,000 歐元 3.750% 2054 年到期票據

美國新澤西州拉威默沙東公司的全資財務子公司默沙東荷蘭資本有限公司（“發行人”）（“母公司”）將發行其2032年到期的3.250％票據（“2032票據”）的本金總額為8.5億歐元，2037年到期的3.500％票據的本金總額為8.5億歐元（“2037票據”）、其2044年到期的3.700％票據（“2044年票據”）的本金總額為8.5億歐元，以及其2054年到期的3.750％票據（“2054年票據”）的本金總額為8.5億歐元。2032年票據、2037年票據、2044年票據和2054年票據統稱為 “票據”。

從2025年5月30日開始，票據的利息應在每年5月30日支付。2032年票據將於2032年5月30日到期，2037票據將於2037年5月30日到期，2044年票據將於2044年5月30日到期，2054票據將於2054年5月30日到期。

發行人可以隨時按本招股説明書補充文件中規定的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據，標題為 “票據描述——可選兑換”。此外，如果發生某些涉及美國和荷蘭税收的事件，則票據可以兑換。

這些票據將是發行人的無抵押優先債務，將由母公司在無抵押優先基礎上提供全額和無條件的擔保（“票據擔保”）。票據和票據擔保將分別與發行人和母公司不時未償還的所有其他無抵押優先債務排名相同。這些票據將僅以100,000歐元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。這些票據不可兑換或兑換。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1) 如果在該日期之後結算，則加上自2024年5月30日起的應計利息。

票據的利息將從2024年5月30日起累計。將申請這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類上市，則發行人沒有義務維持此類上市，並且可以隨時將票據除名。目前，這些票據沒有公開市場。

發行人預計，票據將僅在2024年5月30日左右通過作為歐洲結算系統運營商的明星銀行興業銀行（“Clearstream”）和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）的設施以賬面記賬形式向投資者交付。

聯席圖書管理人

聯合經理

2024年5月16日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

除了本招股説明書補充文件、發行人和母公司編寫的任何相關免費寫作招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，發行人和母公司沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。發行人和母公司對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，發行人和母公司均未提供這些證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書及相關招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書發佈之日起，發行人或母公司的事務沒有發生任何變化，無論此類文件交付或所發行證券的任何出售時間如何此處及由此，或以引用方式包含或納入的信息自此類信息發佈之日起的任何時候，此處或其中的任何時候都是正確的。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “招股説明書” 是指本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 指的是美利堅合眾國的貨幣；“歐元” 或 “歐元” 指的是根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式列報或納入的財務信息是根據美國公認會計原則編制的。

除非另有説明或背景要求，否則本招股説明書補充文件中提及的（i）“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指位於美國新澤西州拉威的默沙東公司及其合併子公司，包括髮行人，(ii) “母公司”，均指位於新澤西州拉威的默沙東公司。，美國，不包括其合併子公司，以及 (iii) “發行人” 向默沙東荷蘭資本有限公司

在票據發行方面，法國巴黎銀行（“穩定經理”）（或代表穩定經理行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的價格維持在高於其他水平的水平。這種穩定如果開始，可以隨時停止。但是，無法保證穩定經理（或代表其行事的人）會採取穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表其行事的人）根據所有適用的法律和法規進行。請參閲 “承保”。

致歐洲經濟區（“EEA”）潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/ 65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户如 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件；因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國（“英國”）潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第（8）點所定義的零售客户，因為根據歐盟，該債券構成國內法的一部分（《2018年提款）法案》（“EUWA”）；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）條款所指的客户以及任何根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户，因為根據EUWA，該指令構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制；因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

MIFID II 產品治理/專業投資者和合格交易對手（“ECPS”）

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，根據MiFID II的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“歐盟分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的歐盟分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是《英國金融行為管理局商業行為手冊》（“COBS”）中定義的合格交易對手和（歐盟）第600/2014號法規定義的專業客户，因為根據EUWA，該票據構成英國國內法的一部分（“英國MiFIR”）和（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“英國分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

判決的執行

發行人根據荷蘭法律註冊成立，註冊地址在荷蘭。

美國和荷蘭目前沒有一項規定對等承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的關於支付款項的最終判決，無論是否僅以美國證券法為前提，在荷蘭都不會自動得到承認或執行。為了獲得在荷蘭可以執行的判決，必須向荷蘭主管法院重新提起訴訟，外國法院的判決必須在訴訟過程中提交，在這種情況下，荷蘭法院必須根據案情決定是否以及在多大程度上承認外國判決。按照目前的慣例，在下列情況下，荷蘭法院通常會在不重新起訴的情況下作出同樣的判決：(a) 該判決來自符合荷蘭正當程序概念的訴訟；(b) 該判決不違反荷蘭的公共政策（公開命令）；（c）作出該判決的外國法院的管轄權是基於國際上可接受的理由；（d）外國法院的判決與a不相容由荷蘭法院或先前法院在同一當事方之間作出的判決非荷蘭法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中由相同當事方作出的判決，前提是先前的判決符合荷蘭承認的條件，這除其他外，這意味着該判決可根據其原籍國的法律執行。根據荷蘭最高法院（Hoge Raad）的説法，除其他外，當提起的上訴暫停外國判決的可執行性，當外國判決被上訴法院宣佈無效時，當外國判決規定只能在已經到期或尚未開始的一段時間內執行時，這種情況就不存在了。

在遵守上述規定的前提下，只要訴訟程序符合適用的條約，投資者就可以在荷蘭執行美國聯邦或州法院作出的民事和商事判決。但是，無法保證此類判決是可執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權並對在荷蘭提起的僅以美國聯邦證券法為前提的最初訴訟追究民事責任，值得懷疑。此外，荷蘭法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。在荷蘭執行和承認美國法院的判決受荷蘭民事訴訟規則的約束。判決可以用外幣作出，但執法以歐元按適用的匯率執行。荷蘭履行義務將視荷蘭法院可用的補救措施的性質而定。在某些情況下，如果同時在其他地方提起訴訟，荷蘭法院有權中止訴訟（aanhouden）或宣佈其沒有管轄權。

默克公司，美國新澤西州拉威

公司概述

我們是一家全球醫療保健公司，通過我們的處方藥提供創新的健康解決方案，包括生物療法、疫苗和動物保健產品。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營部門，即製藥和動物健康，這兩個部門均為應申報部門。

製藥板塊包括人類健康藥品和疫苗產品。人類健康藥品包括治療和預防藥物，通常按處方出售，用於治療人類疾病。我們主要向藥品批發商和零售商、醫院、政府機構和託管醫療保健提供商（例如健康維護組織、藥房福利經理和其他機構）銷售這些人類健康藥品。人類健康疫苗產品包括預防性兒科、青少年和成人疫苗。我們主要向醫生、批發商、分銷商和政府機構銷售這些人類健康疫苗。

動物健康部門發現、開發、製造和銷售各種獸藥和疫苗產品以及健康管理解決方案和服務，用於預防、治療和控制所有主要牲畜和伴侶動物物種的疾病。我們還提供大量的數字連接識別、可追溯性和監控產品。我們將產品出售給獸醫、分銷商、動物生產者、農民和寵物主人。

2021年6月2日，我們將女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務的產品分拆為一家名為Organon & Co的新獨立上市公司（“分拆業務”）。（“Organon”）通過向我們的股東分發Organon的公開交易股票。交易中包含的知名品牌包括皮膚科、非阿片類藥物疼痛管理、呼吸系統、精選心血管產品以及我們的其他多元化品牌特許經營權。

除非另有説明，否則所有以字體形式出現的產品或服務商標均為美國新澤西州拉威市默沙東公司及其子公司或關聯公司擁有、許可、推廣或分銷的商標或服務標誌。所有其他商標或服務商標均為其各自所有者的商標或服務商標。

母公司是位於美國新澤西州拉威的默沙東公司，在美國和加拿大以外被稱為默沙東。位於美國新澤西州拉威的默沙東公司與位於德國達姆施塔特的默沙東KGaA無關，後者歷來以EMD集團的名義在美國運營。

Parent 於 1970 年在新澤西州註冊成立，並在新澤西州拉威設有主要辦事處。我們的地址是新澤西州拉威市東林肯大道126號07065，我們的電話號碼是 +1 (908) 740-4000。我們有一個位於 www.msd.com 的網站。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

發行人概述

根據荷蘭法律，發行人於2024年4月15日作為一傢俬人有限責任公司註冊成立（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。發行人的官方所在地（statutaire zetel）位於荷蘭哈勒姆，其註冊辦事處位於荷蘭哈勒姆北部2031年Waarderweg 39。發行人已在荷蘭商會貿易登記處（Kamer van Koophandel）註冊，註冊號為93598734。發行人的低收入指數是 724500V56VDH8898Q807。發行人是母公司的全資金融子公司，除了與票據的發行、管理和償還以及發行人未來可能發行的、由母公司全額無條件擔保的任何其他債務證券有關的資產或業務外，沒有其他資產或業務。發行人的電話號碼是+31-23 5153 153。

融資結構摘要

下文列出了簡化的摘要結構圖，顯示了作為票據發行人和擔保人的實體。本結構圖僅供參考和説明之用，並不反映母公司與發行人之間的某些中間公司，也不代表母公司的所有直接或間接子公司或債務義務。本結構圖應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息一起閲讀。

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*僅用於説明目的。未列出母公司和發行人之間的某些中間公司。

**有關截至2024年3月31日母公司及其合併子公司債務的更多信息，請參閲 “資本化”。

風險因素

在購買任何票據之前，您應仔細考慮以下風險因素以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中確定或描述的與我們相關的風險因素和假設，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。上述或以下任何一項或多項風險的發生都可能對您對票據的投資或我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

票據和票據擔保分別是發行人和母公司的債務，而不是母公司其他子公司的債務，從結構上講，向票據持有人支付的款項將從屬於母公司其他子公司的負債。

除了與票據的發行、管理和償還相關的資產或業務外，發行人沒有其他資產或業務，發行人將來可能發行並由母公司全額無條件擔保。這些票據是發行人的債務，不受母公司任何其他子公司的擔保，因此，票據和票據擔保在結構上將從屬於發行人以外的母公司所有現有和未來的有擔保和無抵押債務以及其他負債。截至2024年3月31日，除發行人以外的母公司子公司的本金負債總額為17億美元，幾乎全部由母公司擔保。票據擔保在結構上將從屬於此類子公司在該債務上的義務，而母公司對該債務的擔保將與票據擔保相提並論。此外，母公司在票據擔保下的義務在結構上將從屬於母公司債務發行人以外的某些子公司的擔保。截至2024年3月31日，這些子公司還為母公司現有債務本金總額10億美元提供了擔保。票據、票據擔保和契約的條款不妨礙除發行人以外的母公司承擔債務或其他負債或提供結構優先於票據的擔保。

票據和票據擔保是發行人和母公司的無抵押債務，實際上將次於發行人或母公司可能承擔或發行的有擔保債務。

票據和票據擔保將是無擔保債務。發行人或母公司可能產生或發行的任何有擔保債務的持有人可能會取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少用於償還無抵押債務（包括票據和票據擔保）的止贖財產的現金流。在發行人或母公司破產、清算或類似程序的情況下，發行人和母公司有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。在發行人或母公司破產、清算或類似程序的情況下，發行人和母公司的有擔保債務的持有人將有權使用其抵押品提起訴訟，而擔保該抵押品的資產可能無法用於償還無抵押債務，包括票據和票據擔保。因此，票據和票據擔保實際上將優先於發行人或母公司可能承擔或發行的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。

發行人是金融子公司，將依賴母公司或母公司的其他子公司提供資金來履行其在票據下的義務。

發行人是母公司的財務子公司，除融資活動外，不自行開展任何獨立業務，母公司幾乎所有業務都通過其子公司進行。發行人的主要資金來源是其融資活動和其他母子公司向發行人付款，母公司的很大一部分資金來源，包括根據票據擔保付款的資金，是其子公司的股息、分配、貸款或其他付款。母公司的子公司（發行人除外）均無直接義務以股息、分配、貸款或其他方式向母公司支付票據或票據擔保的到期款項或以其他方式為其提供資金。此外，母公司的子公司支付股息或向母公司進行分配的能力可能存在法定和監管限制。如果發行人從其融資活動中獲得的資金不足，並且無法從母公司的其他子公司向母公司或發行人轉移足夠的資金，或者沒有足夠的現金或流動性可用，則

發行人和母公司可能無法為未償債務（包括票據和票據擔保）支付本金、溢價或利息。

票據的活躍交易市場可能無法發展，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

這些票據是新發行的債務證券，目前沒有交易市場。因此，無法保證票據市場會有任何發展，也無法保證您能夠出售票據。儘管發行人預計這些票據將在紐約證券交易所上市，但無法保證這些票據將上市或繼續上市，無法保證票據的交易市場將會發展，也無法保證投資者能夠以什麼價格出售票據（如果有的話）。此外，未經票據持有人同意，發行人沒有義務維持票據在紐約證券交易所的任何上市，也可以終止該票據在紐約證券交易所的上市。如果有任何票據在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，它們的交易價格可能低於首次發行價格。承銷商告訴我們，他們打算在每個系列的票據中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何市值。因此，無法保證任何系列的票據都會出現流動的交易市場，也無法保證您能夠在特定時間出售票據，也無法保證賣出時獲得的價格會有優惠。如果交易市場不活躍，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。

除非本文規定的有限情況，否則票據持有人將僅以歐元獲得付款。

除非本文規定的有限情況，否則票據的所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，均將以歐元支付。請參閲 “票據描述——以歐元為單位的付款”。票據的發行人、母公司、承銷商、受託人或付款代理人都沒有義務將票據的任何註冊所有人或受益所有人將利息、本金（包括贖回時）的支付，或與票據有關的任何額外歐元金額轉換為美元或任何其他貨幣。

票據持有人可能面臨與歐元有關的某些風險，包括外幣匯率波動的影響以及可能的外匯管制。

票據的初始投資者將被要求以歐元支付票據。母公司、發行人或承銷商均無義務協助初始投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進票據購買價格的支付。

投資任何以票據投資者居住國的貨幣或投資者開展業務或活動所使用的貨幣（“投資者的本土貨幣”）以外的貨幣，以及所有以該貨幣計價的證券的付款，都存在與以投資者本土貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•歐元與投資者本土貨幣之間匯率的重大變化；以及

•對歐元或投資者本土貨幣實施或修改外匯管制。

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由許多因素在一段時間內的相互作用造成的，這些因素直接或間接地影響到此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣匯率可能受到現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及通貨膨脹程度等因素的影響

各國的政府盈餘或赤字。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者票據的本幣等值收益率、投資者本幣等值票據到期時應付本金的收益率以及投資者該票據的本幣等值市值下降。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的影響。

歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，並修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付票據本金、利息、贖回票據或額外金額時的可用性。

此外，契約受紐約州法律管轄，票據和票據擔保將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據或票據擔保作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，判決將按作出判決之日的現行匯率折算成美元。因此，在要求支付票據或票據擔保的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，我們無法預測這將需要多長時間。對與票據或票據擔保有關的爭議具有多元化管轄權的紐約聯邦法院將適用上述紐約法律。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院對基於票據或票據擔保的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元作出。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

這種外匯風險描述並未描述投資以投資者本幣以外的貨幣計價或支付的票據的所有風險。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

如果發行人和母公司無法獲得歐元，則這些票據允許發行人和母公司以美元付款，並且市場對歐元不穩定的看法可能會對票據的價值產生重大不利影響。

如果如 “票據描述——以歐元支付” 中所述，由於實施外匯管制或其他超出其控制範圍的情況，發行人或母公司無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據和票據擔保有關的所有付款都將是在歐元兑現之前，應以美元製造再次可供發行人或母公司使用（視情況而定），或按原樣使用。在這種情況下，發行人或母公司根據發行人或母公司酌情決定，在任何日期以歐元支付的應付金額都將根據當時最新的歐元市場匯率兑換成美元。根據票據或票據契約，任何以美元支付的票據或票據擔保的款項均不構成違約事件。無法保證該匯率將與適用法律另行確定的匯率一樣有利於票據持有人。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生重大不利影響。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

這些票據將僅以最低面額為100,000歐元的發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理可能導致以低於最低面額的面額持有的金額的交易。如果需要根據相關全球票據的規定發行與此類票據有關的最終票據，則持有人在其相關清算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的整數倍數

除非其持有量滿足最低面額要求，否則相關時間可能無法以定額票據的形式獲得所有應享權利。

這些票據最初將以賬面記賬形式持有，因此投資者必須依靠Euroclear和Clearstream的程序來行使任何權利和補救措施。

只要Euroclear或Clearstream或其普通存託人或被提名人是以一份或多張全球票據形式發行的票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類普通存託人或被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下所有用途的全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。全球票據的本金、利息和溢價以及額外金額（如果有）將支付給作為註冊持有人的 Euroclear、Clearstream、此類普通存託機構或被提名人（視情況而定）。在向Euroclear和Clearstream的普通存託機構付款後，發行人將不承擔向賬面記賬權益所有者支付利息、本金或其他金額的責任或義務。因此，如果投資者擁有賬面記賬權益，他們必須依賴Euroclear和Clearstream的程序，如果投資者不是Euroclear和Clearstream的參與者，他們必須依靠參與者的程序來擁有自己的權益，獲得此類款項或行使契約下票據持有人的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同，賬面記賬權益的所有者將無權直接根據發行人的同意、豁免請求或票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果投資者擁有賬面記賬權益，則只有在獲得Euroclear和Clearstream的適當代理的情況下，才允許其採取行動。為授予此類代理人而實施的程序可能不足以使此類投資者及時投票。

同樣，在契約下發生違約事件時，除非針對所有賬面記賬權益發行最終或經認證的註冊票據，否則如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將僅限於通過Euroclear和Clearstream行事。通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使説明規定的權利。請參閲本招股説明書補充文件中的 “筆記—賬簿錄入系統的描述”。

荷蘭法律與美國現行法律不同，對我們證券持有人的保護可能較少。美國法院的判決可能無法在荷蘭執行。

發行人根據荷蘭法律註冊成立。荷蘭的破產法與美國的破產程序有很大不同，可能不像美國或您可能熟悉的其他司法管轄區的法律那樣有利於您作為債權人的利益。根據發行票據和票據擔保所依據的契約條款，發行人已同意接受與契約、票據和票據擔保有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的訴訟程序，由為此目的指定的代理人向紐約市任何聯邦或州法院提起的訴訟中送達訴訟書，並接受此類法院對此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄。但是，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法執行在美國對荷蘭發行人作出的法院判決。此外，荷蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對母公司或其董事或高級管理人員或發行人董事或高級管理人員作出的判決，或者根據這些法律審理針對母公司或這些人的訴訟，尚不確定。我們獲悉，美國目前與荷蘭沒有一項規定對等承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的關於支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會在荷蘭自動執行。請參閲 “執行判決”。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件以及我們不時作出的口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》），所有這些陳述均基於管理層當前的預期和受到風險和不確定性的影響，可能導致結果與結果存在重大差異在聲明中列出。人們可以通過使用 “預期”、“期望”、“計劃”、“將”、“估計”、“預測”、“項目” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，以及其他具有相似含義的詞語，或前述任何內容的負面變體。人們還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績、產品批准、產品潛力、開發計劃、環境或其他可持續發展舉措。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異。這些因素包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都無法保證，未來的實際業績可能會有重大差異。母公司和發行人不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。母公司和發行人提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。儘管無法預測或確定所有這些因素，但可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括：

•由於我們的產品失去專利保護，來自仿製藥和/或生物仿製藥產品的競爭。

•治療領域的 “品牌” 競爭加劇，這對我們的長期業務業績很重要。

•新產品開發固有的困難和不確定性。漫長而複雜的新產品開發過程的結果本質上是不確定的。候選藥物可能在流程的任何階段失效，一種或多種處於後期階段的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。新候選產品的開發可能看起來很有希望，但由於功效或安全問題、無法獲得必要的監管批准、製造困難或成本過高和/或侵犯他人的專利或知識產權，未能進入市場。此外，新產品的銷售可能令人失望，無法達到預期的水平。

•美國和國外的定價壓力，包括管理式醫療團體的規章和慣例、與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷和一般定價相關的司法決定和政府法律法規。

•政府法律法規的變化，包括有關知識產權的法律及其影響我們業務的執法。

•與上市產品相關的功效或安全問題，無論是否有科學依據，都會導致產品召回、撤回或銷量下降。

•客户關係的重大變化或醫療保健產品和服務購買者的行為和支出模式的變化，包括延遲醫療程序、配給處方藥、減少看醫生的頻率以及放棄醫療保險。

•法律因素，包括產品責任索賠、反壟斷訴訟和政府調查，包括税收糾紛、環境問題以及與品牌和仿製藥競爭對手的專利糾紛，所有這些都可能阻礙產品的商業化或對現有產品的盈利能力產生負面影響。

•對我們或第三方提供商信息技術系統的網絡攻擊，這可能會干擾我們的運營。

•由於美國食品藥品監督管理局和/或外國監管機構的批准過程中的延遲和不確定性，市場機會喪失。

•越來越關注包括美國、歐盟和中國在內的世界各國的隱私問題。隱私和數據保護的立法和監管格局持續發展，人們越來越關注可能直接影響我們業務的隱私和數據保護問題，包括美國大多數州要求通知安全漏洞的法律。

•税法的變化，包括與國外收入税收有關的變化。

•標準制定機構或監管機構，包括財務會計準則委員會和美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的對我們不利的會計聲明的變更。

•我們無法控制的經濟因素，包括通貨膨脹、利率和外幣匯率的變化。

不應將此清單視為對所有潛在風險和不確定性的詳盡陳述。參見上文 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險因素。

所得款項的使用

承保折扣和其他發行費用生效後，本次發行的淨收益估計約為33.6億歐元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於償還即將到期的未償債務，並可能為公司根據2024年2月5日簽訂的最終協議收購Elanco Animal Health Incorporated的水產業務而應付的全部或部分現金對價以及相關費用和支出提供資金。

大寫

下表按歷史數據列出了母公司及其子公司截至2024年3月31日的合併市值，並進行了調整以反映票據的發行和銷售。

__________________

(1) 截至2024年3月31日，長期債務包括到期日從2026年到2063年不等的票據和債券。此外，根據母公司的五年期信貸額度，有60億美元可供借款，該額度將於2028年5月到期。

(2) 截至2024年3月31日的長期債務不包括特此發行的34億歐元票據。

(3) 反映了特此發行的票據的本金總額，不影響未攤銷的債務折扣和債券發行成本。

(4) 截至2024年5月10日，特此提供的以歐元計價的債務已根據1歐元/美元匯率轉換為美元，僅為準備本表的計算結果。

(5) 債務本金總額包括327億美元的母公司債務。總債務餘額由母公司的子公司發行。

筆記的描述

在本節中，(i) “發行人”、“我們” 和 “我們” 指默沙東荷蘭資本有限公司，(ii) “母公司” 指美國新澤西州拉威市默沙東公司，不包括其合併子公司。

以下對特此發行的2032年票據、2037年票據、2044年票據和2054年票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書 “荷蘭MSD可能要約的債務證券描述” 中對債務證券的總體描述。提及 “票據” 是指2032年票據、2037年票據、2044年票據和2054年票據。我們參照契約對票據的描述進行限定，如下所述。根據契約，2032年票據、2037年票據、2044年票據和2054票據將分別作為一系列單獨的債務證券發行。

2032年票據最初的本金總額將限制為8.5億歐元，並將於2032年5月30日到期。2037年票據的本金總額最初將限制在8.5億歐元以內，並將於2037年5月30日到期。2044年票據最初的本金總額將限制為8.5億歐元，並將於2044年5月30日到期。2054年的票據最初將限制為本金總額為8.5億歐元，並將於2054年5月30日到期。

母公司將在無擔保的優先基礎上對票據進行全額和無條件的擔保（“票據擔保”）。

這些票據是無抵押的，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

該票據擔保是無抵押的，將與母公司不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務相同。票據是發行人的債務，不會由母公司的任何其他子公司提供擔保，因此，票據和票據擔保在結構上將從屬於除發行人以外的母公司子公司不時未償還的所有負債，包括髮行人以外的母公司子公司提供的任何擔保。截至2024年3月31日，除發行人以外的母公司子公司的本金負債總額為17億美元，除發行人以外的某些母公司還為母公司的債務本金總額10億美元提供了擔保。

我們將根據契約（“基礎契約”）由發行人、母公司和美國銀行信託全國協會作為受託人（“受託人”）發行票據，該契約的日期自票據發行之日起，每批票據均由確定其條款的官員證書作為補充。在這份票據描述中，“契約” 一詞是指基本契約，由每系列票據的官員證書單獨補充。每個系列票據的條款包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。

這些票據將以100,000歐元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

將申請這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類上市，則發行人沒有義務維持此類上市，並且可以隨時將票據除名。

Elavon Financial Services DAC最初將充當票據的主要支付代理人（“付款代理人”），美國銀行信託全國協會最初將充當票據的過户代理人（“過户代理人”）、證券註冊商（“證券註冊商”）和受託人（“受託人”）。我們將與作為受託人、過户代理人和證券登記機構的美國銀行信託全國協會和作為主要支付代理人的Elavon Financial Services DAC之間的票據簽訂發行和支付代理協議。票據的本金和利息將通過都柏林的主要支付代理辦公室支付。“主要付款代理人” 和 “付款代理人” 這兩個術語應包括根據發行和付款代理協議的規定不時指定的任何繼任者，任何提及 “代理人” 或 “代理人” 的內容均指這些人的任何或全部（視情況而定）。

利息

這些票據將從2024年5月30日起計息。

2032年票據的年利率為3.250％，2037年票據的年利率為3.500％，2044年票據的年利率為3.700％，2054年票據的年利率為3.750％。自2025年5月30日起，票據的利息將每年5月30日拖欠支付給在前5月15日營業結束時以其名義註冊此類票據的人。如果票據的任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款，但我們不承擔因延遲付款而產生的任何額外利息。關於票據，按工作日計算，我們指的是任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但這不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市、倫敦或荷蘭以外的任何付款地點關閉銀行機構的日子，對於紐約市、倫敦或荷蘭以外的任何付款地點，以及跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何後續系統都在運行。

對於每個系列票據，我們將根據以下基礎計算應付利息金額：（i）計算利息期間的實際天數以及（ii）從該系列票據的最後支付利息日期（如果該系列票據未支付利息，則為2024年5月30日）到（但不包括）下一個預定利息支付日期（但不包括）的實際天數。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

以歐元付款

票據的初始持有人必須以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們或母公司控制範圍的情況，我們或母公司無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據和票據擔保有關的所有款項都將不被使用以美元製造，直到歐元再次迴歸可供我們或家長使用（視情況而定），或以此類推。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將根據我們或母公司自行決定的最新歐元市場匯率兑換成美元，該匯率由我們或母公司決定（如適用）。根據票據或票據契約，任何以美元支付的票據或票據擔保的款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。

可選兑換

在一系列票據的適用面值到期日之前，我們可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回每張此類票據，贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％或 (ii) 剩餘定期付款的現值總和（定義見下文）（不包括此類付款的任何部分）中較高者折現至贖回之日的應計利息）（假設票據在相應的面值看漲期滿時到期）日期）按年計算（實際/實際（ICMA）），按適用的可比政府債券利率（定義見下文），外加2032年票據的15個基點，2037年票據的可比政府債券利率加15個基點，2044年票據的可比政府債券利率加20個基點，再加上每張票據的20個基點案例、贖回至但不包括贖回日期的本金的應計利息和未付利息。

在一系列票據的面值收回日當天或之後，我們可以隨時或不時地全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於所贖回的適用票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的本金的應計和未付利息。

“面值看漲日” 是指2032年2月29日，即2032年票據到期前三個月，即2037年2月28日，即2037年票據到期前三個月，2043年11月30日，即2044年票據到期前六個月的日期，以及2053年11月30日，即2054年票據到期前六個月的日期。

我們需要在兑換日期前至少 10 天（但不超過 60 天）發出兑換通知。該通知將以電子方式交付或郵寄到該系列票據的每位持有人的註冊地址。部分贖回後仍未償還的票據本金應為100,000歐元或超過本金的1,000歐元的整數倍數。在不違反以下段落的前提下，贖回通知發出後，贖回票據將在贖回日到期，並按適用的贖回價格支付，外加適用於此類票據的應計和未付利息，直至贖回日（但不包括贖回）。

發行人可自行決定任何贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括完成公司交易。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，根據我們的判斷，可以將兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括兑換通知發出後的 60 天以上），或者此類兑換可能不會發生，如果任何或全部此類條件未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷（或由發行人自行決定）在贖回之日之前或在贖回之日之前太遲了。

對於任何贖回日，“可比政府債券利率” 是指以百分比表示的價格（四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005），如果要在固定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買票據，則待贖回票據的總贖回收益率將等於該工作日的可比政府債券的總贖回收益率（定義為下文）基於當時可比政府債券的中間市場價格由我們選擇的獨立投資銀行確定的工作日上午 11:00（倫敦時間）。

就任何可比政府債券利率的計算而言，“可比政府債券” 是指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定其到期日最接近待贖回票據到期日的德國聯邦政府債券（假設票據在適用的面值收回日到期），或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券沒有發行，則此類獨立投資銀行等其他德國政府債券可能與三位經紀人的建議和/或市場我們選擇的德國政府債券的製造商認為適合確定可比政府債券利率。

對於每張待贖回的票據，“剩餘定期付款” 是指在相關贖回日之後到期但用於贖回的票據的剩餘定期還款額和利息。如果該贖回日不是票據的利息支付日，則該票據的下一次定期利息支付金額將減去截至贖回日票據的應計利息金額。

如果要贖回的票據少於任何系列的全部票據，則受託人將從先前未贖回的未償還票據中選擇特定的票據或部分進行贖回，按比例或按批次贖回，或者以我們根據存託人程序指示的其他方式進行贖回。

除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

如果發生某些涉及美國和荷蘭税收的事件，這些票據也需要兑換。請參閲 “—税收兑換”。

額外金額

票據的所有本金和利息的支付將免除，不扣除或預扣美國或荷蘭或美國或荷蘭的任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用（統稱為 “税收”），除非此類預扣税或法律要求扣除。

如果法律要求預扣或扣除税款，則在遵守下述限制的前提下，我們將向任何票據的持有人支付必要的額外金額（“額外金額”），以使此類票據的受益所有人在扣除或預扣此類税款或因此類税款而扣除或預扣後（包括贖回時）收到的每筆淨付款不少於該附註中規定的金額應在扣除前到期並支付，或為此類税收或因此類税收而預扣的款項。

但是，我們支付額外金額的義務不適用於：

(a) 任何本來不會這樣徵收的税款，除非是為了：

(1) 該持有人或受益所有人之間（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，則該持有人或受益所有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有者之間存在或以前存在的任何聯繫，包括但不限於此類持有人或受益所有人）持有人或受益所有人（或信託人、委託人、受益人、成員、股東或其他權益）所有者或擁有這種權力的個人）現在或曾經是美國或荷蘭的公民或居民，或被視為美國或荷蘭居民，或者正在或曾經在美國或荷蘭從事貿易或業務，或者現在或曾經在美國或荷蘭居住，或者在美國或荷蘭擁有或曾經有過常設機構；

(2) 該持有人或受益所有人未能遵守任何認證、信息或其他報告要求，前提是美國或荷蘭税務法律法規要求遵守該等税收的部分或全部豁免（包括但不限於要求提供美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格或其任何後續版本或其後續版本）；或

(3) 該持有人或受益所有人目前或以前在美國的個人控股公司或外國個人控股公司、在美國的受控外國公司、在美國的被動外國投資公司、在美國的外國免税組織或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司的當前或以前的身份；

(b) 因持有人或受益所有人而徵收的任何税款：

(1) 如經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第871（h）（3）條所述，直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有我們所有類別股票或母公司股票總投票權的10％或以上，

(2) 是一家收取《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，或

(3) 在美國是一家與我們有關係的受控外國公司，或通過持股進行母公司；

(c) 除非該票據的持有人或受益所有人在該款項到期應付之日起30天以上的日期或正式規定支付票據並向持有人發出通知之日起30天以上的日期出示該票據以供付款，否則本來不會這樣徵收的任何税款，

以較晚者為準，除非持有人或受益所有人在這30天內的任何日期出示此類票據時有權獲得此類額外款項；

(d) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、個人財產、財富税或類似税；

(e) 除從此類票據上的付款中預扣以外的任何應付税款；

(f) 非票據或票據部分受益所有人或信託、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於受益所有人、此類信託人或此類合夥企業、有限責任公司或類似實體的成員的受益人、受益人或委託人無權獲得額外款項該受益所有人、委託人、受益人或成員直接獲得其受益或分配份額付款；

(g) 任何付款代理人要求從任何票據上的任何付款中預扣的任何税款，前提是此類款項可以在不由至少一個其他付款代理人預扣的情況下支付；

(h) 根據《美國國税法》第1471至1474條（或任何修訂或繼承條款）徵收的任何税款、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該法第1471（b）條簽訂的任何協議或根據實施上述內容的任何政府間協議或條約（以及任何相關立法、規則或官方行政慣例）通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；

(i) 根據《美國國税法》第 3406 條徵收的任何美國聯邦備用預扣税；

(j) 根據不時修訂的《2021年荷蘭預扣税法》（Wet bronbelasting 2021）徵收或與之相關的任何税款；

(k) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i) 和 (j) 項的任意組合。

就本節而言，票據的收購、所有權、處置、強制執行或持有或收取任何與票據有關的款項，均不構成 (1) 持有人或受益所有人與美國或荷蘭之間的聯繫，或 (2) 該持有人或受益所有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有者之間的聯繫，或對該持有人或受益所有人具有控制權的人之間的聯繫。所有者是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，以及美國或荷蘭。

本招股説明書補充文件和招股説明書、契約或票據中對票據本金或利息或其他付款的任何提及均應視為指根據本節規定可能支付的額外款項。

我們將支付美國或荷蘭或其任何政治分支機構或税務機關可能就根據本次發行發行票據徵收的所有印花税和其他税（如果有）。

除在 “—額外金額” 標題下另有明確規定外，我們無需為美國或荷蘭的任何政府、任何政治分支機構或税收機構徵收的任何税款、關税、評估或其他政府費用支付任何款項。

税收兑換

任何系列的票據均可按我們的選擇全部但不是部分贖回，贖回價格等於待贖回的適用系列票據本金的100％以及應計利息

在以下情況下，根據以下 “通知” 提前不少於 10 天或不超過 60 天的通知即可隨時在兑換日期之前付款，但不包括贖回日期：

(a) 由於以下原因，我們已經或將有義務支付額外款項：(i) 美國或荷蘭或美國或荷蘭的任何政治分支機構或任何税務機關的法律、法規或裁決發生任何影響税收的變更或修訂，或 (ii) 對此類法律、法規或裁決的正式申請、解釋、管理或執行的任何變更或修正，這些變更或修正了這些法律、法規或裁決在本招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效；或

(b) 任何訴訟均應由美國或荷蘭的有司法管轄權的法院或美國或荷蘭的任何政治分支機構或税務機關提起的任何訴訟，包括上文 (a) 中規定的任何行動，無論此類訴訟是否針對我們採取或提起，或對此類法律的任何更改、澄清、修正、適用或解釋，條例或裁決應在本日當天或之後正式提出招股説明書補充文件，這使得我們很有可能需要在下一個利息支付日支付額外款項。

但是，如果出於上文 (a) 中規定的原因進行贖回，則在我們最早的贖回日期之前的90天內不得發出此類贖回通知；如果票據的付款當時到期，並且在通知通知時，如果出於上文 (b) 所述原因進行贖回，我們很有可能有義務支付此類額外款項給予了贖回，這種情況仍然有效。

在根據本節發佈任何贖回通知之前，如果出於上文（a）或（b）中規定的原因進行贖回，我們將向受託人交付：

(1) 一份由我們正式授權的官員簽署的證書，證明我們有權進行此類贖回，並列出事實陳述，表明我們的贖回權的先決條件已經存在，以及

(2) 具有公認資格的獨立法律顧問的書面意見，大意是由於此類變更或修改，我們已經或將有義務支付此類額外款項，或者我們很有可能由於此類行動或擬議的變更、澄清、修正、應用或解釋（視情況而定）而被要求支付此類額外款項。

此類通知一旦由我們交付給受託人，將不可撤銷。

其他問題

未經本招股説明書補充文件提供的任何系列票據的持有人同意，我們可能會發行與該系列票據具有相同等級、相同利率、到期日和其他條款的額外票據。任何系列的任何其他票據，加上適用系列的未償還票據，將構成契約下的單一票據。如果適用系列票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則不得發行其他票據。除非附加票據和原始票據可以互換用於美國聯邦所得税的目的，否則不能使用相同的CUSIP、ISIN或通用代碼編號發行其他票據。

防禦

隨附的招股説明書中 “MSD Netherlands可能要約的債務證券描述——Defeasance” 中描述的契約的全部抗辯和契約免責條款將適用於票據。

但是，任何提及 “貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券” 的內容均應指 “貨幣（歐元）和德意志聯邦共和國的債務”。“德意志聯邦共和國債務” 是指 (1) 作為德意志聯邦共和國直接債務的證券，該證券的支付由德意志聯邦共和國完全信譽和信用，或 (2) 受德意志聯邦共和國控制或監督並以德意志聯邦共和國身份行事的個人的債務

德意志聯邦共和國的代理機構或工具，其支付由德意志聯邦共和國無條件地作為完全信貸和信貸義務提供擔保，在任何情況下，根據第 (1) 或 (2) 條，發行人均不可選擇贖回或兑換。

違約事件

“荷蘭默沙東可能提供的債務證券描述——違約和補救措施——違約事件——什麼是違約事件？” 中描述的契約條款在隨附的招股説明書中將適用於票據。此外，對於每個系列的票據，我們不會在到期後的30天內為此類票據支付額外款項，這將被視為違約事件。

根據票據或票據契約，任何以美元發行的票據的付款均不構成違約事件。

處方

根據紐約州的訴訟時效，任何執行票據或票據擔保所證明的付款義務的法律訴訟都必須在票據或票據擔保到期後的六年內開始；此後，我們和母公司的付款義務通常將不可執行。

賬本錄入系統

發行後，每個系列的票據將由一個或多個全球票據代表。每張全球票據將存放在普通存託機構或以普通存託人的名義存放，並以Clearstream和Euroclear賬户的普通存託人的名義註冊。

作為歐洲結算體系 “Euroclear” 的運營商，投資者可以選擇通過明訊銀行、Société anonyme、“Clearstream” 或歐洲清算銀行SA/NV持有的全球票據的權益（如果他們是此類系統的參與者），也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過客户在各自存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義開設的證券賬户，代表其參與者持有利息。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。由於持有人將通過Clearstream、Euroclear及其參與者獲取、持有和轉讓票據的擔保權利，因此受益持有人對票據的權利將受法律（包括《統一商法》第8條）和合同條款的約束，規範持有人與其證券中介機構的關係以及其與作為發行人的我們之間的關係。除下文另有規定外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給存管機構的另一名被提名人或存管機構的繼任者或其被提名人。

票據的分發將通過Clearstream和Euroclear批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將以歐元獲得與其票據相關的付款。

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些鏈接允許票據在清算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的權益有關的支付、轉賬、兑換和其他事項。我們和受託人對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任。此外，我們和受託人均不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

全球票據中受益權益的所有權將僅限於在存管機構或其被提名人開立賬户的機構，或可能通過參與者持有權益的人。存管機構告知我們，在收到全球票據的任何本金或利息付款後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入參與者的賬户，其付款金額與存管機構記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益權益成比例。全球票據參與者對受益權益的所有權只能由存管機構或其被提名人保存的記錄來證明，並且該所有權權益的轉讓只能通過存管機構或其被提名人保存的記錄來實現。通過參與者持有的個人對全球票據中受益權益的所有權只能由參與者保存的記錄來證明，該參與者內部所有權權益的轉讓只能通過參與者保存的記錄來實現。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

以存管機構或其被提名人名義註冊或持有的任何全球票據的本金和利息將支付給作為全球票據註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。參與者向通過參與者持有的全球票據受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將由參與者全權負責。我們中的任何人、受託人、承銷商或我們的任何代理人或受託人均不對存管機構記錄或任何參與者記錄中與全球票據中的實益所有權權益相關的任何方面或因受益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不會對保存、監督或審查存管機構的任何記錄或任何參與者與實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或義務。

除非存管機構將所有全球票據整體轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管機構的提名人向存管機構或存管機構的另一名被提名人，否則不得轉讓任何全球票據。

不得以存管人或任何存管機構被提名人以外的任何人的名義將全球票據全部或部分兑換成已註冊票據，也不得登記全球票據的全部或部分轉讓，除非 (i) 存管機構通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球票據的託管人或已不再有資格按照契約的要求行事，(ii) 票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，或 (iii) 我們隨時自行決定全球票據應可以兑換。

任何根據前一句可兑換的全球票據均可全部兑換成任何授權面額且期限和總本金額相似的註冊票據。這些票據應以存管人指示受託人的一個或多個人的姓名登記。我們預計，這些指示將基於存管人從其參與者那裏收到的有關此類全球票據中受益權益所有權的指示。

除上述有限情況外，全球票據受益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球票據，不會收到或有權以票據的實物交換，也不會被視為票據或契約中出於任何目的的此類全球票據的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠參與者擁有其權益的程序來行使契約持有人的任何權利。

契約規定，作為持有人，保管人可以指定代理人或以其他方式授權參與者根據契約提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過電子賬面記賬變更參與者賬户促進其參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream已與歐洲結算運營商（定義見下文）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear提名公司之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們可以直接或間接地與 Clearstream 參與者進行清算或保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

票據中賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在Clearstream、Euroclear或存管機構的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記（視情況而定）進行轉移。根據Clearstream和Euroclear為此目的制定的程序，票據的賬面記賬權益可以在Clearstream和Euroclear內部以及Clearstream和Euroclear之間轉讓。票據的賬面記賬權益可根據存管機構為此目的制定的程序在存管機構內部轉移。可根據Clearstream、Euroclear和保管機構為此目的制定的程序在Clearstream和Euroclear與保管機構之間轉讓票據的賬面記賬權益。

根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過存管機構直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過存管機構進行交易；但是，這些跨市場交易將要求清算系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令按照其規則和程序並在規定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過向存管機構交付票據利息或從存管機構收取票據利息，並按照適用於存管機構的正常當日資金結算程序進行或接收付款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，因與存託參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為存託結算日的下一個工作日。由於與存託參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到並在隨後的證券結算處理中結算的利息貸項或任何涉及票據利息的交易，將在存託結算日的下一個工作日向相關的Clearstream參與者或Euroclear參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向存託參與者出售票據利息而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在存託結算日按價值收到，但只有在存管結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

您應該意識到，只有在票據系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

儘管保管機構Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進存管機構參與者Clearstream和Euroclear之間的票據權益轉移，但他們沒有義務履行或繼續執行上述程序，這些程序可以隨時更改或中止。

適用法律

契約、票據和票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州簽訂的協議或簽訂和履行的文書的紐約州法律進行解釋和執行。

同意管轄權和送達訴訟程序

該契約將規定，發行人將指定母公司為向位於紐約市、縣和州曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起的與契約、票據或票據擔保有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達訴訟的代理人，發行人和母公司將服從此類司法管轄權。

公開市場購買

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方購買票據。

受託人、付款代理人、過户代理人和證券登記員

美國銀行信託全國協會是票據的受託人、過户代理人和證券登記處。美國銀行信託全國協會目前擔任母公司某些其他未償債務證券的受託人。

Elavon Financial Services DAC 是票據的付款代理人。

某些美國聯邦税收後果

以下摘要描述了某些美國聯邦所得税後果，以及對於非美國聯邦所得税的後果。持有人（定義見下文）購買、持有和處置票據的某些美國聯邦遺產税後果。本摘要並未討論根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。只有當您是持有該票據作為資本資產（通常是投資物業）的票據的受益所有人，並且您以等於適用系列票據的發行價格（即向債券公司、經紀人或類似個人或組織以外的投資者出售該適用系列票據的首次價格）以現金購買票據時，本摘要才適用於您承銷商、配售代理人或批發商的能力）。此外，本摘要未涉及可能適用於某些類別的票據受益所有人的特殊美國聯邦所得税或遺產税規定，例如：

•證券或貨幣交易商；

•選擇將票據標記為美國聯邦所得税目的的證券交易者；

•本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•持有票據作為轉換、推定性出售、洗牌或其他綜合交易或對衝、跨界或合成證券的一部分的人員；

•須繳納替代性最低税的人；

•美國僑民；

•銀行和其他金融機構；

•保險公司；

•受控外國公司、被動外國投資公司、房地產投資信託基金和受監管的投資公司和此類公司的股東；

•出於美國聯邦所得税目的和退休計劃、個人退休賬户和延税賬户免税的實體；以及

•直通實體，包括出於美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的合夥企業和實體及安排，以及直通實體的受益所有人。

對於出於美國聯邦税收目的而被歸類為合夥企業的實體或安排，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是考慮購買票據的合夥企業，或者是此類合夥企業的合夥人，則應就購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於美國聯邦所得税和遺產税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法”）、財政部法規、行政裁決和司法授權，所有這些法律均在本招股説明書補充文件發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税和遺產税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對本摘要中列出的購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果產生重大影響。我們無法向您保證，美國國税局（“國税局”）不會對本摘要中描述的一項或多項税收後果提出質疑，我們沒有獲得美國國税局關於購買、所有權或處置票據的税收後果的任何裁決或律師的意見，我們也沒有打算徵求美國國税局的任何裁決或律師的意見。此外，本摘要未討論除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果（以及非美國聯邦所得税的後果）持有人、美國聯邦遺產税後果），例如贈與税後果或某些投資收益的醫療保險税，或任何美國州或地方收入或非美國收入或其他税收後果。

使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人通常必須在這些金額反映在某些適用的財務報表上之前將某些金額計入收入。該規則的適用可能需要比下述一般美國聯邦所得税規則更早的應計收入。如果您是使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解該規則對您的特定情況的潛在適用性。

在購買票據之前，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州和地方及非美國收入以及其他可能適用於您的税收後果。

税收待遇

發行人作為一傢俬人公司註冊成立，根據荷蘭法律承擔有限責任。但是，出於美國聯邦所得税的目的，發行人被視為獨立於美國公司的實體。因此，出於美國聯邦所得税的目的，您通常會被視為持有美國公司發行的票據（例如，出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息將被視為美國來源的收入）。

美國持有人

以下摘要僅適用於您是美國持有人（定義見下文）。“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•美國公民個人或居民；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或為此目的歸類為公司的其他實體）；

•遺產，其收入無論收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，如果（1）美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（在《美國國税法》的定義範圍內）有權控制信託的所有重大決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規，該信託擁有被視為 “美國個人” 的有效選擇。

法定利息的支付

票據的規定利息將作為普通利息收入徵税。此外：

•如果您使用現金法進行美國聯邦所得税的會計目的，則必須將票據上的申報利息（包括從申報利息中預扣的任何金額以及與之相關的額外金額）計入收利息時的總收入；以及

•如果您將應計制會計法用於美國聯邦所得税的目的，則必須將票據上的申報利息（包括從申報利息中預扣的任何金額以及與之相關的額外金額）計入利息應計時的總收入。

票據的規定利息將以歐元計價，在票據上列出的利息支付中需要包括的收入金額將取決於您用於美國聯邦所得税目的的會計方法。如果您是現金基礎的美國持有人，則必須將收到的歐元利息（包括處置票據時收到的應計但未付利息的金額）的美元價值計入收入，無論付款是否屬實，均通過按收款之日有效的即期匯率將該金額折算成美元來確定

在該日期兑換成美元。現金制美國持有人在收到歐元利息付款時通常不會確認任何外幣收益或損失。

如果您是應計制美國持有人，則需要以歐元累計票據利息收入，並根據應計利息期（或應納税年度內部分匯率）的有效平均匯率將應計金額折算成美元。或者，如果您是應計制美國持有人，則可以選擇按應計期最後一天有效的即期匯率（如果應計期跨越一個以上的應納税年度，則按該應計期內應納税年度最後一天的有效即期匯率）累計利息收入，如果該日為在應計期最後一天後的五個工作日內。如果您選擇按即期匯率累計，則必須始終如一地將該選擇適用於您每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，您不能更改選擇。

如果您是應計制美國持有人，在收到歐元利息（包括處置票據時收到的應計但未付利息的款項）後，您將需要確認外幣收益或虧損的金額，其金額等於 (i) 此類付款的美元價值之間的差額（如果有），該款項是按照支付利息（或處置收益之日有效的即期匯率）來確定的已收到（應計但未付利息）以及（ii）美元價值您先前因支付此類利息（或應計利息）而應計的利息收入，無論這筆款項在收款之日是否實際轉換為美元。外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，通常被視為用於美國外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。與支付利息有關的外幣收益或損失通常不會被視為利息收入或支出。

為票據支付的利息和額外金額將被視為用於美國外國税收抵免目的的美國來源收入。如果荷蘭所得税是通過票據從向您支付的利息中扣留的，您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否有美國外國税收抵免（或代替外國税收抵免的扣除額）。

票據的出售或其他應納税處置

在出售、贖回、報廢、交換或以其他應納税處置票據時，您通常將確認的應納税收益或損失等於以下兩者之間的差額（如果有）

•處置時實現的金額（減去任何可歸因於票據應計但未付的申報利息的金額，這些利息將作為普通利息收入納税，但以先前未包含在總收入中的範圍內，按照上文 “—支付申報利息” 中所述的方式）；以及

•您在備註中的納税基礎。

您的票據中的納税基礎通常是其成本。

您的收益或損失通常為資本收益或虧損，但因匯率波動而產生的收益或損失除外，如下所述。如果您在處置票據時持有票據超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。除有限的例外情況外，您的資本損失不能用於抵消您的普通收入。如果您是美國非公司持有人，則根據現行法律，您的長期資本收益通常需要繳納美國聯邦所得税的優惠税率。

如果您是現金制美國持有人，並且在處置票據時獲得歐元，則您的已實現金額通常為收到的歐元的美元價值（處置票據時收到的應計但未付利息的金額除外），按處置之日的現貨匯率計算。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，則需要您按處置結算日有效的即期匯率折算收到的歐元來確定已實現的美元金額。

如果您是應計制美國持有人並且在處置票據時獲得歐元，則您的已實現金額通常為收到的歐元金額的美元價值（處置票據時收到的應計但未付利息的金額除外），按處置之日的現貨匯率計算。作為替代方案，如果您是應計制美國持有人，並且票據在成熟的證券市場上交易，則可以選擇按處置結算日有效的即期匯率折算收到的歐元（處置票據時收到的應計但未付利息的金額除外）來確定已實現的美元金額。

在任何情況下，如果已實現金額以處置之日有效的即期匯率為基礎，則您通常需要確認的外幣收益或損失等於以下差額（如果有）：（i）根據處置之日有效的即期匯率實現的歐元金額的美元價值與（ii）根據結算日有效的即期匯率實現的歐元金額的美元價值之間的差額（如果有）。

如果您以歐元支付票據的購買價格，則票據中的税基通常是購買之日歐元購買價格的美元價值，按該日有效的即期匯率計算。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且您是現金基礎的美國持有人或選擇的應計制美國持有人，則通常將按購買結算日有效的即期匯率確定歐元購買價格的美元價值。

您將需要確認從購買票據之日到處置票據之日之間匯率變動所產生的外幣收益或虧損（如果有）。可歸因於匯率變動的收益或虧損將等於 (i) 票據的歐元購買價格的美元價值之間的差額，該票據是根據票據處置之日有效的即期匯率確定的（如果票據是在成熟的證券市場上交易，如果是現金基礎的美國持有人或選擇的應計制美國持有人），則以結算時有效的即期匯率確定處置日期）和（ii）已確定的票據的歐元購買價格的美元價值基於您獲得票據之日的現貨匯率。本金和應計利息的外幣收益或損失的變現總額將限於處置票據時實現的總損益金額。外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，通常是美國來源的收入或損失。處置票據的外幣收益或損失通常不會被視為利息收入或支出。

如果票據在成熟的證券市場上交易，並且您是應計制美國持有人，並選擇按結算日有效的即期匯率折算金額，則您必須將此類選擇始終適用於您每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，您不能更改選擇。

出於美國外國税收抵免的目的，您在票據的出售或其他應納税處置中確認的資本收益或損失（如果有）通常被視為美國來源的收益或損失。與美國外國税收抵免（或代替税收抵免的外國税收減免）相關的規則很複雜，其適用取決於您的特殊情況。如果您對票據的處置徵收荷蘭所得税，您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得美國外國税收抵免（或代替外國税收抵免的扣除）。

相對於歐元的外幣收益或損失

如果您使用先前擁有的歐元購買票據，則需要確認購買時的外幣收益或虧損，這要歸因於購買時您的此類歐元的納税基礎與以歐元兑換該票據之日以美元計算的公允市場價值之間的差額（如果有）。

作為票據利息收到的歐元納税基礎將是票據的美元價值，該票據的美元價值按您收到歐元之日的現貨匯率確定。您在處置票據時實現的歐元納税基礎將是票據處置之日的現貨匯率確定的美元價值（或者，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制或選擇應計制美國持有人，則為結算日）。

在隨後將歐元兑換成美元或以其他方式處置時，您通常需要確認等於您收到的美元金額與歐元納税基礎之間的差額（如果有）的外幣收益或損失。

外幣損失交易的披露要求

適用的美國財政部法規要求美國持有人報告某些導致外幣損失超過一定門檻的交易。根據這些美國財政部法規，如果損失超過美國財政部法規規定的門檻（個人或信託為50,000美元），則承認票據外幣損失的美國持有人必須在美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）上報告損失。此外，這些美國財政部法規還要求美國持有人報告某些其他交易，包括某些其他類型的損失交易。每位美國持有人應就應申報交易規則適用於其票據的購買、所有權和處置以及對不合規行為的鉅額處罰的問題諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向您支付的票據申報利息以及票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）的收益。

通常，“備用預扣税”（目前的税率為24％）可能適用：

•用於支付給您的票據上規定的利息的任何款項，以及

•用於支付票據出售或其他處置（包括贖回或撤銷）的收益，

如果您是美國持有人，並且您未能提供正確的納税人識別號或以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，並且您沒有以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税負債（這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款），前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

如果您是票據的受益所有人，並且您既不是美國持有人（定義見上文），也不是出於美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體或安排（“非美國”），則以下摘要適用於您。持有人”）。

美國聯邦預扣税

根據下文關於備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，根據《美國國税法》的 “投資組合利息” 例外情況，美國聯邦預扣税通常不適用於票據的規定利息支付，前提是：

•根據《美國國税法》第871（h）（3）條及其相關的財政部法規，您不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別股票或發行人（或其所有者，用於美國聯邦所得税目的的所有者）股票總投票權的百分之十或以上；

•您不是出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，該公司通過足夠的股票所有權（如《美國國税法》規定），與我們或發行人（或美國聯邦所得税的所有者）直接或間接相關；

•您不是《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所述的收取利息的銀行；

•此類陳述的利益與您在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係；以及

•您在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的表格）上向：提供一份可以可靠地與您關聯的經簽署的書面聲明，證明您不是《美國國税法》所指的 “美國人”，否則將受到偽證處罰

(A) 適用的扣繳義務人；或

(B) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表您持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構，該機構向相應的預扣税代理人證明其或其與您之間的銀行或金融機構已從您那裏收到上述經簽署的書面聲明，並將本聲明的副本提供給相應的預扣税代理人。

適用的財政部條例為滿足上述認證要求提供了替代方法。此外，根據美國財政部的這些條例，特殊規則適用於直通實體，該認證要求也可能適用於直通實體的受益所有人。

如果您無法滿足上述 “投資組合利息” 例外情況的要求，則向您支付的申報利息將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向相應的預扣税代理人提供了一份正確執行的 (1) IRS W-8ECI 表格（或其他適用表格），説明為票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它與您在美國境內的貿易或業務行為有關，或 (2) 國税局表格聲稱 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的所得税協定免除或減少該預扣税。

在票據出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置時確認的任何收益（代表我們支付的應計但未付的申報利息的任何金額除外，按上文所述處理）通常無需繳納美國聯邦預扣税，具體取決於下文有關備用預扣税和FATCA的討論。

美國聯邦所得税

除了可能適用美國聯邦預扣税（見上文）、備用預扣税和FATCA（見下文）外，您通常無需為票據本金和申報利息的支付繳納美國聯邦所得税，或從票據出售、交換、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置中獲得的任何收益（或與票據相關的應計申報利息）繳納美國聯邦所得税，除非：

•對於代表應計申報利息的利息支付或處置收益，您無法滿足上述 “投資組合利息” 例外情況的要求（並且您的美國聯邦所得税負債未通過上述美國聯邦預扣税得到完全滿足）；

•就收益而言，您是在出售或以其他方式處置票據的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人（但根據特定規則不被視為美國居民），並且滿足某些其他條件（在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則收益可能會被美國來源資本損失所抵消）通常將按固定30％的比例支付美國聯邦所得税，儘管根據美國聯邦所得税，您不被視為美國居民《美國國税法》）；或

•任何申報的利息或收益實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於您維持的美國 “常設機構”。

如果您在美國境內從事貿易或業務，並且票據的申報利息或收益實際上與您的貿易或業務行為有關，則一般而言，所述利息或收益

如上所述，將免徵美國聯邦預扣税，而是按正常累進税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定另有規定）。此外，如果你不是美國人持有人是公司，除非根據適用的所得税協定對您適用較低的税率，否則您可能需要繳納分支機構利得税，相當於您在應納税年度實際關聯收入和利潤的30％（經某些項目調整後）。

備份預扣税和信息報告

通常，適用的預扣税代理人將被要求向國税局和您報告票據的規定利息的支付情況以及預扣的與這些款項相關的美國聯邦所得税金額（如果有）。根據條約或協議的規定，還可能向您居住國的税務機關提供申報此類申報利息和任何預扣税款的信息申報表副本。

如果您向適用的預扣税代理人提供了所需的證明，證明您不是上文 “—美國聯邦預扣税” 中所述的《美國國税法》所指的 “美國人”，則備用預扣税不適用於支付給您的票據中規定的利息，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道您是美國人。

在下文討論的某些情況下，出售、兑換、報廢、贖回或其他處置票據的總收益可能受信息報告和備用預扣税的約束（目前税率為24％）。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售票據，並且銷售收益在美國境外支付給您，則備用預扣税和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果您通過美國人（定義見《美國國税法》）或與美國有某些列舉關係的經紀人的非美國辦事處出售票據，則信息報告（但不包括備用預扣税）將適用於銷售收益的支付，即使這筆款項是在美國境外支付的，除非該經紀人的檔案中有書面證據表明您不是美國人並且某些其他條件得到滿足，或否則，您將獲得豁免。如果您通過經紀人的美國辦事處收到票據出售收益的付款，則這筆款項將受備用預扣税和信息報告的約束，除非您提供國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）證明您不是美國人，或者您以其他方式規定了豁免，前提是經紀人不實際知道或沒有理由知道您是美國人或任何其他人的狀況事實上，豁免並不滿意。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税規則在您的特定情況下的適用情況以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税負債（這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款），前提是及時向國税局提供所需信息。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他協定中另有規定，否則如果您是個人並且在去世時不是美國公民或美國居民（專門為美國聯邦遺產税而定義），則您的票據通常無需繳納美國聯邦遺產税，除非在您去世時：

•根據《美國國税法》第871 (h) (3) 條及其財政部條例的定義，您直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別股票或發行人（或其所有者，用於美國聯邦所得税目的的所有者）股票總投票權的百分之十或以上；或

•票據上申報的利息實際上與您在美國境內的貿易或業務行為有關。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指南（通常稱為 “FATCA”）對以下款項的支付徵收美國聯邦預扣税：（i）美國來源利息（包括票據的利息）和（ii）出售或以其他方式處置產生美國來源利息的債務（包括票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置）的總收益。根據在最終敲定之前可能依賴的擬議財政部法規，總收益的預扣税將被取消，因此，FATCA對總收益的預扣税目前預計將不適用。預扣税適用於外國實體，無論是作為受益所有人還是作為中介機構，除非該外國實體遵守 (i) 有關其美國賬户持有人及其美國所有人的某些信息報告要求，以及 (ii) 與向其賬户持有人和某些其他人支付的某些款項有關的某些預扣義務。因此，美國持有人或非美國持有人所使用的實體持有人持有票據將影響是否需要預扣票據的決定。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導，可能會修改這些要求。我們不會向美國持有人或非美國持有人支付任何額外款項根據FATCA預扣的任何金額的持有人。通過外國實體或中介機構擁有票據權益的美國持有人，以及非美國持有人鼓勵持有人就FATCA諮詢其税務顧問。

前面關於某些美國聯邦税收後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。您應就購買、持有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

荷蘭的某些税收後果

本摘要僅涉及荷蘭收購、所有權和處置票據的主要税收後果，並不旨在描述可能與特定票據持有人相關的税收各個方面。税務問題很複雜，向特定票據持有人發行的税收後果將部分取決於該持有人的情況。因此，敦促票據持有人諮詢自己的税務顧問，以充分了解向其發行的税收後果，包括荷蘭税法的適用性和效力。

在本摘要中，如果使用英語術語和表達來指代荷蘭語概念，則這些術語和表達方式的含義應是荷蘭税法賦予等效荷蘭語概念的含義。本摘要中使用 “荷蘭” 和 “荷蘭語” 這兩個詞，它們僅指荷蘭王國的歐洲部分。本摘要假設發行人是有組織的，其業務將按照本招股説明書補充文件中概述的方式進行。此類組織結構或發行人開展業務的方式的變更可能會使本摘要的內容失效，本摘要不會更新以反映任何此類變化。

本摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的荷蘭税法（不包括未公佈的判例法）。本摘要所依據的税法可能會發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變更都可能使本摘要的內容失效，本摘要的內容不會更新以反映此類更改。

本節 “某些荷蘭税收後果” 中的摘要未涉及荷蘭對以下票據持有人的税收後果：

(i) 是根據荷蘭税法中特定的法定歸屬規則，可以被視為荷蘭税收目的票據所有者的人；

(ii) 儘管原則上要全部或部分繳納荷蘭公司税，但特別免徵與票據收入相關的該税；

(iii) 是1969年《荷蘭公司税法》中定義的投資機構；

(iv) 是一家雖然原則上需要繳納荷蘭公司税，但完全或部分免徵荷蘭公司税的實體；

(v) 擁有與管理委員會或監事會成員、僱傭關係、被視為僱傭關係或管理職位相關的票據；

(vi) 出於荷蘭税收目的，在發行人中擁有重大權益或被視為在發行人中擁有重大權益。通常，如果 (a) 該人——單獨或就個人而言，與其伴侶或其任何直系親屬（包括寄養子女）或其伴侶直接或間接擁有發行人5％或以上股份或任何類別股份或直接收購權，則該人持有實質性權益或間接獲得發行人股份的權益或與年度5％或以上的利潤參與憑證有關利潤或發行人清算收益的5％或以上，或（b）該人的股份、收購發行人股份的權利或利潤參與證書由他在適用不承認條款後持有；或

(vii) 出於荷蘭納税目的，作為公司實體和阿魯巴、庫拉索島或聖馬丁島的居民應納税。

預扣税

票據下的所有款項均可免於預扣或扣除荷蘭或任何政治分支機構徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的税款

荷蘭或荷蘭的權力，但如果利息支付或視為支付給發行人支付的利息，則荷蘭預扣税可能適用於發行人支付或視為支付的利息，該關聯方（i）居住在每年更新的荷蘭法規中特別列出的低税或不合作司法管轄區，（ii）在利息歸屬的任何此類司法管轄區設有常設機構，（iii）既非居民荷蘭不在低税或不合作的司法管轄區，並且是根據2021年《荷蘭預扣税法》，有權以避免他人預扣税的主要目的或主要目的之一獲得利息，（iv）是混合實體，或（v）不是任何司法管轄區的居民。

所得税和資本收益税

票據的居民持有人

出於荷蘭税收目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的票據持有人如果是個人則需完全繳納荷蘭所得税；如果是公司實體或實體，包括協會、合夥企業和共同基金，則應完全繳納荷蘭公司税，如以下摘要所述。

從企業獲得利潤或被視為從企業獲得利潤的個人

個人從中獲得利潤的企業所得或與票據相關的任何利益，無論是作為企業家還是根據除股東以外的企業淨值的共同權利，通常都要按累進税率繳納荷蘭所得税，累進税率最高為49.5％。

從雜項活動中獲得福利的個人

任何從個人雜項活動中獲得或視為來自票據或與之相關的福利，通常都需要按累進税率繳納荷蘭所得税，累進税率最高為49.5％。

除其他外，如果個人的投資活動超出常規的積極投資組合管理，則可以從應納税的票據中獲得或被視為從雜項活動中獲得收益或與之相關的收益。

其他個人

如果票據持有人是之前未在本節 “——所得税和資本收益税——票據的居民持有人” 中討論過情況的個人，則其票據的價值構成儲蓄和投資收益税收的收益基礎的一部分。視同福利的計算依據是持有人的實際銀行儲蓄加上其實際其他投資（包括票據的價值）減去其實際負債，同時考慮每種類別的視同利益，税率為36％。2024年，實際銀行儲蓄的估計視同收益率為1.03％，實際其他投資的視同收益率為6.04％，實際負債的估計視同收益率為2.47％。預計的視同回報百分比將在稍後確認。從他的票據中獲得或與其票據相關的實際福利無需繳納荷蘭所得税。

公司實體

作為公司實體應納税，從公司實體或實體（包括協會、合夥企業和共同基金）持有的票據中獲得或視為與票據相關的任何利益通常需要繳納荷蘭公司税。

普通的

出於荷蘭税收目的，票據持有人僅因執行和/或執行與發行票據有關的文件或發行人履行此類文件或票據規定的義務而被視為荷蘭居民。

非居民票據持有人

個人

如果票據持有人是既非荷蘭居民，也非荷蘭所得税被視為荷蘭居民的個人，則他無需就任何從票據獲得或被視為來自票據或與票據相關的福利繳納荷蘭所得税，除非：

(i) 他從企業中獲得利潤，無論是作為企業家，還是根據共同享有該企業淨值的權利，但股東除外，該企業全部或部分地通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營，其票據歸屬於該常設機構或常駐代表；

(ii) 他從在荷蘭開展的雜項活動中獲得福利或被視為從應納税的票據中獲得福利或與票據相關的福利；或

(iii) 他根據獲得企業利潤份額的權利獲得利潤，但作為證券持有人除外，證券持有人在荷蘭得到有效管理，其票據歸屬於哪家企業。

公司實體

如果票據持有人是公司實體或實體，包括協會、合夥企業和共同基金，應作為公司實體納税，就荷蘭公司税而言，該票據既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則對於從票據中獲得或與票據相關的任何利益，無需繳納荷蘭公司税，除非：

(i) 它通過荷蘭的常設機構或常駐代表全部或部分從企業直接獲得利潤，其票據歸屬於該常設機構或常駐代表；或

(ii) 它根據與在荷蘭管理的企業淨值的共同權利獲得利潤，但作為證券持有人除外，其票據可歸屬於該企業。

普通的

如果票據持有人既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則出於荷蘭税收目的，該持有人將不會通過荷蘭的常設機構或常駐代表全部或部分地經營或被視為經營企業，原因僅在於執行和/或執行與發行票據或發行人履行此類文件或票據規定的義務有關的文件。

贈與税和遺產税

就荷蘭贈與税或荷蘭遺產税而言，對於既非荷蘭居民，也非荷蘭居民的票據持有人以贈與方式購置或被視為購置票據，則不會產生荷蘭贈與税或荷蘭遺產税，除非在荷蘭贈與税或荷蘭遺產税的目的不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的禮物，持有人成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民，並在其後 180 天內死亡禮物的日期。

就荷蘭贈與税和荷蘭遺產税而言，在先決條件滿足時先決條件下贈送的票據被視為贈與。

註冊税和關税

除法庭費用外，荷蘭無需為執行和/或執行（包括通過法律訴訟和包括執行荷蘭法院的任何外國判決）、發行人履行此類文件或票據下的義務或轉讓票據相關文件支付任何荷蘭註冊税、轉讓税、印花税或任何其他類似的文件税或關税，法庭費用除外財產轉讓税可能在就票據而言，收購位於荷蘭的不動產、符合荷蘭不動產資格的資產（權益）或（對位於荷蘭的不動產的權益），以徵收荷蘭不動產轉讓税。

承保

發行人、母公司和下述承銷商（花旗集團環球市場歐洲股份公司、法國巴黎銀行和德意志銀行Aktiengesellschaft是其代表）之間簽訂的承銷協議中包含的條款和條件，發行人已同意向每位承銷商出售本金，且每位承銷商已分別同意從發行人那裏購買本金在下表中與其名稱相反的註釋：

承銷商發行票據的前提是他們接受發行人的票據，並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據交割的義務受某些條件的約束。如果有任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行部分票據。此外，承銷商最初提議按公開發行價格減去不超過本金0.250％的優惠向某些交易商發行部分票據，2032年票據為本金的0.250％，2044年票據為本金的0.375％，2044年票據為本金的0.375％，2054票據為本金的0.400％。對於2032年票據，任何承銷商均可允許、不超過本金0.150％的特許權，對於2037年票據，不超過本金的0.200％，2044年票據本金的0.250％，向某些其他交易商出售的2054票據不超過本金的0.250％。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行的價格和優惠。承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了發行人將向承銷商支付的與發行票據相關的承保折扣：

除承保折扣外，由我們支付的與本次發行相關的費用約為650萬美元。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。

發行人和母公司還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的票據交易市場。將申請這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類上市，則發行人沒有義務維持此類上市，並且可以隨時將票據除名。承銷商已告知發行人，他們打算在每個系列的票據上市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何市值。因此，無法保證票據的流動交易市場會發展，也無法保證您能夠在特定時間出售票據，也無法保證賣出時獲得的價格會有優惠。

結算

發行人預計將在本招股説明書補充文件（此類和解協議被稱為 “T+9”）之後的第九個工作日（倫敦的第九個工作日和荷蘭的第九個工作日）按已付款交付票據。根據歐盟中央證券存管機構條例，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。此外，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+9結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須指定其他結算安排以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。在本段中，“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，(i) 法律或行政命令授權或要求紐約市、倫敦或荷蘭的銀行機構關閉的日子，以及 (ii) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統或 TARGET2 系統或其任何後續系統運行的日期。

穩定和空頭頭寸

在發行票據方面，穩定經理（或代表穩定經理行事的任何人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的價格維持在高於原本可能的水平。這種穩定如果開始，可能會隨時停止。無法保證穩定經理（或代表其行事的人）會採取穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表其行事的人）根據所有適用的法律和法規進行。因任何此類超額配股或穩定而蒙受的任何虧損或利潤均應歸穩定經理賬户。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為穩定基金經理在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經或將來可能與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務，他們已經或將來可能獲得慣常的費用和佣金。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國進行票據銷售，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

幾乎所有承銷商或其關聯公司都是母公司60億美元的五年期信貸額度的參與者，該信貸額度將於2028年5月到期。某些承銷商或其關聯公司是或可能充當母公司商業票據計劃的交易商。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及母公司或母公司關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或開立母公司證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是票據受託人、付款代理人、過户代理人和證券登記處的關聯公司。

銷售限制

不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）《保險分銷指令》所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID第4（1）條第（10）款所定義的專業客户二。因此，根據PRIIPs法規，沒有準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據第2017/1129號條例（歐盟）（經修訂的 “招股説明書條例”）對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，根據（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的定義，該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或 (ii)《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2（1）條第（8）點所定義的第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。因此，英國PRIIPs監管所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，根據EUWA（“英國招股説明書條例”），《招股説明書條例》（“英國招股説明書條例”）對公佈票據要約招股説明書的要求構成了國內法的一部分，因此英國的任何票據要約都將根據該條例的豁免提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經授權人員的批准，僅分發給英國境內的 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》）的人員，他們也是（i）在《金融服務和市場法》第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人員 2000 年《2005（金融促進）令》（經修訂後的 “命令”），（ii）高淨值屬於《命令》第49（2）（a）至（d）條範圍內的實體或其他人員，或（iii）本來可以合法向其分發這些物品的人，所有這些人統稱為 “相關人員”。這些票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。在收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書後，每位加拿大投資者特此確認，已明確要求所有證明或以任何方式與本文所述證券出售相關的文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語起草。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為香港《公司條例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情況下以外的任何文件在香港發售或出售或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。除已處置或擬處置的票據外，任何人為了發行票據的目的，過去或可能已發佈或可能持有與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀，無論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人提供或出售任何票據或其中的任何權益，或以直接或間接的方式在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為其受益，除非依據免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料，也不會分發或分發用於訂閲或購買此類票據，無論是直接還是間接披露給新加坡境內的任何人，除了

(i) 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡2001年《證券及期貨法》（“SFA”）第4A條，或者

(ii) 根據並根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A節）發放給合格投資者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致韓國潛在投資者的通知

根據韓國金融投資服務和資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則這些票據過去和將來都不會直接或間接地在韓國發行、出售或交付給任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或為其賬户或利益而向他人發行、出售或交付。此外，在票據發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）以外，票據不得轉讓給韓國任何居民，但須向KOFIA提交其持有的韓國股票的月度報告韓國票據發行、公開披露等條例中定義的B債券提供(a) 票據是以韓元以外的貨幣計價的，其下的本金和利息是以韓元以外的貨幣支付的；(b) 此類韓國QIB在一級市場上購買的票據的金額限制在票據總髮行額的20％以下；(c) 票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場上市，或某些程序，例如註冊或註冊向外國金融投資監管機構提交的報告已經完成主要海外證券市場的證券，（d）證券、相關購買協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 公司向他們提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息取代了隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，公司在本招股説明書補充文件發佈之日之後和與本招股説明書補充文件相關的發行終止之前提交的文件中的信息將自動更新本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們以引用方式納入了以下所列文件以及公司未來將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，在本招股説明書補充文件中與之相關的發行（每種情況都不包括當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分），但以下情況除外如下文明確規定）：

•我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年年度報告的10-K/A表第1號修正案；

•我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告）。

我們將免費提供以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件的副本，不包括本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入的證物以外的證物。您可以通過以下方式寫信或致電我們的主要執行辦公室，獲取以引用方式納入的任何文件的副本：

默沙東公司，美國新澤西州拉威

東林肯大道 126 號

新澤西州拉威 07065

908-740-4000

注意：祕書辦公室

票據的有效性

票據和票據擔保的有效性將由我們的執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里和荷蘭法律事務所的Loyens & Loeff N.V. 轉交給承銷商，紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所。此外，紐約、紐約的弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所還代表我們處理了本次發行的各種事宜。截至2024年5月8日，扎卡里女士直接或間接擁有29,234.177股普通股和期權，可購買198,223股普通股。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權作為專家提交的報告而納入的審計和會計。

招股説明書

默沙東公司，美國新澤西州拉威

債務證券

擔保

默沙東荷蘭資本有限公司

債務證券

根據本招股説明書，位於美國新澤西州拉威的默沙東公司（“母公司”）可能會不時通過一次或多次發行發行債務證券。MSD Netherlands Capital B.V. 是母公司（“MSD Netherlands”）的全資子公司，可能會根據本招股説明書不時通過一次或多次發行發行發行債務證券，母公司將無條件地提供全額擔保。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。

母公司或 MSD Netherlands（視情況而定）可以延遲或連續向承銷商、交易商和代理人出售這些證券，或直接向買方出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述債務證券的具體條款，包括母公司的此類債務證券是否得到擔保，以及發行債務證券的具體方式，包括任何承銷商或代理人的姓名。

投資這些證券涉及風險。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括本招股説明書第3頁的 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件中列出的所有信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月14日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是公司和荷蘭默沙東利用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，荷蘭母公司和默沙東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的債務證券和擔保的任意組合。根據註冊聲明，母公司和荷蘭默沙東可以出售的債務證券的總金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了荷蘭母公司或默沙東可能提供的債務證券。根據委員會的細則和條例，登記聲明及其證物的某些部分被省略了。特此提及這些省略的部分，以獲取有關我們和特此提供的債務證券的更多信息。可以通過下文 “以引用方式納入某些文件” 中規定的電話號碼和地址向家長查閲或索取註冊聲明的副本。每當母公司或MSD Netherlands根據本招股説明書出售證券時，母公司或MSD Netherlands（視情況而定）將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括債務證券的具體金額、價格和條款以及所提供的任何擔保。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充招股説明書、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下描述的額外信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，荷蘭母公司和默沙東未授權任何其他人向您提供任何其他信息。荷蘭母公司和默沙東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。母公司和荷蘭默沙東沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

在任何情況下，本招股説明書的交付或本招股説明書下的任何銷售均不暗示母公司自本招股説明書發佈之日起沒有發生任何變化。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中的信息在除這些文件正面日期或這些文件中規定的其他日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或背景要求，否則本招股説明書中提及的 (i) “公司”、“我們” 和 “我們的” 均指美國新澤西州拉威的默沙東公司及其合併子公司，包括荷蘭默沙東，(ii) “母公司”，均指位於新澤西州拉威的默沙東公司。，美國，不包括其合併子公司和 (iii) “默沙東荷蘭” 歸默沙東荷蘭資本有限公司所有

默克公司，美國新澤西州拉威

我們是一家全球醫療保健公司，通過我們的處方藥提供創新的健康解決方案，包括生物療法、疫苗和動物保健產品。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營部門，即製藥和動物健康，這兩個部門均為應申報部門。

製藥板塊包括人類健康藥品和疫苗產品。人類健康藥品包括治療和預防藥物，通常按處方出售，用於治療人類疾病。我們主要向藥品批發商和零售商、醫院、政府機構和託管醫療保健提供商（例如健康維護組織、藥房福利經理和其他機構）銷售這些人類健康藥品。人類健康疫苗產品包括預防性兒科、青少年和成人疫苗。我們主要向醫生、批發商、分銷商和政府機構銷售這些人類健康疫苗。

動物健康部門發現、開發、製造和銷售各種獸藥和疫苗產品以及健康管理解決方案和服務，用於預防、治療和控制所有主要牲畜和伴侶動物物種的疾病。我們還提供大量的數字連接識別、可追溯性和監控產品。我們將產品出售給獸醫、分銷商、動物生產者、農民和寵物主人。

2021年6月2日，我們將女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務的產品分拆為一家名為Organon & Co的新獨立上市公司（“分拆業務”）。（“Organon”）通過向我們的股東分發Organon的公開交易股票。交易中包含的知名品牌包括皮膚科、非阿片類藥物疼痛管理、呼吸系統、精選心血管產品以及我們的其他多元化品牌特許經營權。

除非另有説明，否則所有以字體形式出現的產品或服務商標均為美國新澤西州拉威市默沙東公司及其子公司或關聯公司擁有、許可、推廣或分銷的商標或服務標誌。所有其他商標或服務商標均為其各自所有者的商標或服務商標。

Parent 在新澤西州註冊成立，並在新澤西州拉威設有主要辦事處。我們的地址是新澤西州拉威市東林肯大道126號07065，我們的電話號碼是 (908) 740-4000。我們的網站位於 www.msd.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

MSD 荷蘭首都 B.V.

荷蘭默沙東根據荷蘭法律註冊為一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地位於荷蘭哈勒姆，註冊辦事處位於荷蘭哈勒姆北部2031年Waarderweg 39。荷蘭默沙東在荷蘭商會貿易登記處註冊，註冊號為93598734。MSD Netherlands是母公司的全資金融子公司，除了與MSD Netherlands可能不時發行的任何債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，沒有其他資產或業務，這些債務證券將由母公司全額無條件擔保。荷蘭默沙東的電話號碼是 +31 23 5153 153 153。

風險因素

在決定投資母公司或荷蘭默沙東的證券之前，您應仔細考慮公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（此處以引用方式納入）第1A項中描述的風險因素和前瞻性陳述。此外，在決定投資母公司或MSD Netherlands的證券之前，您應仔細考慮任何隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中的信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件以及我們不時作出的口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》），所有這些陳述均基於管理層當前的預期，並且受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致結果與中列出的結果存在重大差異聲明。人們可以通過使用 “預期”、“期望”、“計劃”、“將”、“估計”、“預測”、“項目” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，以及其他具有相似含義的詞語，或前述任何內容的負面變體。人們還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績、產品批准、產品潛力、開發計劃、環境或其他可持續發展舉措。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異。這些因素包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都無法保證，未來的實際業績可能會有重大差異。母公司和荷蘭默沙東不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。荷蘭母公司和默沙東提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。應根據上文 “風險因素” 和此處以引用方式納入的文件中描述的各種因素，包括風險因素，仔細評估此類陳述，其中更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要因素。人們應該明白，不可能預測或確定所有這些因素。因此，不應將任何此類清單視為對所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把母公司或荷蘭默沙東出售任何債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括減少短期債務。我們可能會暫時將不需要立即用於這些目的的資金投資於短期有價證券。

母公司可能提供的債務證券的描述

普通的

在本節中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指位於美國新澤西州拉威的默沙東公司，不包括其合併子公司。“您” 是指直接持有人，而不是街道名稱或其他債務證券的間接持有人。間接持有人應閲讀 “合法所有權和賬面記賬發行” 標題下的信息。

債務證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

根據聯邦法律對所有公開發行債券和票據的要求，一份名為契約的文件管理債務證券。該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託全國協會簽訂的合同，日期為2010年1月6日，我們將來可能會對其進行修改。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，如 “—違約和補救措施—違約事件—發生違約事件時的補救措施” 中所述。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，在您出售債務證券時登記向新買家轉讓債務證券以及向您發送通知。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約法律管轄契約並管理債務證券。該契約是我們註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以根據契約發行任意數量的不同債務證券。一系列債務證券可能由我們的一家或多家子公司擔保。我們在契約下可以發行的債務證券金額沒有限制，契約的條款允許我們發行與先前根據契約發行的條款不同的債務證券。此外，我們可能 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券。未經您的同意，也無需通知您，我們可能會隨時發行超過招股説明書補充文件封面上規定的總金額的債務證券。

除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款。由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的各個方面，並且完全受契約所有條款（包括契約中使用的某些術語的定義）的約束和限定。我們僅描述了一些重要術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，我們都會以引用方式在此處或招股説明書補充文件中納入這些章節或定義條款。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，我們將以低於其規定的本金的大幅折扣出售和出售這些債券。（第101節）與原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税後果和其他適用於這些後果的特殊注意事項。我們還可能將債務證券作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。與指數債務證券或外幣債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於這些類型債務證券的任何其他税收後果或其他特殊注意事項。

此外，我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券所特有的具體金融、法律和其他條款。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述債務證券的以下條款：

•該系列債務證券的標題；

•我們在該系列債務證券下的債務是否會得到保障；

•對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•債務證券利息的應付人，如果不是正常記錄日的持有人；

•該系列債務證券計劃到期的一個或多個日期；

•該系列債務證券每年的任何利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及任何利息的累積日期；

•該系列債務證券的任何利息的支付日期，以及我們將用來確定誰有權獲得每筆利息的常規記錄日期；

•支付本金和任何保費和利息的一個或多個地點；

•我們有權選擇贖回該系列債務證券的任何日期，或任何期限和價格，以及任何可選贖回權的其他詳細條款和規定；

•我們根據償債基金或類似條款贖回該系列債務證券或按您的選擇贖回您的債務證券所必須承擔的任何義務，以及根據任何此類債務我們有義務贖回該系列債務證券的期限、價格或價格以及其他具體條款；

•如果除最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數外，我們將發行該系列債務證券的面額；

•如果不是美元，則為本金的支付貨幣以及該系列債務證券的任何溢價和利息；

•我們將使用任何指數或其他特殊方法來確定我們將為該系列債務證券支付的本金金額或任何溢價或利息；

•如果我們或您有權選擇用於支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，我們或您可能選擇的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，我們或您何時可以做出選擇，以及此類選擇權的其他具體條款；

•如果本金除外，則該系列債務證券的本金部分將在宣佈該系列債務證券加速到期時支付；

•“ —Defeasance” 中描述的條款的適用性；

•我們是否將按下文 “法定所有權和賬面記賬發行——全球證券” 中所述的全球證券形式全部或部分發行該系列的債務證券，該系列債務證券的存管機構名稱，以及受託人可以在何種情況下終止全球證券並以存託機構或其被提名人以外的人員名義註冊單獨的債務證券（如果不是 “合法所有權和法定所有權和提名人” 中所述的情況）賬面記賬發行—全球證券—特殊情況全球證券何時終止”；以及

•該系列債務證券中與契約條款不一致的任何其他特殊條款。（第 301 節）

我們將在本招股説明書的正面附上與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件。

我們可能會發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。沒有要求我們根據本文所述的契約發行任何其他債務證券。因此，我們可能會根據其他契約或文件發行任何其他債務證券，這些契約或文件所包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於本招股説明書中描述的一次或多次債務證券的條款。

在不限制前述規定的前提下，我們和受託人可以與我們的一家或多家子公司簽訂一項或多項補充契約，規定這些子公司全額和無條件地擔保這些債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和 “額外款項”，無論是在到期時還是其他時候。在此類證券的價值範圍內，本文所述的債務證券實際上將從屬於我們或我們的子公司產生的任何有擔保債務。債務證券在結構上也將從屬於我們子公司的所有債務，這些子公司不是債務證券擔保人。

本節其餘部分概述

本節的其餘部分總結如下：

•正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如您如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

•您在幾種特殊情況下享有的權利，例如我們與其他公司合併或我們想更改債務證券的期限。

•契約中包含的限制性契約，其中具體規定了我們承諾不採取的特定商業行動。一系列的特定債務證券可能有額外的限制性契約。

•我們有權通過一種稱為抗辯的程序免除我們在債務證券和契約下的全部或部分義務。

•在我們違約或遇到其他財務困難時您的權利。

•我們與受託人的關係。

其他機制

轉讓的表格、交換和登記

我們將發行債務證券：

•僅以完全註冊的形式提供；

•沒有利息券；以及

•除非招股説明書補充文件中另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數為1,000美元。（第 302 節）

只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成更多面額不低於2,000美元的較小債務證券，或者合併成更少的較大面額債務證券。（第 305 節）這稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或登記債務證券的轉讓。受託人充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和登記債務證券的轉讓。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。履行維護註冊直接持有人名單職責的實體稱為證券登記員。它還將登記轉賬。（第 305 節）您還可以在該辦公室更換丟失、被盜或殘缺的債務證券。（第306條）受託人的代理人在更換任何債務證券之前可能要求賠償。

您無需為登記債務證券轉讓或交換債務證券支付服務費，但您可能需要支付與轉讓相關的任何税款或其他政府費用，或

交換。只有對您的所有權證明感到滿意，證券註冊商才會進行轉讓或交換登記。（第 305 節）

如果我們指定了額外的受託人，則會在招股説明書補充文件中列出他們的名字。我們可能會取消對任何特定受託人的指定。我們還可能批准任何受託人行事的辦公室變更。（第 1002 節）

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止債務證券的發行、轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。（第 305 節）

上述交換規則適用於將債務證券兑換成相同系列和期限的其他債務證券。

支付和支付代理

如果您是每個利息到期日之前的特定日子營業結束時受託人記錄中列出的直接持有人，即使您在利息到期日不再擁有債務證券，我們也將在每個利息到期日向您支付利息。該特定日期稱為常規記錄日期，並在招股説明書補充文件中進行了説明。（第307條）買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間商定如何補償這樣一個事實，即我們將在正常記錄日向註冊持有人支付利息期的所有利息。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。（第1002條）該辦公室目前位於紐約華爾街100號6樓，紐約10005。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。如果該系列中任何特定債務證券的付款代理人發生變化，我們必須通知您。（第 1002 節）

通告

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關債務證券的通知。（第 106 節）

根據我們的要求，所有付款代理人都必須將我們支付的所有款項退還給我們，這些款項在支付給直接持有人款項兩年後仍無人認領。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（第 1003 節）

特殊情況

合併和類似事件

我們可能會與其他公司或公司合併或合併。我們還可能將我們的所有財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，或者購買或租賃我們的幾乎所有資產

另一家公司。但是，除非滿足以下條件等，否則我們不得采取任何此類行動：

•我們是倖存的實體，或者，當我們基本上全部合併或轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產和資產時，另一家公司必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

•合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約，否則我們絕不能違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已發生但尚未修復的違約事件，如 “—默認和補救措施—違約事件—什麼是違約事件” 中所述。為此目的的違約還包括髮生任何事件，如果我們收到了所需的違約通知，或者根據契約，違約在一段特定時期內違約將成為違約事件。

•合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產受到抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則貸款人對該房產的優先權利，相對於其他貸款人或我們的普通債權人。正如 “——限制性契約” 中所討論的那樣，我們已承諾限制這些優惠權利。如果合併或其他交易會對我們的任何財產產生任何留置權，我們必須遵守這些限制性契約。為此，我們要麼決定允許留置權，要麼遵循限制性契約的要求，向你和我們擁有的同一財產的債務證券的其他直接持有人授予同等或更高等級的留置權。（第 801 節）

如果任何系列債務證券的上述條件得到滿足，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與其他實體合併或合併或基本上全部轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產和資產時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們不進行合併或合併的交易，以及我們轉讓、轉讓或租賃的全部財產和資產的交易，則無需滿足這些條件。這些其他類型的交易可能會導致我們的信用評級降低，可能降低我們的經營業績或可能損害我們的財務狀況。但是，對於任何此類交易，您都沒有批准權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對債務證券進行某些更改。以下是這些類型的變更清單：

•更改債務證券中規定的任何本金分期付款或債務證券的任何溢價或利息的還款到期日；

•減少債務證券的到期金額；

•在違約後原始發行的折扣債務證券加速到期時，減少應付的本金金額；

•更改債務證券的付款地點或貨幣；

•損害您起訴付款的權利；

•降低債務證券持有人必須同意修改或修改契約的債務證券的百分比；

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意放棄遵守契約的某些條款或免除某些違約行為；以及

•修改有關修改和豁免契約條款的任何其他方面，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償還證券持有人的同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。（第 902 節）

需要多數票的變更。契約和債務證券的第二種變更需要擁有不少於特定受影響系列債務證券本金大部分的直接持有人投贊成票。（第902節）大多數變更都屬於這一類，例如我們希望獲得對下述全部或部分限制性契約的豁免，或對過去的違約行為的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得上文第一類 “需要您批准的變更” 中列出的債務證券的豁免。（第 513 節）

無需批准的更改。第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於增加或解除擔保、更正和澄清以及其他不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。（第 901 節）

有關投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

•對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

•對於由於例如基於指數而未確定本金金額的債務證券，我們將對該系列債務證券使用特殊規則，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。

•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留款項供您支付或贖回，則債務證券將不被視為未償還債券，因此不具有投票權。如果債務證券已按照 “—Defeasance—Full Defeasance” 中所述完全失效，則也沒有資格投票。（第 1302 節）

我們可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的直接持有人。（第104條）在某些情況下，受託人可以設定直接持有人採取行動的記錄日期。

如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何批准或拒絕批准。

限制性契約

在以下限制性契約的描述中，我們使用了幾個專業術語，但沒有解釋使用這些術語時的含義。我們在本小節末尾的 “—與我們的限制性契約相關的定義” 中對這些術語進行了定義，這些術語在首次出現時以粗體斜體顯示，不帶引號。

對擔保債務的限制。我們的某些財產可能會受到抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們的貸款人對該財產的優先權利，而不是其他貸款人，包括您和債務證券的其他直接持有人，或者如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。受這些優先權保護的債務稱為擔保債務。在契約中，我們承諾，我們和我們的國內子公司都不會承擔任何新的有擔保債務，這些債務以我們或我們的國內子公司的任何主要國內製造物業的留置權作為擔保，或者我們任何一部分的任何股票

擁有或租賃國內主要製造物業的國內子公司，除非我們向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高等級的留置權。

如果由國內主要製造業物業留置權擔保的所有債務，包括新債務和涉及國內主要製造業物業的售後回租交易產生的所有應佔債務，均低於我們合併淨有形資產的10％，則我們無需遵守這一限制。

這種對有擔保債務的限制不適用於由某些類型的留置權擔保的債務，在計算該限制規定的限額時，我們可以忽略這種有擔保債務。這些類型的留置權是：

•對我們任何國內子公司的財產或其股票的留置權，前提是這些留置權在公司成為我們的國內子公司時存在；

•對於任何系列的債務證券，此類債務證券發行之日存在的任何留置權；

•有利於我們或我們的國內子公司的留置權；

•向美國政府機構提供留置權，這些留置權是為了確保我們向這些機構支付的款項，這些款項是我們根據法律或簽訂的合同所欠的；

•因客户或代表客户為在正常業務過程中為客户生產的商品或向其提供的服務支付的款項而產生的有利於任何客户的留置權，但金額不超過這些付款金額；

•法定留置權、税收或攤款留置權、政府費用或税款尚未到期或拖欠或可以免收罰款或本着誠意提出異議的留置權、房東對租賃財產的留置權、地役權和其他類似性質的留置權；

•我們收購時存在的財產或股票的留置權，包括我們可能通過合併或類似交易收購的財產，或者我們為購買該房產而授予的財產，有時稱為購房抵押貸款；以及

•由延期、續訂或取代任何此類留置權的留置權擔保的債務。

我們和我們的子公司可能有儘可能多的無抵押債務。（第 1006 節）

對銷售和回租的限制。我們承諾，除非我們遵守這一限制性協議，否則我們和我們的任何國內子公司都不會進行任何涉及主要國內製造業財產的售後回租交易。售後回租交易通常是我們或國內子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，在該協議中，我們或國內子公司在收購房產或房產建設完成並全面運營開始後的120天內向貸款人或投資者出售房產，而我們或任何國內子公司則將房產從貸款人那裏租回來。

我們可以通過以下兩種方式之一來遵守這一限制性協議：

•首先，如果我們或我們的國內子公司能夠授予國內主要製造業財產的留置權，其金額等於出售和回租交易的應佔債務，而無需根據上述擔保債務限制向您和債務證券的其他直接持有人授予等值或更高等級的留置權，我們將遵守規定。

•其次，如果我們在交易後的120天內償還我們或任何國內子公司的融資債務，這些債務不附屬於任何未償債務證券的受付權，等於出售我們或任何國內子公司在交易中租賃的國內製造業主要財產的淨收益或該財產的公允市場價值，則我們可以遵守規定

我們或國內子公司可能發放的自願退回債務和融資債務的抵免額。

這種銷售和回租限制不適用於我們與國內子公司之間或國內子公司之間的任何銷售和回租交易，也不適用於涉及三年或更短租期的租賃交易。（第 1007 節）

與我們的限制性契約相關的定義。以下是術語含義摘要，這些術語對於理解前面描述的限制性契約非常重要：

• “應佔債務” 是指在任何租賃的剩餘期限內需要支付的租金淨總額，在未償債務證券每半年複合到期的加權平均到期收益率基礎上按年折現1％。

• “合併淨有形資產” 是指減去所有流動負債和所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及類似的無形資產後的資產總額，減去儲備金和某些其他允許的扣除項目，此類金額出現在我們最新的合併資產負債表上，並根據公認會計原則計算。

• “國內子公司” 是指我們在美國進行幾乎所有業務、幾乎所有固定資產位於美國或擁有或租賃任何主要國內製造物業的任何子公司。但是，主要業務為我們在美國以外的業務提供資金的子公司不是國內子公司。子公司是指我們和/或我們的一家或多家其他子公司擁有至少 50% 的有表決權股票（通常定義為通常允許其所有者投票選舉董事的股票）的公司。

• “融資性債務” 是指自計算融資債務之日起到期日為12個月或更長時間，或者自該日起到期時間少於12個月，但根據其條款，借款人可以選擇自該日起12個月後續期或延期的借款債務。

• “主要國內製造物業” 是指位於美國且賬面總值超過合併淨有形資產1％的任何建築物或其他結構或設施，以及其所在的土地及其相關固定裝置，但董事會已確定對我們和我們整個業務不具有重要意義的建築物、結構或其他設施除外，子公司行為或建築物或結構由美國的州、領地或屬地、上述任何政治分支機構或哥倫比亞特區發行的債務提供資金，根據税法的規定，其利息不包括在持有人的總收入中。

防禦

只有當我們選擇將這些條款適用於該系列證券時，以下關於完全免責和契約免責的討論才適用於您的債務證券。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中説明這一點。（第 1301 節）

全面防禦。如果聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們為償還您做出其他安排，我們可以合法地免除對一系列債務證券的任何付款或其他義務。這被稱為完全防禦。為了實現全面防禦，除其他外，我們必須採取以下措施：

•為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存款，包括貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的各個到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•必須修改現行聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

•我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，以確認上述税法變更。

如果我們確實如上所述，實現了全面抵債，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。（第 1302 和 1304 節）

盟約失敗。根據現行聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，因為你可以預留資金和證券作為信託來償還債務證券。為了實現一系列債務證券的契約無效，我們必須做到以下幾點：

•為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存款，包括貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他款項。

•我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認根據現行聯邦所得税法，我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成盟約失效，契約和債務證券的以下條款將不再適用：

•我們之前在 “—限制性契約” 中描述的關於開展業務的承諾，以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

•對合並或類似交易的限制，如 “—特殊情況—合併和類似事件” 中所述。

•與合併或類似交易有關的違約事件、“—限制性契約” 中描述的限制性契約以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們的破產，並且債務證券立即到期並應付款，則信託存款可能會出現這樣的短缺。（第 1303 和 1304 節）

默認和補救措施—違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未得到糾正，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

與您的一系列債務證券相關的違約事件一詞是指以下任何一項：

•我們不會在到期日為您的系列債務證券支付本金或任何溢價。

•我們不會在到期日後的30天內為您的系列債務證券支付利息。

•如果我們同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券維持償債基金，則在存款到期時，我們不會將資金存入稱為償債基金的單獨託管賬户。

•在我們收到表明我們違反的違約通知後的90天內，我們仍然違反了 “—限制性契約” 中描述的限制性契約或契約中的任何其他契約或保證。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金至少25％的直接持有人發出。

•我們申請破產或其他破產、破產或重組的特定事件。

•招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。（第 501 節）

發生違約事件時的補救措施。

如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列未償債務證券本金至少25％的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速聲明。受影響系列債務證券本金至少佔多數的直接持有人可以取消加速到期的聲明。（第 502 節）

除非直接持有人向受託人提供合理的保護（稱為賠償），否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非直接持有人向受託人提供合理的保護，即賠償，以應對成本、費用和責任。（第603條）如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金多數的直接持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數直接持有人還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。（第 512 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須進行以下操作：

•您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已發生且仍未解決。

•持有相關係列所有未償債務證券本金至少25％的直接持有人必須書面要求受託管理人因違約採取行動，並且必須就採取該行動的成本、費用和其他負債提供令受託人相當滿意的賠償。

•受託人必須沒有從該系列未償債務證券本金中佔多數的直接持有人那裏收到與書面通知不一致的指示。

•受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。（第 507 節）

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項。（第 508 節）

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

我們每年將向受託人提供我們的主要高管、財務或會計官員的書面聲明，證明據該簽名人所知，我們遵守了契約和債務證券，或者説明任何違約行為。（第 1004 節）

我們與受託人的關係

美國銀行信託全國協會是該契約的受託人。受託人在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

荷蘭默沙東可能提供的債務證券描述

普通的

在本節中，(i) “發行人”、“我們” 和 “我們” 指默沙東荷蘭資本有限公司，(ii) “母公司” 指美國新澤西州拉威的默沙東公司，不包括其合併子公司。“您” 是指直接持有人，而不是街道名稱或其他債務證券的間接持有人。間接持有人應閲讀 “合法所有權和賬面記賬發行” 標題下的信息。

債務證券不受我們或母公司的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。這些擔保不從屬於母公司的任何其他債務債務，因此它們與母公司所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

根據聯邦法律對所有公開發行債券和票據的要求，一份名為契約的文件將管理債務證券。該契約將是我們、母公司和作為受託人的美國銀行信託全國協會簽訂的合同，我們未來可能會對其進行修改。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們或家長違約，受託人可以對我們和家長強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，如 “—違約和補救措施—違約事件—發生違約事件時的補救措施” 中所述。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，在您出售債務證券時登記向新買家轉讓債務證券以及向您發送通知。

契約及其相關文件將包含本節所述事項的完整法律文本。紐約法律將管轄契約和債務證券。該契約是我們註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

該契約將規定，發行人將指定母公司為向位於紐約市、縣和州曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起的與契約、票據或母公司擔保有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達訴訟的代理人，發行人和母公司將接受管轄。

我們是母公司的全資財務子公司，除了與我們可能不時發行的任何債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，我們沒有其他資產或業務，這些債務證券將由母公司全額無條件擔保。母公司將在無抵押的優先基礎上，無條件和不可撤銷地擔保我們在本協議下提供的每系列債務證券下的所有債務的償付，以及根據契約中包含的擔保在契約下所欠的所有其他款項。如果我們在到期日、加速付款或其他時拖欠支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或契約下所欠的任何其他款項，則無需受託人或此類債務證券的任何持有人採取行動，則應要求母公司立即全額支付此類款項。

我們可以根據契約發行任意數量的不同債務證券。我們在契約下可以發行的債務證券金額沒有限制，契約的條款允許我們發行與先前根據契約發行的條款不同的債務證券。此外，我們可能 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券。未經您的同意，也無需通知您，我們可能會隨時發行超過招股説明書補充文件封面上規定的總金額的債務證券。

除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款。由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的各個方面，並且完全受契約所有條款（包括契約中使用的某些術語的定義）的約束和限定。我們僅描述了一些重要術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書中提及契約的特定部分或定義條款時

招股説明書補充文件，我們以引用方式將這些章節或定義條款納入此處或招股説明書補充文件中。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，我們將以低於其規定的本金的大幅折扣出售和出售這些債券。（第101節）與原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述相關的税收後果以及適用於這些後果的任何其他特殊注意事項。我們還可能將債務證券作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。與指數債務證券或外幣債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於這些類型債務證券的任何其他相關税收後果或其他特殊注意事項。

此外，我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券所特有的具體金融、法律和其他條款。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述債務證券的以下條款：

•該系列債務證券的標題；

•對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•債務證券利息的應付人，如果不是正常記錄日的持有人；

•該系列債務證券計劃到期的一個或多個日期；

•該系列債務證券每年的任何利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及任何利息的累積起始日期，以及計算利息的依據（如果不是以十二個30天為期360天的年份為基礎）；

•該系列債務證券的任何利息的支付日期，以及我們將用來確定誰有權獲得每筆利息的常規記錄日期；

•支付本金和任何保費和利息的一個或多個地點；

•我們有權選擇贖回該系列債務證券的任何日期，或任何期限和價格，以及任何可選贖回權的其他詳細條款和規定；

•我們根據償債基金或類似條款贖回該系列債務證券或按您的選擇贖回您的債務證券所必須承擔的任何義務，以及根據任何此類債務我們有義務贖回該系列債務證券的期限、價格或價格以及其他具體條款；

•如果除最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數外，我們將發行該系列債務證券的面額；

•如果不是美元，則為本金的支付貨幣以及該系列債務證券的任何溢價和利息；

•我們將使用任何指數或其他特殊方法來確定我們將為該系列債務證券支付的本金金額或任何溢價或利息；

•如果我們或您有權選擇用於支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，我們或您可能選擇的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，我們或您何時可以做出選擇，以及此類選擇權的其他具體條款；

•如果本金除外，則該系列債務證券的本金部分將在宣佈該系列債務證券加速到期時支付；

•“ —Defeasance” 中描述的條款的適用性；

•我們是否將按下文 “法定所有權和賬面記賬發行——全球證券” 中所述的全球證券形式全部或部分發行該系列的債務證券，該系列債務證券的存管機構名稱，以及受託人可以在何種情況下終止全球證券並以存託機構或其被提名人以外的人員名義註冊單獨的債務證券（如果不是 “合法所有權和法定所有權和提名人” 中所述的情況）賬面記賬發行—全球證券—特殊情況全球證券何時終止”；以及

•該系列債務證券中與契約條款不一致的任何其他特殊條款。（第 301 節）

我們將在本招股説明書的正面附上與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件。

我們可能會發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。沒有要求我們根據本文所述的契約發行任何其他債務證券。因此，我們可能會根據其他契約或文件發行任何其他債務證券，這些契約或文件所包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於本招股説明書中描述的一次或多次債務證券的條款。

在不限制上述規定的前提下，我們和受託人可以與母公司的一家或多家直接或間接子公司簽訂一份或多份補充契約，規定此類子公司全額和無條件地擔保這些債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和 “額外款項”，無論是在到期時還是其他時候。本文所述的債務證券以及母公司和任何其他擔保人的擔保實際上將從屬於我們承擔的任何有擔保債務，或母公司或其他擔保人在此類證券的價值範圍內產生的任何有擔保債務。債務證券及其母公司或任何其他擔保人的擔保在結構上也將從屬於母公司或其他非債務證券債務人的其他擔保人的子公司的所有債務。

本節其餘部分概述

本節的其餘部分總結如下：

•正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如您如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

•您在幾種特殊情況下享有的權利，例如我們或母公司與其他公司合併，或者我們想更改債務證券的期限。

•契約中包含的限制性契約，其中具體規定了母公司承諾不採取的特定業務行動。一系列的特定債務證券可能有額外的限制性契約。

•我們有權通過一種稱為抗辯的程序免除我們和母公司在債務證券和契約下的全部或部分義務。

•在我們或家長違約或遇到其他財務困難時您的權利。

•我們與受託人的關係。

其他機制

轉讓的表格、交換和登記

我們將發行債務證券：

•僅以完全註冊的形式提供；

•沒有利息券；以及

•除非招股説明書補充文件中另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數為1,000美元。（第 302 節）

只要本金總額不變，您就可以將債務證券分成更多面額不低於2,000美元的較小債務證券，或者合併成更少的較大面額債務證券。（第 305 節）這稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或登記債務證券的轉讓。受託人充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和登記債務證券的轉讓。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。履行維護註冊直接持有人名單職責的實體稱為證券登記員。它還將登記轉賬。（第 305 節）您還可以在該辦公室更換丟失、被盜或殘缺的債務證券。（第306條）受託人的代理人在更換任何債務證券之前可能要求賠償。

您無需為登記債務證券轉讓或交換債務證券支付服務費，但您可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有對您的所有權證明感到滿意，證券註冊商才會進行轉讓或交換登記。（第 305 節）

如果我們指定了額外的受託人，則會在招股説明書補充文件中列出他們的名字。我們可能會取消對任何特定受託人的指定。我們還可能批准任何受託人行事的辦公室變更。（第 1002 節）

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在我們發出贖回通知之日前15天起至該次傳送之日止的期限內阻止債務證券的發行、轉讓或交換，以凍結持有人名單，為傳輸做好準備。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。（第 305 節）

上述交換規則適用於將債務證券兑換成相同系列和期限的其他債務證券。

支付和支付代理

如果您是每個利息到期日之前的特定日子營業結束時受託人記錄中列出的直接持有人，即使您在利息到期日不再擁有債務證券，我們也將在每個利息到期日向您支付利息。該特定日期稱為常規記錄日期，並在招股説明書補充文件中進行了説明。（第307條）買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間商定如何補償這樣一個事實，即我們將在正常記錄日向註冊持有人支付利息期的所有利息。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。（第1002條）該辦公室目前位於紐約華爾街100號6樓，紐約10005。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。如果該系列中任何特定債務證券的付款代理人發生變化，我們必須通知您。（第 1002 節）

通告

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關債務證券的通知。（第 106 節）

根據我們的要求，所有付款代理人都必須將我們支付的所有款項退還給我們，這些款項在應付給直接持有人的款項兩年後仍未領取。在這兩年之後，您只能向我們或家長尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（第 1003 節）

特殊情況

合併和類似事件

我們或母公司可能會與其他公司或公司合併或合併。我們或母公司還可能將我們或母公司的所有財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件等，否則我們和家長不得采取任何此類行動：

•就發行人而言，我們是倖存的實體，或者，當我們基本上全部合併或轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產和資產時，另一家公司必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律或瑞士、英國、荷蘭或歐盟任何其他成員國的法律組建的母公司或公司、有限責任公司、合夥企業或信託自契約簽訂之日起，它必須同意對契約承擔法律責任債務證券。

•就母公司而言，母公司是倖存的實體，或者，當母公司不存在或基本全部轉讓、轉讓或租賃其所有財產和資產時，另一家公司必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且必須同意對債務證券的擔保承擔法律責任。

•合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約情況，否則我們和母公司不得已經違約。就本次無違約測試而言，違約將包括已發生但尚未修復的違約事件，如 “—默認和補救措施—違約事件—什麼是違約事件” 中所述。為此目的的違約還包括髮生任何違約事件，如果我們或家長收到了所需的違約通知，或者根據契約，違約行為在特定時間段內存在後將成為違約事件。

•合併、出售資產或其他交易可能會導致我們或母公司的部分財產受到抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們或母公司（視情況而定）未能償還貸款，則貸款人在該房產中的優先權優先於其他貸款人或我們或母公司的一般債權人（視情況而定）。如 “限制性盟約” 中所述，家長已承諾限制這些優惠權利。如果合併或其他交易會對母公司的任何財產產生任何留置權，則母公司必須遵守這些限制性條款。為此，母公司要麼決定允許留置權，要麼按照限制性契約的要求向你和母公司擁有的同一財產的債務證券的其他直接持有人授予同等或更高等級的留置權。（第 801 節）

如果任何系列債務證券的上述條件得到滿足，我們和母公司無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售資產。此外，僅當我們或母公司（視情況而定）希望與其他實體合併或合併，或者基本上全部轉讓、轉讓或租賃我們或母公司的所有財產和資產時，這些條件才適用。如果我們或母公司進行其他類型的交易，包括我們或母公司（視情況而定）收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們或母公司（視情況而定）不合並或合併的交易，以及我們或母公司（視情況而定）轉讓、轉讓或租賃少於全部股票或資產的任何交易，我們和母公司無需滿足這些條件視情況而定，我們或母公司的財產和資產基本上是整體。這些其他類型的交易可能會導致我們或母公司的信用評級降低，可能降低母公司的經營業績或可能損害母公司的財務狀況。但是，對於任何此類交易，您都沒有批准權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對債務證券進行某些更改。以下是這些類型的變更清單：

•更改債務證券中規定的任何本金分期付款或債務證券的任何溢價或利息的還款到期日；

•減少債務證券的到期金額；

•在違約後原始發行的折扣債務證券加速到期時，減少應付的本金金額；

•免除母公司在任何債務證券擔保方面的義務，或以對此類債務證券持有人造成重大不利的任何方式修改母公司在任何債務證券擔保方面的義務，每種情況都不符合契約；

•更改債務證券的付款地點或貨幣；

•損害您起訴付款的權利；

•降低債務證券持有人必須同意修改或修改契約的債務證券的百分比；

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意放棄遵守契約的某些條款或免除某些違約行為；以及

•修改有關修改和豁免契約條款的任何其他方面，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償還證券持有人的同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。（第 902 節）

需要多數票的變更。契約和債務證券的第二種變更需要擁有不少於特定受影響系列債務證券本金大部分的直接持有人投贊成票。（第902節）大多數變更都屬於這一類，例如我們希望獲得對下述全部或部分限制性契約的豁免，或對過去的違約行為的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得上文第一類 “需要您批准的變更” 中列出的債務證券的豁免。（第 513 節）

無需批准的更改。第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於增加擔保、發放擔保（母公司擔保除外）、更正和澄清以及其他不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。（第 901 節）

有關投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

•對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

•對於由於例如基於指數而未確定本金金額的債務證券，我們將對該系列債務證券使用特殊規則，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。

•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留款項供您支付或贖回，則債務證券將不被視為未償還債券，因此不具有投票權。如果債務證券已按照 “—Defeasance—Full Defeasance” 中所述完全失效，則也沒有資格投票。（第 1302 節）

我們可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的直接持有人。（第104條）在某些情況下，受託人可以設定直接持有人採取行動的記錄日期。

如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何批准或拒絕批准。

限制性契約

在以下限制性契約的描述中，我們使用了幾個專業術語，但沒有解釋使用這些術語時的含義。我們在本小節末尾的 “—與限制性契約有關的定義” 中對這些術語進行了定義，這些術語在首次出現時以粗體斜體顯示，不帶引號。

對擔保債務的限制。母公司的部分財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予母公司的貸款人對該財產的優先權利，而不是其他貸款人，包括您和債務證券的其他直接持有人，或者如果母公司未能償還債務，則優先於母公司的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。受這些優先權保護的債務稱為擔保債務。母公司在契約中承諾，除非母公司向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高等級的留置權，否則母公司及其國內子公司都不會承擔任何新的有擔保債務，這些債務以母公司或其國內子公司的任何主要國內製造物業的留置權作為擔保，或者母公司擁有或租賃國內主要製造業的任何國內子公司的股票。

如果由國內主要製造業物業的留置權擔保的所有債務，包括新債務和涉及國內主要製造業物業的售後回租交易產生的所有可歸債務，均低於母公司合併淨有形資產的10％，則母公司無需遵守這一限制。

這種對有擔保債務的限制不適用於由某些類型的留置權擔保的債務，當母公司計算該限制規定的限額時，母公司可以忽略這筆有擔保債務。這些類型的留置權是：

•對母公司任何國內子公司的財產或其股票的留置權，前提是這些留置權在公司成為母公司的國內子公司時存在；

•對於任何系列的債務證券，此類債務證券發行之日存在的任何留置權；

•為母公司或其國內子公司提供留置權；

•向母公司授予的美國政府機構提供留置權，以確保父母向這些機構支付母公司根據法律或父母簽訂的合同所欠的款項；

•因客户或代表客户為在正常業務過程中為客户生產的商品或向其提供的服務支付的款項而產生的有利於任何客户的留置權，但金額不超過這些付款金額；

•法定留置權、税收或攤款留置權、政府費用或税款尚未到期或拖欠或可以免收罰款或本着誠意提出異議的留置權、房東對租賃財產的留置權、地役權和其他類似性質的留置權；

•母公司收購財產或股票時存在的財產或股票的留置權，包括母公司可能通過合併或類似交易收購的財產，或母公司為購買房產而授予的財產，有時稱為購房抵押貸款；以及

•由延期、續訂或取代任何此類留置權的留置權擔保的債務。

母公司及其子公司可以選擇擁有儘可能多的無抵押債務。（第 1006 節）

銷售和回租限制。母公司承諾，除非母公司遵守這一限制性協議，否則母公司及其任何國內子公司都不會進行任何涉及主要國內製造業物業的售後回租交易。售後回租交易通常是母公司或國內子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中母公司或國內子公司在收購房產或完成房產建造並開始全面運營後的120天內向貸款人或投資者出售房產，母公司或其任何國內子公司將房產從貸款人手中租回。

家長可以通過以下兩種方式之一遵守這一限制性協議：

•首先，如果母公司或其國內子公司可以授予國內主要製造業財產的留置權，其金額等於出售和回租交易的應佔債務，而無需根據上述擔保債務限制向您和債務證券的其他直接持有人授予等值或更高等級的留置權，則母公司將遵守規定。

•其次，如果母公司在交易後的120天內償還了母公司或其任何國內子公司的融資債務，這些債務不屬於任何未償債務證券的償付權，其金額等於出售母公司或其任何國內子公司在交易中租賃的主要國內製造業的淨收益或該財產的公允市場價值，但以自願退休抵免額度為準債務證券和融資債務：母公司或國內子公司可以使。

這種銷售和回租限制不適用於母公司與其國內子公司之間或國內子公司之間的任何銷售和回租交易，也不適用於涉及三年或更短租賃期限的任何售後回租交易。（第 1007 節）

與限制性契約有關的定義。以下是術語含義摘要，這些術語對於理解前面描述的限制性契約非常重要：

• “應佔債務” 是指在任何租賃的剩餘期限內需要支付的租金淨總額，在未償債務證券每半年複合到期的加權平均到期收益率基礎上按年折現1％。

• “合併淨有形資產” 是減去所有流動負債和所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及類似的無形資產後的資產總額，減去儲備金和某些其他允許的免賠項目，因為此類金額出現在母公司最新的合併資產負債表上，並根據公認會計原則計算。

• “國內子公司” 是指母公司在美國進行幾乎所有業務、幾乎所有固定資產位於美國或擁有或租賃任何主要國內製造物業的任何子公司。但是，主要業務為母公司在美國境外的業務提供資金的子公司不是國內子公司。子公司是指母公司和/或其一家或多家其他子公司擁有至少 50% 的有表決權股票（通常定義為通常允許其所有者投票選舉董事的股票）的公司。

• “融資性債務” 是指自計算融資債務之日起到期日為12個月或更長時間，或者自該日起到期時間少於12個月，但根據其條款，借款人可以選擇自該日起12個月後續期或延期的借款債務。

• “主要國內製造物業” 是指母公司主要用於製造、加工或倉儲的任何建築物或其他結構或設施，以及其所在的土地及其相關固定裝置，位於美國，賬面總值超過母公司合併淨有形資產的1％，母公司董事會已確定對母公司整體業務不具有重要意義的建築物、結構或其他設施除外及其子公司行為或建築物或該結構由美國的州、領地或財產、上述任何政治分支機構或哥倫比亞特區簽發的債務提供資金，根據税法的規定，其利息不包括在持有人的總收入中。

防禦

只有當我們選擇將這些條款適用於該系列證券時，以下關於完全免責和契約免責的討論才適用於您的債務證券。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中説明這一點。（第 1301 節）

全面防禦。如果我們為您的償還做出其他安排，我們可以合法地免除自己和母公司對一系列債務證券及其相關擔保的任何付款或其他義務。這被稱為完全防禦。為了實現全面防禦，除其他外，我們或家長必須採取以下措施：

•為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們或母公司必須存款或促成信託存款，任何貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的各個到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•無論哪種情況，我們或母公司都必須向受託人提供律師的法律意見書，以確認（x）適用的美國聯邦所得税法發生了變化，或（y）我們或母公司已經從國税局收到或已經公佈了一項裁決，其大意是，根據該意見，您對債務證券繳納的美國聯邦所得税不會與我們或母公司有任何不同沒有存入或促成存款，只是自己償還了債務證券。

如果我們確實如上所述，實現了全面抵債，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現資金短缺，你不能向我們或家長尋求還款。（第 1302 和 1304 節）

盟約失敗。我們或母公司可以存入或促成存入上述相同類型的存款，我們和母公司可以免除債務證券中的某些限制性契約。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，因為你可以預留資金和證券作為信託來償還債務證券。為了實現系列債務證券的契約無效，我們或家長必須採取或促成以下措施：

•為了您的利益以及該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們或母公司必須存款或促成信託存款，無論是貨幣和美國政府的組合。

政府機構票據或債券，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他款項。

•我們或母公司必須向受託人提供律師的法律意見書，確認您無需為債務證券繳納美國聯邦所得税，這與我們或母公司沒有存入或促使存款並只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成盟約失效，契約和債務證券的以下條款將不再適用：

•母公司就其業務開展所做的承諾，前面在 “—限制性契約” 中描述的以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

•對合並或類似交易的限制，如 “—特殊情況—合併和類似事件” 中所述。

•與合併或類似交易有關的違約事件、“—限制性契約” 中描述的限制性契約以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們和母公司尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們或母公司的破產，並且債務證券立即到期並應付款，則信託存款可能會出現這樣的短缺。（第 1303 和 1304 節）

默認和補救措施—違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未得到糾正，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

與您的一系列債務證券相關的違約事件一詞是指以下任何一項：

•未能在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

•未能在到期日後的30天內為您的系列債務證券支付利息。

•如果我們同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券維持償債基金，則未能在該存款到期時將資金存入一個稱為償債基金的單獨託管賬户。

•在我們或家長（視情況而定）收到表明我們違反或家長違反的違約通知後的90天內，我們或家長繼續違反 “—限制性契約” 中描述的限制性契約或契約中的任何其他契約或保證。該通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金至少25％的直接持有人發出。

•我們或母公司申請破產或其他破產、破產或重組的特定事件。

•母公司對債務證券的擔保在不可上訴的最終判決中被確定為不可執行或無效，或者母公司以書面形式否認或不履行其擔保義務，除非根據擔保條款或根據契約解除擔保書。

•招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。（第 501 節）

發生違約事件時的補救措施。

如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列未償債務證券本金至少25％的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速聲明。受影響系列債務證券本金至少佔多數的直接持有人可以取消加速到期的聲明。（第 502 節）

除非直接持有人向受託人提供合理的保護（稱為賠償），否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非直接持有人向受託人提供合理的保護，即賠償，以應對成本、費用和責任。（第603條）如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金多數的直接持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數直接持有人還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。（第 512 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須進行以下操作：

•您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已發生且仍未解決。

•持有相關係列所有未償債務證券本金至少25％的直接持有人必須書面要求受託管理人因違約採取行動，並且必須就採取該行動的成本、費用和其他負債提供令受託人相當滿意的賠償。

•受託人必須沒有從該系列未償債務證券本金中佔多數的直接持有人那裏收到與書面通知不一致的指示。

•受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。（第 507 節）

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項。（第 508 節）

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

我們每年將向受託人提供一份由我們的一位高級管理人員出具的書面聲明，證明據該簽署人所知，我們遵守了契約和債務證券，或者説明任何違約行為。（第 1004 節）

我們與受託人的關係

美國銀行信託全國協會是該契約的受託人。受託人在正常業務過程中為母公司及其關聯公司提供服務。

合法所有權和賬面條目發行

在本節中，對於默沙東公司、美國新澤西州拉威公司發行的債務證券，提及的 “我們” 指的是（i）位於美國新澤西州拉威的默沙東公司，不包括其合併子公司；（ii）MSD Netherlands Capital B.V.（ii）發行的債務證券的MSD Netherlands Capital B.V. 作者：默沙東荷蘭資本有限公司

街道名稱和其他間接持有人

我們通常不承認在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者為債務證券的合法持有人。以這種方式持有稱為以街道名稱持有。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您以街道名稱持有債務證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理投票；

•您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以如下所述成為直接持有人；以及

•如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有者

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於作為債務證券直接持有人的個人或實體，即註冊為債務證券持有人的個人或實體。如上所述，如果您以街道名義或通過其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為我們以全球證券的形式發行瞭如下所述的債務證券。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該註冊持有人將款項作為街道名稱顧客轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文 “—街道名稱和其他間接持有人” 中所述。如果我們選擇僅以全球證券的形式發行債務證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構或清算系統或其提名人的名義註冊全球證券，並要求除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存管機構。位於紐約州紐約的存託信託公司，稱為DTC，可能是一個或多個系列債務證券的存託機構。有關 DTC 的信息，請參閲 “—與 DTC 相關的注意事項”。

任何人希望擁有全球證券所包含的債務證券，都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立的賬户間接持有，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開設賬户。招股説明書補充文件指出了我們是否將僅以全球證券的形式發行您的債務證券。

全球證券的特殊投資者注意事項。您作為全球證券間接持有人的權利將受您的金融機構的賬户規則和存管機構規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不會承認您是債務證券的註冊持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

您應該意識到，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

•您不能以自己的名義註冊債務證券。

•您無法獲得債務證券權益的實物證書。

•您將成為街道名片持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護與債務證券相關的合法權利。請參閲 “—街道名稱和其他間接持有人”。

•您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求作為直接持有人擁有證券的某些保險公司和其他機構。

•存管機構的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託管理人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

•參與存託機構賬面記賬系統並通過該系統投資者直接或間接持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們不監控任何中介機構的政策、行為或所有權記錄，也不對這些中介機構的所有權記錄負責。

•存管機構將要求您使用當日資金在其系統內購買或出售全球證券的權益進行結算。

全球安全終止時的特殊情況。在下文描述的幾種特殊情況下，受託管理人將終止全球證券，並將全球證券的權益交換為代表債務證券的單獨證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以街道名義持有債務證券將由你決定。您必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣您才能成為直接持有人。我們之前在標題為 “—街道名稱和其他間接持有人” 和 “—直接持有人” 的小節中描述了街道名稱投資者和債務證券直接持有人的權利。

終止全球安全的特殊情況是：

•當保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保管人時，

•當我們通知受託人我們希望終止全球證券時，或

•當債務證券違約事件發生且尚未治癒時。違約在 “母公司可能提供的債務證券描述——違約和補救措施——違約事件” 和 “荷蘭默沙東可能提供的債務證券描述——違約和補救措施——違約事件” 中進行了討論。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋系列的特定債務證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。（第 204 和 305 節）

與 DTC 相關的注意事項DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還通過以下方式促進證券交易的DTC參與者之間的交易後結算，例如存放證券的轉賬和質押

電子計算機化的DTC參與者賬户的賬面記錄變更，從而無需實際轉移證書。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司等通過直接或間接與參與者保持託管關係的其他人也可以間接訪問DTC系統。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給委員會。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。票據的每位實際購買者（我們稱之為 “受益所有人”）的所有權權益反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人預計將收到書面確認書，其中包含交易的詳細信息，以及受益所有人通過其進行交易的直接或間接DTC參與者提交的定期持股聲明。全球票據中所有權權益的轉讓只能通過代表受益所有人行事的DTC參與者在賬簿上進行登記。受益所有人不會收到代表其在全球票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

通常，在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co. 本身都不會對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）此類證券存入其賬户的直接參與者。

證券的贖回收益、分配和付款將由受託人支付給作為DTC提名人的Cede & Co.。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，將由這些參與者而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co支付贖回收益、分紅和股息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們或受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行此處所述或各自運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

分配計劃

在本節中，對於默沙東公司、美國新澤西州拉威公司發行的債務證券，提及的 “我們” 指的是（i）位於美國新澤西州拉威的默沙東公司，不包括其合併子公司；（ii）MSD Netherlands Capital B.V.（ii）發行的債務證券的MSD Netherlands Capital B.V. 作者：默沙東荷蘭資本有限公司

我們可能會出售債務證券：

•向或通過管理承銷商代表的承保集團；

•通過一個或多個承銷商向公眾提供和出售，但沒有辛迪加的承銷商；

•通過經銷商或代理商；以及

•直接發送給投資者。

我們通過以下任何一種方式分發的債務證券可以通過一項或多筆交易向公眾出售：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•以與現行市場價格相關的價格；或

•以議定的價格出售。

我們可能會不時向一個或多個承銷商出售債務證券，承銷商將在堅定承諾或盡最大努力的基礎上購買這些證券作為本金向公眾轉售。如果我們向承銷商出售債務證券，我們可能會在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能作為代理人的債務證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將債務證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承保補償的任何必要信息，以及承銷商允許參與交易商在發行債務證券時向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買債務證券的提議。我們還可能不時指定代理人代表我們向公眾徵求購買債務證券的提議。如果需要，與任何特定債務證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關我們在該發行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。

我們可能會不時向擔任委託人的一家或多家交易商出售債務證券。按照《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些債務證券。

任何參與發行和出售任何債務證券的承銷商或代理人將在招股説明書補充文件中列出。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、代理人和交易商可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括《證券法》規定的責任。

每個系列的債務證券都將是新發行的，在最初的發行日期之前，沒有任何債務證券的既定交易市場。我們可以但不必在證券交易所或報價系統上列出特定系列的債務證券。我們向其出售債務證券進行公開發行的任何承銷商均可以

用這些債務證券做市。但是，任何開市的承銷商都沒有義務這樣做，任何一家承銷商都可以隨時停止這樣做，恕不另行通知。無法保證任何債務證券的流動性或交易市場。

除非您的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則債務證券的購買價格必須以紐約市的即時可用資金支付。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售債務證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債務證券數量超過他們在發行中購買所需的數量。穩定交易包括某些出價或買入，目的是在發行進行期間防止或延緩債務證券市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的債務證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格。因此，債務證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是債務證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

債務證券的有效性

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券和擔保的有效性將由我們的執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里傳遞給我們，荷蘭的債務證券和擔保的有效性將由Loyens & Loeff N.V. 就荷蘭法律問題轉移。截至2024年5月8日，扎卡里女士直接或間接擁有29,234.177股普通股和期權，可購買198,223股普通股。

專家們

參照公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權向該公司提供的報告編制的和會計。

在這裏你可以找到更多信息

該公司是《交易法》規定的申報公司，向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。荷蘭默沙東沒有也不會向委員會單獨提交報告。委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括公司）的其他信息。公眾可以在委員會的網站www.sec.gov上獲得公司以電子方式向委員會提交的任何文件。此外，您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：默沙東公司祕書，美國新澤西州拉威市東林肯大道126號，新澤西州拉威市 07065，(908) 740-4000。

母公司和荷蘭默沙東已在S-3表格上向委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及以引用方式作為註冊聲明附錄提交或納入的合同或其他文件時，該參考文獻都只是摘要。要獲得合同或其他文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分或通過提交表格8-K或其他形式的最新報告以引用方式納入註冊聲明的證物。您可以通過上述委員會網站查看註冊聲明和以引用方式納入的文件的副本。

以引用方式納入某些文件

公司根據《交易法》向委員會提交的以下文件（文件編號：001-06571）以引用方式納入本招股説明書：（a）我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；（b）我們對截至2023年12月31日的財政年度報告10-K/A表的第1號修正案；（c）我們對截至2023年12月31日的財年10-Q表季度報告已於 2024 年 3 月 31 日結束；(d) 我們於 2024 年 4 月 11 日向委員會提交的附表 14A 的委託聲明，具體適用範圍為參考我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第三部分；以及（e）我們在2024年2月1日（僅涉及第2.05項）和2024年2月20日提交的8-K表最新報告。

此外，在本招股説明書發佈之日之後和相關發行終止之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，根據文件編號001-06571向委員會提交的所有文件（不包括當前報告或根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的部分），均應被視為以引用方式納入本文併入併為自提交此類文件之日起部分內容.在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入本聲明，則該聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，不包括本招股説明書中特別以引用方式納入的證物以外的證物。您可以通過以下方式寫信或致電我們的主要執行辦公室，獲取以引用方式納入的任何文件的副本：

默沙東公司，美國新澤西州拉威

東林肯大道 126 號

美國新澤西州拉威 07065

908-740-1825

注意：祕書辦公室

我們有一個位於 www.msd.com 的網站。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式明確納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息來做出投資決策。您可以通過委員會網站www.sec.gov查看以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本。

判決的執行

荷蘭默沙東根據荷蘭法律註冊成立。美國和荷蘭目前沒有規定對等承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的關於支付款項的最終判決，無論是否僅以美國證券法為前提，在荷蘭都不會自動得到承認或執行。為了獲得在荷蘭可以執行的判決，必須向荷蘭主管法院重新提起訴訟，外國法院的判決必須在訴訟過程中提交，在這種情況下，荷蘭法院必須根據案情決定是否以及在多大程度上承認外國判決。按照目前的慣例，在下列情況下，荷蘭法院通常會在不重新起訴的情況下作出同樣的判決：(a) 該判決來自符合荷蘭正當程序概念的訴訟；(b) 該判決不違反荷蘭的公共政策（公開命令）；（c）作出該判決的外國法院的管轄權是基於國際上可接受的理由；（d）外國法院的判決與a不相容由荷蘭法院或先前法院在同一當事方之間作出的判決非荷蘭法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中由相同當事方作出的判決，前提是先前的判決符合荷蘭承認的條件，這除其他外，這意味着該判決可根據其原籍國的法律執行。根據荷蘭最高法院（Hoge Raad）的説法，除其他外，當提起的上訴暫停外國判決的可執行性，當外國判決被上訴法院宣佈無效時，當外國判決規定只能在已經到期或尚未開始的一段時間內執行時，這種情況就不存在了。

在遵守上述規定的前提下，只要訴訟程序符合適用的條約，投資者就可以在荷蘭執行美國聯邦或州法院作出的民事和商事判決。但是，無法保證此類判決是可執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權並對在荷蘭提起的僅以美國聯邦證券法為前提的最初訴訟追究民事責任，值得懷疑。此外，荷蘭法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。在荷蘭執行和承認美國法院的判決受荷蘭民事訴訟規則的約束。判決可以用外幣作出，但執法以歐元按適用的匯率執行。荷蘭履行義務將視荷蘭法院可用的補救措施的性質而定。在某些情況下，如果同時在其他地方提起訴訟，荷蘭法院有權中止訴訟（aanhouden）或宣佈其沒有管轄權。

€3,400,000,000

默沙東荷蘭資本有限公司

（在荷蘭註冊為一家有限責任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位於荷蘭哈勒姆）

由位於美國新澤西州拉威的默沙東公司以無擔保的優先權擔保

850,000,000 歐元 3.250% 2032 年到期票據

850,000,000 歐元 3.500% 2037 年到期票據

850,000,000 歐元 3.700% 2044年到期票據

850,000,000 歐元 3.750% 2054 年到期票據

聯席圖書管理人

花旗集團

法國巴黎銀行

德意志銀行

聯合經理

滙豐銀行

瑞穗市

桑坦德

BBVA

DNB 市場

興業銀行企業與投資銀行

SMBC

US Bancorp

富國銀行證券

德雷克塞爾·漢密爾頓

彭塞拉證券有限責任公司

R. Seelaus & Co., LLC

西伯特·威廉姆斯·尚克

2024年5月16日