美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
Genco 航運貿易有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.01美元
(證券類別的標題)
Y2685T131
(CUSIP 號碼)
Kleanthis Costa Spathi
c/o 萊萬特服務有限公司
Leoforos Evagorou 31,二樓,21 號辦公室
1066 尼科西亞,塞浦路斯
+30 210 8090429
並將其副本發送至:
理查德·布蘭德
Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 號
紐約州紐約 10281
(212) 504-6000
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2024年5月16日
(需要提交此 聲明的事件發生日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,要求報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表 ,請選中以下複選框。¨
注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關應向其發送副本的其他各方,請參閲第 240.13d-7 條規則。
* 本封面的其餘部分 應填寫,用於申報人首次提交本表格中有關證券標的類別,以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 GK 投資者有限責任公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) 廁所 | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選 複選框¨ | ||||
6. |
國籍或組織地點 馬紹爾羣島共和國 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 584,749(1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明)¨ | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) OO | ||||
(1) 所有報告的普通股均由GK Investor LLC持有 。GK Investor LLC是Sphinx投資公司的控股子公司,瑪麗波特航運公司Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月20日,每位 申報人共享總共處置584,749股普通股的權力。截至2024年3月28日,即 發行人2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上投票2,339,084股普通股的共同權力 (約佔截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案頒佈之日對所有此類普通股進行投票的共同權力結果,所有此類普通股的 都是在該記錄日期持有的(儘管有1,754,335股此類普通股)股份(包括 處置或指示處置此類普通股的權力)(“已售股份”)已在該記錄日期之後由申報 人員出售),但截至本修正案發佈之日,沒有其他方式對已售股份擁有實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年4月16日向美國證券和 交易委員會(“SEC”)提交的委託書(“2024年委託書”)中申報的截至2024年3月28日已發行的42,752股普通股 。
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 斯芬克斯投資公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選 複選框¨ | ||||
6. |
國籍或組織地點 馬紹爾羣島共和國 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 584,749 (1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明)¨ | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) CO | ||||
(1) 所有報告的普通股均由GK Investor LLC持有 。GK Investor LLC是Sphinx投資公司的控股子公司,瑪麗波特航運公司Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月20日,每位 申報人共享總共處置584,749股普通股的權力。截至2024年3月28日,即 發行人2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上投票2,339,084股普通股的共同權力 (約佔截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案頒佈之日對所有此類普通股進行投票的共同權力結果,所有此類普通股的 都是在該記錄日期持有的(儘管已出售的股票已售出)由申報人 人士(在此記錄日期之後提交),但截至本修正案發佈之日沒有其他方式對已售股份擁有實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年委託書中申報的截至2024年3月28日已發行的42,752股普通股 。
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 瑪麗波特導航公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選 複選框¨ | ||||
6. |
國籍或組織地點 利比裏亞 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 584,749(1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明)¨ | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) CO | ||||
(1) 所有報告的普通股均由 GK Investor LLC 持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月20日,每位 申報人共享總共處置584,749股普通股的權力。截至2024年3月28日,即 發行人2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上投票2,339,084股普通股的共同權力 (約佔截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案頒佈之日對所有此類普通股進行投票的共同權力會議是因為 所有此類普通股都是在該記錄日期持有的(儘管已售股票已售出)由申報人 在該記錄日期之後提交),但截至本修正案發佈之日,沒有其他方式對已售股份擁有實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年委託書中申報的截至2024年3月28日已發行的42,752股普通股 。
CUSIP 編號Y2685T131 | 13D |
1. |
舉報人姓名 喬治·伊科諾莫 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟,請勾選 複選框¨ | ||||
6. |
國籍或組織地點 希臘 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 584,749(1)(2) | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框(參見説明)¨ | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) 在 | ||||
(1) 所有報告的普通股均由 GK Investor LLC 持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特航運公司的受控子公司。瑪麗波特航運公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月20日,每位 申報人共享總共處置584,749股普通股的權力。截至2024年3月28日,即 發行人2024年年會的創紀錄日期,每位申報人都有在該會議上投票2,339,084股普通股的共同權力 (約佔截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),申報人保留截至本修正案頒佈之日對所有此類普通股進行投票的共同權力會議是因為 所有此類普通股都是在該記錄日期持有的(儘管已售股票已售出)由申報人 在該記錄日期之後提交),但截至本修正案發佈之日,沒有其他方式對已售股份擁有實益所有權。
(3) 基於發行人在2024年委託書中申報的截至2024年3月28日已發行的42,752股普通股 。
本 附表 13D 第 4 號修正案(本 “修正案”)修訂並補充了 2023 年 12 月 29 日提交的附表 13D,經修訂 並由 2024 年 1 月 10 日附表 13D 第 1 號修正案、2024 年 4 月 8 日附表 13D 第 2 號修正案和 2024 年 5 月 2 日附表 13D 第 3 號修正案(“初始 13D”,最初的 13D 為申報人進一步修訂和補充了本修正案(“附表13D”),內容涉及 Genco Shipping & 的普通股(“普通股”), 面值每股0.01美元(“普通股”)貿易有限公司,一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立 的公司(“發行人”)。本修正案 中未定義的大寫術語應具有開頭 13D 中賦予它們的含義。
第 4 項。 | 交易目的。 |
初始 13D 的第 4 項為 特此補充,並在其末尾添加了以下段落:
“2024年5月16日, GK Investor宣佈撤回對羅伯特·龐斯先生作為董事會選舉候選人的提名,並撤回章程廢除提案 的提名。GK Investor (i) 不再打算在 2024 年年會上提名任何候選人蔘加董事會選舉, 或提出任何其他提案,(ii) 已撤回先前向發行人發出的與 2024 年年會有關的通知(包括其所有補充文件) 以及其中提出的提名和提案,(iii) 沒有 打算再徵集與 2024 年年會有關的任何代理人年會或在 2024 年年度 會議上投票給任何第三方的代理人。”
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對最初的 13D 第 5 項進行修訂和重述 ,如下所示:
“(a), (b) 根據發行人2024年委託書中截至2024年3月28日已發行的42,752股普通股 ,申報人均可被視為實益擁有此處報告的全部2,339,084股普通股(“標股”),約佔發行人已發行普通股的5.5%。
GK Investor擁有投票或指導0股普通股投票的唯一權力 ;擁有投票或指導2,339,084股普通股投票的共同權力;擁有處置或指導處置0股普通股的唯一 權力;並擁有處置或指導處置584,749股普通股的共同權力。
Sphinx擁有 對0股普通股進行投票或指導的唯一權力;擁有投票或指導2,339,084股普通股投票的共同權力;擁有 處置或指導處置0股普通股的唯一權力;並擁有處置或指導處置584,749股普通股的共同權力。
瑪麗波特擁有投票或指導0股普通股投票的唯一權力 ;擁有對2,339,084股普通股進行投票或指導投票的共同權力;擁有處置或指導處置0股普通股的唯一 權力;並擁有處置或指導處置584,749股普通股的共同權力。
Economou先生擁有投票或指導0股普通股投票的唯一權力;擁有對2,339,084股普通股進行投票或指導投票的共同權力;擁有 處置或指導處置0股普通股的唯一權力;並擁有處置或指導處置584,749股普通股的共同權力。
截至2024年3月28日,即發行人2024年年會創紀錄的日期 ,每位申報人都有在該會議上投票2,339,084股普通股的共同權力(約佔截至該記錄日已發行和流通的普通股的5.5%),截至本修正案發佈之日,申報人保留2024年年度對所有此類普通股進行投票的共享權力由於在該記錄日期持有所有此類普通股(儘管有1,754,335股此類普通股),因此開會 股票(包括 處置或指示處置此類普通股的權力)(“已售股份”)已在該記錄日期之後由 申報人出售),但截至本修正案發佈之日,沒有其他方式對已售股份擁有實益所有權。
(c) 除了本文所述 或此處提交的附錄99.2(以引用方式納入此處)外,申報人在過去60天內未進行任何普通股交易 。
(d) 除上文第 5 項 另有規定外,已知沒有其他人有權或有權指示從普通股中獲得股息或 出售普通股的收益。
(e) 不適用。”
第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
附錄 99.1 | 申報人之間於2023年12月29日簽訂的聯合申報協議。* |
附錄 99.2 | 交易數據 |
* 先前提交
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 5 月 20 日 | GK 投資者有限責任公司 | |
來自: | 斯芬克斯投資公司,其經理 | |
來自: | Kleanthis Costa Spathi | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 | ||
日期:2024 年 5 月 20 日 | 獅身人面像投資公司 | |
來自: | 萊萬特服務有限公司 | |
來自: | Kleanthis Costa Spathi | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 | ||
日期:2024 年 5 月 20 日 | 瑪麗波特導航公司 | |
來自: | 萊萬特服務有限公司 | |
來自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathias | ||
董事 | ||
日期:2024 年 5 月 20 日 | GEORGE EC | |
來自: | /s/ George Econ | |
喬治·伊科諾莫 |