附錄 10.2

神盾資本公司

2024 年 5 月 19 日

個人和機密

首席財務官格雷格·遠藤先生

Volcon, Inc.

3121 鷹巢，120 套房

德克薩斯州朗德羅克 78665

親愛的遠藤先生：

本次配售 代理協議的目的（ “協議”) 將概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp. (“宙斯盾”) 將在 “盡最大努力” 的基礎上擔任與擬議的私募相關的牽頭配售代理人（ “放置”) 由 Volcon, Inc.（合稱，及其子公司和附屬公司， “公司”) 可轉換票據 和購買普通股的認股權證 (“認股權證”) 本公司（合計 “證券”）。 本協議規定了配售前提的某些條件和假設。公司確認，簽署 本協議並完成與Aegis的配售不會違反或以其他方式違反公司對任何 其他投資銀行的義務。Aegis 和本公司在本文中均被稱為 “派對”並統稱為 “派對。”

我們在 原則上的協議條款如下：

1. 參與。 公司特此聘用 Aegis，期限從本協議發佈之日開始，到其後三 (3) 個月後或配售完成 之日結束，以較早者為準 ( “訂婚期”），擔任公司與擬議配售相關的牽頭配售 代理人和投資銀行家。在合約期內或直到配售完成之前， ，只要Aegis真誠地為配售做準備，公司同意不與任何其他融資來源（無論是股權、債務還是其他）、任何承銷商、潛在承銷商、 配售代理人、財務顧問、投資銀行公司或與之相關的任何其他個人或實體進行招標、談判或簽訂任何協議公司 債務或股權證券的發行，或公司提供的任何其他融資。

2. 放置位置。此次配售預計將包括出售約200萬至300萬美元的公司證券。 如果註冊聲明生效，認股權證將可以現金行使。如果在首次行使日期之後的任何時候， 沒有有效的註冊聲明，或者當前沒有可供發行 認股權證所依據的股票的招股説明書（“認股權證”）對持有人，則也可以在 通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使認股權證。本次配售的定價和結構將由公司、 投資者和Aegis商定。Aegis將擔任此次配售的牽頭配售代理人，前提是除此處提及的其他事項和其他慣例條件外，還要完成Aegis對公司及其關聯公司的盡職調查審查，納斯達克證券交易所的上市 批准（“交換”) 即將發行的認股權證，以及公司與投資者之間與配售有關的 最終交易文件的執行（ “交易 文檔”）。配售的實際規模、公司將要發行的證券的確切數量和類型以及 的發行價格將是公司、Aegis和投資者持續談判的主題。

3.安置 補償。配售的配售代理佣金為18萬美元（7.2％）。

4.[已保留].

5.[已保留].

6.[已保留].

7. 開支。 公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於（a）與向委員會註冊認股權證和認股權證有關的所有申報 費用和開支；（b）所有FINRA申請費；（c） 與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；（d）所有費用， 與認股權證和認股權證股份在 “藍天” 證券法下的註冊或資格相關的費用和支出Aegis可以合理指定的州和其他司法管轄區（包括但不限於所有申請費和 註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將是Aegis的 法律顧問）的合理費用和支出），除非不需要提交此類申報，否則公司擬議的交易所上市不需要此類申報；(e) 與認股權證註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支 和支出以及Aegis等外國司法管轄區的證券法 規定的認股權證指定；(f) 所有郵寄和印刷配售文件的費用； (g) 公司向投資者轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（h）公司會計師的費用和開支 ；（i）公司 與此類投資者可能商定的配售投資者的法律顧問費；以及（j）50,000美元費用和開支，包括 “路演”、盡職調查、合理的律師費和 Aegis律師的支出。

8. 對 先拒絕。如果在自配售截止日起至配售截止日 之後的三十六 (36) 個月內，公司或其任何子公司 (a) 決定為任何債務進行融資或再融資，則安吉斯（或安吉斯指定的任何關聯公司 ）有權擔任與 有關的唯一賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人融資或再融資；或 (b) 決定通過公開發行（包括市場融資）或私人 配售或任何其他方式籌集資金股權、股票掛鈎證券或債務證券的籌資融資，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司） 應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。儘管有 前述一句話，但只要 根據該上架註冊聲明提供的任何融資符合前述句子的其他要求，公司就可以隨時向委員會提交貨架註冊聲明。如果 Aegis 或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類合作的協議（每個 “後續的 交易協議”) 除其他外，將包含有關規模和性質相似的交易的慣常費用的條款，但在任何情況下費用都不會低於此處概述的費用，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償 。儘管有上述規定，Aegis或其關聯公司應在收到公司融資需求通知 後的十 (10) 天內，通過向公司發出書面通知，做出接受公司根據本第8節 聘用的決定。除了有權行使此處規定的所有權利或法律授予 的所有權利（包括追回損害賠償）外，如果公司 根據本第8節發生違規行為或威脅違約行為，Aegis還有權尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因 違反本第 8 節中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意在任何針對具體履行 任何此類義務的訴訟中免除辯護，也不得在任何針對具體履行 義務的訴訟中聲稱法律上的補救措施是充分的。

9.Tail 融資。Aegis 有權根據本協議第 3 節獲得與 任何公開發行或私募股權或其他任何形式的融資或籌資交易有關的補償（按其中規定的方式計算）（“尾部融資”) 前提是此類融資或資本是由 Aegis 在合作期 聯繫或在合作期內向公司介紹的資金提供給公司，前提是此類尾部融資在本協議到期或終止後的十二 (12) 個月 期限內隨時完成。

10. 已保留。

11. 終止。儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、費用報銷、 優先拒絕權、賠償和捐款、保密、衝突、獨立承包商以及放棄陪審團審判 的權利相關的條款將在本協議終止或到期後繼續有效。在本協議下的合約期間：(i) 公司不會， 也不會允許其代表聯繫或招攬機構、公司或其他 實體或個人作為證券的潛在購買者， ，以及 (ii) 公司不會進行任何 代替配售的融資交易。此外，該公司同意，在Aegis參與本協議期間，來自潛在的 投資者的所有詢問都將轉交給Aegis。

12. 宣傳。 公司同意，未經Aegis事先書面同意，它不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 自發布之日起一直持續到配售的最後結束。

13. 信息。 在合約期內或直到交易結束，公司同意與Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供 與公司以及Aegis認為適當的配售相關的任何和所有信息和數據（ “信息”）。 公司將在本協議執行之日起至 截止之日的正常工作時間內，向Aegis提供合理的訪問權限，以查閲公司的所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄，以及公司的 高級職員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問和顧問。除非本協議條款 另有規定或適用法律要求，否則，Aegis 將嚴格保密提供給 Aegis 的 公司的所有非公開信息。任何保密義務不適用於以下信息：(a) 自本 之日或此後在未經Aegis泄露的情況下進入公共領域時處於公共領域，(b) 在公司 向Aegis披露信息之前已知或知曉的信息，其書面記錄的存在即為Aegis所知，(c) Aegis從公司以外的來源得知該信息不是因違反公司應承擔的保密義務而提供的，(d) 由公司向未經授權的第三方披露 對其披露的限制或 (e) 由 Aegis 獨立制定，其 書面記錄即證明瞭這一點。為避免疑問，除非此處另有規定，否則所有與公司專有技術有關的 未公開的信息均為專有和機密信息。

14.沒有 第三方受益人；沒有信託義務。本協議不創建 可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，也不得解釋為創建可由本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行的權利除外。 公司承認並同意：(i) Aegis現在和不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留Aegis的 ，對股權持有人或債權人或任何其他人不負有 的義務或責任，特此明確放棄所有這些義務；(ii) Aegis是一家提供全方位服務的證券公司從事範圍廣泛的 業務，在其正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可能會不時持有多頭或空頭頭寸 並進行交易或以其他方式為自己的賬户或客户的賬户進行交易，包括可能成為本協議所設交易標的 公司的債務或股權證券或貸款。在Aegis與公司合作 的過程中，Aegis可能擁有有關其他公司的材料、非公開信息，這些信息可能與公司或此處設想的交易有關，但由於對這些 其他公司的保密義務而無法共享。

15. 賠償、 預付和繳款。

(a) 賠償。 公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人（根據《證券法》第 15條的定義），以及Aegis及其關聯公司和每個此類控股人 （Aegis）的董事、高級職員、代理人和員工，並使其免受損害，此後每個此類實體或個人均被稱為 “受賠償人”) 來自 的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應向每位受保人償還所有費用和開支（包括受保人 人的合理律師費用和開支）（統稱為 “開支”) 並同意預先支付受保人調查、準備、追究或辯護任何訴訟時發生的 費用，無論是否有任何受保人是訴訟的一方 ，這些費用源於或基於 (i) (A) 註冊 聲明、招股説明書或任何其他發行文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（如可以不時地對每種材料或 信息進行修改和補充），（B）由投資者提供或經其批准向投資者提供的任何材料或 信息與配售相關的公司，包括 公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或（C）公司執行的或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何 申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”），以使證券有資格根據其證券法 申報或申請對此類要求的豁免或向委員會提交的任何國家證券委員會或機構、任何國家的 證券交易所；或 (ii) 根據作出這些陳述的情況，遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的 的重大事實，不得產生誤導，除非此類陳述或 遺漏是依據Aegis以書面形式向公司提供的專門用途的信息並符合其中的信息 } 在註冊聲明、招股説明書或任何其他發行文件中與之有關或由此產生的Aegis或其他 受賠方的行為，Aegis應按照本第15節規定的方式，以 對公司、其高管、董事和控制方進行賠償並使其免受損害。公司還同意向每位受保人報銷和預付所有費用，因為 這些費用是與該受保人行使本第15節規定的權利有關的。

(b) 程序。 在受保人收到關於根據本第 15 條可以合理預期可對該受賠人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是 任何受保人未能如此通知公司均不得免除公司 公司承擔的任何義務或責任可能由於本第 15 節或其他原因向該受保人收取。應Aegis的要求，公司應承擔 對任何此類行動進行辯護（包括聘請Aegis指定且令公司合理滿意的律師）。任何 受賠人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 該律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司未能迅速承擔 的辯護並僱用Aegis合理可接受的獨立律師以使Aegis和其他受賠人受益，或 (ii) 應告知該受保人，律師認為存在實際或潛在的利益衝突 這阻止（或使公司為代表受保人 而指定和聘請的律師既代表該受保人又代表該法律顧問或提議由該律師代理的任何其他人， 在這種情況下，公司應為所有受賠方支付一名律師和當地律師的合理費用和開支，法律顧問 應向所有受保方支付合理的費用和開支，如果 Aegis 是被告，則由 Aegis 指定。對於未經 書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經Aegis事先書面同意 ，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求預付款、報銷、賠償或捐款的任何未決或威脅採取的行動 （無論該賠償 人員是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件免除受賠方接受的每位受保人 人的所有責任源於可根據本協議尋求賠償或捐款的此類訴訟，且 (ii) 不包括由任何受賠人或代表 就過失、罪責或不作為的陳述或認可。本公司特此要求的預付款、報銷、賠償和繳款義務應在調查或辯護期間通過定期付款來支付，因為每項責任 和費用都是產生的、到期的和應付的，其金額應完全滿足所產生的每項責任和支出 （並且在任何情況下都不遲於任何發票開具之日起的30天）。

(c) 捐款。 如果有司法管轄權的法院作出除複審權之外的最終裁決，即 受保人無法獲得賠償，則公司應按適當比例 繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面，公司以及向Aegis和任何其他受賠人帶來的相對利益另一方面， 是本第 15 節所考慮事項的人，或者 (ii) 前一條款 規定的分配是適用法律不允許，一方面是公司的相對利益，另一方面是Aegis 和任何其他受賠人的相對過失，如 以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得低於確保所有賠償所需的金額 總的來説，固定人員對超過佣金金額的任何負債和支出概不負責 以及Aegis在安置中實際獲得的不記賬費用補貼。相對過失應參照 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或所謂的遺漏或不作為，是否與公司或Aegis提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和Aegis同意，如果根據本第15（c）分節的繳款是通過按比例分配或不考慮上述第15（c）分節中提到的公平考慮因素的任何其他 分配方法確定的， 將不公正和公平。就本款 而言，本第15節 所考慮的事項一方面為公司帶來的相對利益，另一方面對Aegis的相對收益應被視為與：(a) 無論配售是否完成，公司在配售中獲得的總價值均與 (b) 根據承保協議支付給Aegis的佣金的比例相同。儘管有上述 ，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得 的捐款。

(d) 限制。 公司還同意，任何受保人均不就任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任） 或交易，除非有管轄權的法院認定該交易的負債（及相關費用） 公司完全是由於該受保人與 任何此類建議、行動、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為所致。

16. 管轄 法律；地點。本協議的有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受 紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。Aegis 和公司各方： (i) 同意，因本協議和/或特此設想的交易 引起或相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在位於紐約州紐約市紐約縣的法院提起 (ii) 放棄 其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣和紐約州的法院在任何此類訴訟中行使 的管轄權，行動或繼續。 Aegis和本公司進一步同意接受並確認在任何此類法院提起的 訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有程序的送達，並同意，通過掛號郵件郵寄到公司 地址的訴訟程序在各方面均被視為向公司提供的有效訴訟服務，以及向Aegis送達 的訴訟程序在任何 Aegis 上，通過掛號郵件郵寄到 Aegis 的地址均被視為有效的服務流程此類訴訟、訴訟或訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意， Aegis及其關聯公司，以及Aegis及其關聯公司 各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制Aegis或其任何關聯公司的其他人（如果有）都不會就該項業務和交易向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同 或侵權行為或其他責任）此處描述的除外 對由此產生的損失、索賠、損害賠償或責任承擔的任何此類責任由公司最終經司法判定為此類個人或實體的惡意 或重大過失所致。根據本協議，Aegis將作為獨立承包商行事，對公司負責 。

如果您同意 前述內容，請簽署本協議的副本並將其退還給我們。本協議可以在對應方（包括傳真 或.pdf 對應方）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

[VLCN 私募協議 的簽名頁如下]

真的是你的，

宙斯盾資本公司

作者：/s/ 羅伯特·艾德

姓名：羅伯特 艾德

職位：首席執行官

同意並接受：

前述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解 和協議。

Volcon, Inc.

作者：/s/ Greg Endo

姓名：Greg Endo

職務：首席財務官

[VLCN私募協議的簽名頁]