附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年5月20日，由特拉華州的一家公司Volcon, Inc.（以下簡稱 “公司”） 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 條以及據此頒佈的 第 506 條的前提下，公司希望向每位買家發行和出售，每位買方希望單獨而不是共同從公司購買 的公司證券，詳見本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的 大寫術語具有附註（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節 中規定的含義：

“獲取 個人” 的含義與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指 ArentFox Schiff LLP。

“數據隱私 和安全法” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與票據中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指任何種類的任何留置權、抵押貸款、質押、轉讓、擔保權益、抵押或抵押擔保（包括給予前述任何 的任何協議、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議以及任何具有上述內容實際效果的租賃）以及任何期權、信託 或其他優惠安排。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“最大 速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“票據” 是指到期的原始發行折扣優先票據，但須遵守其中的條款， [_____________], 2025]，由公司以本文所附附附錄 A 的形式向本協議下的 購買者發行。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“個人 數據” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的定義相同。

“配售 代理人” 是指 Aegis Capital Corp.

對於每位購買者而言，“本金 金額” 是指本協議簽名頁 標題旁邊的購買者簽名欄下方的金額，以美元計，等於該購買者的訂閲金額乘以1.17647。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“處理” 應具有第 3.1 (mm) 節中該術語所賦予的含義。

“公開 信息故障” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“公開 信息失敗補助金” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“買方 方” 的含義與第 4.10 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“必需 持有人” 是指（I）在截止日期之前，每位購買者以及（II）在截止日期或之後，持有至少 已發行票據本金總額大多數的持有人。

“所需的最低限額 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或可能在 未來發行的普通股的最大總數，包括在行使全部認股權證時可發行的任何標的股份，無視 其中規定的任何行使限制。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指票據、認股權證和標的股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“標準 結算週期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 規定購買的票據和認股權證的總金額，以 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司 。任何人的 “子公司” 應包括任何公司、有限公司 或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體（a）如果此類財務報表 是根據公認會計原則編制的，則其中 的賬目將與該人的合併財務報表中的賬目合併，或者（b）其中 50% 以上的未償股權有（沒有 突發事件）選舉董事會多數成員的普通投票權該人，(ii) 就合夥企業或 有限責任公司而言，該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤權益，或 (iii) 就信託、遺產、協會、合資企業或其他實體而言，該信託、遺產、協會或其他實體 業務的受益權益在確定時由一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制，由這樣的人撰寫。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、票據、認股權證及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件 或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理Computershare，郵寄地址為坎頓皇家街 150 號， MA 02021，以及公司的任何繼任過户代理人。

“標的 股份” 是指認股權證股份，不考慮對行使認股權證的任何限制或限制。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值然後，所需持有人未償還債務，且公司可以合理接受，其中 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 認股權證應在發行時行使，行使期等於五（5）年，形式為隨附附的附錄C 。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售， ，買方同意單獨而不是共同購買本金不超過2,942,351.47美元的票據。 每位買方應向公司電匯指令中規定的公司銀行賬户交付立即可用的資金，這些資金等於該買方在此簽名的 頁上列出的該買方簽名 頁上規定的訂閲金額，並由公司首席財務官或首席執行官簽署，通過電匯 轉賬或經認證的支票簽署，根據第 5.2 節預扣的款項，公司應向每位買方 交付根據第2.2（a）節確定的相應票據和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他 件物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令每位買方和配售代理人都相當滿意；

(iii) 本金等於該買家的認購金額乘以1.17647的票據，以該購買者的名義 註冊；

(iv) 一份以該買方名義註冊的認股權證，用於購買本文所附該買方的 簽名頁上列出的不超過一定數量的普通股，行使價等於0.29美元，但須進行調整；

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由 首席執行官或首席財務官執行；以及

(vi) 公司應按照買方或其律師的合理要求向該買方交付與本協議 所設想的交易有關的其他文件。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 通過電匯將該買方的認購金額轉入公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定） 中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者在 或擔保的限定範圍內，陳述和擔保經過 的限定截至該日期的實質性或重大不利影響（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；

(v) 批准納斯達克資本市場的上市申請，批准根據 根據交易文件的條款發行標的股份；以及

(vi) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制 ，也不得對由這類 服務報告交易的證券或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向 每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權， 不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有 已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有 優先購買或購買證券的類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計不會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在 任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的任何此類司法管轄區。

(c) 授權；執法。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本 協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本公司執行 和交付本協議及其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除了 與所需批准有關的 外，公司、董事會或公司股東不要求就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件（或在交付時 已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的 有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，或 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 、證券的發行和出售以及本公司完成本協議和 因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 須經必要批准、與 衝突或構成違約（或有通知的事件）或者時間流逝或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修正、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司的證據）的權利或子公司債務或其他）或公司 或任何子公司作為當事方的其他諒解，或其任何財產或資產所依據的其他諒解公司或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 受 必要批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦和州 證券法律法規）相沖突或導致違反公司或子公司的任何財產或資產受約束或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如本來不會或合理地受其影響預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出 任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 通知，(ii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請證券的發行 和出售以及上市用於交易的標的股份，（iii）向委員會提交D表格 以及根據適用的州證券法要求提交的文件，以及（iv）在 收盤前獲得的同意（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件中規定的或聯邦或州證券法規定的轉讓限制除外。標的 股票在根據交易文件的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税、免費 ，且不受公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司 已從其正式授權的股本中預留了至少 等於本文發佈之日所需的最低限額的普通股，用於發行標的股份。

(g) 大小寫。自最近根據《交易所 法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票獎勵計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票獎勵計劃向員工、董事和顧問發行普通股或股票期權 ，以及根據轉換和/或行使截至最近提交報告之日尚未發行的普通股等價物的 根據《交易法》定期 報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有 的未償還證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換 或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。除經修訂的公司2021年股票獎勵計劃外，公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本 均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和 州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購 或購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，在此處 中統稱為 “SEC 報告”）（但以下情況除外如美國證券交易委員會報告所述），或者已收到此類申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間（“GAAP”）持續適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，以及 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期和經營業績 和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告中披露的內容 (i) 沒有發生 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有責任 或其他債務）按照過去的慣例， 和 (B) 負債不要求反映在公司的財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票獎勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求（不包括第S-K條例第6.01項允許的編輯）。除本協議 所考慮的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產 或財務狀況未發生或存在或合理預期 發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展， 在作出此陳述時，根據適用的證券法，公司需要披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展或視為在該日期之前未公開披露的製造這種陳述是做出的。

(j) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （統稱為 “訴訟”）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果做出不利的 決定，將會或合理地預計會導致物質不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和 外國法律和法規， 除非合理地預計違規行為不會對個人或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都不會或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）相關的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他 、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自的 業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，合理地預計不遵守會對個人或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非無法合理地預期未能擁有此類許可證會導致重大不利影響 （“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與 撤銷 有關的訴訟通知任何材料許可證的修改或修改。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有所有的 不動產的有效和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且 的繳款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司完全擁有（免費且 沒有任何留置權、抵押權和缺陷）或擁有有效的許可證或其他合法權利 使用所有必要、使用或持有的知識產權 來開展其目前和目前擬議的業務。 此類知識產權的每項內容均有效且可執行。知識產權 或其他合同（包括和解協議）的每份許可（入境或出境）均有效且可執行，公司或其子公司以及據公司及其子公司所知，任何此類合同的交易對手均未違約或違約 公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式違反或衝突 與他人的知識產權。據公司及其子公司所知，沒有第三方侵權、盜用 或以其他方式與其知識產權發生衝突。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或其子公司 均不知道任何可能導致上述侵權行為、挪用或其他衝突、 或索賠、訴訟或程序的事實或情況。公司及其各子公司已採取合理措施保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，據其所知，未經授權披露任何包含任何知識產權的信息 。參與開發本公司及其子公司業務 中使用的任何知識產權的 現任和前任員工、顧問和獨立承包商均已簽訂書面協議，根據該協議，此類人員 (A) 同意保護公司及其子公司的商業祕密、 專有技術和其他機密信息（如適用），並且 (B) 轉讓給其中一家公司或 其子公司（如適用）的所有權利、所有權和權益以及該人員在 受僱或受公司或其任何子公司以其他方式聘用期間創建的所有知識產權。就本協議而言，“知識產權 ” 是指所有知識產權和專有權利，包括所有 (i) 商標、商品名稱、服務 標記、服務名稱、域名和其他原產地名稱，以及與之相關的所有商譽，(ii) 原創作品 的著作權和版權，(iii) 專利和專利申請，以及所有分部、延續、延續期第 部分對其進行重新簽發和複審，包括提交專利申請的所有權利，(iv) 商業祕密，專有技術和其他機密 信息，(v) 軟件，包括相關數據、數據庫和文檔，以及 (vi) 發明、許可、批准和政府 授權。

(q) 保險。公司和子公司由承保人承保 類損失和風險的公認財務責任，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， 包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信 將無法在 現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加 成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括 任何規定向公司或任何子公司提供服務的合同、協議或其他安排，用於租賃不動產或個人 財產，或從中提供借款或貸款向任何高級管理人員、 董事或該僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或 提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的獎勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面 遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日起生效，以及 委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例，自截止日期 起生效。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系 控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般規定訪問資產或特定的 授權，以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估 日期”）結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對財務報告的內部控制（該術語在《交易所 法》中定義）沒有任何變化，這些變化對於 公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現費用或佣金 。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不負有 義務。

(u) 私募股權。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司按照 的設想向買方發行和出售證券，無需根據《證券法》進行登記。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(w) [故意省略]

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易所 法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知 ，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託機構 信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。假設買方在 3.2 (h) 節中的陳述和保證準確無誤，公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的任何控制權股份 收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款 不適用成立 或可能由於以下原因而適用於購買者買方和公司履行交易文件下的義務或行使 的權利，包括但不限於公司發行證券 和買方對證券的所有權。

(z) 披露。除交易 文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其 代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成美國聯邦證券法 目的的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，在 進行公司證券交易時，買方將依賴上述陳述。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏在 中陳述任何必要的重大事實，因為這些披露是在什麼情況下和作出陳述時所必需的，不誤導。 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認 並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本 所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 無集成產品。假設買方在 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何 要約或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次 證券的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊 ，或 (ii) 公司 任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產 的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按目前進行和提議的方式繼續其業務 在考慮現金的所有預期用途後，應考慮到公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產（美國證券交易委員會報告中此類資產的賬面價值 ）將獲得的收益，足夠 支付其負債或與其相關的所有款項當需要支付此類款項時。公司不打算承擔 超出其償還債務到期能力的債務（考慮到其債務 的應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算。這種陳述 和擔保受公司審計師在 意見中對公司的任何財務報表以及在此期間之後提交的美國證券交易委員會報告中的相關披露所表達的持續經營資格的明確限制和限制。

(cc) 納税狀況。除個別地或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道 任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何 證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向購買者 和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(ee) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他個人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(ff) 會計師。據公司所知和相信，公司的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共 會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中列入 的財務報表發表意見。

(gg) 資歷。截至截止日，除了以購貨款擔保權益（僅優先於所涵蓋的標的資產）和 資本租賃債務（ 僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（ 在利息、清算或解散時或其他方面），對公司的債務或其他索賠均不優先於票據 。

(hh) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預期會出現任何分歧 ，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

(ii) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位 購買者在交易文件及由此設想的交易 方面僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易 給出的任何建議 只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(jj) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定 （本協議第3.2 (g) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割標的股票價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反 。

(kk) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何證券 支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與 證券配售有關的補償。

(ll) 股票期權計劃。公司根據公司股票獎勵計劃授予的每份股票期權都是（i） 根據公司股票獎勵計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於普通股的公允市場 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的普通股的公允市場 價值。根據公司的股票獎勵計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司財務業績 或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法。

(mm) IT 系統；數據隱私和安全。公司及其子公司（統稱為 “IT 系統”）擁有、許可或租賃的信息技術和計算機系統，包括軟件、固件、 硬件、設備、網絡、數據通信線路、接口、數據庫、存儲媒體、網站、平臺和相關係統（統稱為 “IT 系統”）在所有實質性 方面均足以滿足公司及其子公司的每項業務的開展以及各公司所知公司及其 子公司不包含任何 “病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“鑰匙鎖”，或 任何其他故意幹擾或幹擾任何 IT 系統運行的設備；在過去的兩 (2) 年中，沒有發生任何影響 IT 系統的實質性故障、故障、持續不合標準的性能或其他不利事件。公司及其各子公司都有並維持商業上合理的業務連續性和災難恢復 計劃、程序和設施，並已採取商業上合理的措施來保護IT系統的完整性和 安全，包括其中存儲的所有數據，據公司及其子公司所知， 未經授權訪問或任何入侵或泄露任何IT系統，包括存儲的任何數據其中，在過去的 兩 (2) 年中。在過去的三 (3) 年中，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了適用於其的所有數據隱私和安全法。公司及其子公司均根據數據隱私和安全法維護和發佈了所有隱私聲明， 並遵守了其條款。公司及其子公司 均採取了商業上合理的安全措施，旨在保護其控制或持有的所有個人數據免受 未經授權的使用、訪問、修改或銷燬。在過去三 (3) 年中，公司及其子公司均未遭受 任何安全漏洞或其他允許未經授權訪問其控制或持有的個人數據的事件。 公司及其子公司在所有重大方面都維持並遵守了全面的書面 信息安全計劃，該計劃包括商業上合理的管理、物理和技術措施，旨在保護 其持有或控制的個人數據以及信息技術系統免受 任何未經授權的控制、使用、訪問、中斷、修改或損壞，並確保其持續、不發生任何未經授權的控制、使用、訪問、中斷、修改或損壞中斷且無錯誤 IT 系統的運營。不存在針對或影響公司或其子公司 的重大索賠、訴訟或訴訟，也沒有待處理、受到書面威脅、與數據隱私和安全法有關或根據數據隱私和安全法引起的重大索賠、訴訟或訴訟。公司及其子公司 均未收到司法部、美國教育部、聯邦貿易委員會或任何州總檢察長 或任何同等外國政府機構就可能違反數據隱私和安全法的行為發出的任何書面通知。 就本協議而言，(i) “數據隱私和安全法” 是指 (a) 與 個人數據處理相關的所有適用法律或與隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、違規通知 或數據本地化相關的所有適用法律，以及 (b) 公司及其子公司與個人數據處理有關的所有已發佈政策或 其他與隱私、數據保護、數據安全相關的所有已發佈的政策、網絡安全、漏洞通知或數據本地化；(ii) “處理” 應指收集，使用、存儲、處理、記錄、分發、傳輸、進口、出口、保護、處置或披露 或與數據或信息有關的其他活動或操作（無論是電子方式還是任何其他形式或媒介）；以及 (iii) “個人數據” 是指單獨或與公司 及其子公司持有的其他信息結合使用可識別個人或可能合理關聯的任何信息，包括任何個人姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社交安全號碼、駕照號碼、護照號碼、客户或賬户 號碼、生物識別信息、IP 地址、地理位置數據或永久設備標識符，或任何其他被視為 個人信息、個人數據、適用數據隱私和安全法保護的健康信息的信息。

(nn) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 有關資金的公司或任何子公司《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(rr) 無取消資格活動。關於依據 《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他高管 、本公司根據投票權計算的20％或以上的未償有表決權 股權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券 法》第405條中定義）以任何身份與公司有關出售（每人均為 “發行人受保人” 和 “發行人受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 條 至 (viii) 中描述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，規則 506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵蓋的取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格 事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。除配售代理外，公司不知道有任何人（發行人受保人 人員除外）因招攬買方而獲得或將獲得（直接或間接）與出售 任何證券相關的報酬。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在 截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）任何與發行人受保人有關的取消資格事件，以及（ii）任何隨着 時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

(uu) 殼牌公司地位。公司不是，也從未是 《證券法》第144（i）（1）條中確定或受其約束的發行人。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，還是不代表其他買家，特此向公司陳述 並保證截至本協議發佈之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具體日期，其中 情況應在該日期準確）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的通用 法律的限制除外一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施或 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律限制 。

(b) 自己的賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且收購證券作為本金用於自己的賬户，而不是 的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的 州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的 州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證 不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷或就此類證券的 分銷達成間接安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去和截至本文發佈之日都是如此，在 其行使任何認股權證的每一天，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 中所定義的 “合格投資者”）、(a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方不會因在任何報紙、雜誌或類似 媒體上發佈或通過電視或電臺播出的或在任何研討會上播出的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信的 而購買證券，或據該買方所知，任何其他一般性招標 或一般廣告。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意， 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與 證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(g) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 在 該買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，沒有直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司 闡述了下文設想的交易的實質性條款，並結束了在執行本協議之前。儘管有上述 ，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合 經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。 除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定公司證券 的可用性和/或擔保 的任何行為的陳述或擔保 。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議 相關的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司或 進行任何與第4.1 (b) 節所述質押有關的 證券的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司 提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應 令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據《證券法》轉讓證券 。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議 條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在任何證券上以 的形式基本上按以下形式在任何證券上印上圖例：

[也不]這個安全 [也不是該證券所涉及的證券 [可行使]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 不受證券法註冊要求的可用豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售符合 適用的州證券法。這個安全 [以及可發行的證券 [運動]這個安全的]可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户相關的 質押，或向作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部證券的擔保權授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律 意見。此外，無需就此類質押通知 。公司將按照證券質押或轉讓的合理要求，執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的合理文件 ，費用由適當的買方承擔，包括 （如果證券需要註冊）、根據 《證券法》或《證券法》其他適用條款編寫和提交第 424 (b) (3) 條規定的任何必要的招股説明書補充文件修改該清單下的賣出股東名單。

(c) 證明標的股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）： (i) 雖然根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在根據第144條（假設無現金行使認股權證）出售 之後生效，(iii) 如果此類標的股票符合條件 br} 根據第 144 條出售（假設認股權證以無現金方式行使），沒有數量或銷售方式限制，或 (iv) 如果是 圖例不是《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的 司法解釋和聲明）所要求的。在本第 4.1 (c) 節不再要求此類圖例之後，公司應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書 ，並且無論如何，如果轉讓代理要求移除圖例 ，或者買方要求，在允許轉讓 代理人根據本協議移除傳奇日期之前移除圖例 的時間內，分別地。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的 註冊聲明以涵蓋標的股票的轉售時行使的，或者根據規則144可以出售此類標的股票（假設 以無現金方式行使認股權證），或者《證券法》中適用的 要求（包括司法解釋和發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求委員會工作人員）然後 此類標的股票應不含任何傳説的發行。公司同意，在本第 4.1 (c) 節中不再需要此類説明時 ，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括 標準結算期的交易日數（如適用），包括買方向公司或轉讓代理人交付帶有限制性説明（此類日期）的代表 標的股票的證書（如適用），以較早者為準，“傳奇移除日期”），交付 或安排向此類買方免費提供代表此類股票的證書來自所有限制性和其他傳説。 公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理下達指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制 。根據本文須刪除的標的股票的證書，應由轉讓 代理人按照該買方的指示 將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自標的股票證書（如適用）交付之日起生效，並附有限制性説明。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的標的股票（基於此類證券 向過户代理人提交之日普通股的VWAP），作為部分違約 損害賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，10美元 Legend 移除日期之後的每個交易日 （在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）直到在上文第 4.1 (c) 節允許的範圍內交付此類證書，以及 (ii) 如果公司 未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）由該買方如此向公司交付的代表證券 的證書，該證書不含任何限制性和其他傳説，以及 (b) 如果在傳奇移除 日期之後，該購買者購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足該買方的出售 普通股數量的全部或任何部分，或出售相當於該買方預期從公司獲得的全部或部分普通股 的部分普通股，不附帶任何限制 説明，則該金額等於該買方普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他 自付費用，如果有）的超出部分以這種方式購買的股票（包括經紀佣金和其他自付費用， 如果有）的產品(A) 公司在Legend 移除日期之前必須向該買方交付的標的股票數量乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盤價，該期間自該買方向公司交付適用的標的股份（視情況而定）的 之日開始，截至本條款規定的此類交付和付款之日 (ii)。

(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求， 或其豁免出售任何 證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照 其中規定的分配計劃出售，並承認從代表 證券的證書中刪除限制性説明為本第 4.1 節中規定的前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股 股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務 ，包括但不限於其根據交易 文件發行標的股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能產生的任何索賠的 影響如何，也無論此類發行可能產生的稀釋效應 關於公司其他股東的所有權。

4.3 提供信息； 公共信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期或不再未償還之前， 公司承諾根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並盡合理的 盡最大努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有報告根據《交易法》，要求公司在本文發佈之日之後提交 ，即使公司當時不受申報的約束 《交易法》的要求。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公共信息要求，則在 自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至所有證券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制 的情況下出售所有證券 的任何時候第 144 (c) 條 或 (ii) 曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，公司不能滿足 第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的 其他可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少其出售證券能力的理由，以現金向買方支付相當於百分之二 (2.0%) 的現金款項，作為部分違約金，而不是作為罰款) 該買方證券在 10 上的總認購金額 ^第四截至該日仍未修復的公共信息故障發生後的第二天以及每隔三十 (30) 天^第四) 其後的第二天（按比例計算總共少於三十天的期限） ，直到（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息 根據規則144轉讓標的股份，以較早者為準。根據本第 4.3 (b) 節，購買者 有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。 公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息 失敗補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3)^第三方) 導致公共信息的事件或故障發生後的工作日 失敗付款已恢復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公開 信息失效補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處 的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際賠償的權利，並且該購買者 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令 和/或禁令救濟。

4.4 整合。對於任何 證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以 需要根據《證券法》登記證券銷售的方式，或者為了任何規章和條例的目的將與證券的要約 或出售整合在一起交易市場，因此在其他市場關閉之前需要股東批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使認股權證。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的 條款、條件和時間段交付標的股份。

4.6 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括交易文件 作為其附件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向買方中的任何一方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，公司承認並同意，自發布此類新聞稿之日起生效，本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何 購買者或其任何一方之間的任何書面或口頭協議規定的任何保密或類似 義務另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 任何新聞稿均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法或據此頒佈的與向委員會提交最終 交易文件有關的規則或表格的要求，以及 (b) 根據 或《交易市場》頒佈的法律、規則或表格要求進行此類披露法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.7 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他 人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或隨後採納的 類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.8 非公開信息。除應根據第 4.6 節披露的 交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他 個人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成實質性非公開信息，或公司 有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意 收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方交付 任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意 該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、 董事、員工沒有任何保密責任、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司 或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得 根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，除非買方書面同意接收此類重要的非公開信息，否則公司應在交付此類通知的同時，根據 表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.9 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的 ，不得將此類收益用於違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.10 對購買者的賠償。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用 的任何其他人員）、控制這些 購買者的每一個人（根據《證券法》第 15 條和第 15 條的定義）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關而遭受或招致 ，公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或 本公司非該買方關聯公司的任何股東以任何身份（包括 買方的投資者身份）對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，該訴訟源於或與之相關的任何一方 交易文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠 ；但是，在最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何 陳述、保證和契約的範圍內，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害 或責任此類買方在任何交易文件中達成的協議或買方 方的任何行為（最終由司法決定）被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權承擔 自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權 ，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師 或者 (iii) 在此類訴訟中，有相應買方律師的合理看法（可能是內部法律顧問）， 在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司 不對本協議下的任何買方承擔責任， 不承擔任何責任；或 (z) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約 或協議，或買方的任何行為 ，即最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。此外，如果任何買方 採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則 公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於 律師費和支出。本第 4.10 節所要求的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、收集、執法或行動過程中定期 支付，在收到或產生賬單時支付；前提是，如果最終經司法判定任何買方無權獲得本第 4.10 節規定的賠償 或付款，則該買方應立即向公司償還根據 本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.11 證券的保留和上市。

(a) 公司應將根據 正式授權發行的普通股到交易文件中維持最低限度儲備金，金額應為完全履行交易文件規定的義務所需的金額。

(b) 如果在任何一天，經授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量低於該日期要求的最低限額 ，則董事會應盡其合理努力修改公司的證書或公司章程 ，儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少要求的最低限額， 可能的，無論如何都不遲於該日期之後的第60天。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該 交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於此類申請之日所需的最低限額 的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或在此類交易中報價 此後儘快上市，（iii）向買方提供此類上市或報價的證據，以及（iv） 維持此類普通股在任何日期的上市或報價，至少等於該日期在該交易 市場或其他交易市場上的最低要求。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付任何修改或同意豁免或修改本協議 任何條款的對價（包括對本協議的任何修改，但不包括報銷 的律師費）。此外，公司在任何適用時間均不得以與票據 相應未償本金不成比例的票據本金或利息支付 的任何本金或利息。為澄清起見，本條款構成公司 授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 ，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會在本協議執行之日起以及 在本協議所設想的交易首次公開宣佈的時期內對公司任何證券進行任何購買或出售（包括賣空）， 按照第 4.6 節所述發佈 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.6節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何與 相反的內容，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾 在本 協議所設想的交易根據第4.6節所述的最初新聞稿首次公開宣佈後， 它將不會參與公司任何證券的交易，任何買方均不得受到限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.6 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司交易 公司的證券發行後的代理人，包括 但不限於配售代理初始新聞稿的內容，如第 4.6 節所述。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本 協議所涵蓋的證券。

4.14 表格 D；藍天申報。公司同意按照 D 法規的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供該表的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據 適用的證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或資格，並應任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他 方終止本協議，僅限於該買方在本協議 下的義務，且不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響^第四) 在本協議發佈之日後的交易日，前提是 但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。公司應負責支付與本 所設想的交易有關或產生的任何配售代理費用、財務諮詢 費用或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外），包括但不限於應付給配售代理人的任何費用或佣金。公司應支付與任何此類付款相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用） ，並使每位買方 免受損害。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則 各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有 過户代理費用（包括但不限於當日處理 公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付 任何證券所徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址傳真發送，則該通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真發送 所附簽名頁上規定的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，通過本文所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上列出的相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與所需持有人（或在收盤前公司和每個 買方）簽署的書面 文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是 任何修訂、修改或不成比例的豁免並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，這些 的同意對買方（或一羣購買者）產生了不成比例的影響還應要求購買者）。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約 的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利 損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓的 證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和擔保 以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.10 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在使 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文有關的任何爭議，或者 與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還 其合理的律師費以及調查、準備和起訴這類 行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應 保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 所設想的結果相同或基本相同，例如術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但只要任何買方根據交易 文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 行使認股權證的情況下，適用的買方必須退還任何受此類已撤銷 行使通知約束的普通股，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價以及 恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利的認股權證（包括簽發 證明此類已恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方 同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護，即法律上的補救措施是充分的。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易 文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在該文件下的權利，並且此類付款或此類執法 或執行的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給買方公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在 任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其部分應予恢復並繼續完全有效 ，其效力就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護 索賠，也不會以任何方式 索賠，並將抵制任何買方為執行任何 權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫從高利貸法律中受益或受益的任何努力，無論是現在還是此後任何時候生效的高利貸法在任何交易文件下。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但 已明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的以 利息性質付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不對 限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與任何其他金額合計時均不得有任何利率或違約利息 屬於公司可能有義務支付的利息性質交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意 ，如果 法規或本協議發佈之日之後的任何官方政府行動提高或降低了法律允許且適用於交易文件的最高合同利率，則法律允許的新最高合同利率 將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的最高利率，除非適用法律禁止此類申請 。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向任何買方 支付了超過最高利率的利息，則此類超額部分應由該買方計入任何此類債務的未付本金 餘額或退還給公司，處理此類超額債務的方式應由該買方選擇。

5.18 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或 任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何 方式就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的作為額外 方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.19 違約賠償金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和 其他金額之前，公司支付任何部分違約金或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金 或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已經取消。

5.20 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即對起草方的任何模稜兩可之處必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股的每一次均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[VLCN證券購買協議的買方 簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_____________ 美元

票據本金：_______________ 美元

票據受益所有權攔截器 o 4.99% 或 x 9.99%

認股權證：_______________ 權證的實益所有權攔截器 x 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]