附錄 4.2

該證券和可行使該證券的 證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。

普通股購買權證

沃爾康， INC.

本普通股購買權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈之日六個月週年日（“首次行使日期”）當天或之後以及下午 5:00 當天或之前的任何時候（新 11 月的約克市 時間） [•], 2029^[1]（“終止 日期”），但在此之後不行，用於向特拉華州的一家公司 Volcon, Inc.（“公司”）訂閲和購買， 直到 [•]普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股普通股的購買價格 應等於行使價。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月20日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何 時間或終止之日或之前的任何 時間全部或部分行使，方法是向公司交付一份以本協議所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的PDF副本（“行使通知”）。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或從美國銀行提取的銀行本票，交付適用的行使通知中指定的 股票的總行使價除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在向公司交付最終行使通知 之日起的5個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的適用 份的認股權證股數。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和 此類購買日期的記錄。公司應在收到 行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據 本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

_________________

^[1]插入首次行使日期 5 週年紀念日，前提是，如果該日期不是交易日，則插入下一個交易日。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.29美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於持有人轉售認股權證股份，則該認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證 股票劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日前一天交易 或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的 行使通知之日的前一天進行交易，或者 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）公佈的主要交易 市場普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩 (2) 小時內交付 包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時） （根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP如果該行使通知的日期 是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用行使通知的日期；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的 。

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第 3 (a) (9) 條，發行的認股權證股份的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。 公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）上報告，則普通股的最新每股出價如此報告，或者 (d) 在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，該評估師由真誠選擇 的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者，合理的 費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上公佈普通股的最新出價如此報告的股票 ，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益，其合理的費用和開支應由公司支付。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是 此類系統的參與者，並且 (A) 有允許轉售的有效註冊聲明允許轉售，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款賬户存入持有人 信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人的認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，不分成交量或銷售方式根據第144條（假設無現金 行使認股權證），以及通過以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中以持有人或其指定人名義實際交割的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的限制發送到持有人在行使通知中指定的 地址，即 (i) 兩 (2) 中最早的日期向公司交付 行使通知後的交易日，(ii) 總額交付後的一 (1) 個交易日向公司提交的行使價以及 (iii) 包括行使通知書交付後的標準結算週期（例如 日期，“認股權證股份交割日期”）的交易天數。行使通知交付後，無論認股權證股份交付之日如何，出於所有 公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金 行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 包括行使通知交付後的標準結算 期的交易日數。公司同意保留參與FAST 計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指 自行使通知交付之日起公司主要交易市場上有效的 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股票交割日之前根據 第 2 (d) (i) 節向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類 行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的 金額向持有人就發行時間 行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在 中，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 不允許分股或以股代幣。行使本認股權證 時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分，公司 應自行選擇要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

六。 費用、税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行或轉讓 税或其他雜費，所有這些税收和費用均應由 公司支付，此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行； 但是，前提是認股權證股份是以持有人名義以外的名義發行， 本認股權證在交出行使時應附有本文所附的轉讓表由持有人正式簽署， 公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。 公司應向存管機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

七。 關閉書籍。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應排除 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上文所述任何 羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知 中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股 生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制 條款，前提是持有人行使本認股權證 後立即發行普通股後，實益所有權限額不得超過持有人行使本認股權證 後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將在 6.1 之前生效^st此類通知送達本公司後的第二天。 的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容，或者 進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段 中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股 股本進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數 ，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在 的程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的這些 普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的 實益所有權）和此類分配的部分 {br 在以下情況下，為了持有人的利益，br} 應在此之前暫時擱置永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或 任何子公司）直接或間接影響其在一個或一個或一個或一個或多個資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是公司還是另一方）Person) 已完成，允許普通股持有人出售、 投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆 或更多相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股有效依據的任何強制性股票 交易所的化公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 與另一個 個人或羣體完成股票或股份購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股或公司普通股投票權的50％或 以上（每股a”基礎交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮 第 2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股份，獲得繼任者或收購公司的普通股數量或 公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“備選方案”）對價”）應收賬款 是持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易所產生的應收賬款 （不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價， ，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人或繼承者 實體的選擇在基本交易 完成後的任何時候或在基本交易 完成後的30天內行使，向持有人購買本認股權證 向持有人支付一定金額的現金，金額等於剩餘部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日本 認股權證的未行使部分；但是，如果基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能在該基本交易完成之日或之後從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的 對價（按相同比例），以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算， 是向與基本交易相關的公司普通股持有人發行和支付的，無論該對價 是以現金、股票還是其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從 那裏獲得與基本交易相關的替代對價；此外，前提是如果不向公司普通股 的持有人提供或支付任何報酬在此類基本交易中，此類普通股 持有人將是被視為已在該基礎交易中獲得繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司） 的普通股。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes Option 定價模型的本認股權證的價值，該定價模型自適用的基本面 交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 ，從適用的預期基本面交易公開發布之日起終止日期， (B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，截至公開宣佈適用的 基本交易後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮行的每股價格 （如果有）之和加上任何非現金對價（如果有）的價值中的較大值在此類基本交易中提供 和 (ii) 從該日起的最高VWAP緊接在公開宣佈適用的 預期基本交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日，並在持有人或繼承實體根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易 日結束，剩餘期權 時間等於適用的預期基本交易公告之日與終止之間的時間 } 日期和（E）零借款成本。

Black Scholes Value的支付將在 (i) 持有人或繼承實體選擇 的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日以較早者為準，通過電匯立即可用的資金 （或其他對價）來支付。除非持有人或 繼承實體選擇在基本面 交易完成時或之前以其Black Scholes價值購買本認股權證，否則公司應讓公司是 不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證 和其他交易文件下的所有義務根據本第 3 (d) 節的規定，根據形式和 的書面協議在進行此類基本交易 之前，持有人合理滿意並獲得持有人批准的實質內容 ，並應根據持有人的選擇向持有人交付繼承實體的證券，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的 股本轉為可收購和應收普通股 在此類基本交易之前行使本認股權證（不考慮對本認股權證的行使有任何限制）， 的行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本的數量 和此類行使價格的用途在 之前立即 保護本認股權證的經濟價值此類基本交易的完成），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代本認股權證下的 “公司” 一詞（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的每一項條款均應指每個繼承實體 或繼承實體），以及繼承實體實體或繼承實體可以共同或單獨行使所有 權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔本認股權證和其他交易文件下的 公司在此之前承擔的所有義務，其效力與此類繼承實體或繼任者 實體在本認股權證和其他交易文件中共同或單獨地被命名為公司具有同等效力。

e) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第3節而言，截至給定 日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、所有或基本上全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成通過電子郵件發送給持有人的電子郵件地址 ，該地址應顯示在公司認股權證登記冊上，至少 20在下文規定的適用記錄或生效日期 之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期為已確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響要求採取的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

g) 公司自願調整。根據當時普通股上市的交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意， 在公司 董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額，但須經持有人事先書面同意， 不得無理拒絕。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於 任何註冊權）在向公司 總部或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓在本文所附的表格中，由 持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在這類 交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時， 本認股權證的轉讓既不得 (i) 根據《證券法》 和適用的州證券法或藍天法的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前 公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即本認股權證的持有人 或受讓人（視情況而定）即，遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，其目的不是 ，也不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 節雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，公司 都不必以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證時提供合理的賠償或保障（就認股權證而言， 不應包括髮行任何保證金）或股票證書，如果被損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他 條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足夠 支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。公司 要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引起 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款；前提是不得修改、修改或放棄本認股權證第 2 (e) 節的規定。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

‘

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：volcon， INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式， 取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使 本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給