附錄 4.1

[優先票據的形式]

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的抵押該證券。本説明的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款，包括本説明的第 3 (c) (iii) 節和第 18 (a) 節。本票據所代表的本金金額可能低於本票據正面根據本票據第 3 (c) (iii) 節規定的金額。

本説明以原始發行折扣（“OID”）發行。根據美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) 條，本公司的代表格雷格·遠藤將從本票據發行之日起十天起，應要求立即向持有人提供美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) (i) 節中描述的信息。可以撥打電話 972-679-7964 與 GREG ENDO 聯繫。

沃爾康， Inc.

高級筆記

發行日期:五月 [•], 2024

原始本金金額：美元[]

對於收到的價值，特拉華州的一家公司 Volcon, Inc.（“公司”）特此承諾向 [Empery MASTER ONHORE, LLC][Empery Tax Effici][Empery 債務機會基金，LP]或註冊受讓人（“持有人”）以現金形式將上述金額作為原始本金金額（根據贖回或其他條款減少，即 “本金”），無論是在到期日（定義見下文）、加速、贖回還是以其他方式（在每種情況下均根據本協議條款）以及支付利息（“利息”），如果適用，自違約事件發生和持續之日起發生期間，隨時按適用的違約利率對任何未償還的本金進行支付將上面列為發行日期（“發行日期”），直至該發行日期到期並付款，無論是到期日，還是加速發行、贖回還是其他日期（在每種情況下都按照本協議的條款）。本優先票據（包括所有以交換、轉讓或替換方式發行的優先票據，以下簡稱 “票據”）是根據證券購買協議在截止日發行的優先票據（統稱為 “票據” 和此類其他高級票據，“其他票據”）中的一期優先票據。此處使用的某些大寫術語在第 31 節中定義。

(1) 原始發行折扣；本金支付；預付款。公司承認並同意，本票據是按原始發行折扣發行的。在到期日，如果本票據的任何部分仍未償還，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、任何應計和未付利息。“到期日” 應為 [________, 2025]，如果違約事件（如第 4 (a) 節中定義的）已經發生並持續到期日（根據本第 1 節可以延長）或任何事件都應在到期日（根據本第 1 節延長）或者任何事件在到期日（根據本第 1 節可以延長）發生並持續的時間內，可以由持有人 (x) 選擇延長。br} 的時間和未能糾正將導致違約事件和/或 (y) 到變更完成後的十 (10) 個工作日為止如果在到期日之前公開宣佈控制權變更或控制權變更通知（定義見第 5 (b) 節），則控制權。除本票據的特別允許外，公司不得預付未償本金或應計和未付利息（如果有）的任何部分。

(2) 利息。除非違約事件發生，否則不得根據本協議累積任何利息。從發生之日起和之後，以及在任何違約事件持續期間，利息應按每年百分之十（10.0%）（“違約利率”）累計，並應按360天一年和十二個30天月計算，並應在到期日通過電匯立即可用的資金以現金形式向本票據的記錄持有人支付將持有人以書面形式提供的指令電匯給公司。在到期日之前（包括但不限於破產違約事件贖回），也可以根據持有人選擇，通過將利息納入票據金額（定義見下文）來支付應計和未付利息（如果有），。如果違約事件隨後得到糾正（且不存在其他違約事件（包括但不限於公司未能在到期日按違約利率支付此類利息）），則利息應在補救之日後的緊接日曆日起停止累計；前提是此類違約事件持續期間計算和未付的利息應繼續累計僅適用於此類違約事件發生後的天數包括此類違約事件的補救日期；此外，就本第 2 節而言，除非向持有人支付任何應計和未付利息，否則此類違約事件不應被視為已恢復。此處使用的 “票據金額” 是指（x）本金中待贖回或以其他方式作出此決定的部分，以及（y）該本金的應計和未付利息（如果有）之和。

（3）票據登記；圖書登記。公司應保留一份登記冊（“登記冊”），用於記錄每張票據持有人的姓名和地址以及這些持有人持有的票據（及其申報利息）的本金（“註冊票據”）。如果沒有明顯錯誤，登記冊中的條目對所有目的都具有決定性和約束力。無論出於何種目的，公司和票據持有人均應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者，包括但不限於根據本協議獲得本金和利息（如果有）的權利，即使有相反的通知。註冊票據只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓或出售。在收到持有人轉讓或出售任何註冊票據全部或部分的請求後，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行本金總額與交出的掛號票據本金相同的一張或多張新的註冊票據。儘管在本第 3 (c) (iii) 節中有任何相反的規定，但持有人可以將任何票據或其任何部分轉讓給持有人的關聯公司或持有人的關聯基金，無需向公司提交向公司轉讓或出售票據的請求，也無需在登記冊中記錄此類轉讓或出售（“關聯方轉讓”）；前提是，(x) 公司可以繼續單獨交易與這樣的轉讓或出售持有人一起，除非持有人向提交了將票據或部分票據或其部分轉讓或出售的請求公司在登記冊中備案；(y) 該轉讓或出售持有人未能向公司提交轉讓或出售票據或其部分的請求，不得影響此類轉讓或出售的合法性、有效性或約束力；(z) 該轉讓或出售持有人應僅為此目的以公司的非信託代理人的身份保存登記冊（ “相關信息當事方登記冊”）與代表公司註冊的登記冊相似，任何此類轉讓或出售均應在登記後生效關聯方登記冊中的此類轉讓或出售。

(4) 發生違約事件時的權利。

(a) 默認事件。以下每起事件或不遵守這些事件均構成 “違約事件” ，第 (iii) 和 (iv) 條中描述的每起事件也應構成 “破產違約事件”：

(i) 公司未根據本票據或任何其他交易文件在到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、贖回價或其他金額，但未能在到期時支付利息的情況除外，在這種情況下，僅在這種違約行為持續至少兩 (2) 個工作日的情況下；

(ii) 除本票據或任何其他票據外，公司或其任何子公司的任何債務到期前的任何違約、贖回或加速償付；

(iii) 公司或其任何子公司，根據《美國法典》第 11 章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦、外國或州法律（統稱為 “破產法”），(A) 啟動自願破產案件，(B) 同意在非自願破產案件中對其下達救濟令，(C) 同意在指定接管人時，受託人、受讓人、清算人或類似官員（“託管人”），(D) 為其債權人的利益進行一般性轉讓，或 (E) 書面承認它通常無法在到期時償還債務;

(iv) 具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（A）在非自願情況下對公司或其任何子公司提供救濟，（B）任命公司或其任何子公司的託管人或（C）下令對公司或其任何子公司進行清算；

(v) 對公司或其任何子公司作出一項或多項關於支付總額超過25萬美元的款項的最終判決，這些判決在入境後的六十 (60) 天內未保釋、解除或暫緩等待上訴，也未在該中止期滿後的六十 (60) 天內解除；但是，前提是任何的判決在計算上述設定的25萬美元金額時，不得包括由信譽良好的方提供的保險承保或賠償，前提是公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（持有人應合理地滿意該書面陳述），大意是此類判決由保險或賠償承保，公司或此類子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(vi) 除本第 4 (a) 節另一項條款中另有明確規定外，公司或其任何子公司違反任何交易文件的任何陳述、保證、契約或其他條款或條件，除非違反契約或任何交易文件的其他條款或條件是可以治癒的，前提是此類違規行為持續至少一段時間五 (5) 個工作日；

(vii) 在任何方面違反或未能遵守本説明第 14 或 15 節的行為；

(viii) 公司大量財產遭受的任何物質損失、損失、失竊或毀壞，無論是否投保，或任何罷工、封鎖、勞資糾紛、封鎖、譴責、天災或公敵行為或其他造成連續十五 (15) 天以上公司任何設施的創收活動停止或大幅削減的人員傷亡 } 或任何子公司，前提是有理由預計任何此類事件或情況會產生重大不利影響；

(ix) 發生任何重大不利影響；或

(x) 任何違約事件（定義見其他附註）都與任何其他附註相關。

(b) 贖回權。在持有人收到違約事件通知（定義見第 15 (f) 節）且持有人意識到違約事件後的任何時候，持有人都可以要求公司通過向違約事件發出書面通知（“違約事件贖回通知”）來贖回本票據的全部或任何部分（“違約事件兑換”），即違約事件兑換通知應指明持有人選擇要求公司兑換本票據的哪一部分。根據本第 4 (b) 節，本票據中須由公司贖回的每個部分，應由公司通過電匯立即可用的資金以現金形式兑換，其價格等於 (A) 贖回溢價和 (B) 所兑換票據金額（“違約贖回事件價格”）的乘積。本第 4 (b) 節要求的兑換應根據第 11 節的規定進行。如果具有司法管轄權的法院將本第 4 (b) 節所要求的贖回視為公司票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。本協議雙方同意，如果公司根據本第4（b）節贖回票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，而且持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。因此，與根據本第 4 (b) 節到期的違約事件相關的任何贖回溢價均為持有人實際損失投資機會的合理估計，且應被視為對持有人實際損失的合理估計，而不是罰款。

(c) 在破產違約事件時兑換。儘管此處有任何相反規定違約的破產事件，無論發生在到期日之前還是之後，公司均應立即向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息（如果有）的100％，此外還應根據本協議（“違約贖回價格的破產事件”）（“違約贖回價格的破產事件”），無需發出任何通知或要求或其他行動由持有人或任何其他人提供；前提是持有人可以自行決定放棄在破產違約事件中獲得全部或部分付款的權利，任何此類豁免均不影響持有人在本協議下的任何其他權利，包括與該破產違約事件相關的任何其他權利，以及支付違約事件贖回價格或任何其他贖回價格的權利（如適用）。本第 3 (c) 節要求的兑換應根據第 11 節的規定進行。

（5）基本交易和控制權變更時的權利。

(a) 假設。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人在形式和實質內容上合理滿意的書面協議，根據本票據和其他交易文件的規定，書面承擔公司在本票據和其他交易文件下承擔的所有義務（不得無故拖延）交易，並應根據持有者的選擇，向持有人交付以一份在形式和實質上與本票據基本相似的書面文書為證的繼承實體擔保交換本票據。任何此類基本交易發生後，應在本附註的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成起，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指代公司和繼承實體），以及繼承實體 } 或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本附註和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體在本附註中共同或單獨將命名為公司一樣。\

(b) 贖回權。不遲於控制權變更完成前十 (10) 天，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發送書面通知（“控制權變更通知”），説明對此類交易的合理詳細描述以及預期的控制權變更贖回日期（定義見第 11 (a) 節）（如果當時已知）。在 (x) 公司或其任何子公司達成的任何口頭或書面協議開始的時期內，可以合理地預期該交易將導致控制權變更，(y) 持有人意識到控制權變更以及 (z) 持有人收到控制權變更通知並結束二十五 (25) 天在此類控制權變更完成之日後，持有人可以要求公司兑換（“控制權變更兑換”）通過向公司提交本票據的書面通知（“變更控制權贖回通知”）來實現本票據的全部或任何部分，控制權變更贖回通知應指明持有人選擇要求公司兑換的票據金額。本票據中根據本第 5 (b) 節需要贖回的部分應由公司通過電匯立即可用的資金以現金兑換，其價格等於所贖回的票據金額（“變更控制贖回價格”）。本第 5 節要求的贖回應根據第 11 節的規定進行，並應優先向與控制權變更相關的股東付款。如果具有司法管轄權的法院將本第 5 (b) 節所要求的贖回視為公司票據的預付款，則此類兑換應被視為自願預付款。本協議雙方同意，如果公司根據本第5（b）條贖回票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，並且不確定持有人是否有合適的替代投資機會。

(6) [故意省略 ]

(7) 強制兑換。

(a) 出現強制兑換。在本票據尚未償還期間，公司應使用其任何證券發行的淨收益的至少 30%，包括任何承銷或其他公開發行證券（任何此類發行、“後續發行發行” 以及此類後續發行的此類淨收益的30％，“淨收益”）來全額贖回此票據，包括票據金額和根據本票據到期和應付的所有其他款項，以及所有未償還票據除外（“強制贖回”）；但是，前提是如果後續票據的淨收益發行金額低於全額償還所有票據所需的金額，(i) 本第 6 (a) 條規定的公司還款義務應限於此類淨收益的金額，(ii) 淨收益應根據當時未償還的此類票據的本金按比例適用於當時未償還的所有票據，(iii) 公司應對每張票據進行連續強制贖回隨後發行，直到票據全額償還或以其他方式不再未償還為止。

(b) 強制性通知。對於每次強制兑換，公司應向所有票據持有人發出書面通知，但不少於所有票據持有人（“強制贖回通知” 和向所有此類持有人發出此類通知的日期稱為 “強制贖回通知日期”）（a）説明強制性贖回的日期（“強制贖回日期”），該日期應為日期適用的後續發行的完成情況，(b) 説明相關產品的預期淨收益金額後續發行和 (c) 包含公司首席執行官或首席財務官的證明，證明公司已對所有票據同時採取了相同的行動。每份強制性贖回通知應不遲於相應後續發行定價公佈後的第一個（第一個）個工作日天送達，並且公司應在相關的強制性贖回通知當天或之前發佈公告，其中包含適用的強制性贖回通知中規定的信息，前提是該通知包含任何或構成實質性的非公開信息。

(c) 強制兑換程序。根據強制性贖回支付的現金應按照持有人的電匯指示，在強制性贖回日之後的工作日通過電匯立即可用的資金全額支付。如果公司未在適用的到期日之前支付根據強制性贖回支付的任何部分款項，則在全額支付該金額之前，應按年利率18％（18％）或適用法律允許的最大利率中較低的利率累計利息。儘管本節 6 (c) 中有任何相反的規定，淨收益應按比例分配給票據持有人。

（8）可選預付款。公司可以隨時或不時以現金方式向持有人預付票據（每筆均為 “可選預付款”）全部或部分，即時可用的資金，即付票據金額的100％。公司可以通過通過電子郵件和隔夜快遞向持有人以及所有但不少於所有其他票據的持有人發出書面通知（“可選預付款通知” 以及所有票據持有人收到此類通知的日期稱為 “可選預付款通知日期”）來行使本第8節規定的要求預付款的權利。每份可選預付款通知均不可撤銷。每份可選預付款通知應 (i) 註明可選預付款的發生日期（“可選預付款日期”），該日期不得少於適用的可選預付款通知日期之後的兩（2）個工作日，以及（ii）説明公司選擇由持有人和所有其他持有人可選預付款的票據的票據總金額根據本第 8 節在相關的可選預付款日提供的其他票據（以及其他附註中的類似條款）。如果公司選擇根據本第 8 節支付可選預付款，則它必須同時按與其他票據相同比例對採取相同的行動。

(9) 不規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書或章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終本着誠意執行所有條款本票據的規定，並採取一切可能需要的行動以保護本票據持有人的權利。

(10) [故意省略]

(11) 贖回。

(a) 力學。公司應在公司收到持有人違約事件贖回通知後的三 (3) 個工作日內天內向持有人交付適用的違約贖回事件價格；前提是發生破產違約事件時，公司應根據第 4 (c) 節（如適用， “違約贖回事件日期”）交付適用的違約贖回事件價格。如果持有人根據第 5 (b) 節提交了控制權變更贖回通知，則公司應將適用的控制權變更贖回價格交付給持有人 (i) 如果此類通知是在控制權變更完成之前收到的，則公司應在完成此類控制權變更後的三 (3) 個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格（此類日期），“控制權變更兑換日期”）。公司應在適用的可選預付款日向持有人交付預付的適用票據金額。公司應根據持有人在適用的到期日以書面形式向公司提供的電匯指令，通過電匯立即可用的資金，以現金向持有人支付適用的贖回價格。如果贖回的票據少於本票據的全部票據金額，則公司應立即安排發行新票據並將其交付給持有人（根據第 18（d）節），該票據代表未贖回的未償還本金以及該本金的任何應計利息，應按沒有交付贖回通知一樣計算。如果公司未在規定的期限內向持有人支付贖回價格，則在此後的任何時候，在公司全額支付未付的贖回價格之前，持有人應有選擇權來代替贖回，要求公司立即將本票據中代表已提交兑換但適用贖回價格尚未達到的票據金額的全部或任何部分退還給持有人已支付。公司收到此類通知後，(x) 與該票據金額相關的適用贖回通知將無效，(y) 公司應立即退還本票據，或向持有人發行新票據（根據第 18 (d) 節），表示要兑換的票據金額。

(b) 其他持有人兑換。在公司收到任何其他票據持有人因與第 4 (b) 節、第 5 (b) 節或第 8 節所述事件或事件基本相似的事件或事件而進行兑換或償還的通知後，根據其他票據（均為 “其他贖回通知”）中規定的相應條款，公司應立即，但不遲於一個 (1) 收到通知後的工作日，通過電子郵件將此類通知的副本轉發給持有人。如果公司在七 (7) 個工作日內（包括公司收到持有人贖回通知的三 (3) 個工作日，即公司收到持有人贖回通知的三 (3) 個工作日，包括在公司收到持有人贖回通知後的三 (3) 個工作日結束且公司無法贖回所有本金的日期，收到贖回通知和一份或多份其他贖回通知，在此期間收到的此類贖回通知和此類其他兑換通知中指定的利息和其他金額在這七 (7) 個工作日期間，公司應根據本票據和其他票據的本金按比例從持有人和每位持有人那裏贖回金額進行兑換，根據此類兑換通知以及公司在此類七 (7) 個工作日期間收到的其他贖回通知提交贖回的其他票據的本金。

(c) 資產不足。如果在贖回日，公司的資產不足以支付適用的贖回價格，則公司應 (i) 在力所能及的範圍內合理地採取一切適當行動，最大限度地利用可用於支付適用的贖回價格的資產，(ii) 在適用的贖回日從所有此類資產中贖回其在該日期可以兑換的最大可能部分，按持有人比例贖回該日可兑換的最大可能部分以及其他票據的持有人將按總額的比例兑換本票據和其他票據在適用的贖回日和 (iii) 在適用的贖回日之後的未償還本金金額，在公司的額外資產可用於支付本票據和其他票據的適用贖回價格餘額時，公司應在當時的財政季度末使用此類資產來支付本票據的此類贖回價格的餘額以及其他票據，或其中中當時可用資產的部分按上述適用的兑換價格列出，在該財政季度結束之前，此類資產不得用於任何其他目的。在公司兑換本票據和其他票據之前，本票據和尚未兑換的其他票據本金的利息應繼續累計。除非適用的法律明確禁止，或者除非可以合理預期支付適用的贖回價格會導致公司董事承擔個人責任，否則公司應向持有人支付適用的贖回價格，而不考慮資金的合法可用性。

(12) 表決權。除非法律要求和本票據中明確規定，否則持有人作為本票據的持有人沒有表決權。

(13) 等級。根據本附註 (a) 應付的所有款項應按順序排列 pari passu連同所有其他票據和 (b) 應優先於公司及其子公司的所有其他債務。

(14) 消極盟約。除非下文另有説明，否則在所有票據按照的條款進行贖回或以其他方式全部兑現之前，未經所需持有人事先書面同意，公司不得允許其任何子公司通過合併或其他方式直接或間接地：

(a) 當任何票據仍未償還時，承擔或擔保、假設或蒙受任何債務，但許可債務除外；

(b) 允許或承受公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）（統稱為 “留置權”）除許可留置權以外的任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或其他擔保；

(c) 通過支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私人交易還是其他方式）贖回、撤銷、回購、償還任何債務（本票和其他票據除外）的全部或任何部分，無論是以支付本金的方式，還是以支付本金的方式或此類債務的溢價（如果有）或利息，前提是此類債務在到期或以其他方式支付，或者在該付款生效後構成或該事件的事件隨着時間的流逝，如果不予糾正，違約事件已經發生並且仍在繼續；

(d) 通過支付現金或現金等價物（全部或部分，通過公開市場購買、要約、私人交易或其他方式）贖回、撤銷、回購、償還任何債務的全部或任何部分（包括但不限於本票據和其他票據以外的許可債務）的全部或任何部分就此類負債的本金（或溢價，如果有）付款。為明確起見，此類限制不應妨礙支付根據此類許可債務可能產生的定期利息款項；

(e) 贖回或回購公司的任何股權；

(f) 申報或支付公司或其子公司除全資子公司以外的任何股權的任何現金分紅或分配；

(g) 按照公司在 10-K 表格向 SEC 提交的最新年度報告中描述的業務性質進行任何變更或修改其公司結構或宗旨；或

(h) 對任何知識產權進行抵押、許可或以其他方式允許任何留置權，包括但不限於因過去、現在或將來對上述任何內容的侵權而造成的損害索賠，在每種情況下，許可留置權除外；

(i) 與任何關聯公司訂立、續訂、延長任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、許可、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務），除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和範圍內，且是必要或理想的出於公平考慮，謹慎經營其業務，其條件不亞於對其或其子公司的優惠可在與非關聯公司的人進行類似的公平交易中獲得；或

(j) 發行任何票據或發行任何其他可能導致票據違約或違約的證券。

(15) 平權契約。除非所需持有人另行同意，否則除非所需持有人另行同意，否則公司應且公司應促使每家子公司直接或間接：

(a) 維護和維護其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的財產性質或其業務交易要求此類資格的每個司法管轄區中成為或保持其正式資格和信譽良好；

(b) 維護和保全其正常開展業務所必需或有用的所有財產，保持良好的運轉狀態和狀況，正常磨損除外，並始終遵守其作為承租人簽訂的所有租約的規定或佔有財產的所有租約的規定，以防止這些財產或相關財產遭受任何損失或沒收；

(d) 為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和營業中斷保險）提供保險，其金額和風險應符合任何具有管轄權的政府當局的要求或公司通常按照健全的商業慣例承保在處境相似的類似企業中；和

(e) 每當發生違約事件（“違約事件通知”）時，應立即在一（1）個工作日內以書面形式將其他票據的持有人和持有人通知持有人和持有人，在向持有人和其他票據持有人發出此類通知的同時，向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，以陳述此類事實。

(16) 投票發佈票據或更改票據的條款。對本説明或任何其他附註的的任何條款進行任何交換、變更、修正或豁免，都需要在為此目的正式召集的會議上投贊成票或未經法定持有人會議的書面同意。公司和所需持有人進行的任何交換、變更、修改或豁免均對本票據的持有人和其他票據的所有持有人具有約束力。持有人特此承認並同意，與此類行動對其他票據的一位或多位持有人的影響相比，根據本節採取的任何行動都可能對持有人造成或被認為造成不成比例的影響。本條款構成公司授予每位票據持有人的單獨權利，不得以任何方式解釋為此類持有人在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

(17) 轉賬。持有人可以在未經公司同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓本票據，僅受證券購買協議第4.1節的規定約束。

(18) 重新印發本照會。

(a) 轉賬。如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付新票據（根據第 18 (d) 條和第 3 (c) (iii) 條），註冊為持有人的可以申請，代表持有人正在轉移的未償本金，如果少於全部未償還本金向持有人轉讓了一張新票據（根據第18（d）條），代表未轉讓的未償還本金。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，根據本票據任何部分贖回後第3（c）（iii）節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、被盜或殘缺的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據的損失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人以慣常形式（但沒有義務交納擔保金或其他保證金）向公司作出的任何賠償承諾後，如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司應簽發並向持有人交付代表未償還本金的新票據（根據第18（d）條）。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新的票據 (i) 應與本票據的主旨相似，(ii) 應代表持有人未償還的本金（如果是根據第 18 (a) 條或第 18 (c) 條發行新票據，則代表持有人指定的委託人，加上與此類發行相關的其他新票據所代表的本金，不超過本票據下剩餘未償還的本金在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如該新票據正面所示，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息（如果有）。

(19) 補救措施、描述、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的，是對本説明和任何其他法律交易文件或股權（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補充。此處中包含的任何補救措施均不應被視為放棄對產生此類補救措施的條款的遵守。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而要求實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證除此處明確規定外，不得對本工具進行任何定性。在此規定或規定的與付款、贖回等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的金額，除非此處明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除所有其他可用的補救措施外，持有人有權獲得限制任何違規行為的禁令，不必證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(20) 支付收款、執法和其他費用。如果 (a) 本票據交由律師負責收款或強制執行，或者是通過任何法律程序收取或執行的，或者持有人以其他方式採取行動收取本票據下的到期款項或執行本票據的規定，或 (b) 發生任何破產、重組、破產管理或其他程序，影響公司債權人的權利並涉及本票據下的索賠，則公司應支付持有人因此類收款、強制執行或行動或與之有關而產生的費用在此類破產、重組、破產管理或其他程序中，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，為本票據支付的購買價格低於本票據最初的本金金額這一事實不會影響或限制本票據下應付的金額。

(21) 結構；標題。本説明應被視為由公司和所有購買者共同起草，不得對任何人解釋為本説明的起草者。本説明的標題為便於參考，不得構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。

(22) 失敗或放縱不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

(23) 爭議解決。如果對任何贖回價格的確定存在爭議，公司應支付無爭議的適用的贖回價格，並且公司應在收到贖回通知或其他導致此類爭議的事件（視情況而定）後一（1）個工作日內通過電子郵件將有爭議的決定或算術計算提交給持有人。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類有爭議的裁決或算術計算後的一 (1) 個工作日內就此類決定或計算達成協議，則公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件將任何贖回價格的有爭議的算術計算結果提交給持有人選出並獲得公司批准的獨立外部會計師，這種批准不得不合理暫停、有條件或延遲。公司應自收到有爭議的決定或計算結果之日起五（5）個工作日內讓會計師進行決定或計算，並將結果通知給公司和持有人，費用由公司承擔。在沒有明顯錯誤的情況下，該會計師的決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。

(24) 通知；付款。

(a) 通知。每當根據本附註需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應按照《證券購買協議》第 5.4 節發出。公司應立即向持有人提供書面通知，説明根據本説明採取的所有行動，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。

(b) 付款。每當公司根據本説明向任何人支付任何現金時，均應使用美利堅合眾國的合法貨幣通過將即時可用資金電匯至持有人指定的賬户；前提是持有人在向公司發出書面通知後，可以選擇通過在賬户上開具的支票接收美利堅合眾國的合法現金支付公司的，並通過隔夜快遞服務發送給該人，地址與之前提供給公司的地址相同公司書面形式（對於每位買方而言，該地址最初應與證券購買協議所附簽名頁上的相同）。每當本票據條款明示的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日，即日到期。

(25) 取消。在全額支付本票據的所有本金、任何應計利息和任何其他款項後，本票據將自動被視為已取消，不得重新發行、出售或轉讓。

(26) 豁免通知。在法律允許的範圍內，公司特此放棄與本票據和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、抗議和所有其他要求和通知。

(27) 適用法律；管轄權；陪審團審判。本説明應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不賦予任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力比紐約州還要多公司特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何非個人主張在任何此類法院的管轄範圍內，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者審理地點的此類訴訟、行動或程序是不恰當的。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意按照公司證券購買協議簽名頁上列出的地址將訴訟副本郵寄給公司，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理所送達的，並同意此類服務構成程序及其通知的良好而充足的服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到妨礙持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人承擔的債務，以任何抵押品或任何其他擔保變現此類債務的擔保，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本説明下述或與有關的任何爭議，或與本説明或由本説明或本説明所設想的任何交易引起或產生的爭議。

(28) 可分割性。如果法律禁止本説明的任何條款，或有司法管轄權的法院以其他方式認定無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上具有有效性和可執行性，並且該條款的無效或不可執行性不影響本説明其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本説明在未作實質性修改的情況下繼續表達了本説明的初衷公司和持有人就本協議標的以及相關條款的禁令性質、無效性或不可執行性不會實質性損害公司或持有人各自的期望或互惠義務，也不會嚴重損害本應賦予公司或持有人的利益的實際實現。公司和持有人將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。

(29) 披露。公司根據本説明的條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司有關的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類通知的同時在表格8-K或其他形式的最新報告中公開披露此類材料、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的實質性非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明這一點，在沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人假設與此類通知有關的所有事項均不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息。

(30) 高利貸。本説明受明確條件的約束，即公司在任何時候都沒有義務或要求其支付利息，其利率或金額可能導致持有人因超過適用法律允許的最高利率或公司簽訂合同或同意支付的金額而承擔民事或刑事責任。如果根據本票據的條款，公司在任何時候都被要求或有義務按超過該最高利率或金額的利率或金額支付利息，包括通過的原始發行折扣支付利息，則本票據下的利率或金額應被視為立即降至該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率計算或按該最高利率或金額計算應適用最高金額和所有先前超過該最高利率或金額的利息支付，並應被視為是減少本票據本金餘額的款項。

(31) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 的含義應與《證券法》第405條中該術語的含義相同。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而被視為法律授權或要求其保持關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬紐約州紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(c) “控制權變更” 是指除 (i) 普通股的任何重組、資本重組或重新分類以外的任何基本交易，其中，在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券，是大多數股票的持有人倖存實體（或有權或投票權選出成員的實體）的投票權此類重組後的董事會（如果不是公司，則為同等機構）、資本重組或重新分類，或（ii）根據僅為變更公司註冊管轄權而進行的移民合併。

(d) “截止日期” 應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是公司最初根據證券購買協議條款發行票據的日期。

(e) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及 (ii) 應將此類普通股變更為的任何股本或因此類普通股的重組、資本重組或重新分類而產生的任何股本。

(f) “或有債務” 對任何人而言，是指該人與他人的任何債務、租賃、股息或其他義務相關的任何直接或間接負債，無論是或有責任還是其他責任，前提是承擔此類責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向此類責任的受讓人保證該類負債將得到償付或清償，或者任何與之相關的協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到保護（全部或部分）以彌補這方面的損失。

(g) “可轉換證券” 是指直接或間接將轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(h) “股權權益” 指 (a) 個人（非個人除外）的所有股本（無論是以普通股還是優先股股本計價）、股權、實益、合夥企業或會員權益、合資權益、參與權或其他所有權或其中的利潤權益或等價物（無論如何指定），無論是投票還是無表決權和 (b)) 所有可轉換為或可交換為上述任何一種證券以及所有認股權證、期權或其他購買權，訂閲用於或以其他方式收購上述任何資產，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

(i) “交易法” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

(j) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有的財產或資產公司或其任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條）歸一個或多個標的實體，或（iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其約束，或使其普通股受制於或參與一個或多個標的實體提出的購買、投標或交換要約，該要約被至少 (x) 50% 已發行普通股、(y) 50% 普通股的已發行股的持有人接受所有標的實體持有的普通股，參與或關聯任何標的實體或參與該等收購、招標或交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使所有主體實體提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體，共同成為普通股至少 50% 的已發行股份的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條），或 (iv) 完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或計劃安排）與一個或多個標的實體，根據該安排，此類標的實體單獨或總計收購（x）至少 50% 的普通股已發行股份，(y) 至少 50% 的已發行普通股股份股份，計算方法是所有標的實體持有的任何普通股，如同該股票購買協議或其他業務的任何標的實體持有的普通股合併未流通；或 (z) 普通股的數量，以至於標的實體集體成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見交易法第 13d-3 條），或（v）重組、資本重組或重新歸類其普通股， (B) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體單獨或標的實體進入直接聚合成為或成為 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3條中定義的），或間接地，無論是通過收購、收購、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、重組、資本重組或重新分類或其他方式，中任一 (x) 中至少有 50% 的已發行和已發行普通投票權總額的 50% 普通股，(y) 至少佔已發行普通投票權總額的50％以及截至所有標的實體未持有的已發行普通股，其計算方法是所有標的實體持有的未流通普通股，或 (z) 由公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他要求其他股東的交易公司無需交出普通股公司股東的批准或 (C) 公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，發行或簽訂任何其他工具或交易，以規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，應以非嚴格的方式解釋和實施本定義在更正本定義所必需的範圍內符合本定義的術語或本定義中可能存在缺陷或與此類工具或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(k) “GAAP” 是指在所涉時期內始終適用的美國公認會計原則。

(l) “團體” 是指《交易法》第 13 (d) 條中使用該術語以及第 13d-5 條下定義的 “團體”。

(m) 任何人的 “債務” 不重複指的是 (i) 借款的所有債務，(ii) 作為房產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務，包括（但不限於）根據公認會計原則的 “融資租賃” （不包括在符合過去慣例的正常業務過程中籤訂的應付貿易應付賬款），(iii) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(iv) 以票據為憑證的所有債務，債券、債券或類似工具，包括有證據證明與收購財產、資產或業務相關的債務，(v) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，，無論哪種情況，都涉及用此類債務的收益收購的任何財產或資產（甚至是，儘管賣方或銀行根據該協議享有權利和補救措施）在違約的情況下，僅限於收回或出售此類財產），（vi）所有根據公認會計原則，任何被歸類為融資租賃的租賃或類似安排下的金錢債務，(vii) 上述第 (i) 至 (vi) 條中提及的所有債務（或此類債務的持有人已有權利以任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、押金、擔保權益或其他方式作為擔保）與擁有的任何資產或財產相關的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）中或其上的任何性質的抵押物任何個人，即使擁有此類資產或財產的人並未承擔此類債務的償還責任，以及 (vii) 與上文 (i) 至 (vii) 條款所述其他人種類的債務或義務有關的所有或有債務。

(n) “知識產權” 應具有證券購買協議中該術語所賦予的含義。

(o) “重大不利影響” 的含義應與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(p) “期權” 是指認購或購買 (i) 普通股或 (ii) 可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(q) “許可債務” 指 (i) 本票據和其他票據所證明的債務，(ii) 正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款，(iii) 本公司產生的無抵押債務，如可接受的書面協議所示，在付款權中明確排在次要地位歸必需持有人並由所需持有人以書面形式批准，而債務 (a) 在任何時候都不為付款、預付款、在到期日後九十一 (91) 天或之後，直接或間接償還、回購或抵消任何本金或溢價（如果有），並且（b）包括所需持有人可接受的條款和條件，以及（iv）總額不超過250萬美元的債務，由許可留置權定義第（iv）條所述的許可留置權擔保。

(r) “允許的留置權” 是指 (i) 針對尚未到期或拖欠的税款或根據公認會計原則設立充足儲備金的適當程序本着誠意提出質疑的任何留置權，(ii) 依法在普通業務過程中產生的與尚未到期或拖欠的責任有關的任何法定留置權，(iii) 通過運營產生的留置權的法律，例如材料人留置權、機械師留置權和其他類似的留置權，是在正常業務過程中產生的，與的責任有關尚未到期或拖欠或正在通過適當的程序進行真誠的質疑，(iv) 公司或其任何子公司為擔保此類設備的購買價格而購置或持有的任何設備上的留置權 (A) 或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 收購時此類設備上存在的債務，前提是留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改進，以及此類設備的收益，(v) 留置權與上文第 (iv) 條所述類型的留置權擔保的債務的延期、續訂或再融資相關的產生，前提是任何延期、續期或替換留置權應僅限於現有留置權擔保的財產，並且延期、續訂或再融資的債務本金不增加， (vi) 租賃或轉租以及授予許可和再許可在公司的正常業務過程中向他人披露，不得在任何實質性方面幹擾的業務公司及其子公司整體來看，(vii) 依法設立的有利於海關和税務機關的留置權，以擔保與進口貨物有關的關税的支付；(viii) 在不構成第4 (a) (ix) 條規定的違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(s) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(t) “買方” 的含義應與《證券購買協議》中該術語的定義相同。

(u) “兑換日期” 統稱 “默認兑換日期事件”、“控制權兑換日期和可選預付款日期（視情況而定）”，前述各項，分別為兑換日期。

(v) “贖回通知” 統稱 “違約贖回事件通知”、“控制權變更事件”、“贖回通知” 和 “可選預付款通知”，前述每項均為贖回通知。

(w) “兑換保費” 意味着 125%。

(x) “贖回價格” 統指違約贖回價格和控制權變更贖回事件價格以及在任何可選預付款後預付的票據金額，前述每項均為贖回價格。

(y) “關聯基金” 就任何人而言，指由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

(z) “所需持有人” 是指至少佔當時已發行票據本金總額大部分的票據持有人。

(aa) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(bb) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(cc) “證券購買協議” 是指公司與該協議所附簽名頁上列出的投資者之間訂立的截至認購之日的某些證券購買協議，根據該協議，公司發行了票據和認股權證，該協議可以不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

(dd) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或集團的任何關聯公司或關聯公司。

(ee) “訂閲日期” 是指 2024 年 5 月 20 日。

(ff) “子公司” 的含義應與《證券購買協議》中該術語的定義相同。

(gg) “交易文件” 應具有證券購買協議中該術語所賦予的含義。

(hh) “認股權證” 應具有證券購買協議中該術語的定義，並應包括所有為交換或替換權證而發行的認股權證。

[簽名頁面如下]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Note to be duly executed as of the Issuance Date set out above.

	Volcon, Inc.


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