附件4.16

股本説明

CoreCivic，Inc.(“CoreCivic”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)在馬裏蘭州註冊成立。以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。對本公司股本的描述受(I)本公司修訂及重述細則連同本公司修訂細則(統稱為“章程”)及(Ii)本公司第十一次修訂及重訂附例(“附例”)所規限，並受(I)本公司修訂及重述細則連同本公司修訂細則(統稱為“章程”)的規限及限制，該等細則分別作為附件3.1、附件3.2及附件3.3併入截至2023年12月31日止年度報告的10-K表格。我們鼓勵您閲讀《憲章》、章程和《馬裏蘭州公司法》(下稱《公司法》)的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括：

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。沒有優先股的流通股。

普通股説明

投票權。我們普通股的每個持有者有權在所有由我們的股東投票表決的問題上對普通股的每股擁有一票投票權。儘管有上述規定，普通股持有人無權就任何修訂本章程條文的建議投票，該條文列明優先股類別或系列的優先股優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件，但建議的修訂不會改變普通股的合約權利。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或轉換為不同類型的實體，除非董事會宣佈交易是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這類事項，但不得少於有權就該事項投下的多數票。我們的《憲章》規定以有權投贊成票的多數票批准這類事項。

特別會議。股東特別會議可由本公司董事會(“董事會”)主席總裁、本公司董事會多數成員或本公司董事會正式指定的委員會召開，其權力及授權包括召開該等會議的權力，且必須由本公司祕書應有權在大會上投多數票的股東的書面要求而召開。

清算時的股息和權利。在關於任何類別或系列優先股的優先股息的規定(如有)得到滿足後，所有普通股將平等地參與支付給股票持有人的股息。

董事會根據其酌情決定權從合法可用於普通股的資金中宣佈普通股。如本公司自願或非自願解散或清盤，則在悉數分派優先股持有人的優先金額(如有)後，普通股持有人在優先股持有人額外權利(如有)的規限下，有權收取本公司所有剩餘有形及無形資產，不論可供分配予股東的任何種類。

其他權利和首選項。我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有累積投票權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款

馬裏蘭州企業合併法

根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與任何實益擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人，或在前兩年內任何時間實益擁有該公司10%或以上投票權的公司關聯公司或聯營公司之間的某些“業務組合”(包括某些股權證券的發行)，在每種情況下都被稱為“利益股東”，或其關聯公司，自該利益股東成為利益股東的最近日期起五年內不得進行。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，以及在《資產管理準則》規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。在五年暫停後，任何此類企業合併必須獲得公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%的投票權，以及公司有表決權股票持有人有權投下的三分之二的投票權，但由有利害關係的股東持有的股份除外，該企業合併將由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或與以前感興趣的股東為其普通股股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。在利害關係股東成為利害關係股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用《企業合併條例》的規定。MGCL的這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更。

馬裏蘭州控制股份收購法

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下的三分之二票數的批准，但不包括可由收購方、公司高級職員或身為公司董事的僱員行使或指示投票權的股票。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數，或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經進行或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會

公司應在股東提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何和所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，這意味着他們可以要求公司按根據《股東權益公約》確定的評估價值回購其股份。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

“控制權股份收購”不包括(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)在收購股份之前的任何時間被公司章程或章程豁免的收購。

在管理層收購委員會的許可下，我們的章程包含一項條款，豁免我們遵守控股權收購法規。該附例規定，控制權股份法規不適用於任何人對我們股票的任何收購。我們的董事會可以不經我們的任何股東同意，隨時修改或取消這一附例條款，這意味着我們將受到馬裏蘭州控制股份收購法規的約束。如果我們受馬裏蘭州控制股份收購法規的約束，則本公司的這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更，並且不能保證該條款不會在未來的任何時間被我們的董事會修訂或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據修訂後的1934年《證券交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司，以及至少有三名獨立董事的公司，根據其章程或章程的規定或董事會決議，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

通過我們章程中與副標題8無關的一項條款，我們已經規定，應有權投多數票的股東的要求，我們將召開股東特別會議。我們的章程規定，我們的董事人數應由董事會決議決定。

馬裏蘭州的公司可以根據其章程或董事會決議被禁止選擇遵守副標題8的規定。我們不受該禁令的約束。如果我們選擇加入《財務會計準則》第8號副標題的任何或全部條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或對我們控制權的變更。

組織文件的修訂

除獲準未經股東批准而作出的修訂外，經本公司董事會批准後，經股東有權就此事投贊成票的多數票通過，本公司章程可予修訂。本公司的章程可經出席董事會會議的董事以多數票通過，以不違反《憲章》的任何方式進行修訂。此外，股東可以股東有權就此事投贊成票的多數票，修訂本公司的章程；但條件是，未經董事會批准，股東不得修改章程中有關對董事和高級管理人員的賠償或章程中對股東修訂章程能力的限制的條款。

對股票所有權和轉讓的限制

我們的憲章目前提到了對我們普通股所有權和轉讓的某些限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們遵守經修訂的適用的1986年國內收入法。然而，由於我們撤銷了我們的房地產投資信託選舉，從2021年1月1日起生效，董事會決定這些限制自該日期起不再適用。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

國家證券交易所

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CXW”。

優先股説明

我們被授權發行50，000，000股優先股，每股面值0.01美元。

我們的章程授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下授權發行一個或多個系列的優先股，該系列具有董事會可能確定的優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、股息、資格或其他條款。

投票權優先股持有人沒有投票權，也無權接收任何會議通知，除非法律要求或我們的章程中明確規定。