我們已與Oppenheimer&Co.Inc.(“代理商”)就出售本招股説明書提供的普通股的股份簽訂了股權分配協議或銷售協議。或銷售協議，與Oppenheimer&Co.Inc.(“代理商”)簽訂，有關出售本招股説明書提供的普通股股票。根據銷售協議的條款，我們可以隨時通過代理(作為我們的銷售代理)提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達2500萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOTS”。2021年3月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.28美元。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些簡化的上市公司報告要求，並可能選擇遵守未來備案的某些簡化的上市公司報告要求。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，可以按照1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規則的定義，在市場上出售。代理不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照代理與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將獲得形式的補償，固定佣金率為根據銷售協議通過代理商銷售的普通股的每一次銷售所得毛收入的3.0%。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商” ，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。有關支付給代理人的補償的其他信息，請參閲S-11頁開始的“分銷計劃”。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和出資。

投資我們的證券涉及重大的風險。請閲讀本招股説明書S-3頁開始的、以及在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書中的“風險因素”標題下包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書不時發售總髮行價高達至25,000,000美元的普通股，價格和條款取決於發售時的市場狀況。

本招股説明書與我們普通股的發行有關。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息

我們在此招股説明書中向您提供本次普通股發行的相關信息，其中描述了本次普通股發行的具體條款。在範圍內，一方面，本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給SEC的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致-例如，本招股説明書中通過引用併入的文件-日期較晚的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

我們對本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息以及我們可能授權在與此次發售相關的中使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們和代理商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

我們沒有，代理商也沒有在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的普通股的要約，在該司法管轄區，要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約是非法的任何人出售或徵求購買我們的普通股。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關發行我們的普通股以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制，並遵守相關限制。本招股説明書不構成本招股説明書提供的任何證券的要約出售或要約購買的相關要約，也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或要約購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的，因此本招股説明書不構成也不得用於與要約出售或要約購買相關的要約或要約購買。

您應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的，而不考慮這些文檔的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股説明書附錄中，“Motus”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Motus GI Holdings，Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及此處包含的信息(包括徽標、插圖、和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。本招股説明書中出現的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

摘要

本摘要重點介紹有關我們和本次普通股發行的精選信息。此摘要不完整，可能未包含對您重要的所有信息。我們建議您閲讀本招股説明書，包括“風險因素”標題下的信息和我們通過引用合併的信息。

概述

我們開發了Pure-Vu 系統(“Pure-Vu系統”)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可的醫療設備。2019年6月，第二代Pure-Vu系統的510(K)售前通知通過了FDA的審查。我們的第二代Pure-Vu系統已在歐洲經濟區獲得CE Mark認證。 Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清理準備不足的結腸。設備與標準和超薄結腸鏡相集成，可在操作過程中實現安全快速的清潔，同時保留通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他體液和物質而建立的操作流程和技術。我們相信，這項技術在未來可能會有用，作為一種工具來幫助減少用户對傳統的術前腸道準備方案的依賴。住院結腸鏡檢查的腸道準備方面的挑戰是一個重要的需求未得到滿足的領域，直接影響臨牀結果，並增加醫院的護理成本。在這個細分市場中，大部分報銷是基於聯邦醫療保險嚴重程度診斷相關組(MS-DRG)的捆綁支付。基於我們對2019年美國和歐洲市場數據和2021年預測的審查和分析，這些數據來自iData Research Inc.。, 我們估計，在2021年期間，美國將進行大約150萬例住院結腸鏡檢查，全球將進行大約480萬例住院結腸鏡檢查。Pure-Vu系統目前與任何國家/地區的任何私人或政府第三方付款人沒有唯一的報銷代碼。我們於2019年第四季度開始商業化，我們的第二代Pure-Vu系統的首批商業投放是我們最初面向早期採用醫院的美國市場發佈的一部分。我們預計在新冠肺炎疫情消退並擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入，Pure-Vu系統存在重大不確定性。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守Sar404節的審計師認證要求。(“薩班斯-奧克斯利法案”)，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可以從2018年2月首次公開募股之日起，或至(I)第一個財年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日的最早日，成為一家“新興的成長型公司”，期限最長為五年，時間為(I)首個財年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天、(Ii)我們成為“交易法”第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是一家“新興的成長型公司”。根據《就業法案》(JOBS Act), “新興成長型公司”也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年9月，名稱為Eight-Ten Merge Corp.。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings，Inc. 我們是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd.和特拉華州有限責任公司Motus GI，LLC(前身為Motus GI， Inc.)的母公司。

我們的主要執行辦公室位於福特郡東布羅沃德大道1301號3樓。佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。我們的電話號碼是(954)541-8000，我們的網址是www.motusgi.com。我們的網站以及我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

供品

我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達2500萬美元的股票。

要約方式		作為我們的銷售代理，可能會不時通過代理商進行“在市場上銷售”。有關發售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書S-11 頁開始的“分銷計劃”。

收益的使用		我們希望將此次發行的淨收益(如果有)用於資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研發活動，包括臨牀和法規開發以及Pure-Vu系統的持續開發和增強，以及收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。有關此次發行收益預期用途的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄第S-8頁的“收益使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書S-3頁以開頭的“風險因素”標題下包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及在本招股説明書日期後提交的其他文件中以引用方式併入的類似標題下的信息。

納斯達克資本市場代碼		“MOTS”

投資我們的股票涉及風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有信息，以及本招股説明書中可能通過引用併入本招股説明書的其他信息，這些信息在“通過引用合併某些信息 ”中提供。特別是，您應該考慮我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書中，因為這些風險因素將在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中進行修訂或補充。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀“有關前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，包括通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。如果發生上述任何風險，我們都可能承擔責任，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

由於我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。有關在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的小節。如果行使未償還股票期權或認股權證，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換的普通股，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行的普通股的權利。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們有相當數量的普通股流通股，本招股説明書增刊發行的普通股將在公開市場上自由流通，不受限制。這些股票的任何出售或市場上任何關於此類出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權或認股權證約束或預留供未來發行的普通股股票，在各種歸屬時間表、1933年證券法(經修訂)下的規則144 和規則701的規定允許的範圍內，或證券法、我們採用表格 S-8的有效註冊聲明以及根據證券法進行的任何未來註冊的規定允許的範圍內，都有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的股價可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，我們的股東可能會遭受重大損失。

我們的普通股的市場價格可能波動較大，可能會受到以下因素的影響：

特別是，像我們這樣處於早期商業階段的公司的市場價格波動很大，原因包括但不限於：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是納斯達克資本市場和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研究和開發活動，包括臨牀和法規開發，繼續開發和增強Pure-Vu系統，以及收購或投資與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術。我們打算將剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的酌處權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的交易價格最近大幅上漲，我們認為這一水平與我們最近財務狀況或運營業績的任何變化都不一致。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的交易價格最近大幅上漲。2020年12月31日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為每股0.948美元；2021年2月18日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為每股2.46美元；2021年3月25日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為每股1.28美元。我們認為，我們普通股交易價格的大幅上漲是許多我們無法控制的因素的結果，潛在的包括社交媒體帖子可能引起了我們公司的注意，以及散户投資者增加了我們普通股的交易。這些社交媒體帖子不是由我們贊助或認可的。我們的財務狀況或運營結果最近沒有發生變化，這與我們普通股的交易價格上漲是一致的。最近我們普通股交易價格的上漲可能不會持續。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含(我們的高級管理人員和代表可能會不時作出)“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“ ”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“ ”尋求“”、“項目”、“戰略”、“可能”以及類似的表達，除了使用將來時態的陳述之外，還要識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的誠意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

上述內容並不代表本文中包含的前瞻性陳述和通過引用納入本文的文件中可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡列表。本文中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件中可能涵蓋的事項，或者我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素，並不代表本文中包含的事項的詳盡列表。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書S-3頁“風險因素”部分、我們的Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的不同的程度。1995年的“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1933年“證券法”第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書日期或通過引用併入的適用文件日期獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修改或更正任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)的義務，也不明確不承擔任何義務。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本招股説明書中包含的上述警示性陳述和以及通過引用併入本招股説明書的文件中。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您應僅依賴此招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明以及本文中包含的信息(特別是“風險因素”)中包含了可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書的文件，包括我們最新的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中描述的任何後續更新，以及我們作為證物完整地提交給SEC的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

我們打算使用此次發行的淨收益為我們的Pure-Vu系統的商業化活動提供資金，繼續研發活動，包括臨牀和法規開發，以及用於Pure-Vu系統的持續開發和增強，以及收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術。我們打算將剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有) 。不能保證我們將根據與代理商的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們使用本招股説明書下任何產品的淨收益的金額和時間將取決於多個因素，包括我們的開發努力和本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素、附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

從歷史上看，我們沒有，，也不預期未來會為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，視情況而定，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不受有關支付股息的任何法律限制，但如果支付股息會導致我們資不抵債，則我們可能不會支付股息。在符合這些限制的情況下，未來有關向我們的普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量。截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1130萬美元，或每股普通股0.35美元。

調整後的賬面淨值是我們的有形淨賬面價值，加上本次發售中我們出售2500萬美元普通股的影響，假設發售價格為每股1.39美元(我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年3月10日)和扣除發售佣金和我們預計應支付的費用後的影響。截至2020年12月31日，我們調整後的賬面淨值約為3540萬美元，或每股0.70美元。這一金額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.35美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了每股0.69美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

為了説明起見，上表假設在與代理簽訂股權分配協議期間，以每股1.39美元的價格出售了總計17,985,612股股票，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2021年3月10日 10，總毛收入為2,500萬美元。受與代理的股權分配協議約束的股票將不時以不同的價格出售。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論和表基於2020年12月31日發行的32,272,309股普通股，不包括：

如果行使期權或認股權證，根據我們的2016股權激勵計劃發行新期權，或者我們未來發行額外的普通股股票，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們已與Oppenheimer&Co.Inc.(“代理商”)簽訂了股權分銷協議或銷售協議，根據該協議，我們可以在一段時間內通過代理商或向代理商提供和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達2500萬美元。通過代理(如果有)出售我們的普通股，將通過普通經紀商在納斯達克資本市場的交易或其他方式，按出售時的市價或與當時市價相關的價格或我們達成的其他協議的價格進行。代理商已通知我們，它不會進行任何穩定我們普通股價格的交易。

代理將根據我們的配售通知中的指示(包括任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他參數或條件)，不時在商業上合理努力出售特此提供的普通股。代理商在銷售協議下出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。經適當通知並受其他條件限制，我們或代理商可暫停普通股發售。

代理商已同意在根據銷售協議出售普通股股票的交易日之後的納斯達克資本市場交易日開盤前，向我們提供任何銷售的書面確認。每次確認將包括前一天售出的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們向代理商支付的與銷售相關的補償。

我們將向代理支付佣金，以支付其作為代理銷售特此提供的普通股的服務。根據銷售協議，代理作為我們的代理，將有權獲得銷售總價的3.0%作為我們的代理的補償。但是，在任何情況下，代理商的總補償，加上如下所述的代理商對其法律顧問的自付費用和支出的報銷，將不會超過出售我們普通股所獲得的毛收入的8.0%。此外，我們同意向代理補償其法律顧問的自付合理費用和支出，金額不超過 50,000美元。代理商已同意，我們有義務在本協議有效期內持續向代理商報銷代理髮生的任何費用和開支，最高限額為每財季3,000美元。(br}在本協議有效期內，我們將持續向代理商報銷任何費用和開支，最高限額為每個財政季度3,000美元)。

我們估計，此次發售的總費用不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償和退款，約為75,000美元。

如果我們將普通股出售給作為委託人的代理人，我們將在適用的配售通知中闡述此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明這些條款。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個交易日進行，或在吾等與代理商就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向吾等支付淨收益。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本次發行中普通股的銷售(如果有)，如本招股説明書所述，將通過存託信託公司的設施或通過吾等與代理人可能商定的其他方式進行結算。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理出售或向代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與銷售相關的補償 (如果有)。

代理及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和諮詢服務，他們將來可能會收到常規費用和開支。在正常業務過程中，代理商及其附屬公司可能會不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。在其業務過程中，代理商及其附屬公司可以主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券或貸款，因此，代理商及其附屬公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

就本次發售中出售我們的普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議本公司普通股的發售將在(1)出售所有普通股時終止，以銷售協議為準或(2)銷售協議終止時(以較早者為準)。銷售協議可由我們在提前五 (5)天的書面通知後隨時終止，由代理商在收到書面通知之日營業結束後的任何時間終止，並在某些情況下由代理商隨時終止，包括銷售協議中進一步描述的我們普通股在納斯達克資本市場的任何暫停或限制。

在此提供的普通股的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。紐約Goodwin Procter LLP，紐約州，擔任與此次發售相關的代理的法律顧問。

Motus GI Holdings，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止各年度的綜合虧損、股東權益和現金流量的相關合並報表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告通過引用併入本文，其中報告包括一段解釋性段落，説明公司的持續能力存在重大疑問該合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書中規定的某些信息、展品、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考我們提交給美國證券交易委員會的文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個情況下如果該文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔，請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的描述。

此外，以電子方式向證券交易委員會提交的登記聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會的網站公開查閲，網址為：http://www.sec.gov.註冊聲明，包括所有證物和對註冊聲明的修訂，已以電子方式提交給證券交易委員會。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息和定期報告要求，根據這些要求，將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還在http://www.motusgi.com，上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面的“通過引用合併某些信息”標題下的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

SEC允許我們將向其提交的參考信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用併入以下我們之前提交給證券交易委員會的文件：

我們在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止發售證券之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有報告和其他文件也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息；提供，但 ，我們向SEC“提供”的所有報告、證物和其他信息不會被視為以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是此處、或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述，該文件也以引用方式併入本招股説明書或任何隨後提交的文件中以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的組成部分。

應您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中的任何或所有文件(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求請發送至Motus GI Holdings，Inc.，收件人：Ft.東布羅沃德大道1301號3樓首席財務官。佛羅裏達州勞德代爾，33301。您也可以通過電話(954)541-8000或電子郵件IR@MotusGI.com向我們索取文件。

我們可能不時以一個或多個產品一起或單獨發售、發行和銷售 (I)我們的普通股、(Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V)認購權利和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為普通股或優先股或我們的其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們正在發行的證券的公開發行總價不會超過100,000,000美元。我們將根據發行時的市場情況確定發行證券的金額和條款。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOTS”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價是在2021年3月15日報出的售價為每股1.60美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。我們沒有在任何市場上市的優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書補充資料將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第2頁“風險因素” 一節中向您推薦的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將在本招股説明書的附錄中向您提供特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及在“附加信息”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的附加信息。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們可以直接將這些證券出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們通過代理，或者通過不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式單獨或同時發售本招股説明書中描述的任何或所有證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們所提供的證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄(該條款包括隨註冊説明書提交的股權分配協議招股説明書，本招股説明書是其中的一部分)，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 “附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或者我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書和招股説明書附錄提供的證券外，本招股説明書和任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買任何證券的要約。本招股説明書和任何招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買任何證券的要約此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示本公司的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或本招股説明書或任何招股説明書附錄所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

除非上下文另有説明，否則Motus GI Holdings，Inc.在本文中稱為“Motus”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的” 。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資於本招股説明書中的任何證券之前，您應閲讀整個招股説明書，包括第2頁的“風險因素”部分以及該部分所指的披露、財務報表和相關的註釋，以及在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的其他更詳細的信息。

關於我們

成為一家新興成長型公司的意義

企業信息

在購買任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中引用的本招股説明書中包含的風險因素，以及我們的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K，報告中描述的任何後續更新，以及我們的SEC報告中關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告以及本招股説明書中以引用方式併入的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“附加信息”和“通過引用併入某些信息”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

上述內容並不代表本文中包含的前瞻性陳述和通過引用納入本文的文件中可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡列表。本文中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件中可能涵蓋的事項，或者我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素，並不代表本文中包含的事項的詳盡列表。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第2頁“風險因素”部分、我們的Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

您應僅依賴此招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行使價(如果有)來資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研究和開發活動，包括臨牀和監管開發，以及繼續開發和增強Pure-Vu系統，以及收購或投資與之互補的業務、產品或技術我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

當發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將説明我們出售這些證券所獲得的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些用途之前，我們預計將把收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書中補充與證券相關的美國聯邦所得税考慮事項，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、權證和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不超過1億美元。

如果我們以低於其原定本金金額的價格發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

截至2021年3月11日收盤，我們的普通股發行和發行了46,748,113股，我們的優先股沒有發行和發行。

我們可供發行的法定股本中的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，以便對每股收益和普通股持有者的股權產生稀釋效應。我們董事會增發股票的能力可能會增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的潛力，並鞏固目前的管理層。以下説明是我們股本的主要撥備的摘要。有關更多信息，請參考我們修訂後的公司證書和章程，這兩個文件都已在SEC備案，作為以前SEC備案文件的證物。以下摘要受適用法律條款的限制。

投票。我們普通股的持有者在其有權投票(或同意)的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議之前的任何事項(除選舉一名或多名董事)應以就該事項適當投票的過半數票決定，除非經我們的章程、法律、適用於我們的任何證券交易所的規則或規定、或根據適用於我們或我們的證券的任何規定要求進行不同的表決，在這種情況下，應適用該不同的表決。任何股東大會的法定人數為有權在會議上投票的股份(親自出席或委派代表 )的多數投票權。

分紅。我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用資金中按比例獲得股息，並在為優先於我們普通股的每一類股本撥備之後才有權按比例獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在支付所有債務和為優先於我們普通股的每類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產。

優先購買權和類似權利 。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

轉讓限制。我們普通股的股份受轉讓限制。我們普通股的持有者不得轉讓其證券，除非(A)《證券法》規定的登記聲明是有效的，並且此類轉讓是根據該登記聲明進行的，或者(B)證券的轉讓交易不受《證券法》的登記要求和適用的州證券法規定的任何相關要求的約束。在第(B)款允許的任何轉讓的情況下，持有人必須將提議的轉讓以書面通知我們，並向我們提供令我們合理滿意的律師意見，即轉讓不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊。每個代表證券的證書可能包含一個涉及此轉讓限制的圖例以及州證券法要求的任何圖例。

大陸股票轉讓和信託公司位於紐約道富30層1號，郵編10004，是我們普通股的轉讓代理和登記處。

我們被授權發行最多1,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，其名稱、權利、和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述該發售的優先股條款，並將向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，本説明將包括：

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書(經修訂)和附則的反收購效力

經修訂的我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議或要約，或者延遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們受反收購法特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以下列規定方式獲得批准：

一般而言，根據第203節的規定，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或擁有公司15% (15%)或更多未償還有表決權證券的人。

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會產生禁止在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書(經修訂)規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據 DGCL、經修訂的我們的公司註冊證書或我們的章程產生的任何針對我們或我們的任何高級管理人員或董事的索賠的獨家論壇；或任何其他訴訟的排他性訴訟場所，包括根據DGCL、經修訂的我們的公司註冊證書或我們的章程提起的任何訴訟；或任何根據DGCL、經修訂的我們的公司註冊證書或我們的章程而產生的針對我們或我們的任何高級管理人員或董事的索賠的訴訟；或任何根據DGCL、經修訂的我們的公司註冊證書或我們的章程而產生的訴訟此排他性論壇條款可能會限制我們的股東在此類股東認為有利於上述爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的任何高級管理人員或董事提起此類訴訟。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息。

存在未發行的和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的第三方嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會還有權決定指定、權利、優先選項、特權和限制，包括投票權。此外，董事會還有權決定指定、權利、優先選項、特權和限制，包括投票權在內的第三方試圖獲得對我們的控制權。此外，董事會還有權決定指定、權利、優先選項、特權和限制，包括投票權優先股的每個系列的贖回特權和清算優先權，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並受我們經修訂的公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的可取靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在以下彙總適用於認股權證的部分條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將作為證物包括在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中，或將作為證物納入或合併到註冊説明書中。您應閲讀認股權證證書和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以發行權證購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在該等證券上，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們作為認股權證代理與銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們也可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書介紹了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。在優先債務證券的情況下，債務證券可以根據優先契約發行，在次級債務證券的情況下，根據次級契約發行。在作為本註冊聲明證物提交的表格中，每種情況下都可以發行次級契約，我們稱之為“契約”。這些契約將由我們與在發行任何債務證券之前指定的受託人簽訂，我們將其稱為“受託人”。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將規定根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充契約的條款，債務證券可不時在一個或多個系列中發行。

我們已在以下概述了債券和債務證券的重大條款，或指明瞭將在相關招股説明書附錄中説明的任何債務證券發行的重大條款。這些描述僅為摘要，您應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整描述已發行債務證券的條款和定義幷包含有關債務證券的其他信息。

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書附錄將列出其提供的債務證券的以下適用條款：

任何系列的債務證券可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面額由該系列的條款指定。

證券可根據債券作為貼現債務證券發行，並在本金基礎上大幅折讓出售。有關此類貼現債務證券的招股説明書附錄中將介紹適用於其的特殊美國聯邦所得税和其他考慮事項。“貼現債務證券”是指加速到期的本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與此類未償還債務證券合併並形成單一系列。

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有)實際上將優先於優先債務證券，以擔保此類債務的資產價值為限。次級債務證券將以招股説明書附錄所述及董事會決議案、高級人員證書或補充契約所載與該等發售有關的所述的程度及方式從屬於及次於我們現時及未來的所有優先債務。

我們對子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於擔保此類擔保債務的資產的價值。

債務證券將是Motus GI Holdings，Inc.獨有的債務。如果我們的償債能力(包括債務證券)可能取決於我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與其相關的招股説明書附錄中進行説明。

契約規定，除非證券決議或設立一系列債務證券的補充契約另有規定，否則我們不得在我們不是倖存者的任何交易中與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何息票項下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會真誠地確定交易的主要目的是改變我們的公司狀態，則這些限制不適用。

登記債務證券可交換相同系列和到期日的登記債務證券的本金總額，在本公司為此目的而設的代理機構交還登記債務證券並滿足該代理人的所有其他要求時，可按所要求的授權面值進行兑換。

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將如此説明)，在以下情況下，將發生與一系列債務證券有關的“違約事件”：

術語“破產法”是指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。術語“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或者在通知或經過一段時間後將成為違約事件。以上第(3)款下的違約不屬於違約事件除非受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將違約通知我們並且我們未在收到通知後指定的時間內糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求其滿意的賠償。在某些限制的情況下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人就該系列行使任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人認定扣留通知符合該系列債券持有人的利益，受託人可以不向該系列債券持有人發出任何持續違約的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約項下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)的違約不會構成違約事件。

該系列的契約和債務證券或任何優惠券可以修改，任何違約都可以免除，如下所示：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將作此規定)，經所有系列受影響的債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在此情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經該系列債務證券的多數本金持有人同意，可免除該系列違約以外的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或棄權不得：

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約可以規定，該系列債務證券的持有人可以選擇將其轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具，或將其轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約可確定(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的股份數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)轉換速度和行使轉換權時的限制的調整規定。契約規定，我們不需要對轉換率進行調整，除非調整要求轉換率累計變化至少1% 。但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續的任何轉換率調整中將其考慮在內。

除非設立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則系列的債務證券可能會根據其條款失效，如下所述。我們可以隨時終止對該系列債務證券和任何相關優惠券以及相關的契約的所有義務 (但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務，以及登記轉讓或交換債務證券的義務，更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和息票，以及維持與債務證券有關的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗。(B)我們可以隨時終止關於該系列債務證券和任何相關優惠券以及相關的契約的所有義務(包括與失效信託有關的義務，以及登記轉讓或交換債務證券、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及維持與該系列債務證券有關的契約的義務)，我們稱之為法律上的失敗。我們可以隨時就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們對任何限制性契約的義務，我們稱之為契約失效。

我們可以行使法律上的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。如果我們行使法律失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於某一系列的任何契約來加速該系列。

要對一系列行使失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存入受託人(或另一受託人)，提交國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表達他們的觀點，即在存款的美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何未經投資的存款，將在足夠支付到期或贖回(視屬何情況而定)該系列所有債務證券的本金和利息的時間和金額上提供現金；以及(2)符合某些其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府義務” 是指美國或美國的任何機構或機構的直接義務，其付款由美國無條件擔保，在這兩種情況下，均具有美國承諾付款的全部信用和信用，且發行人選擇不可收回，或代表此類義務的所有權權益的證書。“美國政府義務” 指美國或美國的任何機構或機構的直接義務，其付款由美國無條件擔保，並且在這兩種情況下均具有美國的全部信用和信用，且不能由發行人選擇收回，或表示對該等債務的所有權利益的證書。

除非招股説明書附錄另有説明，受託人還將擔任債務證券的資金託管人、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定) 。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約託管人還可以作為資金託管、登記員、託管人和類似服務向我們提供額外的無關服務。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可能會發行認購權以購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後剩餘的未認購的任何證券。

有關我們提供的任何認購權(如果有)的招股説明書附錄將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合構成的個單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含證券持有人的權利和義務 (但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議如有，可規定單位內的證券不得單獨持有或轉讓，在任何時間或在指定日期之前的任何時間都不得單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本單位條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明並不聲稱是完整的，參考適用單位協議的所有條款以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)而對其整體進行限定。每次我們發行單位時，單位協議表以及與特定單位問題相關的其他文件都會提交給SEC，您應該閲讀這些文件中可能對您很重要的條款。

每種債務證券以及(在適用範圍內)認股權證、認購權和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。經過認證的最終形式的證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券或權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

註冊環球證券。我們可以發行已登記的債務證券，並在適用的情況下，以的形式發行一種或多種完全登記的全球證券的認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間進行轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果以下未説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的任何存託安排的具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的個人。一旦發行註冊的全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。註冊全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管機構( 或其代名人)是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管機構或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約或認股權證協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益所有者將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，並且，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人採取或採取該行動，或者將採取其他行動。如果我們請求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，或者將採取其他行動

債務證券的本金、溢價(如果有的話) 和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的權證持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人均不會對因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的其他分配後，將立即貸記參與者的賬户，金額與其在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方式出售在此發售的證券：

本招股説明書涵蓋的證券發行也可在交易中以固定價格以外的價格進入現有交易市場，或者：

這些在市場上發行的股票，如果有，將由作為公司委託人或代理的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將闡述發售發售證券的條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行衍生品或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書附錄可能會在此類交易中註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。

如果在銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券時使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在不同的時間以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易(包括談判交易)中將證券直接轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所提供的系列的所有證券。

任何公開發行價和任何允許或轉賣給交易商的優惠可能會間歇性變化。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當通過代理出售證券時，指定代理將同意在其被任命為代理的期間，以指定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們獲得佣金。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，也可以根據根據其條款贖回或償還購買的證券進行再營銷，由一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理、承銷商或交易商根據招股説明書附錄中規定的付款和在招股説明書附錄中指定的未來日期付款的延遲交付合同，按照招股説明書附錄中規定的價格以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集這些合同應支付的佣金。

我們還可以直接向機構投資者或其他人出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

經紀-交易商、代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券購買者 (該等經紀-交易商、代理或承銷商可能作為代理或作為委託人向其銷售)或兩者兼而有之地獲得補償。對特定經紀自營商的補償可能超出慣例佣金。

參與任何已發行證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”) 含義內的“承銷商”，因此他們因分銷而獲得的任何折扣或佣金可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。這些承銷商或代理中的某些可能是我們或我們的附屬公司在正常業務過程中的客户、與其進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的補償。任何機構投資者或其他直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀、交易商、代理或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了方便根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄發行某些證券，參與該等證券發售的某些人士可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。在該等證券發售期間及之後，參與該等證券發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充條款允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這些出價，如果之前在發行中分銷的證券被回購與穩定交易相關的證券或其他，則可收回允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的以上的水平。實施懲罰性出價也可能影響證券價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，未做任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並遵守，否則不得出售證券。

根據《交易所法案》的第15c6-1條規則一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。您的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的個預定工作日之後。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可在的互聯網網站上獲得，或通過我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且根據特定代理或交易商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。

除本招股説明書外，任何適用的電子格式招股説明書附錄和任何適用的定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

本招股説明書也可以用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，如果此類發行不豁免證券法的註冊要求。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新提供給公眾。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由位於紐約的Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。如果根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，則該律師將在與該招股説明書有關的招股説明書附錄中被點名。

我們通過引用併入以下我們之前提交給證券交易委員會的文件：

應您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向 SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用納入本招股説明書或註冊聲明中的任何或所有文件( 此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求應發送至Motus GI Holdings，Inc.，收件人：Ft.Broward Boulevard 1301號3層首席財務官。佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。您也可以通過電話(954)541-8000或電子郵件 IR@MotusGI.com將任何文件請求發送給我們。

	頁面

關於此招股説明書	S-II
摘要	S-1
供品	S-2
危險因素	S-3
關於前瞻性陳述的特別説明	S-6
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀釋	S-9
配送計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-12
以引用方式併入某些資料	S-13

	●	本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

	●	相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

	●	未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

	●	證券分析師發佈新的或最新的研究報告或報告；

	●	股價和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致；關鍵管理層或其他人員的增減；

	●	與所有權權利相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

	●	宣佈或預期額外的債務或股權融資努力；

	●	我們、我們的內部人或我們的其他股東出售我們的普通股；以及

	●	美國或其他地方的一般經濟、市場或政治條件。

	●	對我們的產品進行臨牀試驗或未獲得FDA和其他監管機構批准的任何延誤或失敗；

	●	有關我們產品知識產權的發展或爭議；

	●	我們或我們競爭對手的技術創新；

	●	被投資者視為與我們相當的公司估值波動；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重要的合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、新技術或專利；

	●	在生產我們的產品時未能完成重大交易或與供應商合作；以及

	●	立法提案將對醫療療法或設備的價格進行限制。

	●	我們有限的經營歷史；

	●	我們自成立以來每年的運營虧損歷史以及我們在可預見的未來將繼續遭受運營虧損的預期；

	●	我們當前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；

	●	我們對Pure-Vu系統的依賴，這是我們唯一的產品；

	●	我們能夠從不同司法管轄區的監管機構獲得Pure-Vu系統的批准；

	●	我們的Pure-Vu系統和準備結腸鏡檢查時清潔結腸的程序目前不能通過私人或政府第三方付款人單獨報銷；

	●	我們缺乏成熟的銷售和營銷組織以及我們將Pure-Vu系統商業化的能力；

	●	我們依賴第三方生產Pure-Vu 系統；

	●	我們維護或保護我們專利和其他知識產權有效性的能力；

	●	我們留住主要高管以及醫療和科學人員的能力；

	●	我們內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	解釋現行法律和未來法律的段落；

	●	投資者接受我們的商業模式；

	●	我們對費用和資本需求估計的準確性；

	●	我們充分支持經濟增長的能力；以及

	●	考慮到全球流行病和醫院系統的壓力，我們有能力在短期內預測醫院的醫療設備環境。

	●	截至2020年12月31日，我們根據2016年股權激勵計劃發行的已發行股票期權行使後可發行的普通股5,029,119股，加權平均行權價為每股3.00美元；

	●	截至2020年12月31日，根據2016年股權激勵計劃發行的337,925股我們的普通股，受已發行的個限制性股票單位的限制；

	●	截至2020年12月31日，根據2016年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了387股普通股；

	●	17,058,051股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時發行，截至2020年12月31日，加權平均行權價為每股1.86美元；以及

	●	根據我們的2016股權激勵計劃，未來為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

假定每股發行價			$	1.39
截至2020年12月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	0.35
新投資者帶來的截至2020年12月31日每股有形賬面淨值的增長	$	0.35

作為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後			$	0.70

向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值			$	0.69

	●	我們於2021年3月16日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年1月20日和2021年1月27日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(不包括2.02或7.01項下“提供”的信息，或9.01項下提供或作為證據包括在內的相應信息)；以及

	●	我們於2018年2月6日提交的註冊表格8-A報表中包含的對我們普通股的説明，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告，包括作為我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.15提交的證券説明。

關於本招股説明書	II
招股説明書摘要	1
危險因素	2
前瞻性陳述	3
收益的使用	5
我們可以提供的證券	6
股本説明	7
認股權證説明	11
債務證券説明	12
認購權説明	18
單位説明	19
證券的形式	20
配送計劃	22
法律事務	26
專家	26
其他信息	26
通過引用將某些信息併入	27

	●	普通股；

	●	優先股；

	●	債務證券；

	●	購買普通股、優先股或債務證券的認購權；

	●	購買普通股或優先股的認股權證；

	●	由上述證券的任意組合組成的單位。

	●	1.15億股普通股，每股票面價值0.0001美元；

	●	1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

	●	名稱和聲明價值；

	●	發行股份數量、每股清算優先權和收購價；

	●	該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

	●	股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累積的日期；

	●	拍賣和再營銷的程序(如有)；

	●	償債基金的撥備(如有)；

	●	適用的贖回規定；

	●	優先股在證券交易所或市場的上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

	●	優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

	●	優先股的投票權(如有)；

	●	討論適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股在股息方面的相對排名和偏好權利和清算、解散或清盤時的權利；以及

	●	對發行任何類別或系列優先股的任何重大限制在股息權和清算、解散或本公司清盤時的權利方面，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平。

	●	它們規定，股東特別會議可以由董事會召開，或應持有我們普通股已發行和已發行有表決權股份至少百分之二十(20%) 的登記在冊股東的書面要求召開；

	●	它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能會限制小股東改變董事會的能力；以及

	●	它們允許我們在未經股東批准的情況下發行最多1,000,000股優先股，這可能會對我們普通股持有者的權利和權力產生不利影響。

	●	在交易之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(85%)，不包括確定已發行股票數量的目的；(1)由董事和高級管理人員擁有的股份；(2)由員工股票計劃擁有的股份，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定所持股票是否受和

	●	在交易發生時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意。由至少66%(662/3%)的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

	●	該等認股權證的名稱；

	●	(B)該等手令的總數為何；

	●	該等認股權證的發行價；

	●	該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

	●	證券或其他權利，包括接受現金支付的權利或基於一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的證券，或在行使該等認股權證時可購買的上述證券或其他權利的任何組合；

	●	在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

	●	該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

	●	如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

	●	對該等認股權證的行使價格作出變動或調整的撥備， (如有)；

	●	如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；

	●	如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期；

	●	關於登記手續的信息(如果有)；

	●	如果適用，討論任何實質性的美國聯邦所得税或外國所得税考慮事項；以及

	●	該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

	●	名稱、本金總額、貨幣或複合貨幣和麪額；

	●	發行該等債務證券的價格，如採用指數公式或其他方法，則確定本金或利息金額的方法；

	●	應付本金的到期日和其他日期(如果有)；

	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債或它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

	●	利率(可以是固定的，也可以是浮動的)(如果有的話)；

	●	產生利息和支付利息的一個或多個日期，以及支付利息的記錄日期；

	●	支付本金和利息的方式；

	●	應付本金和利息的一個或多個地點；

	●	我們或任何第三方強制或可選贖回的條款，包括任何償債基金；

	●	任何轉換或交換的條款；

	●	由持有人選擇或由持有人認購的任何贖回條款；

	●	任何税收賠償條款；

	●	如果債務證券規定本金或利息可以以債務證券計價貨幣以外的貨幣支付，確定該等支付的方式；

	●	加速貼現債務擔保時的應付本金部分 (定義如下)；

	●	債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

	●	除了或取代契約中規定的違約或契諾的任何違約事件或契諾(br})；

	●	規定以電子方式發行債務證券或以無證明形式發行債務證券；

	●	與契約的條款不一致的任何附加條款或其他特殊條款，包括根據美國或其他適用的法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的任何建議條款。

	●	該人員是根據美國法律或美國境內的司法管轄區組織的；

	●	該人通過補充契約承擔我們在相關契約、債務證券和任何優惠券項下的所有義務；

	●	交易完成後立即不存在違約(如下面定義的 )；以及

	●	我們向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明交易符合上述要求，且與交易有關的契約中規定的所有前提條件均已得到遵守。(B)本公司將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明該交易符合上述要求，且與該交易有關的契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。

	(1)	當此類債務證券到期並應付，且違約持續30天時，我們違約；

	(2)	當該系列債務證券到期或贖回、加速或其他情況下到期並應支付的全部或任何部分本金和溢價(如有)違約時，我們違約，違約將持續五天或更長時間；

	(3)	我們不履行適用於本系列的任何其他協議，並且在以下指定的通知發出後30天內繼續違約；

	(4)	有管轄權的法院根據任何破產法(定義如下)下達命令或法令：

	(A)	是為了在一宗非自願案件中免除我們的責任，

	(B)	為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人(定義如下)，或

	(C)	命令我們清盤或清盤，且該命令或法令連續90天未暫停生效；

	(A)	啟動一個自願案件，

	(B)	同意在非自願情況下對我們發出濟助令，

	(C)	同意為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人，或

	(D)	為我們債權人的利益進行一般轉讓；或

	●	變更債務證券利息的固定到期日或者支付時間；

	●	降低任何債務擔保的應付本金、溢價或利息(br})；

	●	變更債務擔保的支付地點或者支付債務擔保本金或者利息的幣種；

	●	更改計算債務證券贖回或回購價格的規定；

	●	對持有人收取本金和利息或提起強制執行訴訟的權利造成不利影響；

	●	減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券的金額；

	●	做出對轉換任何債務證券的權利產生重大不利影響的任何變更；

	●	免除債務擔保本金或利息的任何違約；或

	●	對任何持有人贖回或回購債務證券的權利造成不利影響。

	●	規定如果合併或合併需要承擔我們對證券持有人的義務；

	●	糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

	●	使債務證券的條款符合發行該債務證券的招股説明書和招股説明書補充説明書中的説明；

	●	創建系列，確立系列條款；

	●	規定由繼任人受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理信託；

	●	規定無證書或未登記的證券；

	●	做出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

	●	加入我們的契約；或者

	●	對契約進行任何其他更改，只要沒有未償還的債務證券即可。

	●	認購權的價格(如果有的話)；

	●	認購權行使時我們的股權或債務證券應付的行權價格；

	●	向每個股東發行認購權的數量；

	●	每項認購權可購買的股權或債務證券的數量和條款；

	●	認購權可轉讓的程度；

	●	認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	認購權的行使日期和認購權到期日期；

	●	認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(如果證券已全部認購)；以及

	●	如適用，本公司可能就認購權提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定；

	●	管理單位的單位協議條款；

	●	與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

	●	前往或通過以管理承銷商為代表的承銷團；

	●	通過一家或多家承銷商，無銀團向公眾發行和銷售；

	●	通過經銷商或代理商；以及

	●	通過談判銷售或競爭性的投標交易直接向投資者出售。

	●	在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

	●	向或通過上述證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

	●	承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

	●	要約證券的買入價和出售給我們的收益；

	●	任何承保折扣、佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人賠償的項目；

	●	任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；

	●	該等發行證券可在其上市的任何證券交易所；及

	●	參與發售和銷售任何系列證券的任何承銷商、代理人或交易商。

	●	按固定價格計算，可以更改；

	●	按出售時的市價計算；

	●	以銷售時確定的不同價格出售；或

	●	以協商好的價格。

	●	發行對象是承銷商、通過代理商還是直接向公眾發行(br})；

	●	任何拍賣或投標過程的規則和程序，如果使用；

	●	證券收購價或首次公開發行價格(br})；

	●	我們預計從出售證券中獲得的收益，如果有的話。

	●	任何參與的經紀人、交易商、代理人或承銷商的姓名；

	●	所涉證券的數量和種類；

	●	該等證券的出售價格；

	●	可以上市的證券交易所；

	●	支付給任何此類經紀、交易商、代理或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠 (如適用)；以及

	●	與交易有關的其他重要事實。

	●	不屬於本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的定價副刊或構成其組成部分的註冊説明書；

	●	未經我們或以代理或經銷商身份的任何代理或經銷商批准或背書，但在每種情況下，與此類實體維護的相應網站有關的除外；以及

	●	投資者不應該依賴。

	●	我們於2021年3月16日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年1月20日和2021年1月27日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(不包括在第2.02或7.01項下“提供”的信息，或在第9.01項下提供或作為證物包括在內的相應信息)；以及

	●	我們於2018年2月6日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告，包括作為我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.15提交的證券描述。