根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-264598

招股説明書補充文件第 7 號

（參見 2023 年 3 月 30 日 的招股説明書）

的主要產品

69,780,665 股 股可在交換新普通股和第五類普通股時發行的 A 類普通股

次要 發行

94,278,420 股 股 A 類普通股

本招股説明書補充文件 補充了2023年3月30日的招股説明書（經修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-264598）上的註冊聲明 的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息， 我們於 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（ “當前報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行最多69,780,665股Inspirato A類普通股， 面值每股0.0001美元（“A類普通股”）可在交換相同數量的新普通單位 （定義見招股説明書）和Inspirato V類普通股時發行，面值每股0.0001美元 Inspirato持續成員持有的股份（“V類普通股”） （定義見招股説明書）。此外，招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 招股説明書中提名的出售證券持有人（或其允許的受讓人）轉售最多94,278,420股A類 普通股（包括（i）向Blocker股東（定義見招股説明書）發行的30,393,285股與 業務合併相關的A類普通股（包括（i）30,393,285股股票（定義見招股説明書）定義見招股説明書），（ii）2747,500股創始人股份（定義見招股説明書），（iii）60,647,438股可在交換新普通股和持有的V類普通股時發行的股票Inspirato的某些續任成員，以及 (iv) 保薦人持有的490,197股股份（定義見招股説明書）。

我們的 A類普通股目前在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ISPO”。 2023年10月4日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股0.6240美元。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）有關，否則不完整，不得交付或使用 。本招股説明書補充文件以 引用招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補編）為限定，除非本招股説明書 補充文件中的信息更新並取代了其中包含的信息。如果招股説明書 中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 10 月 5 日的招股説明書補充文件 。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 29 日

Inspirato 公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(303) 586-7771

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

2023年9月29日， Inspirato Incorporated（“公司”）和Inspirato LLC的其他成員簽訂了 Inspirato LLC第十次修訂和重述的有限責任公司協議（“重述的LLCA”）。重述的LLCA實施的修正案 主要是為了反映本表8-K最新報告第3.03項中描述的 對公司註冊證書的修訂。重述的有限責任合夥企業的上述摘要僅為摘要，參照 對重述有限責任公司的文本進行了限定，該文本的副本作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交。

正如先前在2023年8月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表8K最新報告（“之前的8-K”）中披露的那樣，公司此前簽訂了 簽訂了截至2023年8月7日作為前8-K附錄10.1提交的特定投資協議（“投資協議”）。 之前的8-K第1.01和2.03項中包含的披露以引用方式納入此處。2023年9月29日，公司 完成了投資協議所設想的交易，包括向奧克斯通風險投資公司 Inc.（“購買者”）出售和發行2028年到期的8％的優先有擔保可轉換票據， ，其形式為之前的8-K附錄4.1提交（“奧克斯通票據”）。

之前的 8-K 第 3.02 項和本 8-K 表最新報告第 2.03 項中包含的披露以引用方式納入此處。

正如先前披露的那樣，根據 投資協議，公司於2023年9月26日舉行了一次股東特別會議（“特別會議”） ，除其他外，審議並投票批准公司註冊證書 修正案的提案，該修正案旨在創建一系列面值為每股0.0001美元的新普通股，指定為B類無投票權普通股（“B類 修正案”）。在特別會議上，公司股東批准了B類修正案。B類修正案 於2023年9月29日向特拉華州國務卿提交申請後生效。B類修正案生效的 修正案的描述參照標題為” 的部分的案文納入此處 B 類提案——擬議修正案摘要” 公司於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的 特別會議的最終委託聲明（“委託聲明”）。對B類修正案 的此類描述是參照B類修正案的全文進行全面限定的，該修正案作為本8-K表格 的當前報告 的附錄3.2提交，該修正案以引用方式納入本第3.03項。

2023年10月4日，該公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈結束奧克斯通票據的銷售和發行，並根據投資協議，Inspirato LLC與買方的子公司簽訂了商業協議。該新聞稿的副本作為本 表格8-K最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 3.1

第十次修訂並重述
有限責任公司協議
OF
INSPIRATO 有限責任公司
日期截至 2023 年 9 月 29 日

INSPIRATO LLC中的有限責任公司權益尚未根據1933年《美國證券法》、任何州的證券法或任何其他適用的證券 法律進行註冊，並且已經或正在根據《證券法》和此類 法律的註冊要求豁免進行發行。此類權益只能用於投資，不得在任何時候出售、質押、抵押、出售、轉讓 或轉讓，除非遵守 (I)《證券法》、任何州的任何適用的證券法和任何 其他適用的證券法；(II) 本第十次修訂和重述的有限責任公司協議的條款和條件； 和 (III) 中商定的任何其他條款和條件公司與適用成員之間的書面往來。因此，此類有限責任公司權益的購買者 和其他受讓人將被要求無限期承擔其投資或收購 的風險。

目錄

頁面

展品

附錄 A：資本化

附錄 B：交易所通知

附錄 C：軍官

附錄 D：聯合訴訟

第十次修訂並重述
有限責任公司協議
OF
INSPIRATO 有限責任公司

特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）Inspirato LLC（f/k/a BH Ventures, LLC） 的第十份經修訂和重述的 有限責任公司協議（根據本協議條款不時修訂、補充或重述，本 “LLCA 協議”），由 Inspirato LLC（f/k/a BH Ventures, LLC）簽訂，由 Inspirato LLC（“公司”）於 2023 年 9 月 29 日（“LLCA 生效時間”）簽訂特拉華州的一家公司（“PubCo”）Incorporated （f/k/a Thayer Ventures Acquisition Corporation Corporation）（以下簡稱 “PubCo”），其他成員在本文附錄A中列出了 （與PubCo一起，“現有會員”）以及根據本有限責任公司協議和該法案的條款，成為 或隨時成為會員的人。本 LLC 協議 中使用的大寫術語應具有第 1.1 節中規定的相應含義。

演奏會

鑑於 2010 年 2 月 12 日向特拉華州國務卿辦公室提交的公司註冊證書 ，公司 作為特拉華州的一家公司註冊成立，名為 “BH Ventures, Inc.”，並根據向特拉華州提交的有限責任公司轉換為名為 “BH Ventures, LLC” 的特拉華州有限責任公司 和公司成立證書 2010 年 5 月 12 日特拉華州國務卿辦公室， 經證書修訂2011年1月25日向特拉華州國務卿 辦公室提交的公司成立證書修正案（經修訂並不時修訂的 “成立證書”） ，成立證書生效後受截至2011年3月31日的公司第一份經修訂和重述的有限責任公司協議 管轄（“初始協議”）有限責任公司協議”）；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至 2011 年 10 月 11 日 的公司第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“第二份 A&R LLC 協議”），該協議修訂並重申了最初的有限責任公司協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至 2012 年 1 月 13 日的公司第三次修訂和重述的有限責任公司協議（“第三份 A&R LLC 協議”），該協議修訂並重申了第二份 A&R LLC 協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至2012年6月12日的公司第四次修訂和重述的有限責任公司協議（“第四份A&R LLC協議”），該協議修訂並重申了第三份A&R LLC協議；

鑑於某些現有 成員於2013年12月16日簽訂了經修訂和重述的公司有限責任公司協議（“第五份A&R LLC協議”），該協議修訂並重申了第四份A&R LLC協議；

鑑於，某些現有 成員於2014年9月11日簽訂了經修訂和重述的公司有限責任公司協議（“第六份A&R LLC協議”），該協議修訂並重申了第五份A&R LLC協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至2017年4月3日的公司經修訂和重述的有限責任公司協議（ “第七份A&R LLC協議”），該協議修訂並重申了第六份有限責任公司協議；

鑑於，某些現有 成員簽訂了截至2020年2月9日的經修訂和重述的有限責任公司協議（“第八份 A&R LLC協議”），該協議修訂並重申了第七份A&R LLC協議；

鑑於 在LLCA第九次生效時間（定義見下文）之前，公司由某些現有成員全資擁有；

鑑於 2021 年 6 月 30 日，公司、PubCo、Passport Company Merger Sub, LLC、特拉華州有限責任公司（“公司合併子公司”）、 及其其他各方簽訂了經2021年9月15日商業合併 協議修正案（根據協議條款不時修訂、修改或補充）修正的特定業務合併協議， “業務合併協議”），根據該協議，除其他外，截至生效時，公司 Merger Sub 與和合並進入公司，公司作為PubCo的子公司存活下來，根據企業 合併協議第3.1（c）節，截至生效前 的公司的每位成員都獲得了一些普通單位（在生效時獲得普通單位的每位成員及其允許的繼任者和 受讓人均為 “持續會員”）；

鑑於，商業合併 協議規定以現有有限責任公司協議的形式修訂和重述第八份A&R LLC協議，以 反映：(a) 在封鎖生效時間之前，贖回某些第九屆有限責任公司現有成員 （定義見下文）的公司有限責任公司權益；(b) 有限責任公司權益的資本重組在攔截器生效時間之前，公司合併成單一類別的單位；(c) 設想的交易的完成企業合併協議和輔助協議（該術語在企業合併協議中定義），包括 根據企業合併協議第 3.1 (c) (ii) 節轉換單位，(d) 在生效時接受 PubCo 為會員，以及 (e) 公司成員在現有有限責任公司 協議及其他條款和規定下的權利和義務，在每種情況下如現有有限責任公司協議所述；

鑑於 根據企業合併協議、第八份A&R LLC協議和 法案第18-302（e）條，截至LLCA第九次生效時，現有有限責任公司 協議對第八份A&R LLC協議進行了全部修訂和重述；以及

鑑於在 生效時間之後，每個普通單位（PubCo及其全資子公司持有的任何普通單位除外）可以在每種情況下由該普通單位持有者選擇 （連同該持有人交出並交付PubCo的一（1）股V類普通股 股）交換為PubCo的一（1）股A類普通股遵循現有有限責任公司協議或本有限責任公司協議的條款和條件 。

因此，現在，根據 現有有限責任公司協議和該法第18-302（e）條，並考慮到本有限責任公司協議中包含的共同契約和協議 以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的對價， 並打算受法律約束，特此對現有有限責任公司協議的全部內容進行修訂和重述，自 LLCA 起生效時間為 此處規定，雙方特此協議如下：

第一條
定義

第 1.1 節定義。 在本有限責任公司協議以及本有限責任公司協議所附的附表和附錄中使用時，以下定義應適用：

“法案” 是指《特拉華州有限責任公司法》，第 6 部分C. § 18-101 等

“訴訟” 是指由任何政府實體提起或向其提起的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、違規通知或引證，或其他法律或衡平法程序 （無論是民事、刑事還是行政）。

“調整後的基準” 的含義與《守則》第 1011 條中該術語的含義相同。

“調整後資本 賬户赤字” 是指該成員在任何應納税年度 或其他應納税期結束時該成員資本賬户中的赤字餘額（如果有），但須進行以下調整：

(a) 根據《美國財政條例》第 1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) (5) 節， ，(c)、 ，應將該成員有義務歸還的任何款項存入該資本賬户，同時考慮到該條例期間的任何變化，根據《財政條例》第 1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) (5) 條， 條的最後一句，將該成員有義務恢復的任何款項存入 該年度的公司最低收益和會員最低收益；以及

(b) 將 美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 節所述項目記入此類資本賬户。

調整後 資本賬户赤字的定義旨在符合《美國財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 和 節的規定，應與之保持一致。

第 9.7 節中定義了 “入學日期” 。

第 7.6 (b) 節中定義了 “預付費用 ”。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指直接或間接擁有指導某人管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權 、其作為唯一或管理成員或經理的身份還是其他方式。就本有限責任公司協議而言，任何成員 均不得僅因公司成員資格而被視為任何其他成員的關聯公司。

“關聯集團” 在企業合併協議中定義。

“評估師FMV” 是指由董事會和 相關轉讓人共同商定的獨立評估師確定的任何股權證券的公允市場價值，其決定為最終決定，對於本有限責任公司協議中使用評估師FMV的目的具有約束力。 評估師 FMV 應為公允市場價值，不考慮少數股權、流動性不足或其他折扣的任何折****r} 與根據本有限責任公司協議確定評估師FMV相關的任何獨立評估的費用均應由公司承擔 。

“假定税率” 是指適用於加利福尼亞州個人或公司居民的美國聯邦、州和地方所得税的最高有效邊際合併税率（包括《守則》第 1411 條規定的税率）（以較高者為準），在每種情況下，均考慮到 要求公司提交所得税申報表的所有司法管轄區以及適用納税年度的相關分攤信息，並考慮到：(a) 任何收入、收益、扣除額、損失或抵免額的性質，以及 州所得税的可扣除性，以及（b）《守則》第199A條規定的可用扣除額（視情況而定）。無論會員或其直接或間接所有者的實際合併所得税税率如何，所有成員的假定税率 都應相同。

“審計” 在第 10.4 (b) 節中定義。

第 4.1 (h) (i) 節中定義了 “自動兑換” 。

“BBA規則” 是指《守則》第6221至6241條，適用於公司自2017年12月31日之後的應納税年度，以及 以及根據該條例頒佈的任何財政條例和其他指導方針，以及任何類似的州或地方立法、法規或指南。

“受益人 擁有” 和 “受益所有人” 應按照《交易法》頒佈的 規則第13d-3條的定義。

“封鎖期” 是指一個廣泛適用的時期，在此期間，根據PubCo的 內幕交易政策，不允許交易PubCo的股票證券。

“攔截器生效 時間” 在《業務合併協議》中定義，為避免疑問，該時間發生在 LLCA 生效 時間之前。

“董事會” 的定義見第 7.1 (a) 節。

本有限責任公司協議的敍述中定義了 “企業合併 協議”。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州 商業銀行被要求或授權關閉的任何其他日子以外的任何一天。

第 8.4 節中定義了 “商業機會 豁免方”。

對於任何會員，“資本賬户” 是指根據第 4.4 節為該成員保留的資本賬户。

對於任何會員，“資本出資” 是指該成員向 公司捐贈的任何財產（現金除外）的現金金額和公允市場價值，扣除公司為該成員承擔的與此類出資相關的任何負債，如公司賬簿和記錄中不時列明的 。對成員資本出資的任何提及均包括該成員單位的前任持有人所繳納的任何資本 出資，前提是此類資本出資是針對轉讓給該成員的 個單位繳納的。

第 6.2 節定義了 “可用於税收分配的現金 ”。

“現金兑換 通知” 的含義見第 4.6 (a) (ii) 節。

“現金兑換 付款” 是指 PubCo 根據 第 4.6 (a) (ii) 節選擇為其進行現金兑換付款的特定交易所：

(i) 如果 A類普通股在國家證券交易所或自動或電子報價系統上交易，則一定金額的現金 等於 (x) 如果PubCo向證券交易所付款，則交易所成員 本應在交易所獲得的受現金交易通知中規定的受交易所約束的普通單位部分的A類普通股數量的乘積就此類數量的普通股而言，以及 (y) A類5天增值套餐；或

(ii) 如果 A類普通股當時未在國家證券交易所或自動或電子報價系統（如適用）上交易， 的現金金額等於（x）交易所成員本應為現金交易所通知中規定的受交易所約束的普通單位部分 在交易所收到的A類普通股數量的乘積（如果 PubCo 有就如此數量的普通股向證券交易所支付了款項，PubCo已選擇為此設立現金 交易所A類普通股的付款和（y）評估師FMV，該股票將在知情和有意願的買方與知情和有意願的賣方之間的公平交易中獲得，兩者都沒有被迫分別購買 或出售，也不考慮買方或賣方的特殊情況。

“證書 交付” 是指交易所 成員通過證書或證書代表的交易所 成員轉讓和交出任何五類普通股的過程，交易所成員 也應在正常 工作時間向PubCo的主要執行辦公室或代理人出示和交出代表該等V類普通股的此類證書或證書的程序然後，V 類 普通股的註冊或轉讓即告完成在該轉讓代理人的辦公室任命，以及由交易所成員或交易所會員正當 的授權代表正式簽署的 PubCo 或此類轉讓代理人合理要求的任何轉讓文書（如適用），並在該轉讓代理人的辦公室行事。

本有限責任公司協議的敍述中定義了 “成立證書 ”。

“控制權變更” 是指發生的任何交易或一系列關聯交易，其中：(a) 就《交易法》第 13 (d) 條 而言，共同行動的任何個人或任何羣體（PubCo 及其全資子公司除外 ）是或成為代表公司的 PubCo 或 證券的受益所有人在適用情況下，超過PubCo或公司未償還的 有表決權證券合併投票權的50％（不包括交易或第 (b) 條中描述的一系列關聯交易（不構成 控制權變更），（b）PubCo或公司已完成與任何其他人的合併或合併，在此類合併或合併完成後，隨即 ，PubCo或公司在該合併或合併前不久 的未償還有表決權證券（如適用）不再代表或不轉換為超過該人當時未償還的投票證券的合併投票權 的50％此類合併或合併所致，或者，如果PubCo或公司，如適用， （或其繼任者）是該人的子公司，即其最終母公司，或（c）已就PubCo直接或間接出售或轉讓PubCo及其子公司（包括公司）的全部或基本全部資產（包括公司）達成協議或一系列相關協議。儘管有上述規定， 任何交易或一系列關聯交易緊接着完成的 不應視為 “控制權變更” 發生的，在此類交易或一系列關聯交易之前，PubCo股票的記錄持有人繼續對擁有 的實體擁有基本相同的所有權、投票控制權和幾乎所有股份直接或間接地立即收回PubCo的全部或幾乎所有資產在此類交易或一系列相關 交易之後。

“A 類 5 天 VWAP” 是指在任何相關的計量日期，連續五 (5) 個交易日結束於該 日期的VWAP。

“A類 普通股” 指（a）PubCo的A類普通股，面值每股0.0001美元，或（b）在 任何涉及PubCo、PubCo或任何其他 人的任何股票或其他證券的合併、合併、重新分類或其他類似事件之後，這些合併、合併、重新分類或其他類似事件發生後，應作為A類普通股的對價支付或A類普通股交換成的 } 或因此類合併、合併、重新分類或其他類似事件而轉換。

“B 類 普通股” 指（a）PubCo的B類普通股，面值為每股0.0001美元，或（b）在 任何涉及PubCo、PubCo或任何其他 人的任何股票或其他證券的合併、合併、重新分類或其他類似事件之後，以B類普通股的對價支付或B類普通股交換成的 } 或因此類合併、合併、重新分類或其他類似事件而轉換。

“V 類 普通股” 指（a）PubCo的V類普通股，面值為每股0.0001美元，或（b）在 任何涉及PubCo、PubCo或任何其他 人的任何股票或其他證券的合併、合併、重新分類或其他類似事件之後，這些合併、合併、重新分類或其他類似事件發生後應付的V類普通股或任何其他 個人的股票或其他證券，以V類普通股的對價支付或交換成V類普通股 } 或因此類合併、合併、重新分類或其他類似事件而轉換。

第 4.6 (a) (v) 節中定義了 “COC 交易所” 。

第 4.6 (a) (v) 節中定義了 “COC 交換 日期”。

第 4.6 (a) (v) 節中定義了 “COC 通知” 。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會，包括繼任其職能的任何政府實體。

“普通單位” 是指根據本有限責任公司協議發行的有限責任公司權益的普通單位，包括以股息或其他 分配、拆分、資本重組、合併、彙總交易、合併、轉換或重組的方式。

本 LLC 協議的序言中定義了 “公司” 。

“公司合併” 的含義與《企業合併協議》中賦予的含義相同。

“公司最低 收益” 的含義是《財政條例》第1.704-2 (b) (2) 和 1.704-2 (d) 節中規定的 “合夥企業最低收益”。

“公司代表” 是指根據本有限責任公司協議指定為公司 “合夥企業代表” （該術語的定義根據 BBA 規則和州或地方税法的任何類似條款）以及 “税務 事務合作伙伴”（在適用於州和地方税收目的以及從 應納税年度開始或之前開始的 應納税年度美國聯邦所得税目的的範圍內）的人員 2017 年 12 月 31 日）的公司，包括根據上下文需要的任何 “指定的 個人”適用法律允許代表根據本協議條款 行事，截至LLCA生效時，該人是PubCo。

“機密 信息” 是指成員直接或間接地從公司、PubCo 或 其任何子公司（包括其代表）獲得的任何和所有機密或專有信息，這些信息包括想法、 財務信息、產品、服務、業務戰略、創新、配方和材料、公司 業務計劃的各個方面、擬議運營和產品、公司結構、董事會會議記錄和材料、財務和組織信息， 分析，提議合作伙伴、軟件代碼、系統和產品設計、員工及其身份、股權所有權、公司計劃開展業務的方法 和方式、所有商業祕密、商標、商品名以及與公司業務相關的所有知識產權 。對於任何會員，機密信息不包括以下信息： (a) 在公司或 任何關聯公司或其任何關聯公司披露信息時，該會員在非機密基礎上持有的信息；(b) 在公司或其任何關聯公司向該會員披露信息之前或之後， 成為公眾知情的一部分，而不是由於任何行動造成的或該會員（PubCo 或其子公司除外） 違反本 LLC 協議的不作為；(c) 經以下機構批准釋放董事會和 PubCo 董事會的書面授權；(d) 由第三方向該成員或其代表披露， 未分別向該成員或其代表披露 違反公司或其任何關聯公司對此類信息應承擔的任何保密義務；或 (e) 是 或由該成員或其代表在未使用或提及機密信息的情況下獨立開發。

“持續會員 COC” 是指控制權變更，其中相關交易或一系列相關 交易中的收購人不是（a）持續會員或（b）持續會員的關聯公司。

“持續會員 代表” 是指布倫特·漢德勒或布倫特·漢德勒在生效日期之後以書面形式向PubCo、 公司和每位持續成員指定的布倫特·漢德勒或布倫特·漢德勒的任何關聯公司。

本有限責任公司協議的敍述中定義了 “持續會員” 。

就PubCo而言，“債務證券” 是指所有不可兑換或交換為PubCo股票證券 的債務工具或債務證券。

“折舊” 是指在每個應納税年度或其他應納税期限內，相當於該應納税年度或其他應納税期內美國聯邦所得税允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除額 的金額，但以下情況除外：(a) 任何此類財產的 總資產價值不同於其調整後的美國聯邦所得税基準和 根據美國財政部條例第 1.704-3 (d) 條使用 “補救方法” 可以消除哪些差異， 該應納税年度或其他應納税期的折舊應為根據美國財政部條例第 1.704-3 (d) (2) 條規定的規則，在該應納税年度或其他 應納税年度或其他 應納税年度或其他應納税年度開始時總資產價值不同於美國聯邦所得税調整基礎的任何其他 此類財產的賬面基準金額應納税期，折舊金額與期初總資產價值 的比率應與聯邦所得税相同該應納税年度或其他應納税期的折舊、攤銷或其他成本回收扣除額 與該期初的調整基準相等；但是，就本定義第 (b) 條而言，如果 在該應納税年度或其他應納税期開始時某項資產的調整後基準為 零，則該資產的折舊應參照該期初確定使用董事會選擇的任何合理 方法計算的總資產價值。

“DGCL” 是指特拉華州的《通用公司法》。

“不感興趣 多數” 指 (a) 對於 PubCo 董事會而言，PubCo 董事會根據 DGCL 和其他適用的特拉華州法律確定的 PubCo 董事會對該事項不感興趣的大多數董事 ；前提是在 PubCo 董事會考慮的事項的範圍內，必須由不感興趣的事項進行考慮 根據當時上市的A類普通股的國家證券交易所的規定、《證券 法》或《交易法》，有關無利益董事定義的此類規則應僅適用於 此類事項，(b) 對於董事會，董事會根據 與適用的特拉華州法律就董事會正在審議的事項所確定的 對董事會不感興趣的多數經理人。

“可分配 現金” 是指截至董事會根據第 6.1 (a) 節就潛在分配 作出決定的任何相關日期，董事會合理確定可用於任何此類分配的現金金額。

業務合併協議中定義了 “分配的 現金金額”。

“生效時間” 的含義與《企業合併協議》中該術語的含義相同，為避免疑問，生效時間發生在LLCA 生效時間之前。

《企業合併協議》中定義了 “股權合併 對價”。

對任何人而言，“股權證券” 是指該人的所有股本或股權（或其他所有權或利潤權益）， 用於從該人那裏購買或收購該人的股本或優先股 股權或股權（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可交易的證券 適用於該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益），包括可轉換債務證券、 或認股權證、從該人那裏購買或收購此類股份或股權（或其他權益）的權利或期權、限制性 股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人所有其他所有權 或利潤權益（包括其中的合夥企業或成員權益），無論是投票權還是非投票權。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休保障法》。

“交易所” 指 (a) 公司為了 (i) 證券交易所付款或 (ii) a 現金交易所付款或 (b) PubCo 直接購買成員持有的普通單位和第 V 類普通股的相同數量的 股票（以及退出和取消該成員持有的普通股和第 V 類普通股）} 根據 PubCo 的看漲權，每種情況都符合第 4.6 節。

“交易法” 是指 1934 年的《證券交易法》。

“交易所封鎖期 期” 是指 (i) 適用的交易所成員所遵守的任何封鎖期（或將在 ，例如其擁有 A 類普通股的封鎖期），該封鎖期限制了該交易所成員立即轉售與證券交易所付款相關的A類普通股股份 的能力，以及 (ii) 開始的 期限 (x) PubCo 宣佈分紅的日期，並於 PubCo 確定的 記錄日期（y）之後的第一天結束董事會根據第 (x) 條申報的此類股息，該期限應為 不超過 10 個工作日；前提是，在任何情況下，與 第 (ii) 條相關的交易所封鎖期在每個日曆年度的定義不得超過四 (4) 次。

“交易所條件” 是指以下任何條件：(a) 根據委員會的任何行動或不作為，任何註冊聲明，在交易所完成時或之後立即為該交易所成員註冊的A類普通股 的轉售應已停止生效 ，或者此類轉售註冊聲明尚未生效，(b) PubCo 未生效安排任何相關的招股説明書以進行此類交易所必需的任何必要招股説明書補充材料作為補充， (c) PubCo 應已行使延期、延遲或暫停註冊聲明的提交或暫停的權利， 此類延期、延遲或暫停將影響該交易所成員在交易所完成時或之後立即註冊 其A類普通股的能力，(d) 任何與A類普通股所依據的 註冊聲明有關的停止令該交易所成員在交易所或緊接交易所之後註冊的 應由委員會簽發，(e) 任何限制或禁止交易所的政府實體 實際上都應發佈禁令、限制令或任何性質的法令，或者 (f) PubCo 在任何重大方面 在與轉售交易所成員的 A 類 普通股相關的範圍內，均未履行 其在《註冊和股東權利協議》下的義務，此類失敗將對能力產生不利影響該交易所成員將完善 在該交易所收到的A類普通股的轉售根據有效的註冊聲明。

“交易所 日期” 是指交易所通知日期後五 (5) 個工作日的日期；前提是， 如果交易所成員通過發送交易所延遲通知來延遲交易所的完成，則交換日期應為導致此類延遲的條件終止之日後的三 (3) 個工作日 ，該日期在任何情況下都不應早於根據本定義另行確定的日期（或董事會和這些 交易所成員可能以書面形式商定的較早日期）；此外，如果 PubCo 選擇在證券交易所付款的 的任何交易所的交易日處於任何交易所封鎖期內，則交換日期 應在該交易所封鎖期結束後的下一個工作日進行；還前提是，在 範圍內，交易所是與交易所成員適當行使參與Pi的權利有關的 ggyback 註冊 根據《註冊和股東權利協議》第 2.2 節，交換日期應為 完成與此類搭便車註冊相關的發行的日期；此外，如果交易所與 PubCo 要約有關 ，則交換日期可能是董事會認為必要或可取的其他日期或時間 以允許和允許普通單位持有人蔘與該類 PubCo 報價，並確保此類交易所以 此類 PubCo 優惠，如果此類 PubCo 優惠未完成，則無效。

第 4.6 (a) (iii) 節中定義了 “交換延遲 通知”。

“交易所通知” 是指以附錄B的形式由交易所成員正式簽署的交易所書面選擇。

就任何交易所通知而言，“交易所通知 日期” 是指根據 第 12.9 節向公司發出此類交換通知的日期。

對於任何交易所，“交換單位” 是指根據相關交易所通知交換的普通單位，以及相關交易所成員持有的等數量的V類普通股；前提是，此類普通單位在任何情況下 都不得低於最低交易量。

“現有有限責任公司 協議” 是指截至 2022年2月10日的公司第九次修訂和重述的有限責任公司協議，由PubCo、PubCo的某些全資子公司及其其他各方簽訂。

本 LLC 協議序言中定義了 “現有成員” 。

“公平市場 價值” 是指董事會在 考慮董事會合理認為適當的因素後，以誠意的合理自由裁量權確定的任何財產的公允市場價值。

“家庭成員” 是指任何人、配偶、直系長輩或後代（無論是自然人還是收養人）或直系長輩的配偶 或該人的後代或為該人的利益設立的任何信託或前述任何人為受益人的信託的後代。

第 7.6 (b) 節中定義了 “最終裁決” 。

“財政年度” 是指公司的財政年度，除非董事會另行修改財年 ，否則該財年應在每個日曆年度的二月的最後一天結束。

業務合併協議中定義了 “完全稀釋的 數字”。

“GAAP” 是指當時美國公認的會計原則。

“政府 實體” 是指任何國家或政府、任何州、省或其他政治分支機構，行使政府或與政府有關的 行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括任何法院、仲裁員 （公共或私人）或其他機構或行政、監管或準司法機構、機構、部門、董事會、委員會或 任何聯邦、州、地方或 部門外國管轄權。

就任何資產而言，“總資產 價值” 是指用於美國聯邦所得税目的的資產調整後基準，但 如下所示：

(a) 成員向公司出資的任何資產的 初始資產總值應為截至該出資之日該資產的公允市場總價值；

(b) 根據美國財政條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 和 (h) 條規定的規則，應將所有公司資產的 總資產價值調整為等於其各自的公允市場總價值（考慮到 第 7701 (g) 條），本有限責任公司協議中另有規定 除外：(i) 任何新的或現有的 成員收購一個單位（或額外單位），以換取向公司提供的超過最低限度的資本出資；(ii) 授予一個單位（最低限度除外）} 公司權益）作為以成員身份行事 的現有成員向公司提供服務或為公司利益提供服務的對價，或以成員身份行事的新成員或預計成為公司會員（根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (d) 節的 的含義）；(iii) 公司對成員的分配超過 最低金額的公司資產；(iv) 公司的清算（根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) (1) 條的定義）； (v)任何新成員或現有成員根據財政部 條例第1.704-1 (b) (iv) 條行使非補償性期權後收購單位，以及 (vi) 在董事會確定允許的範圍內，根據《財政部條例》第 1.704-1 (b) 條規定的標準正確反映資產總值所必需或適當的任何其他事件 (br) (2) (iv) (g)； 規定，只有在 董事會合理確定後，才能根據上述第 (i)、(ii)、(iii) 和 (v) 條進行調整此類調整對於反映公司 成員的相對經濟利益是必要或適當的；

(c) 分配給任何成員的任何公司資產的 總資產價值應調整為等於此類資產在分配之日該資產的公允市場總價值 ；

(d) 根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》第 743 (b) 條，應增加（或減少）公司資產的總資產價值 ，以反映對此類資產調整基礎的任何調整，但僅限於在根據美國財政部條例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條確定資本賬户時考慮此類調整 f) 在下文 “利潤” 或 “虧損” 的定義 或第 5.2 (h) 節中；但是，前提是 不得根據本條款調整公司資產的總資產價值在某種程度上，董事會認定根據本定義 (b) 條款進行 調整是必要或適當的，否則本會 導致根據本條款 (d) 進行調整；以及

(e) 如果 公司資產的總資產價值是根據本定義 的總資產價值的第 (a)、(b) 或 (d) 條確定或調整的，則該總資產價值隨後應根據該類 資產的折舊進行調整，以計算根據第五條分配的利潤、損失和其他項目。

第 10.4 (c) 節中定義了 “估算税 少付款”。

“債務” 指（a）借款的所有債務，（b）由任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他 債務工具或債務證券證明的所有債務，以及（c）所有資本化的租賃債務或根據公認會計原則 必須資本化的債務。

第 7.6 (a) 節中定義了 “可賠償的 損失”。

“受保人” 的定義見第 7.6 (a) 節。

“初始有限責任公司 協議” 在本《有限責任公司協議》的敍述中定義。

“IRS” 指美國國税局。

“法律” 是指政府實體的所有法律、法案、法規、章程、憲法、條約、條例、守則、規則、規章和裁決， ，包括普通法。除非上下文另有要求，否則所有提及 “法律” 的內容均應被視為包括其任何修正案以及任何繼承的 法律。

“負債” 指任何債務、負債或債務，無論是應計債務還是固定債務、已知還是未知、絕對或有債務、到期還是未到期或 已確定或可確定。

第 11.1 節中定義了 “清算 事件”。

“流動性限制” 在第 6.2 節中定義。

“有限責任公司協議” 在本有限責任公司協議的序言中定義。

本有限責任公司協議序言中定義了 “LLCA 生效時間 時間”。

“封鎖 期” 是指從公司合併截止日期（定義見業務合併協議） 開始，最早於 (a) 公司合併截止日期後 180 天的日期；以及 (b) PubCo 完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致所有 PubCo 的類似交易的日期 的最早日期 股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產； (c) 日期（如果有）在公司合併截止日期後至少 150 天內的任意 30 個交易日內，A 類普通股的收盤價等於或超過 12.00 美元（按照 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）；前提是，如果 (i) 自收盤之日起至少已經過去了 120 天 公司合併和 (ii) 封鎖期計劃在封鎖期內或封鎖期之前的五個交易日 內結束應在封鎖期 （“封鎖相關新聞稿”）開始前 10 個交易日結束；此外，(i) 在 PubCo 確定 與封鎖相關的發佈日期後，無論如何，至少在與封鎖相關的發佈前兩個交易日，PubCo 應通過主要新聞服務或表格宣佈與封鎖相關的新聞發佈日期 8-K，以及 (ii) 除非PubCo公開發布了截至財政年度的收益業績，否則不得發佈與停電有關的 2021 年 12 月 31 日。

“經理” 在第 7.1 (b) 節中定義。

“併購分銷” 的定義見第 6.4 節。

“會員” 是指以成員身份執行本有限責任公司協議的任何人，以及作為額外或替代 成員被公司接納的任何其他人，但尚未處置該人的所有單位或以其他方式停止成為公司成員的人，均以 該人作為公司成員的身份。

“成員最低收益 ” 的含義與財政部 法規第 1.704-2 (i) 節中規定的 “合作伙伴無追索權債務最低收益” 有關。另據瞭解，根據《財政條例》第1.704-2 (d) 和1.704-2 (g) (3) 節，確定會員最低收益和會員最低收益的淨增或減少 應採用與美國財政部條例 第1.704-2 (d) 和1.704-2 (g) (3) 條中規定的公司最低收益的確定方式相同。

“成員無追索權債務 債務” 的含義是《財政條例》第 1.704-2 (b) (4) 節中規定的 “合作伙伴無追索權債務”。

“成員無追索權 扣除額” 的含義是《財政條例》 第 1.704-2 (i) (1) 和 1.704-2 (i) (2) 節中規定的 “合作伙伴無追索權扣除額”。

“最低交易所 金額” 是指交易所成員持有的普通單位數量，如果該交換成員在生效時持有的 超過 100,000 個普通單位，則等於 (x)，(1) 100,000 個普通單位和 (2) 相應交易所成員持有的所有普通單位 中的較小值，或 (y) 在該交換成員持有的 100,000 個普通單位或少於生效時間的 ，適用交易所成員截至 生效時持有的普通單位的 (1) 百分之五十 (50%) 和 (2) 所有單位中較低者普通單位隨後由相應的交換成員持有。

“國家證券 交易所” 是指根據《交易法》第6條在委員會註冊的證券交易所。

“第九次LLCA生效時間 ” 是指現有有限責任公司協議中定義的 “LLCA生效時間”，為避免 疑問，該時間發生在LLCA生效時間之前。

“第九個 LLCA 現有 成員” 是指《現有有限責任公司協議》中定義的 “現有成員”。

“第九名 LLCA 成員” 是指《現有有限責任公司協議》中定義的 “會員”。

第 12.15 節中定義了 “非方關聯公司” 。

第 7.1 (b) (ii) 節中定義了 “非 PubCO 經理” 。

“無追索權 扣除額” 的含義與《財政條例》第1.704-2（b）和1.704-2（c）節中該術語的含義相同。

“無追索權 負債” 在《財政條例》第 1.704-2 (b) (3) 節中定義。

“高級職員” 是指根據並根據第 7.4 節的規定被任命為公司高管的每位人員。 截至LLCA生效時間的官員列於本文所附附錄C。

“其他協議” 在第 9.5 節中定義。

“一方” 和 “雙方” 分別或集體是指每位成員和公司。

“每 單位持有人合併對價” 是指一筆現金金額，等於通過將 (i) 股權合併對價除以 (B) 全面攤薄後的數字 (i) 獲得的商 相加所得的總和 加(ii) 通過以下方法獲得的商數 ，即 (i) 分配現金金額除以 (ii) 截至封鎖協議生效前夕和 現有 LLC 協議生效後的未償公司單位數量（定義為 ）。

“百分比利息” 是指該會員在公司的百分比權益，其計算方法是將該成員的單位除以當時所有 成員的總單位數。每位會員的利息百分比應按小數點後第四位計算。

“允許的交換 事件” 是指在生效時間之後，截至交換日已經發生或正在發生，或以其他方式 滿足的以下任何事件：

(a) 在任何30個日曆日期間，交易所是成員和任何關聯人員（根據《守則》第267 (b) 或707 (b) (1) 條的定義）組成的一個或多個交易所的 的一部分，總共佔所有已發行普通單位的2％以上，

(b) 交易所與 PubCo 報價有關的 ；前提是根據本條款 (b) 進行的任何此類交易均應在 PubCo 要約完成之前 立即生效（為避免疑問，如果此類 PubCo 報價 未完成，則無效），或

(c) 在遵守 PubCo 第 4.6 (h) 條下的 權利的前提下，如果董事會在諮詢外部法律顧問和税務顧問後確定 公司不會被視為《守則》第 7704 條（或任何繼任者或 ）下的 “公開交易合夥企業”，則董事會可自行決定允許交易所處理本文未另行規定的情況 類似條款）是此類交易所的結果或與之有關的。

第 9.1 (b) 節中定義了 “允許轉移” 。

對於任何會員，“允許的受讓人” 是指 (i) 該成員的任何家庭成員，以及 (ii) 該成員的任何關聯公司（包括與該成員和關聯投資基金或該 成員控制或共同控制的任何 合作伙伴、股東或成員），但不包括本條款 (ii) 中經營或從事與 業務競爭的業務的任何關聯公司 PubCo 或公司的。

“個人” 指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人協會、公司、有限責任 公司、實體或政府實體。

“搭便車註冊” 在《註冊和股東權利協議》中定義。

“計劃資產條例” 是指美國勞工部在《聯邦法規守則》第二十五章第 2510 部分第 2510 節第 25101 節第 25101 節中發佈的法規。

“私募配售 安全港” 是指《財政條例》第 1.7704-1 (h) (1) 條中規定的 “私募配售” 安全港。

“利潤” 或 “虧損” 是指在每個應納税年度或其他應納税期內，根據《守則》第 703 (a) 條確定的公司在該年度或期間的應納税 收入或虧損的金額（為此，《守則》第 703 (a) (1) 條要求單獨申報的所有收入項目、 收益、損失或扣除額均應納税應計收入 或虧損），但需進行以下調整（不重複）：

(a) 公司免徵美國聯邦所得税且在計算利潤或 損失時未以其他方式考慮的任何 收入或收益應計入該應納税收入或虧損；

(b)《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述或根據《美國財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (i) 條被視為守則第 705 (a) (2) (B) 條的任何 支出 ，且在計算利潤或虧損時未以其他方式考慮在內， 均應從該應納税收入或損失中扣除

(c) 在 中，如果根據上述總資產 價值定義第 (b) 或 (c) 條對任何公司資產的總資產價值進行調整，則此類調整的金額應被視為處置 的收益項目（如果調整增加了 公司資產的總資產價值）或虧損項目（如果調整減少了公司資產的總資產價值）br} 此類資產，除非根據第 5.2 節進行分配，否則在計算 利潤或虧損時應考慮在內；

(d) 處置為美國聯邦所得税目的確認損益的公司資產所產生的收益 或虧損應參照處置資產的總資產價值計算，儘管此類資產的調整後納税基礎 與其總資產價值不同；

(e) 在計算此類應納税所得額或虧損時， 代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除額， 應考慮該期間的折舊；

(f) 根據美國財政部 條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) 條，在確定資本賬户餘額時，除清算成員在公司的權益外，在確定資本賬户餘額 時，需要在多大程度上考慮根據《守則》第 734 (b) 條調整任何資產的調整後税基調整應被視為處置此類資產 的收益 （如果調整提高了資產基礎）或虧損項目（如果調整降低了基準）並應在計算利潤或損失時將其考慮在內；以及

(g) 在計算任何應納税年度的利潤或虧損時，根據第 5.2 節的規定特別分配的任何 收入、收益、損失或扣除項均不予考慮，但根據 第 5.2 節特別分配的此類項目應通過適用與上文 (a) 至 (f) 條款中規定的規則類似的規則來確定。

本有限責任公司協議序言中定義了 “PubCo” 。

“PubCo 董事會” 是指在任何給定時間組建的 PubCo 董事會。

第 4.6 (f) 節中定義了 “PubCo 電話通知” 。

“PubCo Call Right” 是指 PubCo 根據第 4.6 (a) (ii) 條或第 4.6 (f) 條選擇直接購買交易所會員發出的交易所通知中所述的 交換單位。

“PubCo普通股 股票” 是指PubCo的所有類別的普通股，包括A類普通股、B類普通股 和V類普通股。

第 7.1 (b) (i) 節中定義了 “PubCo 經理” 。

“PubCo 優惠” 的定義見第 4.1 (h) 節。

“PubCo認股權證” 的含義與《企業合併協議》中 “買方認股權證” 的含義相同。

第 10.4 (d) 節中定義了 “罷免選舉” 。

“季度交易所 日期” 是指每個財政季度的第一個 (1)^st) 工作日發生在第六十屆 (60) 之後^第四) 適用的季度交易所通知期到期後的第二天或 (y) 董事會 自行決定的其他日期； 提供的該日期是季度 交易所通知期到期後的至少六十 (60) 天。

“季度交易所 通知期” 是指每個財季從 公司公佈上一財期收益之後的第三（3）個工作日開始的期限，從與PubCo股票相關的任何可能適用於會員的合同封鎖期豁免或 到期之日或之後的第一個此類日期開始（或 此類日期內的其他日期）季度（由董事會自行決定），並在其後五（5）個工作日結束。儘管有上述規定，如果 (x) 修訂後的定義規定 每個日曆季度至少出現一次季度交易所通知期，(y) 修訂後的定義將不少於 10 個工作日，則董事會可以更改計劃在當時本日曆季度之後的日曆季度內發生的任何季度交易所通知期的定義 期限的定義自此類變更的書面通知發送之日起 成員（PubCo及其全資子公司除外）和 (z) 修訂後的定義，以及由此產生的修訂後的季度交換日期 不會對成員根據本有限責任公司協議 行使交換權的能力產生重大不利影響。

“重新分類 事件” 是指以下任何一項：(a) PubCo 普通股的任何重新分類或資本重組、 面值的變動、從面值變為無面值、從無面值變為面值，或因細分或合併或任何 交易而導致的，（b）任何涉及Pub的合併、合併或其他組合或 (c) 在 (a)、(b) 或 (c) 條款的每個 中，將 PubCo 的全部或幾乎所有財產和資產的任何 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人結果，PubCo普通股的持有人有權獲得現金、證券或 其他財產以換取其PubCo普通股股份。

“贖回協議” 是指公司與 某些第九屆LLCA現有成員（如果有）之間簽訂的贖回協議，日期在LLCA第九個生效時間或之前，自LLCA生效之日起。

“兑換會員” 的定義見第 4.1 (h) (i) 節。

“兑換時間” 在第 4.1 (h) (i) 節中定義。

“註冊 和股東權利協議” 是指PubCo、Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC、某些持續成員及其其他各方（合計 ）以及任何繼任者或轉讓人根據其條款執行聯合訴訟後不時成為該協議當事方的任何其他方（合計 ）簽訂的經修訂和重述的註冊和股東協議，日期為 2022年2月10日 向該註冊和股東權利協議的任何一方提供）。

“註冊 聲明” 是指PubCo根據註冊和股東 權利協議必須提交的任何註冊聲明。

“監管分配” 在第 5.2 (i) 節中定義。

“Saks認股權證” 是指特拉華州有限責任公司 Saks.com LLC與PubCo之間簽訂的截至2023年3月13日的某些購買PubCoAA類普通股的認股權證，該認股權證在 之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

第 10.4 (d) 節中定義了 “特定審計” 。

“證券交易所 付款” 是指，對於董事會選擇向其支付的任何普通單位交易所， A類普通股的數量等於以這種方式交易的普通單位的數量。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業 實體，其投票權或股權的百分之五十 (50%) 以上由該人直接或間接擁有或控制， 或該人的一 (1) 個或多個子公司，或兩者的組合。

第 10.5 (a) 節中定義了 “預付税款” 。

“税額” 是指，對於生效期之後開始的應納税年度（如果是包括生效 時間的應納税年度，則為生效時間之後的部分），(a) (i) 等於公司應納税所得額 (A) 的乘積（如果有）的超出部分（如果有）根據本有限責任公司協議（考慮到根據第 5.3 (e) 條作出的 賬户更正分配）與相關應納税年度（或其中的一部分）相關的會員 （根據董事會的善意估算並進行了更新，以反映該應納税 年度提交的最終公司納税申報表，並且，就本定義而言，(w) 包括對 《守則》第 704 (c) 條的應納税所得額的調整，(x) 不包括根據《守則》第 734 或 743 (b) 條對應納税所得額的調整，(y) 按分配計算 在該應納税年度（或其中的一部分）中，應納税所得額是該 成員（或酌情包括其直接或間接合作夥伴或成員）的唯一收入和損失來源，以及 (z) 考慮到虧損、扣除和支出項目 的結轉情況，包括根據法典第 163 (j) 條分配給該成員的應納税年度（或其中的一部分）的超額營業利息支出，以先前在確定應納税年度（或部分納税年度）的税額時未考慮的範圍內 項的結轉情況，次 (B) 第一季度的 為四分之一 (1/4)，第二季度為二分之一 (1/2)，四分之三 (3/4)第三季度案例， 一 (1) 就第四季度而言，乘以 (ii) 該應納税年度（或其一部分）的假定税率， 比 (b) 先前根據第 6.2 節就生效後該應納税年度（或其中的一部分）向該成員發放的分配金額。

“税收分配 日期” 是指每個日曆年的 4 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日，董事會應在合理必要時對其進行調整，以考慮到適用法律下美國聯邦所得 税預計納税到期日的變化（但在任何情況下，董事會均不得進行調整，使任何日曆年中的税收分配 日期超過四（4）個）；前提是，但是，如果給定日曆年中的税收分配日期不是企業 日，則該税收分配日期應為該日期前的工作日。

第 6.2 節中定義了 “税收分配” 。

“應收税款 協議” 是指PubCo、公司、 及其其他各方之間簽訂的截至2022年2月10日的某些應收税款協議。

“應納税年度” 是指公司用於美國聯邦所得税目的的應納税年度，除非適用法律另有規定，否則該年度應於每個日曆年度的12月31日結束 。

“交易日” 是指紐約證券交易所或美國其他主要證券交易所，A類 普通股上市、報價或獲準交易並開放業務交易的日子（除非此類交易已暫停一整天）。

“轉讓” 用作名詞時，是指轉讓人（無論是通過法律 或其他方式）自願或非自願、直接或間接、轉讓、出售、質押、對衝、抵押或其他處置，或具有法律約束力的協議，以進行上述任何事情，如果用作動詞，則指轉讓人自願或非自願地、直接或間接地進行上述任何一項的具有法律約束力的協議、轉讓、出售、質押、 對衝、抵押或抵押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），或同意（在具有法律約束力的 中）方式）採取上述任何行動，包括（在每種情況下）（a）根據《交易法》第16條的含義設立或增加與 任何證券相關的看漲等值頭寸或清算 ，或（b）訂立任何將全部或部分轉移給他人的任何互換或其他安排，或者（b）訂立任何全部或部分向他人轉移任何 經濟後果的互換或其他安排任何證券的所有權，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算，以 現金或其他形式進行結算；前提是就本有限責任公司協議而言，任何未向其交易對手 提供作為登記持有人直接佔有任何單位的權利的間接質押、抵押或抵押不應被視為 “轉讓”。“轉讓” 一詞的 “受讓人”、“轉讓人” 和 “轉讓” 的其他形式 等術語應具有相關含義。

“財政部條例” 是指不時修訂的聲明或其後續聲明，旨在澄清、解釋和適用《守則》條款 ，並被美國財政部指定為 “財政條例”。

第 7.6 (b) 節中定義了 “承諾” 。

“單位” 是指普通單位、公司的任何其他股權證券，以及作為上述任何內容的持有人的任何付款權，但 不包括法院批准的任何收費令下的任何權利。

“VWAP” 是指衡量期（或其部分 ）在紐約證券交易所或 其他美國主要證券交易所（如適用）上市、報價或允許交易的A類普通股的每日每股成交量加權平均價格，如彭博社彭博 VWAP 標題下所示為 A 類普通股（或等值繼任者，如果此類頁面不可用）指定的頁面 從該交易日開盤到該交易日交易收盤的時段（或者如果無法獲得此類交易量加權的 平均價格，(a) 該交易日A類普通股的每股成交量加權平均價格（不考慮盤後交易或常規交易時段或交易時間以外的任何其他交易），或 (b) 如果 此類決定不是可行，由國家認可的 獨立投資銀行確定的A類普通股的每股市場價格PubCo為此目的真誠聘請的公司）；但是，如果在任何 時間，就A類5天VWAP而言，A類普通股的股票沒有在主要的 美國證券交易所或自動或電子報價系統上市、報價或交易，則VWAP是指 一（1）股A類普通股的每股評估師FMV（或將A類普通股轉換成的其他股權證券（ 或交換）。

第 1.2 節解釋性 條款。出於本 LLC 協議的所有目的，除非本 LLC 協議中另有規定或除非上下文 另有要求：

(a) 第 1.1 節中定義的 術語適用於此類術語的單數和複數形式；

(b) 本有限責任公司協議中未另行定義的 會計術語具有公認會計原則賦予的含義；

(c) 本有限責任公司協議中所有提及貨幣、貨幣價值和美元的 均指美元，本有限責任公司協議下的所有款項 均應以美元支付；

(d) 當 在本有限責任公司協議中提及條款、章節、條款、附錄或附表時，除非另有説明，否則此類提及指本有限責任公司協議的條款、 部分或條款，或本有限責任公司協議的附錄或附表；

(e) 無論何時 在本有限責任公司協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞 ，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞；

(f) “或” 不是排他性的；

(g) 任何性別或中性的代詞 應酌情包括其他代詞形式；

(h) 本有限責任公司協議中對任何法律的提及 也應視為指該法律、其任何修正案、其任何後續條款、 以及根據該法律頒佈的所有規章條例；以及

(i) 本 LLC 協議中使用的 “本協議中”、“此處” 和 “下文” 以及類似 引用的詞語是指本有限責任公司協議的整體而非本有限責任公司協議的任何特定條款。

第二條
有限責任公司的組織

第 2.1 節組建。 公司應根據本有限責任公司協議中規定的條款、條款 和條件繼續作為有限責任公司存在，但須遵守該法的規定。

第 2.2 節備案。 公司的成立證書是由公司 “授權人員” 根據該法向特拉華州國務卿提交的。特此將每位經理指定為本法所指的 公司的 “授權人員”。成員應簽署此類進一步的文件（包括對此類組建證書的修訂）， 採取適當的進一步行動，以遵守有限責任公司在公司可能開展業務的所有州和縣運營的法律要求。

第 2.3 節名稱。 公司名稱為 “Inspirato LLC”，公司的所有業務均應以該名稱 開展，或由董事會自行決定以任何其他名稱開展。

第 2.4 節註冊 辦公室：註冊代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處應為公司成立證書中指定的初始註冊代理人 的辦公室，或董事會根據法案不時從 中選擇的其他地點。特拉華州公司送達程序的名稱和地址應為公司成立證書中指定的 註冊代理人，或董事會根據該法不時指定 的其他合格人員和地址。

第 2.5 節主要 營業地點。公司的主要營業地點應位於董事會 不時確定的地點。

第 2.6 節目的； 權力。公司開展的業務或目的的性質是為 從事根據該法可能成立的有限責任公司的任何合法行為或活動。公司應有權力和權力採取任何和所有行動 ，並參與為實現 前述目的所必需、適當、可取、可取、輔助或附帶的任何和所有活動。

第 2.7 節期限。 根據該法，公司的任期從向特拉華州國務卿 辦公室提交公司成立證書之日開始，並將無限期延續。只有根據第十一條的規定，公司才能解散並清理其事務 。

第 2.8 節意圖。 成員的意圖是，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税和特許經營税目的，公司的運營方式應符合其作為 “合夥企業” 的待遇。公司和每位會員應提交所有納税申報表 ，並應以符合此類待遇的方式處理所有税務、財務和其他申報情況。公司 和任何會員均不得采取任何與本第 2.8 節所述雙方意圖不一致的行動。公司或任何成員不得做出任何與本第 2.8 節所述雙方意圖相違背的選擇 （包括公司的實體分類選擇），並且公司不得將出於美國聯邦或適用的州和地方收入或特許經營權的税收目的轉換為或合併為被視為公司的實體（在此類合併中公司不是 的倖存實體）。儘管本第 2.8 節中有任何相反的規定，但本第 2.8 節 不得阻止公司進行或完成任何構成控制權變更的交易，前提是此類交易 已獲得董事會根據本有限責任公司協議的正式授權，但須遵守適用於此類交易的應收税款協議（ 如果有）中規定的權利。

第三條
與企業合併協議相關的交易

第 3.1 節 在企業合併協議交易之前發生的交易。在第九次 LLCA 生效時間之後，無論如何，在 Blocker 生效時間之前，以下交易立即按以下順序完成：(a) 在 LLCA 第九次生效時間 ，根據現有有限責任公司協議的條款，接納PubCo為會員，(b) 在 LLCA 第九次生效時間，轉換每個單位（定義見第八條）第九個 LLCA 現有 成員持有的 A&R LLC 協議）變為附錄 A-1 中與第 9 個 LLCA 現有成員名稱對面列出的普通單位的數量現有的 有限責任公司協議；以及（c）在上述（a）和（b）生效後，立即根據現有有限責任公司協議第4.1（h）條贖回第九個LLCA現有成員持有的普通單位 。

第 3.2 節商業 合併協議交易。根據企業合併協議的條款以及業務合併協議中規定的對價 ，自生效之日起，公司合併子公司與公司合併併入， 公司繼續作為尚存實體和PubCo的子公司。 商業合併協議所設想的交易完成後，在生效時，PubCo及其每家全資子公司獲得了《現有有限責任公司協議》附錄A中標題為 “生效時間普通 單位” 的名稱旁邊列出的 普通單位數量，PubCo的每家此類全資子公司均被接納為會員，普通單位由每位持續成員持有 在根據企業合併協議取消生效時間之前，並且向每位持續成員 發放了現有 有限責任公司協議附錄 A 中標題為 “有效期普通單位” 的普通單位數量（視情況而定），以換取此類持續成員在生效時間之前持有的公司 的有限責任公司權益，並且每位此類持續成員繼續作為公司成員 ，所有此類持續成員均未採取任何行動其他人。截至生效時間，包括在第3.1節中描述的 交易完成之後，持續成員、PubCo和 各全資子公司持有的普通股總數列於現有有限責任公司協議附錄A中每位此類成員的姓名旁邊。每位成員（PubCo除外）持有的V類普通股的 股數應等於 該成員在生效時間之後持有的普通股數量。

第四條
所有權和資本出資；資本賬户

第 4.1 節授權的 單位；有關商品的一般規定。

(a) 單位。 根據本有限責任公司協議的規定，公司有權根據本第4.1節和第4.3節中的限制不時發行董事會確定的數量的普通單位 和其他股權證券。根據本第 4.1 節和第 4.3 節，可以根據董事會批准的協議（包括根據認股權證、期權或其他權利或財產收購 單位或可能轉換為單位的權利或財產）向每個授權單位發行 。公司可以重新發行任何已被公司回購或收購的單位；前提是 任何此類發行以及與之相關的任何個人被接納為會員，均按照 進行，並受本 LLC 協議的限制。這些單位應未經認證。如果此類發行違反第 9.1 (c) 節的規定，公司不得、董事會也不得 促使公司發行任何單位， 作必要修改後， 前提是公司是轉讓人且此類單位的接收者是受讓人。

(b) 未完成的 件商品。每位現有會員之前都被接納為會員，並將在 LLCA 生效 時繼續成為公司會員。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則每個未償還的普通單位應與其他普通單位相同。

(c) 成員附表 。公司應保留一份附錄A附於本附錄A的日程表（根據本有限責任公司協議的條款不時更新和修改，截至協議中規定的日期），其中應包括：（i）每位成員的 名稱和地址，以及（ii）每位成員發行、未償還和持有的單位的總數量和類型。

(d)            [已保留].

(e) 新的 PubCo 發行的股票。

(i) 根據 第 4.6 條和第 4.1 (e) (ii) 條，如果 PubCo 在 LLCA 生效後的任何時候發行 其 A 類普通股、B 類普通股或 PubCo 的任何其他股權證券（V 類普通股 股票除外）的股票，(x) 公司應同時向PubCo發行相同數量的普通股（如果 PubCo 發行股票）A類 普通股或B類普通股）的股份，或與PubCo發行的股權 證券相對應的公司同等數量的其他股權證券（如果PubCo發行股權）A 類普通股或 B 類普通股以外的證券，以及 與 如此發行的 PubCo 股權證券具有相同的股息和分配（包括清算分配）及其他經濟權利的 ，以及 (y) PubCo 應同時向公司出資 PubCo 收到的 A 類普通股、B 類普通股或其他此類股票的淨收益或其他財產（如果有）股權證券。

(ii) 儘管第 4.1 (e) (i) 節或第 4.1 (e) (iii) 節中有 有任何相反的規定，但本第 4.1 (e) 節 不適用於 (x) 根據 “毒丸” 或類似股東權利計劃（以及將普通單位換成 A 類普通股時）向持有人發行和分配 PubCo 股權證券 的權利 br} 股票，此類A類普通股應與該計劃下的相應權利一起發行）或（y）根據 PubCo的員工福利計劃發行任何認股權證，期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績 的獎勵或其他收購PubCo股權證券的權利，或可能轉換為PubCo股權 證券或以股權 證券結算的權利或財產，但在上述每種情況下，均適用於與行使或結算此類認股權證、期權、股票增值權、限制性股票單位、業績相關的PubCo股權證券的發行基於獎勵的獎勵或 限制性股票的歸屬（包括條款（iii) 見下文，視情況而定）。

(iii) 在 中，如果 PubCo 的任何未償股權證券被行使或以其他方式轉換，因此發行了 PubCo 的 A 類普通股、B 類普通股或其他股權證券（包括行使 PubCo 認股權證 或薩克斯認股權證）的任何股票，(x) 公司已發行的相應股權證券（如果有）也應以類似方式行使或 如果適用，以其他方式轉換的 (y) 應向PubCo發行等值數量的公司普通單位或等價股權證券 根據第4.1 (e) (i) 節第一句的要求，(z) PubCo應同時向公司捐贈PubCo從任何此類活動或轉換中獲得的淨收益 。

(f) PubCo 債務發行。如果PubCo或其任何子公司（公司及其子公司除外）在任何時候發行債務證券， PubCo或該子公司應以直接或間接給公司償還債務證券的方式，將PubCo或該子公司獲得的淨收益轉移給公司（視情況而定），以換取 此類債務證券。

(g) 新的 公司發行。除第4.6節外，(x) 公司不得向PubCo或 其任何子公司（公司及其子公司除外）發行任何額外單位，除非 (i) 與PubCo或 此類子公司基本同時向其他個人或個人發行或轉讓相同數量的新發行的A類普通股或B類普通股 （或該子公司的相關股權證券），以及 (ii)) 此類發行符合第 4.1 (e)、 和 (y) 節，公司不得發行任何其他股票證券公司向 PubCo 或其任何子公司（ 公司及其子公司除外），除非 (i) 與 PubCo 或此類子公司基本同時向 其他個人或個人發行或轉讓相同數量的 PubCo 或此類子公司新發行的股權證券股票，其股息和分配（包括清算時的分配）及其他經濟權利與這些 股權證券的股息和分配（包括清算時的分配）及其他經濟權利基本相同本公司的股份，並且 (ii) 此類發行符合第 4.1 (e) 節。

(h) 回購 和兑換。

(i) 立即 在第九次 LLCA 生效時間之後，無論如何，在 Blocker 生效時間（“贖回時間”）之前， ， 視公司資產的合法可用性而定，持有 普通單位的任何第九名 LLCA 成員持有的所有未償普通股，其總公允價值是根據每單位持有人合併對價乘以普通單位數 由未執行和交付贖回協議的第九名 LLCA 成員持有，金額等於或低於 1.00 美元 （每人一個”兑換會員”）由公司自動兑換（“自動兑換”）， ，該第九名 LLCA 成員有權獲得現金付款，金額等於單位單位持有人合併對價 乘以兑換的普通單位數量（對於每位此類第九名 LLCA 成員，此類第 9 名 LLCA 成員的 “兑換 付款”）。在自動兑換後，公司在切實可行的情況下儘快向 每位兑換會員交付或促成交付該兑換會員有權獲得的贖回款項，以換取此類已兑換的普通單位， 不計利息。截至兑換時間，每位兑換會員 (w) 自動不再是公司會員，(x) 根據現有有限責任公司協議或企業合併協議， 沒有其他會員權利，(y) 在《應收税款協議》下沒有權利（且 無權成為應收税款協議的當事方），(z) 僅有權收到 該兑換成員普通單位的贖回付款已兑換，不計利息。自自動贖回之日起，公司 有權根據 現有有限責任公司協議第 4.1 (h) (i) 條將代表普通單位的任何證書和賬面記賬權益視為已兑換和取消，儘管該協議持有人未能交出此類證書 或賬面記賬權益，也沒有由公司或此類持有人採取任何進一步行動。

(ii) 在 遵守第 4.1 (h) (iii) 條的前提下，PubCo 或其任何子公司（公司及其子公司除外） 可以根據PubCo 董事會批准的回購計劃或計劃（或與PubCo董事會批准的交易有關的其他方式）贖回、回購或以其他方式收購（A）A類普通股或B類普通股，以及基本上 與此同時，公司應從PubCo或此類子公司兑換、回購或以其他方式收購等數量的 普通單位根據PubCo董事會批准的回購計劃或計劃（或與PubCo董事會批准的 交易相關的其他回購計劃或計劃），PubCo或其任何子公司（ 除公司及其子公司以外）的任何其他股權證券（如果有的話），每隻證券的價格相同，並且公司應幾乎同時從PubCo或此類子公司贖回、回購或以其他方式收購 公司擁有 相同股息權的相應類別或系列股權證券的數量，以及分配（包括清算時的分配）和其他經濟權利，與PubCo或此類子公司的股權 證券的分配（包括清算時的分配）和其他經濟權利，每隻證券的價格相同（如果有）。

(iii) 如果 在 生效時間之後的任何時候PubCo提出或向PubCo或其股東提出有關A類普通股 的要約、股份交換要約或收購要約或類似交易（“PubCo 要約”），則應允許普通單位（PubCo及其全資子公司除外）的持有人蔘與 } 通過交付交易所通知獲得的此類PubCo報價（該交易所通知應在 此類PubCo報價完成之前立即生效，或者當其中可能規定的事件發生時（為避免疑問， 應視該PubCo優惠而定，如果該PubCo優惠未完成，則無效）。對於PubCo提出的PubCo報價 ，PubCo應盡其合理的最大努力採取所有必要或理想的行動 ，使普通股持有人能夠不受歧視地在與A類普通股持有人相同程度或在經濟上等同的 基礎上參與此類PubCo要約。前提是，在不限制普遍性的前提下 } 這句話（且不限制任何持有共同單位的成員隨時完善交易所的能力）根據本有限責任公司協議的條款（ ），董事會應盡其合理的最大努力，確保此類普通股持有人可以 參與此類PubCo報價，無需視情況交換普通股和註銷其V類普通股 股票，（或者，如果需要，確保任何此類交換和取消僅在 之前或立即生效，並以PubCo要約所設想的交易的完成為條件）。為避免疑問， 在任何情況下，此類普通單位持有人均無權獲得每股普通單位 和第五類普通股股份的總對價，其總對價大於或低於與此類PubCo要約相關的每股 股A類普通股應付的對價（據瞭解，根據或與 應收税款協議有關的付款）不應被視為任何此類考慮的一部分）。

(iv) 在 生效之後，公司不得從PubCo或其任何子公司 （公司及其子公司除外）贖回、回購或以其他方式收購（x）任何普通單位，除非PubCo或此類子公司基本上同時根據PubCo董事會批准的回購計劃或計劃（或與 批准的交易相關的其他方式進行贖回、回購或以其他方式收購 PubCo Board）以相同的價格購買相同數量的A類普通股和/或B類普通股 從其持有人或 (y) 從PubCo或其任何子公司（公司 及其子公司除外）處以 以相同數量的每隻證券的價格兑換、回購或以其他方式收購 根據PubCo董事會批准的回購計劃或計劃（或與PubCo董事會批准的交易相關的其他方式）贖回、回購或以其他方式收購PubCo或其任何子公司（公司 及其子公司除外）的公司任何其他股權證券 PubCo（或此類子公司）的相應類別或系列的股權證券， 基本相同股息和分配（包括清算時的分配）和其他經濟權利，如 PubCo 或此類子公司的此類股權證券的股息和分配（包括清算時的分配）以及 其他經濟權利。

(v) 儘管有前述條款 (i) 至 (iv)，但僅限於 PubCo 為贖回、 回購或收購 PubCo 或 其任何子公司（公司及其子公司除外）的 A 類普通股、B 類普通股或其他股權證券的任何股權證券而應付的任何對價由 A 類普通股 構成（全部或部分）} 股票、B 類普通股或此類其他股票證券（包括與無現金行使期權或 認股權證（或其他）相關的股票可轉換權或擔保））除PubCo的員工福利計劃中沒有相應的 普通單位或其他股權證券外，公司相應普通單位 或其他股權證券的贖回、回購或收購應以同等方式進行。

(i) 股權 細分和組合。

(i) 從 起及生效期之後，公司不得以任何方式對未償還的 單位進行任何細分（通過任何股權分割、權益分配、重新分類、 資本重組或其他方式）或組合（通過反向股權分割、重新分類、資本重組或其他方式），除非同時對已發行的PubCo普通股或其他相關單位進行相同的細分或組合（視情況而定） br} PubCo的股權證券類別或系列，以及對任何其他可交易證券的相應變更或公司和PubCo的可轉換股權 證券。

(ii) 除第 4.6 (c) 節規定的 外，PubCo 不得以任何方式影響已發行的 PubCo 普通股或 PubCo 任何其他類別或系列的股權證券的細分（通過任何股權分割、股權分配、 重新分類、資本重組或其他方式） ，除非附有相同的股權分割、重新分類、資本重組或其他系列公司未發行單位或其他相關類別或系列股權證券的細分 或組合（視情況而定），與對公司和PubCo的任何適用的可交換或可轉換股權證券進行了相應的 次變更。

(j) 一般 權限。為避免疑問，在遵守第 4.1 (a)、(e)、(g)、(h) 和 (i) 條以及 第 4.3 節的前提下，應允許公司（以及董事會代表公司）和 PubCo 採取所有行動，包括向普通單位發行、贖回、重新分類、分配、分割或資本重組，始終保持 (i) PubCo 直接 或間接擁有的普通股數量與 A 類普通股流通股總數之間的一比比率和B類普通股，以及 (ii) 任何人（PubCo及其全資子公司除外）持有的V類普通股的 股數量，以及 該人無視其持有的普通股數量，目的是維持根據任何涉及發行的計劃發行的PubCo的期權、權利或證券第 (i) 和 (ii)、(A) 條期權、權利或證券中的一比率 可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股、(B) 庫存股、 或 (C) 任何股票證券的 或者 (C)由PubCo發行的優先股或其他債務或股權證券（包括認股權證、期權或權利），可將 轉換為A類普通股或B類普通股或可行使或交換成A類普通股或B類普通股（但在每種情況下，均在此類轉換 或交易所之前）。

第 4.2 節資本 出資。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則不得要求任何成員向公司繳納額外的資本出資 。

第 4.3 節 額外單位的發放。根據本有限責任公司協議（包括第4.1節和本第4.3節）的條款和條件， 董事會有權授權並促使公司按照 董事會可能確定的條款（包括價格）發行（a）本公司的其他普通單位或股權證券，這些權利、優惠和特權可能優先於各單位，以及 (b) 債務、負債 或其他可轉換證券或利息的證據，或可兑換為公司單位或其他股權證券；前提是 在本協議發佈之日後的任何時候，公司不得向除PubCo或當時存在的成員以外的任何人 發行公司股權證券，除非該人簽署了本有限責任公司協議和董事會認定為必要或可取的所有其他文件、 協議或文書。在任何此類發行和執行後， (a) 該人員應被接納為公司成員，(b) 董事會或高級管理人員應更新公司的 賬簿和記錄，並修改附錄A以反映此類發行。在遵守第 4.1 節、本第 4.3 節和第 12.1 節的前提下，董事會特此授權修訂本有限責任公司協議，以規定根據 本第 4.3 節授權或發行的公司中此類額外普通股或其他股權證券的名稱、優惠、 權利、權力和義務。

第 4.4 節資本 賬户。公司應根據財政部 條例第1.704-1 (b) (2) (iv) 節的規定，以及在符合此類法規的範圍內，本有限責任公司 協議的其他條款，為每位成員維護資本賬户。每位成員的資本賬户應 (a) 增加 (i) 根據第 5.1 節 分配給該成員的利潤以及根據第 5.2 節分配給該成員的任何其他收入或收益項目，(ii) 該成員向公司繳納的任何資產（扣除公司承擔的任何負債和 該資產所涉的任何負債）的 金額或初始資產總值，以及 (iii)《財政條例》 第 1.704-1 (b) (2) (iv) 和 (b) 節允許或要求的任何其他增幅均按 (i) 撥款減少根據第 5.1 節向該成員的虧損成員以及根據第 5.2 節的規定分配給該成員的任何其他扣除額或損失項目，(ii) 分配給該成員的任何現金金額或任何資產的總資產價值（扣除該成員承擔的任何負債和 資產所承擔的任何負債），以及 (iii)《財政條例》第 1.704-1 條允許或要求的任何其他減免額 (b)) (2) (iv)。 如果根據本有限責任公司協議進行單位轉讓（包括第 4.6 (i) 節所述的用於美國聯邦所得税 目的的視同轉讓），則根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (l) 節的規定，轉讓方歸屬於受讓單位的資本賬户 應結轉給受讓方成員。 本第4.4節和本有限責任公司協議中與維護資本賬户有關的其他條款旨在 遵守根據《守則》第704（b）條頒佈的《財政部條例》，包括美國財政條例第1.704-1（b）（2）（iv）條， ，其解釋和適用應符合該財政條例。在為計算資本賬户而確定任何負債金額 時，應考慮《守則》第 752 (c) 條以及《守則》和《財政條例》中任何其他適用的 條款。根據董事會的決定，成員的資本賬户通常每年或其他 定期進行調整，但是如果公司接納新成員 ，或者如果董事會認為情況適宜，則資本賬户的調整頻率可能會更高。

第 4.5 節與資本出資有關的其他 事項。

(a) 公司沒有義務償還任何成員的任何資本出資。在需要退還任何資本 繳款的情況下，任何會員都無權獲得現金以外的財產。

(b) 除非本 LLC 協議第 7.9 節或其他條款中另有規定 ，否則任何 成員均不得因其資本出資或資本賬户 或代表公司或以會員身份提供的服務或產生的費用獲得任何利息、工資、薪酬或報銷。

(c) 不得 要求會員恢復該成員資本賬户的赤字餘額、向公司借出任何資金或向公司支付任何額外的 繳款或付款。

第 4.6 節交換普通單位。

(a) 交換 程序。

(i) 每個 成員（PubCo 及其全資子公司除外）均有權促使公司全部或全部贖回（“交易所”） 其普通單位（為避免疑問，不包括任何受歸屬條件或回購權 或沒收風險的普通單位，或受本有限責任公司協議或任何其他協議規定的轉讓限制的普通單位）在封鎖期結束以及任何合同封鎖期的豁免或到期 之後不時發生的 （“交易權”）與可能適用於該成員的PubCo股份有關。希望行使 其交換權的會員（均為 “交換會員”）應通過向公司發出書面通知（“交易所 通知”）來行使該權利，並將副本發送給 PubCo，交易所通知應採用附錄 B 中規定的格式， 應包含其中所需的所有信息，並且可以在交易所 之外的任何工作日提交如果 (A) 適用的交易所與許可交易所 活動有關，或 (B) 公司，則退出期限（如果適用於此類交換會員）符合私募安全港（（A）和（B）均為 “非限制性 交易所”）的要求，或者在任何情況下，在所需交易日之前的 季度交易所通知期內，滿足非限制性交易所的要求。如果交易所行使參與搭便車註冊，則根據《註冊和股東權利協議》第2.2節， 交易所通知日期應在要求證券持有人通知PubCo 其希望參與此類搭便車註冊的時限到期之前。交易所通知應規定交易所成員打算讓 公司兑換的普通單位的數量（如果交易所不是非受限 交易所，則須遵守最低交換金額，但有一項諒解，即成員可以在其交易所通知中指定超過最低交換金額的普通單位 的數量）（“交換單位”）（“交換單位”），以及任何非限制的 (X) 換貨，交貨日期不少於三 (3) 個工作日或 在交貨後不超過十 (10) 個工作日交易所通知（除非董事會自行決定 以書面形式同意放棄此類期限），或者（Y）在任何其他情況下為季度交換日，每個 個案中的該日期應為交易所權行使完成的日期（如適用，“交換日期”）； 提供的，僅就非限制交易所而言，公司、PubCo和交易所成員可以通過雙方以書面形式簽署的 共同協議，將該交易所通知中規定的交換單位數量和/或交換日期更改為另一個數字和/或日期； 提供的, 更遠的，如果交易所通知不符合 最低交易金額，則公司和PubCo無需遵守與非限制性交易所有關的交易所 通知（且此類交易所通知應被視為無效） 從一開始且對其中規定的 交易所無效）； 提供的, 更遠的，交易所成員（由交易所成員自行決定）可以（i）PubCo和/或交易所成員 與第三方簽訂了有效且具有約束力的協議，以出售可能與此類擬議交易所有關的 發行的A類普通股（無論是招標還是交換要約、私下出售或否則）且此類協議 受此類協議的慣例成交條件的約束PubCo或 交易所成員（視情況而定）向該第三方交付A類普通股，（ii）完成已宣佈的合併、合併或其他交易 或可能與該擬議交易所相關的A類普通股交換 或轉換為可兑換或轉換為現金或其他證券或財產的事件和/或（iii）承銷商的關閉 可能發行的與此類提議相關的A類普通股的分配交易所； 提供的, 更遠的，如果PubCo完成了A類普通股的承銷分配，並且成員（ 或除PubCo以外）有權轉售與之相關的A類普通股（通過由這些 成員行使獲得相應證券交易所付款的交易權或其他方式）（“二次發行”）， ，則 ，除非以下條款中另有規定 o，緊接着的季度交換日將自動取消 且不具有任何效力或效力（任何會員均無權行使其兑換權或發佈季度交換日通知 ，涉及該季度交換日不是非限制性交易所的贖回）； 提供的, 進一步 如果董事會在諮詢其法律顧問和税務顧問後（自行決定，但須遵守 PubCo 在 第 4.6 (h) 條下的權利），確定該交易所以及任何其他已經發生或預計會發生的 交易所不太可能導致公司被視為第 770條所指的 “公開 交易合夥企業”，則公司可以組建交易所《守則》的第 4 條。儘管本有限責任公司協議 或《註冊和股東權利協議》中有任何相反的規定，(a) 只要公司不符合私人 配售安全港的要求，則任何此類二次發行（所有交易所均為非限制性交易所的規定除外）只有在適用的納税年度內季度交易日和先前二次發行的總數（ 除外）才可進行 交易所發生的任何一項（所有交易所均為非限制性交易所）少於三 (3)，且 (b) 如果由於前一條款 (a) 中規定的限制而無法進行二次發行，則不得將 公司和PubCo視為未能履行註冊和股東 權利協議下的各自義務。受 第 4.6 (f) 條的約束，除非交易所成員及時按照第 4.6 (a) (iii) 或 第 4.6 (a) (iv) 節的規定在交換日（在交換日營業結束前立即生效）撤回或延遲交易所：

(A) 交易所成員應在不附帶所有留置權和抵押權的情況下向公司轉讓和交出（x）交換單位， 和（y）在適用的範圍內，向PubCo轉讓和交出相當於交換單位數量的V類普通股；

(B) 公司應 (x) 取消交換單位，(y) 向交易所成員轉讓交易所 成員根據第 4.6 (b) 條有權獲得的對價，以及 (z) 如果單位獲得認證，則向交易所成員頒發一定數量的普通單位證書 ，等於交出證書所證明的普通單位數量之差（如果有）交易所成員根據本第 4.6 (a) (i) 節 (A) 和交換單位執行；以及

(C) 在轉讓根據上文第4.6 (a) (i) (A) (y) 節轉讓的第五類普通股 後，PubCo 應無償取消轉讓給PubCo的此類普通股（PubCo應採取一切必要行動報廢此類股票，PubCo不得重新發行此類股票）。

(ii) 在交易所發出通知後 三 (3) 個工作日內，董事會可以選擇以現金結算全部或部分交易所股份 ，金額等於現金交易所付款（代替 A 類普通股），可通過在這三 (3) 個工作日期間向交易所成員發出此類選擇的書面通知 來行使（此類通知，即 “現金交易所 注意”）。現金交易通知應規定受交易所監管的普通單位中應該 兑換成現金以代替A類普通股的部分。如果此類交易所與行使《註冊和股東權利協議》第二條規定的交易所成員的 註冊權有關，則PubCo和公司應本着誠意與該交易所成員合作 ，以維護該交易所成員在該協議下的權利 的方式行使此類交易所。在發出現金交易通知後，在交換日之前，董事會可以隨時選擇（可通過向交易所成員發出此類選擇的書面通知來行使 ）撤銷有關全部或任何部分 的現金交易通知，並在交換日向證券交易所支付任何此類交換單位的款項。

(iii) 如果 董事會沒有及時發出與非限制性交易所相關的現金交易通知（或根據前述條款 (ii) 撤銷現金交易通知），則在且僅當存在任何交易所條件 的情況下，交易所成員可以選擇 (x) 撤回其交易所通知或 (y) 推遲交易所的完成，可通過 在交換條件發生後的兩 (2) 個工作日內向公司發出此類選擇的書面通知來行使， 無論如何都不是不遲於交易日前一 (1) 個工作日（第 (y) 條下的此類通知，即 “交易所 延遲通知”）；前提是任何此類通知必須指明導致此類 選擇的特定交易條件。根據第 (x) 條發出的任何通知將終止交易所會員和公司在本4.6節下因撤回的交易所通知而享有的所有 權利和義務，但不得計入交易所成員在一個日曆季度內可能生效的最大交易所數量的 。

(iv) 在 遵守本第 4.6 (a) (iv) 節的最後兩句的前提下，如果交易所不是非限制性交易所， 交易所成員希望撤銷其交易所通知，則該交易所成員應在交換日前三 (3) 個工作日向 董事會發出此類選舉的書面通知。 董事會可自行決定是否接受或拒絕此類撤銷通知。如果此類撤銷通知及時送達並獲得董事會接受，則本 第 4.6 (a) (iv) 節下的此類通知將終止交易所成員、公司和 PubCo 在本第 4.6 節下因交易所通知而享有的所有權利和 義務。根據 本第 4.6 (a) (iv) 節，交易所成員每十二 (12) 個月只能撤銷一次交易所（任何旨在撤銷交易所 的額外通知從一開始就被視為無效，無需公司或董事會採取任何行動，且對 中規定的撤銷交易所無效）。根據本第 4.6 (a) (iv) 條成功撤銷交易所的交易所會員 不得 在該撤銷通知所涉季度交換日之後的下一個季度交換日參與交易所。

(v) 如果 是持續成員COC，則根據在持續成員COC完成前至少三十 (30) 天向成員（PubCo 及其全資子公司除外）發出的書面通知（“COC通知”），董事會可以選擇 要求每位此類成員就該成員普通單位的任何部分進行交換（連同 退出和註銷該成員持有的相應數量的V類普通股）（任何此類 交易所，“COC交易所”）應在持續 成員的COC完成之前立即生效（但此類交換應以該持續成員COC的完成為條件，如果未完成此類 持續成員COC，則無效）（“COC交換日期”）。就COC交易所而言，此類 交易所應與受COC交易所管轄的普通單位進行結算（包括，如果PubCo選擇通過交付COC通知的方式直接由PubCo）（x）與證券交易所 支付受COC交易所約束的普通單位的款項或（y）以現金或財產結算，前提是每位此類 成員按單位獲得與持有人相同的對價一股A類普通股將獲得與此類持續成員COC有關的 。

(vi) 就本第 4.6 節（以及與之相關的明確術語和條款）而言，董事會或 PubCo 採取的所有決定、決定、選舉 和其他行動均需獲得無利益多數的批准。

(b) 兑換 付款。交易所應在交換日完成。除非PubCo根據第4.6（f）條行使了其PubCo看漲權，否則 應在交易日（在交易日營業結束前或PubCo可能合理確定的交易日之前的其他時間生效）（i）PubCo應向公司繳款，以便向交易所成員 （x）不受任何交易所單位的證券交易所付款現金交易通知和 (y) 現金交易所 對受現金交換通知約束的任何交換單位的付款，(ii)交換會員應將交換單位移交給公司 ，不附帶所有留置權和抵押權，(iii) 公司應向PubCo發行相當於根據第 (ii) 條交出的普通單位數量的 個普通單位數量，(iv) 僅在 與交易所相關的必要範圍內，PubCo應採取所有行動，包括髮行、重新分類，對A類普通股進行分配、分割或資本重組， 以保持普通股數量之間的一比一比例考慮到第 (iii) 條中的發行、任何 證券交易所付款以及與本第 4.6 節相關的任何其他行動，PubCo 直接 或間接擁有的單位以及 A 類普通股的已發行股數，(v) 公司應 (x) 取消 作為交換單位的已兑換普通股，並且 (y) 向交易所成員轉讓 } 現金交易付款和/或證券交易所付款（視情況而定），以及 (vi) PubCo應取消交出的V類 普通股股票股票。在交換日當天或之前，作為交易所的條件，交易所成員應交付任何適用的證書 。交換所有成員單位後，該成員將不再是本公司的會員。

(c) 拆分、 分配和重新分類。如果有任何將A類普通股的股份轉換或更改為其他證券、證券或其他財產的重新分類、重組、資本重組或其他類似交易 ，則本第4.6節將繼續適用， 作必要修改後, 涉及此類擔保或其他財產.本第 4.6 (c) 節 旨在保持第 4.1 節和本第 4.6 節的預期經濟影響，並最大限度地使每個成員 在交易所處於相同的經濟地位，就好像沒有發生過此類重新分類、重組、 資本重組或其他類似交易一樣，應以符合該意圖的方式進行解釋。

(d) PubCo 契約。PubCo應始終保留其授權但 未發行的A類普通股中所有已發行的A類普通股 中所有已發行普通股（PubCo或PubCo任何子公司持有的普通單位除外）中可供交易所 發行的A類普通股，僅用於在交易所發行；前提是本有限責任公司協議中包含的任何內容 不得解釋阻止PubCo通過交付 現金交易所付款或股票來履行其與交易所有關的義務在PubCo國庫中持有的A類普通股。PubCo承諾，在交易所發行的A類普通股的所有股份 在發行後均應有效發行，全額支付且不可估税， 不含所有留置權和抵押權。此外，只要A類普通股的股票在股票 交易所或自動或電子報價系統上市，PubCo就應安排在交易所 發行的所有A類普通股在發行時在該證券交易所或自動或電子報價系統上市。就本第4.6（d）節而言， 提及的 “A類普通股” 應被視為包括任何成員 根據第4.6（c）節有權獲得的A類普通股的任何重新分類、合併、細分或類似交易而發行或可發行的任何股票證券。

(e) 兑換 税。在交易所發行A類普通股時，應免費向交易所成員 收取與此類發行相關的印花税或其他類似税；但是，如果任何此類A類普通股以交易所成員的名義發行A類 普通股（受第九條的限制）， 則以其名義發行股票的個人應向PubCo支付與此類發行相關的任何轉讓可能應繳的任何額外税款如果此類股票是以交易所成員的 名義發行的，則超出本應支付的金額，或者應證明此類額外税款已繳納或未繳納，令PubCo感到滿意。

(f) PubCo 通話權。儘管本第4.6節中有任何相反的規定，但對於任何交易所通知 或COC通知，交易所成員應被視為已按任何交易所通知中的説明直接向PubCo（而不是公司）出售其交換單位，PubCo可以在交易所通知發出後的三（3）個工作日 天內向交易所成員發送書面通知，根據本第 4.6 (f) 節（例如 通知，“PubCo 電話通知”），並根據其條款，選擇直接購買並在交易所 日通過向交易所成員（或交易所通知中指定的其他人）支付證券交易所付款和/或 現金交易所付款來獲得此類交換單位，然後 PubCo 應在交換日收購交換單位，並就本 LLC 協議的所有目的而言，被視為此類普通單位的所有者。除非本第 4.6 (f) 節另有規定，否則 PubCo 看漲權的行使應按照與 PubCo 未發出 PubCo 電話通知時相關交易所 完成的相同時間框架和方式完成，在每種情況下，包括第 4.6 (a) (ii) 節 應比照適用，該條款 (iv) 以及第 4.6 (b) 節的 (vi) 應適用（儘管 其中的其他條款不適用）。

(g) 分發 權利。任何交易所均不得損害交易所成員在該交易所交換日之前的記錄日期獲得根據該交易所兑換 的普通單位應支付的任何分配的權利。任何交易所成員， 或交易所成員指定接收A類普通股的個人，均無權就公司從該交易所成員處贖回的普通單位以及該交易所成員或如此指定的其他人（如果適用）在該交易所獲得的A類普通股股份 股獲得的分紅或股息。

(h) 交易所 限制。董事會可以或應 PubCo 根據本第 4.6 (h) 節向董事會提出的書面請求， 董事會應對交易所施加額外的限制和限制（包括限制交易所或為交易所制定優先權程序 ），前提是董事會或 PubCo（如適用）合理地認定此類限制和限制 是避免公司被歸類為意義上的 “公開交易合夥企業” 所必需的《守則》第 7704 節。

(i) 税務 事項。對於任何交易所或COC通知，交易所成員應在其法律允許的範圍內，向PubCo或公司交付 （視適用情況而定）以PubCo或公司合理接受的形式 向PubCo或公司交付 的證書，證明該交易所成員的納税人識別號 號和該交易所的納税人識別號 和該交易所就 法典第 1445 條和第 1446 (f) 條而言，會員不是外國人（該證書可能是內部證書）税務局表格 W-9（如果根據適用法律足以滿足此類目的）（例如 證書 “非外國人證書”）。如果交易所成員無法提供與交易所相關的非外國人 證書，則公司應在其法律授權的範圍內向PubCo交付董事會決定允許公司和PubCo遵守《守則》第1445和1446 (f) 條的 證書，並允許PubCo 或公司（視情況而定）扣押根據《法典》第 1445 條和/或第 1446 (f) 條的規定，此類交換夥伴就此類交易所 實現的金額根據本句提供的證明與 相一致的法規（視情況而定）。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的， 每個交易所成員、公司和PubCo同意將每家交易所視為交易所成員向PubCo出售的交易所成員 普通股（以及相等數量的V類普通股，這些股票將按面值分配），以換取PubCo支付（A）證券交易所的現金，向交易所成員支付的交易所付款或其他適用的 對價以及 (B) 應收税款項下的相應付款協議。

(j) 陳述 和保證。就任何交易所或行使PubCo看漲權而言，(i) 在接受A類 普通股或等於現金交易所付款的現金後，交易所成員應聲明並保證交易所 成員是交易所成員選擇交易的普通單位數量的所有者，此類普通單位不受任何留置權或轉讓限制的約束（除了本有限責任公司協議、PubCo 的章程和管理文件 以及適用法律）規定的限制，以及（ii) 如果董事會選擇證券交易所付款，公司應聲明 (A) 向交易所成員發行的 股以結算證券交易所款項的A類普通股已獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可估税，並且在所有重大方面均符合適用的證券法， 和 (B) 發行向交易所成員發行的此類A類普通股在證券交易所結算時 付款與組織的任何違規行為不衝突或導致任何違規行為PubCo 的文件。

第 4.7 節成員的陳述 和保證。每位在 LLCA 生效期之後以分別（非共同）方式獲得單位的會員代表 並向公司和每位其他成員保證，截至該會員加入公司之日以及隨後的每個 之日起，該成員將獲得任何額外單位（如果是購買額外單位，則第 4.7 (b) 至 條規定的任何衝突除外) 與此類 收購導致的控制權變更的發生有關），其中：

(a) 組織； 權限。

(i) 在 非自然人的範圍內，(x) 根據其組建地所在司法管轄區的法律 正式成立、有效存在且信譽良好（如果適用），如果法律要求，則具有開展業務的正式資格並在其主要營業地的司法管轄區 （如果未在該司法管轄區成立）內信譽良好，並且（y）具有完全的公司有限責任公司、 合夥企業、信託或其他適用權力和權力，以執行和交付本有限責任公司協議並履行其在 本有限責任公司下的義務董事會、股東、經理、成員、合夥人、受託人 或其他人員為該成員正當授權、執行、交付和履行本 LLC 協議所必需的協議和所有必要行動均已正式採取 。

(ii) 它 已正式簽署並交付了本有限責任公司協議，本有限責任公司協議可根據其 條款對該成員強制執行，但須遵守破產、暫停、破產和其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則 （無論適用於法院訴訟還是衡平法庭）。

(b) 非違規行為。

(i) 其 授權、執行、交付和履行本 LLC 協議不違反或衝突或構成 (x) 該成員的章程或其他管理文件下的違約，(y) 該成員作為當事方或受其約束的任何其他實質性協議下的任何重大義務 或 (z) 適用法律。

(ii) 其 獲準成為會員或擁有其單位時，無需或必要 政府、行政或其他重要第三方的同意或批准。

(c) 到期 查詢。

(i) 在執行和交付本有限責任公司協議之前，它 有機會就公司投資以及公司的財務、運營、業務和前景向公司代表 提問並獲得答覆， 有機會獲得更多信息以驗證以此方式獲得的所有信息的準確性，並收到了有關公司和各單位的所有此類信息 它已經要求了。

(ii) 在決定是否就其各單位簽訂本有限責任公司協議時，它完全依賴於其自身的盡職調查和根據本條款 (c) 提供的信息，對公司及其業務的瞭解和理解 ，並且在做出與公司、其運營和/或前景相關的任何其他書面或口頭投資決策時沒有依賴任何其他陳述或信息 ;

(d) 投資目的 。它收購和持有其單位僅用於投資目的，用於自己的賬户，而不是為了任何其他人的賬户 或任何其他人的利益，也不是為了分配或傳播其股份，沒有因為 《證券法》D條例第502條所指的一般性招標或一般廣告而決定簽訂本 LLC協議，並且承認並理解沒有美國聯邦或州機構已通過或提出任何建議 或認可本次發行任何單位；

(e) 轉移 限制。在適用的範圍內，據瞭解，這些單位是在不涉及《證券法》所指的公開發行 的交易中轉讓的，這些單位將構成《證券法》第144 (a) (3) 條 所指的 “限制性證券”，除非 根據本有限責任公司協議和適用法律的條款，不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。它同意，如果將來決定發行、轉售、質押 或以其他方式轉讓其單位的任何部分，則只能根據 《證券法》下的有效註冊聲明或 《證券法》和適用的州證券法規定的適用的註冊和/或資格豁免來發行、轉售、質押或以其他方式轉讓此類單位，並且作為任何此類轉讓的先決條件，它可能需要交付 向公司提出令公司滿意的法律顧問的意見，並同意（缺席）其 商品的註冊或豁免，不得轉售任何此類商品。

(f) 投資者 身份。它 (i) 有足夠的手段來滿足其當前的需求和可能的突發事件，能夠無限期地承擔其投資的經濟 風險，並且有足夠的淨資產在發生此類損失時承受對 公司的全部投資的損失，(ii) 財務問題複雜，在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗 ，能夠評估投資本公司的優點和風險，(iii) 是 或由 “合格投資者” 控制，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的 D 條例第 501 (a) 條，並承認根據本有限責任公司協議發行單位是依據《證券法》第 D 條第 501 (a) 條對 “合格投資者” 的私募豁免或聯邦和州法律規定的類似豁免的 進行的，並且 (iv) 在 {中被視為單一合夥人 br}《美國財政條例》第 1.7704-1 (h) 條的含義（根據《財政條例》的規則確定 第 1.7704 節-1 (h) (3))。

第五條
利潤和虧損的分配

第 5.1 節利潤 和虧損。在第5.2節規定的分配生效後，根據第5.2節和第5.4節， 利潤和虧損（以及在董事會合理確定為實現下述資本賬户餘額的必要和適當的範圍內，計算每個納税年度或其他應納税期的利潤 和虧損中包含的任何可分配收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目）應分配給會員在該應納税年度或其他應納税 期內以這樣的方式，在給予之後對截至該應納税年度或其他應納税期結束時的所有分配產生影響， 每個成員在進行此類分配後立即的資本賬户餘額儘可能等於 (a) 如果在該納税年度或其他應納税期結束時公司手頭的所有資產以現金出售，則該成員根據第 11.3 (b) (ii) 條將獲得的 金額等於其總資產價值，公司的所有負債均根據其條款（限於每項無追索權）以現金支付 負債佔擔保 此類負債的資產的總資產價值，根據第 11.3 (b) (ii) 條，所有剩餘或產生的現金在進行此類分配後立即分配給會員 ，減去 (b) 該會員在公司最低收益和會員最低收益中所佔的份額（假設出售資產前夕計算 ，以及（不重複）任何此類會員的待遇金額作為有義務 向公司繳款，在假設資產出售後立即計算。

第 5.2 節特別 分配。

(a) 任何應納税年度或其他應納税期的無追索權 扣除額應根據 每個成員擁有的普通單位數量按比例特別分配給成員。應納税年度或其他應納税期的無追索權扣除額 應等於該應納税年度或其他應納税期內公司最低收益的淨增額（如果有）超出該納税年度或其他應納税期內可分配給公司最低收益的無追索權 負債收益的總金額（如果有），根據美國財政部條例 第 1.704-2 (d) 節的規定確定。

(b) 根據 《財政條例》第 1.704-2 (i) 節，任何應納税年度或其他應納税期的任何 成員無追索權扣除額應歸因於該成員無追索權債務的所有 成員無追索權債務應特別分配給承擔經濟 損失風險的會員。如果超過一（1）個成員承擔此類成員無追索權 債務的經濟損失風險，則應根據 成員承擔經濟損失風險的比率在成員之間分配歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除額。本第 5.2 (b) 節旨在遵守《財政條例》第 1.704-2 (i) 節 的規定，並應與之保持一致。

(c) 儘管本有限責任公司協議中有任何其他相反的規定，但如果在任何應納税年度 或其他應納税期內公司最低收益出現淨減少（或者前一個應納税年度或其他應納税期的公司最低收益出現淨減少，且 公司在前期沒有足夠的收入和收益來根據本第 5.2 (c) 節分配給會員）， 應特別分配給每位成員在該應納税年度或其他應納税期內的公司收入和收益項目金額 等於該成員在該年度公司最低收益淨減少中所佔的份額（根據美國財政部條例 第 1.704-2 (g) (2) 節確定）。本第 5.2 (c) 節旨在構成《美國財政部 條例》第 1.704-2 (f) 條下的最低收益退款，其解釋應與之一致。

(d) 儘管本 LLC 協議中有 除第 5.2 (c) 節之外的任何其他規定，但如果在 任何應納税年度或其他應納税期內會員最低收益出現淨減少（或者前一個應納税年度或其他應納税年度或其他應納税 期的會員最低收益出現淨減少，且公司在前期沒有足夠的收入和收益來分配給本 的會員第 5.2 (d) 節），應向每位會員特別分配該年度的公司收入和收益項目，金額等於該會員 在會員最低收益淨減少額中所佔的份額（根據美國財政部條例第1.704-2（i）（4）條確定）。 本第 5.2 (d) 節旨在構成《財政部條例》 第 1.704-2 (i) (4) 節規定的合作伙伴無追索權債務最低收益退款，並應與之保持一致。

(e) 儘管本 有任何相反的規定，但第 5.2 (a) 節和第 5.2 (b) 節除外，任何損失或其他項目 的損失或支出均不得分配給任何會員，前提是此類分配會導致該成員在該應納税年度或其他應納税期結束時出現調整後資本 賬户赤字（或增加任何現有的調整後資本賬户赤字）。 所有超過本第 5.2 (e) 節規定的限額的損失和其他損失和支出項目應按其相對正資本賬户 的比例分配給沒有調整後資本賬户赤字的成員 ，但僅限於此類損失和其他損失和支出項目不會導致任何此類成員出現調整後資本 賬户赤字。

(f) 儘管有 除第 5.2 (c) 節和第 5.2 (d) 節之外的任何相反規定，如果任何成員 意外地收到《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條第 (4)、(5) 或 (6) 段所述的任何調整、分配或分配， 項收入和收益項目（按比例部分組成）每項收入，包括總收入和應納税年度（ 或其他應納税期）的收益，應特別分配給該成員，其金額和方式應足以消除任何調整後的資本 儘快提供該成員的賬户赤字；前提是，只有當該成員在第 5.1 節和第 5.2 節中規定的所有其他分配（就好像本第 5.2 (f) 節 不在本 LLC 協議中一樣，暫時做出調整後的資本賬户赤字時，才可根據本第 5.2 (f) 節進行分配。本第 5.2 (f) 節旨在構成《美國財政條例》 第 1.704-1 (b) (2) (ii) 節規定的合格收入抵消額，其解釋應一致。

(g) 如果 任何成員在任何應納税年度或其他應納税期結束時的資本賬户赤字餘額超過了根據《財政條例》第1.704-2 (g) (1) 和 (i) (5) 條倒數第二句認為該成員有義務恢復的 金額，則應特別分配給該成員的公司收入和收益項目儘快超出部分的金額； 前提是隻有在該成員 有以下條件的情況下才能根據本第 5.2 (g) 節進行分配在進行第 5.1 節和第 5.2 節規定的所有其他分配後，其資本賬户中的赤字餘額超過該金額，就好像本有限責任公司協議中第 5.2 (f) 節和本第 5.2 (g) 節不是 一樣。

(h) 根據《財政部條例》第1.704-1 (b) (2) 條或 1.704-1 (b) (m) (2) 或 1.704-1 (b) (iv) (2) 或 1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (} 資本賬户是向任何成員分配全部或部分清算公司中此類成員單位的結果， 資本賬户的此類調整金額應被視為收益項目（如果調整增加了 資產的基礎）或虧損項目（如果調整降低了該基準），如果適用《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) 條，則應根據 將此類收益或損失項目分配給會員；如果美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) 條適用，則分配給接受此類分配 的會員。

(i) 第 5.2 (a) 至 5.2 (h) 節（“監管分配”） 中規定的 分配旨在符合《財政條例》第 1.704-1 (b) 和 1.704-2 節的某些要求。儘管本第五條有任何其他 規定（監管撥款除外），但在成員之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配（以及預期的未來監管 分配），這樣 儘可能，此類其他項目分配的淨額和對每個成員的監管撥款應等於本應分配的淨金額 如果未進行監管分配，則發放給每個此類成員。總的來説，成員 預計，這將通過在成員之間特別分配其他損益來實現，這樣 監管撥款和對每個此類成員的此類特別分配的淨額為零。本第 5.2 (i) 節旨在 儘可能和必要的範圍內最大限度地減少因適用監管 分配而可能造成的任何經濟扭曲，並應以與之相一致的方式進行解釋。

第 5.3 節一般用於納税目的的分配 。

(a) 除本第 5.3 節中另有規定的 外，公司用於美國聯邦 所得税目的的每項收入、收益、虧損和扣除額應按照第 5.1 和 5.2 節中該項目的分配方式在成員之間進行分配。

(b) 根據《守則》第 704 (c) 條及其下的《財政條例》（包括將《守則》第 704 (c) 條的 原則適用於總資產價值變動的《財政條例》），總資產價值不同於此類財產調整後的美國聯邦所得税基礎的任何公司財產的收入、收益、虧損和扣除項目， 應僅適用於美國聯邦所得税目的，在成員之間進行分配，以解釋任何此類差異，使用 (i) 與 相關的任何此類差異在生效時，《財政條例》第1.704-3 (b) 和 (ii) 條中沒有治療性分配的 “傳統方法” 適用於任何其他此類差異，以及董事會認為適當且符合適用的《財政條例》的任何其他允許的 方法。

(c) 根據《財政條例》第 1.1245-1 (e) 和1.1254-5節，任何 (i) 收回折舊款或任何其他扣除項目均應分配給從此類扣除中受益的會員，以及 (ii) 税收抵免、税收抵免收回、 及任何與之相關的項目應根據成員在以下項目中的合理利益分配給會員由 董事會根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (4) (ii)、1.704-1 (b) (3) (iv) 和 1.704-1 (b) (4) (viii) 條的原則決定。

(d) 根據本第 5.3 節進行的分配 僅用於繳納美國聯邦、州和地方所得税，在根據本有限責任公司協議的任何條款計算任何成員的資本賬户或利潤、損失、其他項目或分配份額 時，不得影響或 以任何方式將其考慮在內。

(e) 如果 由於行使非補償性期權收購公司權益，則根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (s) (3) 條，需要對資本賬户進行重新分配 ，則公司應根據美國財政部條例 第 1.704-1 (b) (4) (x) 節進行糾正性分配。

(f) 根據《守則》第743 (b) 條對單位轉讓 產生的公司財產調整後的税基的任何 調整均應按照《財政條例》第1.743-1 (j) 條處理。

第 5.4 節其他 分配規則。

(a) 成員瞭解本第五條分配的所得税後果以及 分配對他們根據本有限責任公司協議應收金額的經濟影響。成員特此同意受本 第五條規定的約束，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税 目的申報其在公司收入和虧損中的份額。

(b) 第 4.4 節和 第 5.1、5.2 和 5.3 節中規定的關於為每個成員設立和維持資本賬户的 條款旨在遵守《財政條例》， 旨在反映成員的預期經濟權利。如果董事會合理地確定適用第 4.4、5.1、5.2 或 5.3 節中的條款 會導致不符合《財政條例》或 不符合成員的預期經濟待遇，則董事會有權在適用法律允許的範圍內對這些 條款進行任何適當的調整，包括向承擔經濟的成員適當分配收入、收益、損失、扣除額和抵免項目 與之相關的負擔或利益，或以其他方式導致成員將實現本有限責任公司協議和企業合併協議所依據的經濟 目標。董事會還應 (i) 根據財政部條例 第 1.704-1 (b) (iv) (g) 和 (ii) 節對發生意外事件 第 1.704-1 (b) (iv) (g) 和 (ii) 節做出任何合理和適當的調整，以維持成員資本賬户與公司資產負債表上反映的公司資產負債表上反映的公司資本金額之間的平等 可以合理預期會以其他方式導致本有限責任公司協議不符合《財政部條例》第 1.704-1 節(b)。

(c) 關於PubCo收購普通單位，應將利潤或虧損分配給公司成員，以便 以符合《守則》第706條及其《財政條例》規定的方式，使用 “臨時結賬” 方法，將利潤或損失分配給公司成員，以便 考慮到公司成員的不同利益。如果 在任何應納税年度內，公司的任何成員單位發生任何其他變化，董事會應將利潤或虧損 分配給公司成員，以符合《守則》第706條和《財政條例》 規定的方式，採用 “臨時 結賬” 方法，將利潤或虧損 分配給公司成員，以考慮到公司成員的不同利益；前提是，但是，可以改用符合《守則》第 706 節 規定的另一種方式進行此類分配根據該條例制定的《財政條例》，由董事會根據合理的誠意 自由裁量權選擇。

(d) 僅出於確定成員在公司 “超額無追索權負債” 中的比例份額的目的， 根據《財政條例》第 1.752-3 (a) (3) 條的定義，董事會應以 符合《守則》和《財政條例》以及董事會合理決定的方式分配此類負債，其方式旨在最大限度地減少 成員獲得的任何收益根據該法典第731條，盡最大可能。

第六條
發行版

第 6.1 節發行版。

(a) 分佈。

(i) 在 適用法律允許的範圍內，董事會可以在董事會使用董事會可能指定的記錄日期 確定的時間和條件（包括此類分配的付款日期）申報從可分配現金中向成員進行分配，其金額為 。根據本第 6.1 (a) 節進行的所有分配均應在 營業結束之日向成員發放 按比例計算依據（除非，為避免疑問，根據第 4.1 (h) 節進行的回購或兑換 或根據第 7.6 節或第 7.9 節支付的款項不必以 按比例計算依據，只要此類款項是根據本有限責任公司協議的條款以其他方式支付的） 按照每位成員截至該記錄日營業結束時的公司權益百分比支付；前提是， 董事會有義務按照第 6.2 節和第 11.3 (b) (ii) 節的規定進行分配； 此外，儘管此處還有其他相反的規定，不得向任何 成員進行任何分配，只要此類分配會導致公司破產或違反法案。就本第 6.1 (a) 節和 第 6.2 節而言，資不抵債是指公司無法在到期時履行其付款義務。

(ii) 在指定記錄日期並根據本第 6.1 (a) 節宣佈分配後，公司 應立即將記錄日期、金額和分配條款及其付款日期通知每位成員。

(b) 繼任者。 為了確定分配金額（包括税收分配），應將每位成員視為已繳納的 資本出資，分配給公司的淨應納税所得額（根據税額的定義） ，並收到了其前任就任何此類成員單位向其前任分配或收到的分配。

(c) 實物分配 。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則任何分配均可由董事會合理決定，以現金或實物形式進行，或部分以現金 和部分實物形式進行。如果分配 (i) 實物財產或 (ii) 現金和實物財產，則應向每位成員分配其在任何此類分配的現金中所佔的比例及其在以實物形式分配的任何此類財產中按比例分配 份額（基於此類財產的公允市場價值）。就公司向成員分配 實物財產而言，就第 6.1 (a) 節而言，公司的分配應視為分配等於該財產的公允市場價值 ，此類財產應被視為以等於其公允市場價值的金額出售；前提是就本有限責任公司協議而言，以下任何一項均不得作為分配：(a) 任何資本回顧不會導致向會員分配現金或財產或進行任何公司證券交易的化 ，以及任何對任何未償還單位進行細分 （按單位拆分或其他方式）或任何組合（通過反向單位拆分或其他方式）或（b）公司向會員支付的任何其他 款項，但就本守則第731、 732或733條或其他適用條款而言，未被正確視為 “分配”。根據第 5.1 節和第 5.2 節，由此產生的任何收益或損失應分配給會員的資本賬户 。

第 6.2 節税務相關的 分配。除非適用法律禁止，否則董事會應在每個税收 分配日根據本有限責任公司協議進行任何其他分配之前的生效時間為公司提供可用現金、可用借款 和其他合法資金，包括從公司子公司的可用現金中合法分配的資金 （考慮到適用於公司或其子公司當時 中包含的税收分配的任何限制} 公司所依據的適用的銀行融資協議或其子公司有義務）（統稱為 “可用於 税收分配的現金”）向持有普通單位的成員 分配現金（均為 “税收分配”），其金額應與其各自的普通單位數量成正比，使每個普通單位的税額最高 的成員獲得的金額等於該成員的税額；前提是，如果税收分配金額 相對於一個季度或應納税年度的實際收入大於或小於本應的税收分配根據後續的税務信息，假設沒有基於適用法律的禁令 、可用於税收分配的現金或本第 6.2 節下的破產（此類限制，即 “流動性 限制”）的限制（例如，因為某個應納税年度的預計税收分配大於或小於根據該應納税年度的實際應納税所得額計算的金額 或因為這種税收分配會使公司破產 （定義見第 6.1 (a) 節))，然後，在隨後的税收分配日，從下一個税收分配日開始， ，在根據第 6.1 節進行任何額外分配之前，董事會應在流動性限制的前提下， 促使公司向下（但不低於零）或向上調整下一次税收分配和隨後的税收分配（但在 中，按比例調整與成員各自普通單位數量成比例），以反映此類超額情況或不足；並且 除本有限責任公司協議中有任何其他規定外相反，(A) 在任何此類分配會違反該法或使公司破產（定義見第 6.1 (a) 節）的情況下，不得要求税收分配 ， 和 (B) 不得要求董事會要求公司在税收分配 日期以外的任何日期進行任何税收分配。儘管本有限責任公司協議中有任何相反的規定，(a) 董事會應根據其合理的自由裁量權對成員的税收分配（向下（但不低於零）或向上）做出 的公平調整（但無論如何按 與成員各自普通單位數量的比例進行調整），以考慮到相關時期內每位成員持有的普通 單位數量的增加或減少；前提是此類調整將對持續成員產生重大 不利影響未經常任成員代表事先書面同意（不得無理地扣留、限制或延遲同意 ），以及（b）不得進行税收分配（或向下（但不低於零）或向上 調整任何税收分配），除非按成員各自的普通單位數量 的比例進行税收分配。

第 6.3 節提款時的分配 。除非本有限責任公司協議另有規定，否則任何辭職的成員均無權因在公司清算前辭去公司職務而獲得公司中該成員單位 的任何分配或價值。

第 6.4 節促進收購的特殊 分發。董事會應允許公司或其一家或多家子公司僅向 PubCo（或其子公司除外的一家子公司）分配、貸款或其他轉讓 （此類分配、貸款或滿足以下條件的其他轉讓，即 “併購分配”）； 但是，前提是 (i) 每項此類分配、貸款或其他轉讓是 (A) 在董事會合理確定特定收購很可能完成的時間 時或之後進行的，以及 (B)) 僅用於促進 PubCo 或其子公司（公司及其子公司除外）在董事會在此類併購分配時合理的 期限內完成收購（其中任何應計利息用於公司的利益）， 和 (ii) PubCo 或此類子公司（公司及其子公司除外）(x) 出資（如果是併購 分配（即分配），（y）為償還貸款的適用併購分配，或（z）出售 僅作為交換先前進行的適用併購分配，該分銷不是分銷或貸款，或促成分配 （如果是分銷的併購分配）、轉移 是貸款的適用併購分配，或者僅以換取先前進行的不是分配或貸款的適用併購分配， 之後儘快向公司或適用的子公司出售公司通過此類分配直接或間接收購的 資產，按照董事會的指示進行貸款或其他轉讓。如果併購分配並非僅用於促進 在董事會規定的時間內根據前述條款 (i) 完成收購， PubCo（或其子公司（公司及其子公司除外）將出資（如果併購分銷以 為分配）、轉讓償還貸款形式的適用併購分配，或再轉讓（在併購 分配（不是分配或貸款）的案例：該併購分配的全額金額和任何利息在適用日期紐約時間下午 5:00 或之前累積給 公司或公司的相應子公司。在併購分發和前述條款 (ii) 規定的出資、還款或出售前述句子的 期間的任何時間內，PubCo（或其子公司，如適用）應持有此類現金並經營任何收購的資產，以 的利益為公司謀利。PubCo及其子公司（公司及其子公司除外） 持有的普通股總數 不會因任何併購分配、再分配、償還或再轉讓此類併購 分配（以及由此產生的任何應計利息）或出資、償還或出售通過此類併購分配直接或間接收購 的任何資產而發生變化，每種情況均如本第6.4節所述。就本有限責任公司協議而言，尚未償還給公司或公司相關子公司的任何併購分配（在 範圍內，包括以此類併購分發的收益完成但尚未按要求向公司或公司相關子公司出資、償還或出售以此方式收購的資產 的金額，特此説明資產的價值 收購）應被視為公司或公司相關子公司擁有的資產，而不是由 PubCo 或其 子公司（公司及其子公司除外）提供。如果與 進行本第 6.4 節所述的收購相關的任何費用、成本和開支，則此類費用、成本和開支將受第 7.9 節報銷 條款的約束。

第七條
管理

第 7.1 節理事會 權利；成員和高級職員的職責。

(a) 公司應由管理委員會（“董事會”）管理。除非法律另有要求或本 LLC 協議特別要求任何成員投票或批准的事項 ，否則，(i) 董事會應全面 完全負責公司的所有事務，(ii) 公司的業務活動和運營的管理和控制 應完全屬於董事會，董事會應就 公司的業務、活動和運營做出所有決定（包括產生的成本和開支），未經任何成員同意，以及（iii）成員（以 身份）不得參與公司活動或事務的控制、管理、指導或運營， 無權代表公司行事或約束公司。

(b) 董事會應由七 (7) 名人員組成（每人為 “經理”，統稱為 “經理”）。 每位經理都應是該法案所指的 “經理”。應不時按以下方式指定經理：

(i) 四 (4) 人 應為 PubCo 指定的個人（每人為 “PubCo 經理”）。截至LLCA生效時間，PubCo 經理是布倫特·漢德勒、布拉德·漢德勒、斯科特·伯曼和一個空缺。

(ii) 三 (3) 人應為持有 PubCo 及其全資子公司（均為 “非 PubCo 經理”）以外的成員持有的大部分未償還單位的成員指定的個人。截至LLCA生效時間，非Pubco 經理是邁克爾·阿姆斯特朗、埃裏克·格羅斯和安·佩恩。

自本文發佈之日起，未經任何其他成員同意， PubCo 有權不時增加或減少 (i) 董事會規模和/或 (ii) 該董事會中 的 PubCo 經理和非 PubCo 經理人數，以儘可能合理地反映出 PubCo 與 PubCo 以外的成員持有的公司相對 所有權另一方面 是其全資子公司。進行任何此類調整後，成員有義務罷免任何經理，並選出（i）PubCo指定的PubCo經理的適用人數 ，以及（ii）根據調整後的 董事會成員要求當時由PubCo及其全資子公司以外的成員持有的大多數未償還單位的持有人 指定的非Pubco經理的適用人數。

(c) 在 履行董事會成員職責方面，經理們承認，他們對成員的信託義務與他們對DGCL旗下的特拉華州公司的股東承擔的信託義務相同，前提是他們是該公司的董事會成員 ，並且成員是該公司的股東。

(d) 董事會會議 可由任何經理召集。任何會議通知均應根據下文第 12.9 節在會議召開前不少於二十四 (24) 小時發給所有經理 。當時在董事會任職的大多數經理應構成董事會業務交易的法定人數 ；但是，如果在 董事會任職的經理人數少於四 (4) 人，則所有經理均應構成董事會業務交易的法定人數。除非本 LLC 協議中另有規定，否則董事會採取任何行動都必須獲得出席任何正式組建的董事會會議 的大多數經理的批准才能採取任何行動；但是，如果當時在董事會任職的經理人數少於四 (4) 名，則董事會採取任何行動都必須得到所有經理的批准。通知無需具體説明任何 會議的目的。不論是在會議之前還是之後，都無需向簽署豁免通知、同意舉行會議或批准 會議紀要的任何經理髮出會議通知，或者沒有抗議在 會議開始前未收到通知而出席會議的經理。所有此類豁免、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分 。經理可以通過會議電話或其他 電子通信方式參與經理的任何會議，前提是所有參與的經理都能相互聽到或溝通。如此參與 的經理被視為出席會議。

(e) 董事會允許或要求採取的任何 行動均可通過書面同意書採取或批准，規定應採取的具體 行動，書面同意書由當時在董事會任職的所有經理簽署。本有限責任公司協議要求或允許的 董事會的任何同意或批准均可通過電子傳輸作出。

(f) 除該法另有要求的 外，任何現任或前任成員、任何現任或前任經理或高級管理人員均不因成為公司成員或經理而個人承擔公司的任何責任，或者對於高級管理人員， 以高級管理人員身份行事的 個人責任。儘管本有限責任公司協議中有任何相反的規定， 公司未能遵守與行使本有限責任公司協議或該法案規定的權力或管理其業務和事務 相關的任何手續或要求，不得成為要求經理或成員承擔公司責任 的個人責任的理由。

(g) 在 根據法律或權益法規定，公司的任何子公司或公司任何子公司的任何經理、董事（或同等職務）、高級職員、員工或代理人 對公司、成員或收購單位的任何個人負有責任（包括信託義務）的範圍內， 所有此類職責（包括信託責任）均明確限於這些職責（包括信託責任）在 法律允許的最大範圍內，在本有限責任公司協議（如果有）中規定的範圍內。前一句中規定的對公司、每位會員和任何獲得單位的個人 的責任限制（包括信託責任）須經公司、每位成員和任何收購單位的個人批准。

第 7.2 節董事會選舉 。董事會應根據本第 7.2 節每年由成員選出，在根據本第 7.2 節正式選出董事會繼任者之前，以這種方式當選為董事會成員 的經理應擔任經理。 如果持有大多數未償普通股 單位的成員在為此目的舉行的會議上通過投票或經書面同意的行動批准該經理的選舉，則該人將被選為經理；但是，如果如此當選為 經理的人在當選前夕不是經理，則該選舉無效，且該人不得成為 經理，除非直到該人簽署並向公司交付了該人受 條款約束的書面協議本有限責任公司協議適用於經理，其形式和實質內容使在當選前立即任職 的經理或持有大多數未償還普通股的成員感到相當滿意。每位成員特此不可撤銷地同意，根據本第 7.2 節所考慮的每一次此類成員會議或書面同意，對此類經理 進行投票，如下所示：(i) 對於 PubCo 經理（根據第 7.1 (b) 節確定）、PubCo 在 之前指定的此類會議或書面同意，以及 (ii) 針對非 PubCo 經理（根據決定）根據第 7.1 (b) 節）， 非Pubco經理的適用人數，由成員當時持有的大多數未償還單位的持有人指定 不包括 PubCo 及其全資子公司。

第 7.3 節經理辭職 或免職；空缺。根據第 7.1 (b) 節，有權指定經理的成員可以隨時辭去經理職務，無論是否有理由，均可隨時將經理免職。在第 8.2 節規定的下一次年會或成員投票之前，PubCo 可以填補董事會的任何空缺 。

第 7.4 節官員的角色 。

(a) 董事會可以任命、僱用或以其他方式與任何人簽訂合同，以處理公司的業務或為公司或代表公司提供 的服務，董事會可以將董事會不時認為適當的代表公司 行事的權力授予任何此類人員。

(b) 截至LLCA生效時間的公司的 高管載於本文所附附錄C。

(c) 董事會應任命一名首席執行官，負責全面和積極管理公司 及其子公司的業務。首席執行官將向董事會報告，其一般管理權力和職責 通常歸屬於在DGCL下組建的公司的首席執行官辦公室，但須遵守本有限責任公司協議 的條款以及董事會可能規定的其他權力和職責，並將擁有董事會合理規定或本有限責任公司協議中規定的其他權力和職責 。首席執行官將有權在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要 印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，以及 這些合同的簽署和執行由董事會委託給公司的其他高級管理人員或代理人。

(d) 除本有限責任公司協議中規定的 外，董事會可以隨時任命高管，除首席執行官外，高級管理人員還可能包括總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、首席財務官、 總法律顧問、財務主管、一名或多名助理財務主管、首席運營官、執行董事長以及董事會認為適當的任何其他官員 。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則高級管理人員將按照董事會的意願任職， 受制於該高級管理人員在任何僱傭合同下的所有權利（如果有）。任何個人都可以擔任任意數量的職位，高級職員 可以但不一定是公司會員。官員將行使本 LLC 協議中規定的或董事會不時合理確定的權力和職責。

(e) 在 遵守本有限責任公司協議和僱傭合同下高級管理人員的權利（如果有）的前提下，董事會可以 或無故將任何高級職員免職。任何官員均可通過向董事會發出書面通知隨時辭職。任何辭職將在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效 ，除非該通知中另有規定，否則 接受辭職不是使之生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如有）。因死亡、辭職、免職、 取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺將按照本有限責任公司協議中規定的方式填補，以便定期任命該職位。

第 7.5 節保證 官員依賴他人。在行使權力和履行本有限責任公司協議規定的職責時，高管 有權依賴以下個人或團體的信息、意見、報告或陳述，除非他們對有關事項實際瞭解 ，這會導致這種依賴毫無根據：

(a) 本公司或其子公司的一名或多名 名員工或其他代理人，其高級管理人員有理由認為在所陳述的事項中是可靠和有能力的 ；以及

(b) 任何 律師、公共會計師或其他人員，處理該官員有理由認為屬於其專業 或專家能力範圍內的事項。

第 7.6 節賠償。

(a) 獲得賠償的權利。由於他、她或曾經是或曾經是會員或經理、現在或曾經擔任公司代表 （包括任何 “指定個人”）、常任成員代表或高級職員、經理或董事 （或同等職務），過去或現在或曾經是任何行動當事方或受其約束或參與 （或同等資格）的每位人士 PubCo、公司或其任何子公司的董事會、任何員工或代理人的自由裁量權，或者是或 曾是高級職員、經理或董事（或同等職務）的自由裁量權，或者，由 PubCo、公司 或其任何子公司的董事會、任何員工或代理人酌情決定，應董事會或公司或其任何子公司的要求擔任高管、經理或董事 （或同等職務），或者根據董事會的決定，其他公司、合夥企業、合資企業、有限 責任公司、信託或其他實體的員工或代理人，或與之相關的任何員工或代理人或源於公司或其任何 子公司的財產、業務或事務，包括與員工有關的服務福利計劃（“受保人”），無論此類訴訟的依據是 涉嫌以董事、經理、高級職員、員工或代理人的官方身份或在擔任高管、經理、董事、員工或代理人期間以任何其他 身份提起的訴訟，公司均應賠償所有費用、 責任和損失（包括律師費、判決、罰款，ERISA 消費税或罰款以及結算時支付的金額） 此類受保人因此而合理產生或遭受的金額（“可彌補損失”）；前提是， 但是，如果該受保人的行為構成欺詐或明知的 違法行為，則該受保人無權獲得賠償；但是，除關於行使賠償權訴訟的 第 7.6 (d) 節另有規定外，公司應根據本第 7.6 節賠償與訴訟（或部分）有關的任何此類受保人其中（但不包括任何強制性反訴）只有在該類 行動（或其中的一部分，但不包括任何強制性反訴）獲得以下授權的情況下，才由該受保人提起的任何強制性反訴董事會。

(b) 預付開支的權利。第 7.6 (a) 節中賦予的賠償權應包括公司 預付在最終處置之前參與 或為任何此類訴訟進行辯護所產生的任何和所有費用（包括合理的律師費和開支）（“預付費用”）的權利；前提是， 但是，受保人產生的費用應根據此預付款第 7.6 (b) 節 僅在向公司交付由該受保人或代表該受保人償還的承諾（“承諾”）後， 不含利息，所有預付的款項如果最終將由最終司法裁決確定，沒有進一步的 上訴權（“最終裁決”），即根據本第 7.6 (b) 節，該受保人無權獲得此類費用賠償 。根據本第 7.6 (b) 節，受保人獲得預付款的權利 不受任何行為標準的滿足為前提，也不以事先確定受保人有權根據第 7.6 (a) 節獲得與相關訴訟相關的賠償 或沒有任何相反的事先裁定為條件。

(c) 合同 權利。本第 7.6 節中賦予的賠償權和預付費用權應為合同 權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人，並應 為受保人的繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益進行保險。在 行為發生後，本有限責任公司協議中賦予的賠償 和費用墊付權不得因修訂或廢除本 第 7.6 節以及本有限責任公司協議中任何與本第 7.6 節不一致的條款而取消或損害本 LLC 協議中與本第 7.6 節不一致的條款，除非 中的條款此類行為發生時的效力明確授權在此類行為發生後予以消除或減損。

(d) 受保人提起訴訟的權利 。如果公司在收到書面索賠後的 六十 (60) 個日曆日內沒有全額支付第 7.6 (a) 或 (b) 條規定的索賠，除非是 費用預付款索賠，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 個日曆日，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟 以追償索賠的未付金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的 追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得 起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本有限責任公司協議下的賠償權 而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為強制執行開支預付款權而提起的訴訟）， 的辯護應是 的辯護，以及（ii）公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟， 公司都有權在最終裁定受保人未達到本有限責任公司協議中規定的任何適用賠償標準的 後，不計利息地收回此類費用或該法案。公司（包括 董事會或獨立法律顧問）未能在該訴訟開始之前做出決定，在這種情況下對 受保人進行賠償是恰當的，因為受保人符合該法中規定的適用行為標準，也是 公司（包括董事會或獨立法律顧問）對受保人沒有作出的實際裁定符合此類適用的 行為標準，應推定受保人未達到適用標準或者，如果是 受保人提起的此類訴訟，則作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本有限責任公司協議下的賠償 或預支費用權利而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回本 LLC協議下的預付款而提起的任何訴訟中，證明受保人無權獲得賠償或 此類開支預付款的舉證責任應由公司承擔。

(e) 作為證人出庭 。儘管本第 7.6 節有任何其他規定，但公司應支付或報銷任何有權根據本第 7.6 節獲得賠償的人在不是 訴訟的指定被告或答辯人時 作為證人出庭或以其他方式參與訴訟所產生的自付 費用。

(f) 權利的非排他性 。本第 7.6 節中賦予的賠償權和費用預付權不是 個人根據任何法律、本 LLC 協議、任何協議、任何股東的投票 或無私董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利的排他性權利。本第 7.6 節中的任何內容均不限制或以其他方式影響任何此類其他 權利或公司授予任何此類其他權利的權力。

(g) 沒有 重複付款。根據本第 7.6 節，公司沒有責任就任何可彌補損失向受保人 支付任何款項，前提是受保人根據任何保險單或從任何 其他來源實際收到的款項（扣除與此相關的任何費用 以及受保人為此支付的任何款項），或從任何 其他來源收到的有關此類可彌補損失的款項（扣除與此相關的任何費用 以及受保人為此支付的任何款項）。

(h) 保險 的維護。公司或 PubCo 應為財務狀況良好且信譽良好的 保險公司提供董事和高級職員保險（至少，金額符合行業標準），以保護公司及其 子公司的經理、董事和高級管理人員免受該受保人的可彌補損失，無論公司是否有權向此類受保人 賠償此類應予賠償的損失本第7.6節規定的損失，每種損失均以PubCo的董事 和高級管理人員保險單規定的範圍為限。

第 7.7 節 PubCo 的重新分類 事件。如果發生重新分類事件，董事會應在必要的範圍內根據第 12.1 節修改本有限責任公司協議 ，並促使公司簽訂任何必要的補充或附加協議， 以確保在重新分類活動生效之日之後：(a) 第 4.6 節 中規定的單位持有人的交換權規定每個普通單位（連同一個普通單位的交出和交付）(1) V 類 普通股）的股份可以兑換成相同金額和相同類型的財產，由於重新分類事件，一（1）股 股A類普通股的證券或現金（或其組合）可兑換或轉換成，並且（b）PubCo 或PubCo的繼任者（視情況而定）有義務在該交易所交付此類財產、證券 或現金。PubCo 不得完成或同意完成任何重新分類活動，除非此類重新分類事件導致的繼任者 （如果有）有義務遵守 PubCo（以任何身份） 在本有限責任公司協議下的義務。

第 7.8 節公司與 PubCo 之間的交易 。董事會可以促使公司與PubCo或PubCo的任何關聯公司簽訂合同和交易；前提是 此類合同和交易（公司與其子公司之間的合同和交易除外）的條款與本公司從其他正常交易者那裏獲得的合同和交易，或者獲得董事會和PubCo董事會不利多數成員的批准 的條件相似並具有競爭力。

第 7.9 節某些 成本和開支。任何經理都不得因其作為公司經理的服務而獲得報酬。公司應 (a) 支付 開展 和開展公司活動或以其他方式與公司活動相關的所有成本、費用、運營費用和其他開支（包括 律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支以及所有向公司提供服務的人員的薪酬）， 或促成支付，以及 (b) 根據董事會的真誠決定，償還 br} 每位經理承擔該經理因擔任經理而產生的任何成本、費用或開支。如果 董事會善意地確定此類費用與通過公司 和/或其子公司開展的 PubCo 業務和事務（包括與公司和/或其子公司的業務和事務有關以及 與 PubCo 其他活動相關的費用），則董事會應促使公司支付或承擔該經理的此類費用，包括 未承擔的證券發行費用由成員直接支付，PubCo董事會薪酬和會議費用， 向PubCo股東提交的定期報告的成本 、訴訟、會計和法律 費用產生的訴訟費用和損害賠償；前提是，根據第6.2節，公司不得支付或承擔 PubCo所欠的任何所得税義務或任何税收優惠付款（定義見應收税款協議）的費用或PubCo根據税收 應收賬款協議所欠的任何款項。

第八條
成員的角色

第 8.1 節權利 或權力。以成員身份行事的成員沒有任何權利或權力參與公司的運營、 管理或控制公司或其業務和事務，以公司的名義進行任何業務交易，或以任何方式代表公司行事或 約束公司，也不得有任何投票權。儘管有前述句子，但成員擁有本有限責任公司協議中規定的所有權利 和權力，在與本有限責任公司協議不矛盾的範圍內，也擁有該法中規定的所有權利 和權力。任何會員、其關聯公司 及其員工、經理、所有者、代理人、董事和高級職員也可以是 公司的僱員或被聘為代理人。本第八條中的任何內容均不以任何方式限制任何會員根據應收税款協議的條款 和條件享有的權利。

第 8.2 節投票。

(a) 應董事會或持有至少 50% 未償還單位的成員的書面要求，可以召集成員會議。此類請求應説明會議的地點 以及會議上要處理的業務的性質。任何此類會議的書面通知應在不少於兩個工作日且不遲於該會議舉行日期前 30 天發給所有 成員。成員可以在任何會員會議上親自投票、通過代理 或通過電話投票，並可放棄此類會議的預先通知。每當本 LLC 協議允許或要求成員進行投票或同意時，此類投票或同意可以在成員會議上作出，也可以根據 按照本第 8.2 節規定的程序作出。除非本有限責任公司協議中另有明確規定，否則持有大多數未償還單位的成員的贊成票 票即構成成員的行為。

(b) 每位成員可 授權任何個人或個人通過代理人就該成員有權參與的所有事項代表其行事，包括放棄 任何會議的通知，或投票或參加會議。每份代理必須由該會員或其實際律師簽署。除非代理中另有規定，否則任何 代理在自其之日起 11 個月到期後均無效。每份委託書 均可根據會員的意願撤銷。

(c) 成員的每次會議應由董事會或董事會認為適當的個人主持。

(d) 如果必須獲得批准的必要成員以書面形式同意 （包括根據第 7.2 節選舉經理），則無需開會即可採取任何要求或允許成員採取的行動。本有限責任公司協議要求或允許的 成員的 “書面” 同意或批准也可以通過電子傳輸來作出。

第 8.3 節各種 容量。成員承認並同意，成員或其關聯公司將不時以各種身份行事， 包括以會員身份行事，如果是 PubCo，則為公司代表，或者，如果是 Brent Handler 或其關聯公司，則為 常任成員代表。

第 8.4 節投資 機會。

(a) 在 適用法律允許的最大範圍內，企業機會原則或任何類似原則不適用於 (i) 任何會員（擔任公司、PubCo 或其任何 子公司的經理、董事、高級職員或僱員的會員除外，在這種情況下，僅以其身份行事），(ii) 其各自的任何關聯公司（公司除外） 或其任何子公司）或 (iii) 上述任何公司的相應高級職員、代理人、股東、成員和合夥人， 包括應該成員要求擔任PubCo董事的任何此類人士（均為 “商業機會豁免 方”）。公司和每位成員代表自己並代表各自的關聯公司和股權持有人， 特此放棄公司對不時向任何商業機會豁免方提供的商業機會 中的任何利益或期望，並不可撤銷地放棄要求任何企業 機會豁免方以不符合條款的方式行事的任何權利本節第 8.4 節。任何商業機會 豁免方在獲知可能為 PubCo、公司或其任何子公司、關聯公司或股權持有人帶來機會的潛在交易、協議、安排或其他事項時，均無義務向公司傳達或提供這種 機會，PubCo、公司或其各自的任何子公司、關聯公司或股權持有人都不會收購 或有權獲得任何 機會對任何此類交易、協議、安排或其他事項的利益或參與情況，或機會是商業機會豁免方 參與其中的結果。本第8.4節不適用於向PubCo任何董事或高級管理人員提供的任何機會，如果此類機會 僅以PubCo董事或高級職員的身份明確提供或提供，或由該人收購或開發，則本第8.4節不適用於該人也不會放棄對該機會的權益或 期望。

(b) 對本第 8.4 節的任何 修正或廢除均不適用於任何企業 機會豁免方的責任或所謂責任，也不得影響此類人員在該修正或 廢除之前意識到的任何機會。任何購買或以其他方式獲得任何單位權益的人均應被視為已通知並同意本第 8.4 節的 條款。本第8.4節的修訂或廢除，以及本有限責任公司協議中與本第8.4節不一致的任何 條款的採用，均不消除或減少本第8.4節對在該修訂、廢除或通過之前首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項或除本 第8.4節外可能產生或產生的任何訴訟原因的影響。在法律允許的最大範圍內， ，包括該法第 18-1101 (c) 條，儘管本有限責任公司協議或此處設想的任何協議 中有任何其他規定，或者法律或股權或其他方面的適用條款，任何商業機會 豁免方以與本第 8.4 節相一致的方式採取的任何行動或不作為均不應被視為違反任何信託或其他義務 欠任何人的債務。

第九條
單位轉移

第 9.1 節對傳輸的限制 。

(a) 任何 成員均不得將其全部或任何部分單位的任何權益轉讓給PubCo附屬集團的任何成員，但構成允許轉讓的 (i) 董事會書面批准的 (ii) 對於PubCo以外的任何成員的轉讓，(iii) 對於PubCo或PubCo的任何繼任者以成員身份轉讓 的權益或 (iv) 如果是 該關聯集團的任何此類成員向該關聯集團的任何其他成員進行轉賬。儘管有前述規定， “轉讓” 不包括出於所得税目的終止會員存在的事件（包括，不 限制）根據《財政條例》第 301.7701-3 條變更成員的實體分類、成員根據《守則》第 336 或 338 條的選擇視同出售資產 或視為清算，或合併、遣散費或分配 br 在信託內或信託的次級信託之間（如果是會員），但根據適用的規定，這並不會終止該成員的存在 州法律（或者，如果信託是會員，則不終止該信託下的受託人對 所有作為成員的信託單位的託管）。如果儘管有本第 9.1 (a) 節的規定，但如果該會員違反本第 9.1 (a) 節，通過法律 或其他規定非自願地轉讓了該成員單位的全部或任何部分 ，則在不限制本有限責任公司協議下其他各方可用的任何其他權利和補救措施的情況下，此類單位（或其一部分）的 受讓方不得作為身份進入公司根據本 LLC 協議，會員也無權作為會員 享有任何權利，轉讓人將繼續受所有義務的約束根據本有限責任公司協議。在 法律允許的最大範圍內，任何企圖或聲稱違反本第 9.1 (a) 條轉移全部或部分會員單位的行為均屬無效 從一開始而且沒有任何武力或效果。在遵守本文 規定的限制的前提下，(i) 除非根據本有限責任公司協議（包括第 9.1 (b) 節允許的轉讓）轉讓相同數量的普通股 ，否則成員不得轉讓任何五類普通股，並且 (ii) 持有 V 類普通股的成員不得轉讓任何普通股，除非相同數量的 V 類普通股 普通股根據本有限責任公司協議（包括第 9 節允許的轉讓）進行轉讓.1 (b))。

(b) 第 9.1 (a) 節中包含的 限制不適用於任何轉讓（均為 “允許的轉讓”）： (i) 與根據第 4.6 節的規定進行的 “交換” 有關， (ii) 成員向 PubCo 或其任何全資子公司進行的 (ii) 會員向任何此類會員的許可 受讓人；但是，如果根據第 (iii) 條進行的轉讓會導致控制權變更，則該成員 必須在轉讓前至少六十 (60) 個日曆日向公司提供此類轉讓的書面通知完成此類轉讓， (iv) 根據血統和分配法，(v) 實現封鎖合併（定義見企業合併協議中的 ）所必需的轉讓，或 (vi) 質押普通單位（以及相應數量的V 普通股）作為與成員借款或承擔任何債務有關的擔保或抵押品；但是， 但是，此類借款或負債是與購買 股票有關的善意保證金協議的一部分PIPE投資中的A類普通股（如商業合併協議所述）；前提是 進一步規定，本有限責任公司協議中包含的限制將繼續適用於此類單位 單位獲準轉讓後的單位，對於前述條款（iii）、（iv）、（v）和（vi），以書面形式轉讓的單位的受讓人應書面同意 受約束根據本有限責任公司協議的規定。如果持續 成員允許轉讓任何普通單位，則該轉讓成員必須向該受讓人轉讓等數量的 V 類普通股，相當於交易中轉讓的該成員普通單位的數量。所有允許的轉賬均受 第 9.1 (c) 節中規定的額外限制的約束。

(c) 在 中，除了本第九條中包含的任何其他轉讓限制外，在任何情況下，任何會員均不得轉讓或轉讓 單位的任何（i）不具有法律行為能力、未達到適用法律 規定的成年年齡（不包括為未成年人謀利的信託），或者因其他原因缺乏擁有單位的合法權利、權力或能力的人； (ii) 該等轉讓 (A) 是否被視為在 “已建立的證券市場” 或 “二級市場” 或實質等價物上或通過 “二級市場” 進行的其中”，因為《財政條例》第 1.7704-1 節（B）中使用了這樣的術語，如果公司在進行此類轉讓之前有一百（100）個或更少的 “合作伙伴”，則每種情況下， 都會導致合夥人數量超過一百（100），這是《財政條例》第 1.7704-1 (h) 條的含義所指的（ 在考慮到《財政條例》第 1.7704-1 節的規定後確定 4-1 (h) (3))， 或者， 如果在此類轉讓前夕合夥人的數量超過一百 (100) 個，則大幅增加公司 成為《守則》第 7704 條所指的 “公開交易合夥企業” 的可能性，(C) 使公司 被視為《守則》第 7704 條所指的 “公開交易合夥企業” 或《守則》的繼任者 條款或被對待作為協會，根據《守則》作為公司應納税，或者 (D) 使公司 負有《守則》第 1446 (f) 條規定的預扣義務代碼；(iii) 就任何受ERISA第一章約束的員工福利計劃而言，此類轉讓是否會導致公司 成為 “利益方”（定義見ERISA第3（14）節中的 ）或 “取消資格的人”（定義見 法典第4975（e）（2）條）；(iv) 認為這種轉讓是否會作為公司的法律顧問，根據《計劃資產條例》，使公司資產的任何部分 構成任何員工福利計劃的資產，或以其他方式使公司受ERISA下的 監管；(v)如果此類轉讓會導致違反《證券法》或任何其他適用的聯邦、 州或外國法律，包括根據任何適用的美國聯邦或州證券法，此類轉讓需要註冊在這類 單位的任何交易所發行的任何股權證券，並且沒有涵蓋此類證券的註冊聲明，則 生效；或 (vi) 如果此類轉讓使公司受到《投資公司法》或投資的監管 1940 年的《顧問 法》或根據該法案進行分配。任何違反本第 9.1 (c) 節的 企圖或聲稱轉移全部或部分會員單位的行為均屬無效 從一開始而且沒有任何武力或效果。

第 9.2 節轉讓通知 。除與根據第 4.6 節進行的轉讓有關外，每位成員應在遵守 本有限責任公司協議的規定之後，但在進行任何單位轉讓之前，向公司和其他成員 發出有關此類擬議轉讓的書面通知。每份此類通知均應描述轉讓的方式和情況，幷包括轉讓成員的陳述 ，即此類轉讓是根據適用的證券法進行的。

第 9.3 節受讓人 會員。只有在滿足本第九條的要求 的情況下，本第九條規定的單位受讓人才能被接納為會員，(b) 該受讓人以附錄 D、 所附的本有限責任公司協議的形式執行聯合訴訟，以及 (c) 如果該受讓人或其配偶是社區財產管轄區的居民，則該受讓人的 應為配偶還要執行一份令董事會相當滿意的文書，同意在其社區財產範圍內受本 LLC 協議條款和規定的約束，或此類成員單位的準社區財產權益（如果有）。 除非董事會書面同意，否則成員的加入不應導致轉讓人解除轉讓人根據本有限責任公司協議或本公司或其任何子公司與該轉讓人之間的任何其他 合同向每位剩餘成員或公司承擔的任何責任 。公司應立即向每位剩餘的會員發送 入會會員的書面通知。

第 9.4 節圖例。 這些單位尚未根據《證券法》註冊，因此， 除了本有限責任公司協議中包含的其他轉讓限制外，除非隨後根據 《證券法》註冊或獲得此類註冊的豁免，否則不得出售。每份代表單位的證書（如果有）都將在 上蓋章或以其他方式印上圖例，其形式大致如下所示：

“ 該證書所代表的證券是為投資而購買的，尚未根據1933年《證券法》進行註冊。如果沒有此類註冊或該法規定的豁免，則不得出售或轉讓這些證券 。這些 證券的轉讓和投票受INSPIRATO LLC第十次修訂和重述的有限責任公司協議中規定的條件的約束，該協議所列成員中的INSPIRATO 有限責任公司協議可不時修改、補充和/或重述（協議副本存檔於公司祕書，應免費提供 向任何提出要求的會員收費），在此之前，這些證券的任何轉讓均無效或有效條件 已滿足。”

第 9.5 節轉移。 在轉讓任何單位之前，單位的轉讓持有人應通過執行本有限責任公司協議和任何適用的其他協議並將其交付給公司 的對應方 ，使潛在的許可受讓人受本 有限責任公司協議以及單位持有人簽訂的與此類單位相關的任何其他協議（統稱為 “其他協議”）的約束。

第 9.6 節受讓人的 權利。

(a) 根據本有限責任公司協議進行的 單位轉讓應自其轉讓之日起生效（假設符合 此處規定的此類轉讓的所有條件），此類轉讓應顯示在公司的賬簿和記錄中。利潤、 損失和其他公司項目應根據《守則》第 706 條，使用董事會合理酌情決定的任何 允許的方法，在轉讓人和受讓人之間進行分配。在此類轉讓 生效日期之前進行的分配應支付給轉讓人，在該日期或之後進行的分配應支付給受讓人。

(b) 除非 ，除非受讓人根據本第九條成為會員，否則受讓人無權享有根據本協議或適用法律授予成員的任何權利 ，但根據本有限責任公司協議專門授予受讓人的權利除外； 但是，前提是不得解除轉讓成員在第 9.7 節中更全面地描述的任何限制或義務，此類受讓人應受此處包含的 對會員的任何限制和義務的約束，會員將受其約束受讓人對單位的所有權的賬户（包括因此類所有權而繳納資本出資 的義務）。

第 9.7 節轉讓人的 權利和義務。

任何應按照本 LLC 協議的方式轉讓 任何單位的會員將不再是此類單位的會員，並且不再擁有成員 對此類單位的任何權利或特權，或成員 的職責、責任或義務（但據瞭解，第 7.6 節的適用條款應繼續 受讓人（如果還不是會員）根據 被接納為會員）除外本第九條的規定（”入學日期”)，(i) 此類分配的 成員應保留成員對此類單位的所有職責、責任和義務，並且 (ii) 董事會可自行決定， 在入會之日之前的任何時間內 恢復該成員對此類單位的全部或部分權利和特權。此處包含的任何內容均不免除任何會員向公司轉讓任何單位的 該會員對準入之日可能存在的單位或法案中另有規定的任何責任，也不得免除因該會員（以其身份） 所作的任何重大虛假陳述 或當前或將來違反任何陳述、保證或契約而對公司或任何其他人承擔的任何責任該會員（以其身份）在此處或與本公司的其他協議中包含 。

第 X 條
會計

賬户第 10.1 節圖書 。公司應並將促使每家子公司保留真實的賬簿和賬户記錄，根據公認會計原則在 中建立和管理的會計制度，對所有業務交易進行完整 和正確的記賬，並應在其賬簿上預留公認會計原則所要求的所有適當應計和儲備金。

第 10.2 節税收 選舉。董事會應促使公司和任何符合條件的子公司根據《守則》第 754 條（以及任何適用州、地方或非美國州的任何類似條款）進行選舉（或繼續先前的選舉） 法律）包括本協議發佈日期在內的應納税年度的法律）以及交易所所在的每個應納税年度，此後不得撤銷任何此類選擇。 除非此處和《業務合併協議》中另有規定，否則董事會應根據《守則》決定是否做出任何其他可用的 選擇。

第 10.3 節税 申報表；信息。

(a) 董事會應安排編制和及時提交公司的所有收入和其他税收和信息申報表。公司 應在相關應納税年度的相關季度 隨時準備並交付（或促使每位會員做好準備和交付）估計的 K-1，包括對該會員的州税收分配 信息的合理季度估計，以及該應納税年度的美國 聯邦應納税年度的應納税所得額、損益、扣除額或抵免額分配給該成員以及適用的州和地方所得税申報目的，應在個人或公司 季度前至少十 (10) 天申報所得税預估日曆年申報者的美國聯邦所得税的繳納期限（以較早者為準）。在每個應納税年度結束後，公司應儘快合理地 準備並交付（或安排準備和交付）每位在該應納税年度的任何時候（i）美國國税局附表 K-1 的估算表（以及為適用的州和地方所得税目的規定的任何類似表格 ）或包含公司此類信息和所有相關信息的類似文件 公司合理需要會員估算該應納税年度的應納税所得額，以及 (ii) 在在個人或公司申報日曆年度的美國聯邦所得税截止日期（包括延期）（以較早者為準）、美國國税局最終附表 K-1（以及為適用州 和地方所得税目的規定的任何類似表格）以及會員及時提交 納税申報表合理必要的所有有關公司的相關信息之前，沒有 事件（包括延期）該應納税年度。每位會員和前成員應向公司 提供其掌握的所有相關信息，這些信息是公司編制納税申報表和 提交納税申報表所必需的合理必要信息。每位成員進一步同意（包括該會員成為前會員的應納税年度），如果該成員打算以與附表K-1或公司為編制納税申報表目的向該成員提供的其他報表不一致的方式提交 納税申報表，則該會員 應通知公司並就其納税申報表上的狀況與公司協商。

(b) 除了每位成員根據該法第18-305條享有的知情權外，每位成員 還有權直接或通過其代表在公司主要辦公室或董事會在正常工作時間合理批准的其他地點檢查公司或其任何子公司 的賬簿和記錄，或出於與該成員利益合理相關的任何目的，在正常工作時間內，經董事會合理批准的其他地點作為公司會員，擁有該會員 有權獲得的有關信息公司或其任何子公司與特拉華州公司 的股東應獲得的有關該公司的信息相同；前提是，在任何情況下，董事會都有權根據該法第18-305條對 成員的某些信息保密。

第 10.4 節公司 代表。

(a) 作為LLCA第九次生效期的 ，PubCo被指定為公司代表，PubCo特此繼續擔任公司代表。 此外，特此授權PubCo指定或罷免PubCo選定為公司代表的任何其他人員；前提是 公司代表根據本第10.4節採取的所有行動均應受PubCo董事會的全面監督 和授權。對於公司代表為實體的每個應納税年度，公司應指定由公司代表確定並經PubCo董事會批准的 “指定個人” 根據適用的財政條例或州或地方法的類似規定代表其行事。每位成員在此明確表示 同意此類指定並同意採取，董事會和PubCo董事會有權採取（或促使公司和 PubCo 採取）其他必要或可取的其他行動，以使此類指定或證明該成員同意此類指定，包括 刪除在 之前被指定為公司代表的任何人（包括任何 “指定個人”）本有限責任公司協議。

(b) 在 遵守《企業合併協議》第 10.4 節和 10.1 節的前提下，公司代表 應有權代表公司行事，做出與適用有關的所有相關決定，以及 行使 BBA 規則中規定的權利和權力，包括根據 BBA 規則或任何 決定進行任何選擇，以和解、妥協、質疑、訴訟或以其他方式更改國税局 局或任何其他税務部門對任何訴訟、審計或審查的辯護權限（均為 “審計”），併合理地將公司資金用於專業 服務以及與之相關的其他合理費用。在遵守第 10.4 (d) 節規定的前提下， 公司代表將有權自行決定公司（代表自己還是代表會員） 將對任何税務機關評估或提議評估的任何税收缺陷提出異議或繼續提出異議。

(c) 在 遵守《企業合併協議》第 10.1 (h) 節的前提下，公司代表有權在適用法律允許的範圍內，促使公司支付任何推算的少繳税款以及根據《守則》第 6225 條可能需要不時繳納的税款和任何相關利息、罰款和增值税 ，並支付任何類似金額根據州、地方或外國税法（統稱為 “估算的少繳税款”）產生。 少繳税款還應包括《守則》第 6225 條所指的任何推算的少付款（根據州、地方或外國税法產生的任何類似金額 ），這些實體被視為美國聯邦所得税 目的的合夥企業 持有（或曾經持有）直接或間接權益，但不通過被視為 美國聯邦所得税公司的實體持有（或曾經持有）直接或間接權益目的，前提是公司根據法律或合同承擔此類金額的經濟負擔。 在適用法律允許的範圍內，公司代表可以促使公司以公平的方式在成員（包括任何前成員）之間分配任何推算的 少繳税款的金額，同時考慮估算的少繳税額的 幅度、引起應計税額的調整所涉税項的性質等因素付款、用於美國聯邦所得税目的的成員分類，以及領取税款的人（以及 的比例他們從這些活動中獲得的利益) 導致應計税款少繳的情況.如果公司 代表選擇促使公司少繳納推定税款，則公司代表應採取商業上合理的 努力，根據適用法律採取現有程序，減少因其成員 （或任何成員的直接或間接受益所有人）的税收狀況而少繳的估算税款，並將任何相應的減免額記入相應會員 用於分配相關成員或前成員向 少繳的此類推算税款相關程度。

(d) 儘管 在本第 10.4 節中有任何相反的規定，但公司代表應及時作出 《守則》第 6226 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）中規定的選擇，或促成及時進行選擇法律）（“推出 選舉”），適用於任何可以推遲退出選擇的收盤前納税期（定義見企業合併 協議）對公司的任何審計。在公司代表促使公司進行退出 選舉的任何情況下，在 “審查年度”（在 守則第 6225 (d) (1) 條的含義或適用州、地方或非美國的類似概念下，出於美國聯邦所得税目的擔任公司成員的每位成員法律），應根據適用的州、地方或非美國，對收入、收益、虧損、扣除額、抵免額或其他方面（在最終合夥企業調整通知或類似概念 中確定）進行任何調整法律）按照《守則》第 6226 (b) 條的規定（或 適用州、地方或非美國的類似概念）法律）。

(e) 應公司代表的書面要求，公司應在法律允許的最大範圍內，立即 向公司代表（為避免疑問，包括任何 “指定個人”）進行補償和 賠償 所有合理費用，包括合理的法律和會計費用、索賠、負債、損失和損害賠償履行本第 10.4 節規定的職責。本有限責任公司協議中的任何內容 均不得解釋為限制公司或公司代表聘請會計師事務所或法律 法律顧問協助公司代表履行本有限責任公司協議規定的職責。

(f) 每位 成員同意本着誠意與公司代表合作，按公司代表的要求合理行事 就本第 10.4 節所要求的任何或所有事情，包括及時提供公司代表履行第 10.4 (c) 節規定的義務所必要或可取的任何合理 必要或可取的信息，這些信息是 減少任何税收和利息金額所合理必要或可取的、罰款或類似金額，其費用由（或以其他方式將 承擔）公司（直接或間接）或作出本《有限責任公司協議》和《守則》或其他 相關税法允許的任何選擇，除非根據任何適用的法律或合同，該成員被限制提供此類信息。每位成員承認 ，公司代表以其身份採取的任何行動都可能對這些成員具有約束力，並且該成員 不得在影響公司或其子公司的審計中獨立行事。儘管本有限責任公司協議中包含任何相反規定 ，但本有限責任公司協議的任何條款均不要求或賦予任何人要求PubCo或繼任的 成員提交任何修改後的納税申報表的權利。

(g) 儘管本 LLC 協議中有 任何相反的規定，如果《企業 合併協議》第 10.1 節與本 LLC 協議之間存在任何衝突，則以《企業合併協議》第 10.1 節為準。公司、 、公司代表、PubCo 和成員特此確認並同意前述句子，並明確同意受 商業合併協議第 10.1 節條款的約束，包括與公司 或其任何子公司在截至生效日期之前或包括在內的任何應納税期內進行任何審計以及可以推遲 選舉的條款的約束可用的選舉應根據適用的法律進行。

(h) 本 第 10.4 節應解釋為適用於會員和前會員，並在會員的 單位轉讓以及公司終止、解散、清算和清盤後繼續有效，為此，在適用法律 未禁止的範圍內，公司應被視為持續存在。

第 10.5 節預扣税 繳納的税款和義務。

(a) 如果 法律要求公司或公司持有權益的任何其他人代表 預扣或向任何成員繳納税款，或者由於任何成員的身份，公司本身需要納税（包括從直接或間接支付給公司或公司持有權益的任何其他人的款項中預扣的任何款項）本身或特別歸屬於會員的（包括聯邦、州、地方或外國預扣税、個人財產、 非法人營業税或其他税、根據第 10.4 節分配給會員的任何估算税款少付金額， 以及與任何此類金額相關的任何利息、罰款、增值税和費用（“預付税款”）， 公司可以按要求扣留此類金額並繳納此類税款，並且每位成員特此授權公司這樣做 。代表會員發放的所有預繳税款均應通過減少當前或下一次的税收分配 或税收分配金額以及根據本有限責任公司 協議本應向該成員支付的清算收益（如果適用）來償還；前提是，如果預繳税款是代表前成員發放的，則該前成員應賠償公司全部金額並使 免受損害此類預付税款。就本 LLC 協議的所有目的而言，該成員 應被視為收到的分配金額（如果適用）等於預繳税款時的預付税款，並且 （如果適用）被視為已向相關税收管轄區支付了此類預付税。儘管有上述規定，如果 代表會員在任何時期內預繳的税款總額超過在該預付款後的十五 (15) 個月內本應向該會員發放的實際税收分配，則該成員應賠償該超額的全部金額（未抵消本第 10.5 節規定的税收分配），並使 公司免受損害； br} 前提是，此類賠償義務應是該成員的多項義務，不得被視為資本 出資。為避免疑問，公司或公司擁有權益的任何財務 透明實體的任何所得税、罰款、應付税款和利息的增加均應視為具體歸屬於成員，並應在成員之間分配 ，這樣，任何此類金額的負擔（或由此產生的可分配收益的任何減少）均由此類金額特別歸因的 成員承擔（無論是否由於其身份、行動、不作為或其他原因導致，包括 根據第 10.4 (c) 節作出的分配，在每種情況下均由董事會合理決定。

(b) 本 第 10.5 節應解釋為適用於會員和前會員，在會員的 單位轉讓以及公司終止、解散、清算和清盤後繼續有效，為此，在適用法律 未禁止的範圍內，公司應被視為持續存在。

第十一條
解散

第 11.1 節清算 事件。公司應在以下情況首次發生時解散並開始清盤和清算（每種情況均為 “清算事件”）：

(a) 出售公司的全部或幾乎全部資產；

(b) 董事會在 PubCo 的同意下作出的 決定，並徵得常任成員代表的同意，直到 常任成員持有普通單位為止；

(c) 終止公司最後剩下成員的合法存在，或發生任何其他終止 公司最後剩餘成員資格的事件，除非以本有限責任公司協議或該法允許的 方式繼續經營公司而不解散；以及

(d) 根據該法第18-802條發佈的司法解散令。

成員特此同意 公司不得在清算事件發生之前解散。如果根據第 11.1 節解散， 在根據第 11.3 條向成員進行的與解散相關的分配方面， 應在可行的最大範圍內保留每類單位的相對經濟權利 ，前提是 遵守適用法律，除非就任何類別的單位而言，(x) 在持續成員持有普通單位的時間內、 常任成員代表和 (y) 持有至少百分之七十五 (75%) 的持有人此類單位以書面形式 同意接受上述以外的治療。會員的破產（根據該法案的定義）不會導致該會員 停止成為公司成員，此類事件發生後，公司應繼續經營而不解散。

第 11.2 節破產。 就本有限責任公司協議而言，成員的 “破產” 是指以下任何情況的發生：(a) (i) 任何 政府實體應佔有該成員的任何實質性財產，或應控制事務 或其運營，或 (ii) 應指定接管人或受託人，或簽發令狀、命令、附文或扣押令 就其任何實質部分而言，以及此類佔有、控制權、任命、令狀或命令應在 期限內持續九十年(90) 連續幾天，(b) 成員應 (i) 以書面形式承認其無法在到期時償還債務， 或為債權人的利益進行轉讓，(ii) 申請或同意任命任何接管人、受託人或類似 高級管理人員或其全部或任何實質性財產或 (iii) 發起（通過申請、申請、答覆、同意或其他方式） 任何破產，破產、重組、安排、債務調整、解散、清算或任何司法管轄區法律規定的類似程序，或 (c) 接管人，應在未經該成員申請或同意的情況下為該成員或就 其全部或任何實質性財產任命受託人或類似高級管理人員，此類任命應在連續九十 (90) 天內繼續任命，或任何破產、破產、重組、安排、 債務調整、解散、清算或類似程序（通過申請、申請或其他方式）提起) 針對該成員 ，並在九十 (90) 期內保持未受理狀態連續幾天。

第 11.3 節程序。

(a) 如果 公司因任何原因解散，董事會或董事會指定的任何人員（以該身份為 “清算人”） 應開始清理公司事務，根據第 11.4 (a) 條，董事會或清算人（視情況而定）， 應完全有權真誠地確定時間、方式和條款在適當考慮相關市場的活動和狀況以及總體金融和經濟狀況的情況下，根據此類清算對 出售或出售財產或其他資產。 在清算期間，會員應繼續以與清算活動前 相同的方式和比例分享利潤和虧損。除非在清盤和清算期間為保持 公司資產的價值而有必要，否則公司不得再從事任何業務。

(b) 在 按照第五條的規定分配所有利潤和損失之後，公司的清算收益和任何其他資金 的淨收益應按以下優先順序分配：

(i) 首先， 支付和清償公司對債權人（無論是 第三方還是在法律允許的最大範圍內，成員）的所有清算和清算費用，以設立董事會或清算人合理認為必要的現金儲備，用於支付本第 11.3 (b) 節所述的或有條件、有條件或未到期負債或未來付款（其中 當儲備金變得不必要時，應按照 優先順序根據下文 (ii) 款的規定進行分配根據法律規定，但該法18-601或 18-604規定的與資本賬户或負債有關的任何義務除外；以及

(ii) 其次， 根據第 6.1 (a) 節將餘額歸還給會員。

(c) 除第 11.4 (b) 節中規定的 外，在解散 和公司解散時，任何會員均無權要求或接收現金以外的財產。

(d) 完成公司清算和所有公司資金分配後，公司將終止，清算人 或任何高級管理人員應有權簽署和記錄公司的註銷證書，以及實現公司終止所需的任何和所有其他 文件。

(e) 在 分配清算所得收益和清算中的公司任何其他資金之前， 應從上次會計之日起至解散之日進行適當的會計，根據第五條對所有收入、收益、虧損、 扣除和抵免項的最終分配應在根據第 條分配 資產前夕進行 11.3 (b) (ii)，每個成員資本賬户的正餘額應盡最大可能等於分配給該成員的淨金額（以及任何待分配的非現金資產）將首先減記或減記為其公允市場價值，從而產生假設的收益或虧損（如果有），由此產生的假設 收益或虧損應根據美國財政部監管第 1.704-1 (b) 條和 本守則其他適用條款的要求分配給成員的資本賬户本有限責任公司協議）。

第 11.4 節會員的權利 。

(a) 每位 成員不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，要求對公司財產提起分割訴訟。

(b) 除本有限責任公司協議中另有規定的 外，(i) 每位成員應僅依靠公司的資產來返還其 資本出資，並且 (ii) 在資本出資、 分配或分配的回報方面，任何成員都不得優先於任何其他成員。資本出資的回報權僅限於本有限責任公司協議中規定的範圍。

第 11.5 節解散通知 。如果發生清算事件，公司應在清算後的三十 (30) 天內，(a) 向每位成員以及公司經常與之開展業務的所有其他各方發出 書面通知（由董事會合理決定），(b) 及時遵守該法或任何其他 適用法律的所有申報和通知要求。

第 11.6 節合理的 清盤時間。應留出合理的時間來有序清理公司 的業務和事務並清算其資產，以最大限度地減少此類清盤可能造成的任何損失。

第 11.7 節沒有 赤字恢復。任何成員均不對該成員的資本賬户餘額赤字承擔個人責任， 明確規定，清算收益的分配應完全來自公司現有資產。

第十二條
一般信息

第 12.1 節修正案； 豁免。

(a) 除本 LLC 協議中另有規定的 外，只有經董事會 和 PubCo 批准，才能修改、修改或修改本有限責任公司協議的條款和條款（包括 通過公司參與的合併、合併或其他業務合併）；前提是，在向 成員提供書面通知之前，任何變更、修改或修正均不生效，以及為避免疑問，自生效之日起，任何會員均有權提交交易所 通知在對該成員所有剩餘 普通單位的此類變更、修改或修正生效之前；此外，未經該成員事先書面同意，對本有限責任公司協議的任何修正均不得 (w) 對該成員產生不成比例的不利影響，或取消授予該成員的權利或特權（前提是 根據第 4.1 節允許創建或發行公司任何新單位或股權證券以及第4.3節以及對本有限責任公司協議的任何修訂或修改對於反映此類創建或發佈所必需的 不得被視為對會員造成不成比例的不利影響，也不得取消在任何 活動中特別授予會員的權利或特權；或 (x) 在任何情況下，未經每位受影響會員事先書面同意，修改任何成員的有限責任或增加任何會員的責任；或 (y) 更改或更改任何單位的任何權利、偏好或特權在 中，與同類單位中的任何其他單位不同或有偏見的方式，沒有 每位受影響成員事先書面同意；或 (z) 修改以下要求：未經在 PubCo 董事會任職的 不利益多數派事先書面批准 或由 PubCo 董事會無利益多數成員批准或做出的任何行動、選舉、決定或決定（包括第 4.6 節），或由 PubCo 董事會不感興趣的多數成員事先書面批准在提議作出這種修改的時候.

(b) 儘管有 前述條款 (a)，但自生效之日起，任何高級管理人員均可單獨修改本有限責任公司協議，包括附錄 A、 (i)，以反映新成員的加入、單位的轉讓、額外單位的發行（在每種情況下）均符合 本有限責任公司協議的條款，以及根據第 12.1 (a) 節的規定，分支或單位組合根據 第 4.1 (h) 和 (ii) 節在董事會確定的必要時制定，且僅在必要範圍內，以 的合理書面內容為基礎法律顧問或合格税務顧問（包括任何國家認可的會計師事務所）向 公司的建議，以避免公司被歸類為 《守則》第7704（b）條所指的 “公開交易合夥企業”。

(c) 除非 以書面形式並由當事方簽署以受其約束，否則 對本 LLC 協議條款的任何條款或違約行為的任何豁免或同意的任何例外均不生效，並且僅限於所規定的特定目的、範圍和例外情況。

第 12.2 節更多 保證。雙方同意，它將根據另一方的合理要求不時執行此類文件 和文書，並採取合理要求的進一步行動，以執行本有限責任公司協議的規定。根據本有限責任公司協議完成股權證券的轉讓、交易和發行 應以 向任何適用的政府實體完成任何必要的監管文件為前提（或與此相關的任何等待期 的終止或到期），包括哈特-斯科特-羅迪諾 反壟斷改進法案規定的適用等待期（如果有）的到期或終止（如果有）1976年的，但以與此類轉讓、交換或發行相關的要求為限。成員應 就任何此類申報進行合理合作。

第 12.3 節繼任者 和受讓人。本有限責任公司協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力，但只有在 根據本有限責任公司協議的條款允許他們成為繼承人和受讓人的範圍內，才能使任何成員的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。除非本有限責任公司協議允許，否則任何一方均不得轉讓其在本 LLC 協議下的權利，包括根據第 9.3 節將此類權利轉讓給許可受讓人和單位受讓人 。

第 12.4 節完整的 協議。本有限責任公司協議，以及本有限責任公司協議、企業合併協議、 和所有其他輔助協議（該術語在業務合併協議中定義）的所有附錄和附表，構成 雙方之間關於本協議及其標的的的的完整協議，並取代先前和同期與此類主題有關的所有協議、諒解 和討論，無論是口頭還是書面的方式，雙方之間沒有任何保證、陳述或 其他協議與此類標的相關的各方，本有限責任公司協議及其中規定的除外。

第 12.5 節獨立成員的權利 。本有限責任公司協議和法律賦予成員的權利應被視為多項權利 ，不相互依賴，因此，每項權利本身應解釋為完整，不得參照任何 其他此類權利。會員和/或公司可在 之前不時行使任何一項或多項權利和/或此類權利的任意組合，任何此類行使均不得用盡權利或阻止其他會員不時或同時行使任何一項或多項此類權利或其組合 。

第 12.6 節適用 法律；放棄陪審團審判；管轄權。特拉華州法律應管轄 (a) 與本有限責任公司協議有關或由本有限責任公司協議引起的所有訴訟、索賠或事項（包括任何侵權行為或非合同索賠），以及（b）與本 LLC 協議的 解釋、有效性和可執行性以及本 LLC 協議規定的義務履行相關的任何問題，在任何情況下，均不影響任何法律選擇或法律衝突規則或導致適用的條款（無論是特拉華州 還是任何其他司法管轄區）除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。 本有限責任公司協議的各方特此不可撤銷地放棄在為解決 本有限責任公司協議、本有限責任公司協議所設想的交易和/或雙方在 協議下建立的關係而提起的 或任何一方之間的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是其他方面）中由陪審團審判的所有權利。本協議雙方還保證並聲明，雙方均已與其法律顧問一起審查了該豁免書，並且 雙方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。對於因本有限責任公司協議引起或與本有限責任公司協議相關的任何訴訟，雙方首先向 提交特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州任何其他具有管轄權的州法院提交專屬管轄權，如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州 任何其他具有管轄權的州法院提交專屬管轄權在任何此類法庭上進行聽證和裁決，並同意不提起任何因本有限責任公司引起或與之相關的訴訟 任何其他法院的協議。但是，本第 12.6 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何 其他方式或衡平法進行法律程序的權利。雙方同意，對以這種方式提起的任何訴訟的最終判決是決定性的， 可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式或衡平法執行。

第 12.7 節標題。 本有限責任公司協議的條款、章節和條款的描述性標題僅為方便起見，不構成本有限責任公司協議的 部分。

第 12.8 節對應方； 電子交付。本有限責任公司協議及其任何修正案或根據本有限責任公司協議 交付的任何其他協議可以在一個或多個對應方中執行和交付，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付，每份協議均應被視為原件，所有協議均應視為同一協議。任何一方均不得提出使用傳真機或 電子郵件傳送簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用 傳真機或電子郵件傳送或傳遞的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 12.9 節通知。 根據本 LLC 協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應為書面形式，並應視為 已在工作日美國東部時間下午 5:00 之前以及在下一個工作日下午 5:00 之前親自送達（或如果送達被拒絕，則在出示時）或通過電子郵件（確認 發送）收到的 在信譽良好的隔夜快遞公司寄送後的第二天（預付費用）或 (c) 經認證的 郵寄後的三 (3) 個日曆日掛號郵件，郵資已預付並要求退貨收據。除非根據本第 12.9 節的規定以書面形式指定其他地址，否則通知、要求和其他通信應發送到以下 所示的地址：

如果是給公司或經理：

Inspirato 公司

Wazee 街 1544 號

科羅拉多州丹佛市 80202

收件人：法律部

電子郵件：legal@inspirato.com

和

Inspirato LLC Wazee 街 1544 號，

科羅拉多州丹佛市 80202
注意：法律部
電子郵件：legal@inspirato.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
650 Page Mill Road
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050
注意：託尼·傑弗里斯和亞當·布魯姆
電子郵件：tjeffries@wsgr.com 和 abloom@wsgr.com

和

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
市場廣場一號，長矛塔，3300 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
注意：Ethan Lutske
電子郵件：elutske@wsgr.com

如果寄給任何會員，請寄至附錄 A 中列出的該會員的地址。

第 12.10 節律師的陳述 ；口譯。雙方承認，本有限責任公司協議的每一方均已就本有限責任公司協議和本有限責任公司協議所設想的交易的 由法律顧問代理。因此，任何法律規則或任何 法律決定，如果需要解釋本有限責任公司協議中針對起草該協議的一方聲稱的任何模稜兩可之處， 均不適用，且明確放棄。

第 12.11 節可分割性。 只要有可能，本有限責任公司協議的每項條款都應解釋為根據適用的 法律是有效和有效的，但是如果有管轄權的法院認為本 LLC 協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用被禁止或根據適用法律在任何方面無效、非法或不可執行，則 條款僅在以下範圍內無效此類禁令或無效、非法或不可執行性，但不使 無效該條款的其餘部分或本有限責任公司協議的其餘條款。此外，作為本有限責任公司協議的一部分，應自動添加與 條款類似的合法、有效和可執行的條款，以代替此類非法、無效或不可執行的條款。

第 12.12 節費用。 除非本有限責任公司協議（或企業合併協議中關於與簽訂本有限責任公司協議相關的 費用另有規定）中另有規定，否則各方應自行承擔與本有限責任公司協議 所設想的交易相關的費用。

第 12.13 節沒有 第三方受益人。除第 7.6 節和第 10.3 (a) 節另有規定外，本 LLC 協議 僅供雙方及其允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不得給予或解釋 賦予除雙方和此類允許的受讓人之外的任何個人在本有限責任公司協議下的任何法律或公平權利。

第 12.14 節機密性。 除非適用法律要求，否則每位成員同意對公司的機密信息保密，除非獲得董事會的書面授權，否則不得 (a) 向任何第三方披露任何機密信息或 (b) 使用此類 信息，除非促進公司的業務；但是，前提是 (i) 每位成員均可向該會員的關聯公司、律師、會計師披露 機密信息、受此類保密義務約束的顧問和其他顧問機密信息；前提是該會員應對其任何關聯公司、律師、會計師、顧問或其他顧問違反本第 12.14 節保密規定的任何 負責， (ii) 每位成員均可根據要求披露機密信息， ，前提是該會員應立即以書面形式通知公司，以便公司尋求保護令或適當的 補救措施，(iii) 每個成員均可向... 披露機密信息如果根據本有限責任公司協議的條款向該受讓人進行任何擬議的單位轉讓是合理要求披露的 ，並且 (iv) 每個 成員均可在必要範圍內披露機密信息，以便該成員準備和提交納税申報表、迴應 任何税務機關對此類納税申報表的任何詢問，或起訴或辯護任何 的任何行動、訴訟或審計} 有關此類納税申報表的税務機關。此外，私募股權、風險投資 或其他投資公司或類似監管實體 (x) 的每位持續成員均可披露與其在 各自業務過程中受到的例行監督 審計或監管審查（包括監管或自我監管機構的審查）相關的機密信息，並且 (y) 在 過程中無需向任何一方發出通知此類例行監督審計或監管審查，前提是此類例行審計或審查不專門針對 PubCo、其任何子公司或機密信息，並且 (z) 可能向潛在和現有投資者提供與籌資、營銷、信息、交易 或報告活動有關的本有限責任公司協議主題 的信息。每位成員和公司承認並同意，某些持續成員及其各自的 關聯公司目前可能投資、可能投資或考慮投資與PubCo及其子公司直接或間接競爭 ，或經營與PubCo及其子公司相同或相似業務的公司，且此處 的任何內容均不得被解釋為禁止此類持續成員或其各自關聯公司 Ates 維持、進行或考慮 此類其他投資的能力；前提是，但是，不得使用或披露與這類 活動有關的機密信息。

第 12.15 節沒有 追索權。儘管本有限責任公司協議（緊接的 句和第 7.6 節除外）或任何同時交付的文件、協議或文書中可能有任何明示或暗示， 儘管任何一方可能是合夥企業或有限責任公司，但本協議各方通過接受本有限責任公司協議的 權益、契約、同意和承認任何其他人均不承認任何其他人則雙方應根據本 承擔任何義務且無追回權對於任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、關聯公司、經理、普通合夥人、受讓人、註冊人、 控股人、信託人、代表或 ，在本協議下或同時交付的任何文件、協議或文書 或與之相關的任何口頭陳述 ，均不得根據本協議或協議向其提出或聲稱作出的任何口頭陳述 提出追索權任何一方的員工（或其任何繼任者或允許的受讓人），對抗任何 前、現任或未來的普通或有限責任人合夥人、經理、股東或任何一方（或其任何繼任者或允許的 受讓人）或其任何關聯公司，或針對任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司、經理、 受讓人、註冊人、控股人、受託人、代表、普通合夥人或有限合夥人、股東、經理或成員 任何前述內容，但在每起案件均不包括當事各方（但為避免疑問，不包括當事方為 “非締約方 關聯公司”），不論是通過企圖刺穿還是通過企圖刺穿公司通過或代表該方對非方關聯公司提起的索賠（無論是侵權行為、合同 還是其他方式）、通過執行任何評估或任何行動、 或根據任何法規、法規或其他適用法律或其他適用法律或其他方式來掩蓋公司面紗；明確同意並承認，任何非非方均不得承擔任何個人 責任本有限責任公司協議或計劃交易項下適用方承擔的任何義務 根據本有限責任公司協議，根據本協議同時交付的任何文件或文書 ，針對就本文件或其產生的任何口頭陳述， 或基於此類義務或其產生或因此類義務的產生而提出或聲稱的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）。 儘管有上述規定，如果非方關聯公司是此類文件、協議或文書的當事方，則該非方關聯公司可能根據隨函附帶的 同時交付的任何文件、協議或文書，或本 LLC 協議的其他要求承擔義務。 除非本有限責任公司協議中另有明確規定，且在所有情況下均受此處條款和條件及限制的約束，否則本《有限責任公司協議》只能對本《有限責任公司協議》或本有限責任公司協議的談判、執行或履行的 或本 LLC 協議的談判、執行或履行而產生或相關的任何形式的索賠或訴訟理由，只能針對 明確指定的人提出本協議各方，然後僅限於本協議中對該締約方規定的具體義務。 每個非方關聯公司均明確規定為本第 12.15 節的第三方受益人。

[下一頁的簽名]

為此，本協議各方 已促使本第十次修訂和重述的有限責任公司協議自上述第一天和 年起生效，以昭信守。

[Inspirato LLC第十次修訂和重述 有限責任公司協議的簽名頁]

附錄 A

資本化

見附件。

附錄 B

交易所通知

日期：_____________

Inspirato 公司

Wazee 街 1544 號

科羅拉多州丹佛

注意：祕書

複製到：

[姓名]

[地址]

注意：

特此提及特拉華州有限責任公司（ “公司”）Inspirato LLC（f/k/a Thayer Ventures 收購公司）簽訂的截至2023年9月29日由特拉華州 公司Inspirato Incorporated（f/k/a Thayer Ventures Acquisition Corporation Corporation Corporation）簽訂的截至2023年9月29日的第十份經修訂和重述的有限責任公司協議（根據其條款 “有限責任公司協議”，不時修訂 ）（“” PubCo”）、《有限責任公司協議》附錄 A 中列出的其他成員（以及 PubCo、 “現有成員”）以及其他任何時候的個人根據本有限責任公司協議和該法案的 條款成為會員（此類人員與現有成員一起統稱為 “單位持有人”）。 此處使用但未定義的大寫術語應具有有限責任公司協議中賦予的含義。

根據有限責任公司協議確定的交易所 ，自交易所 之日起生效，下列簽署的單位持有人特此向公司轉讓和交出下述普通股 ，並將該單位持有人在交換 中持有的等數量的V類普通股轉讓給PubCo，以便向下列簽署的單位持有人發行等於普通股數量的A類普通股以這種方式交換的單位 （將以其名稱發行，如下所示），或者，在 PubCo 選擇時，向其支付現金兑換款項賬户 如下所示，每種情況均符合 LLC 協議。下列簽署人特此承認，普通單位交易所 應包括取消下列簽署人持有的已在該交易所交出 的同等數量的已發行V類普通股。

單位持有人的法定名稱：______________________________________

地址：__________________________

要交換的常用單位數量：_______________________________

現金兑換付款説明：_______________________________

如果單位持有人希望 ，則A類普通股的股票將通過以下設施進行結算 [存託信託公司（“DTC”）]， 請註明賬號 [DTC]參與者如下。

如果PubCo選擇 對發行給單位持有人的A類普通股進行認證，請註明以下內容：

證書交付的法定名稱：______________________

證書交付地址：____________________________

下列簽署人特此聲明 並保證，下列簽署人是下列簽署人根據本 交易所通知選擇交易所的普通單位數量的所有者，並且此類普通單位不受任何留置權或轉讓限制（有限責任公司協議、PubCo的章程和管理文件以及適用法律施加的 限制除外）。

下列簽署人特此不可撤銷地 組成並任命 PubCo 的任何高管（視情況而定）為下列簽署人的律師，擁有全權替代權和 替換權，僅負責做任何和所有事情，並採取一切必要行動，以實現交易所選擇的 。

[下一頁的簽名]

為此，下列簽署人 促使本交易所通知自上述首次規定的日期起執行和交付，以昭信守。

附錄 C

軍官

[****]

展品 D

合併訴訟表格

本有限責任公司協議（定義見下文） 於_________________________________日訂立，介於_____________________（“轉讓人”） 和_______________________（“受讓人”）之間。

鑑於截至本文發佈之日， 受讓人正在從轉讓人那裏收購 ______________________________________（“既得權益”）；

鑑於轉讓人是Inspirato LLC（以下簡稱 “公司”）第十次修訂和重述的有限責任公司協議 的當事方，該協議由公司、Inspirato Incorporated（f/k/a Thayer Ventures Acquisition Corporation）、 特拉華州的一家公司（“PubCo”）、有限責任公司協議附錄A中列出的其他成員以及每個 其他根據有限責任公司協議（可能會不時修改和/或 重述的條款）成為會員或隨時成為會員的人，即 “有限責任公司”協議”）；以及

鑑於，作為此類轉讓的條件， 受讓人必須通過執行和交付本加入書成為有限責任公司協議的當事方， 屆時該受讓人將被接納為成員並被視為一方（享有成員的權利和義務）， 用於有限責任公司協議的所有目的。

因此，現在，考慮到前述內容以及此處規定的相應契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議各方 達成以下協議：

1.1 定義。 如果本合併文件中未定義本合併文件中使用的大寫詞語，則此類詞語應具有有限責任公司協議中規定的相應含義 。

1.2 收購。 轉讓人特此將所有既得權益轉讓給受讓人。

1.3 合併訴訟。 受讓人特此承認並同意 (a) 該受讓人已收到並閲讀了有限責任公司協議，(b) 該受讓人 正在根據有限責任公司協議的條款和條件收購既得權益，(c) 無論出於何種目的，此 受讓人將被接納為會員並被視為一方（與轉讓人享有相同的權利和義務） 有限責任公司協議，因此同意以成員身份受有限責任公司協議條款的約束。

1.4 注意事項。 根據《有限責任公司協議》第 12.9 節，根據有限責任公司協議向受讓人發出的任何通知、要求或其他通信均應按本協議簽名頁上的 列出的地址發送給受讓人。

1.5 適用 法律。本合併訴訟受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

1.6 對應方； 電子交付。本合併文件可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸在一個或多個對應方中執行和交付， 每份文件均應視為原件，所有協議均應視為同一協議。

[下一頁的簽名]

自上述第一份撰寫之日起，本 聯訴書已由各方正式執行和交付，以昭信守。

附錄 3.2

修正證書

第二份經修訂和重述的 公司註冊證書

INSPIRATO 註冊成立

Inspirato Incorporated，一家根據特拉華州法律成立 的公司（”公司”），特此證明如下：

答： 公司最初以塞耶風險收購公司的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書 已於2020年7月31日提交給特拉華州國務卿。

B. 本 修正證書是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》第 242 條正式通過的（”DGCL”).

C. 特此重述和修訂公司註冊證書第四條 條全文如下：

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。 公司獲準發行的所有類別的股本總數為17億股，每股面值為0.0001美元，包括 (a) 16億股普通股（”普通股”）， 包括 (i) 1,000,000股A類普通股（”A 類普通股”），（ii）5億股V類普通股（”V 類普通股”) 和 (iii) 1億股B類 無表決權普通股（”B 類無表決權普通股”）和（b）1億股優先股 股（”優先股”）。普通股（為避免 疑問，包括A類普通股、V類普通股和B類無表決權普通股的授權股數量） 或優先股的授權股的數量可以增加或減少（但不低於該類別當時已發行的股票數量，如果是 普通股，則不低於與Inspira普通單位交易相關的發行所必需的數量到有限責任公司（”常用單位”) 根據第 4.6 節（和”交換”）Inspirato LLC的第九次修訂和重述的有限責任公司 協議（”有限責任公司協議”) 無論DGCL 第 242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，均須獲得公司股票表決權的多數股持有人投贊成票 ，除非根據以下規定需要單獨投票，否則普通股或優先股持有人（視情況而定）無需投票，作為一個類別單獨投票 任何優先股名稱（定義見下文）。

除非本文另有明確規定，否則 A 類普通股和 B 類無表決權普通股的權利、 優先權和權力在所有方面、所有 目的以及在任何情況下均應絕對完全相同。

這個詞”業務合併”， 在本經修訂和重述的證書中使用，是指涉及公司和一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。這個詞”提供” 如本經修訂和重述的證書中所使用的 是指公司的首次公開募股證券。

第 4.2 節優先股。主題 到 第九條 在這份經修訂和重述的證書中，公司董事會（”板”) 特此明確授權從未發行的優先股中提供一個或多個系列優先股 ，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的投票權（如果有）、名稱、 權力、優先權和相對、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格， 其限制和限制，如董事會通過的一項或多項規定發行的決議中所述的那樣 屬於此類系列幷包含在指定證書中 (a”優先股名稱”) 根據 向 DGCL 提交，特此明確授權董事會現在或將來在法律規定的最大範圍內通過 任何此類決議。

第 4.3 節普通股。

(a) 投票.

(i) 除非本經修訂的 和重述證書中另有規定或適用法律另有規定，否則每位 A 類普通股的記錄持有人都有權 就該持有人在適用記錄之日持有的每股記錄在案的 就股東通常有權投票的所有事項 獲得一票投票。

(ii) 除非本 經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律的要求，否則 每位 V 類普通股的記錄持有人都有權就該持有人在適用記錄日在 所有一般股東或作為單獨類別的第五類普通股的持有人有權投票的事項上獲得一票表決（無論是 br} 作為一個類別單獨投票，或與公司的一類或多類股本一起投票）。

(iii) 除非本 經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有要求，否則在公司股東的任何年度會議或特別會議上， A類普通股的持有人和V類普通股的持有人應作為單一類別共同投票（或者，如果一個或多個優先股系列的 持有人有權與A類普通股的持有人和持有人一起投票 br} 在所有事項上將V類普通股作為單一類別（包括此類其他系列優先股的持有人）已將 提交給一般擁有投票權的股東投票，並且在遵守任何優先股條款的前提下，應擁有 對董事選舉和所有其他正確提交股東表決的事項進行投票的專有權利。儘管有上述規定，除非法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則任何系列普通股的持有人 無權對僅與一個或多個已發行優先股 系列或其他普通股的條款相關的本經修訂和重述的證書（包括 任何優先股名稱的任何修正案）的任何修正案進行投票此類受影響系列優先股或普通股的持有人（如適用），根據本經修訂的 和重述證書（包括任何優先股名稱）或DGCL， 有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起對之進行投票。

(iv) 儘管有任何明文或法定的 表決權，除非本協議第4.3（g）節另有規定，否則就BHC法案（定義見下文）而言，B類無表決權普通股的持有人沒有投票權， 也無權參加任何股東大會或獲得通知，適用法律允許的最大範圍 。

(b) 股息和分配。

(i) A 類普通股和 B 類 無表決權普通股。在不違反適用法律和任何公司股票或公司財產的股息和其他分配方面 享有優先權或參與A類普通股和B類無表決權普通股的任何已發行優先股 的持有人的權利（如果有），A類普通股的持有人 和B類無表決權普通股的持有人應有權按比例同等比例獲得 作為一個類別加起來與數字成正比每位此類股東持有的股份，例如董事會可能不時從公司依法可用的資產中酌情申報的股息和其他分配 ，其時間和金額由董事會自行決定。在任何情況下，除非A類普通股 和當時未發行的B類無表決權普通股的A類普通股和B類無表決權普通股得到同等對待，否則不得對A類普通股或B類無表決權普通股申報或進行任何分配 ， 提供的 即 發生普通股分紅或收購普通股的權利時，B類無表決權普通股的股份只有權 獲得B類無表決權普通股的股份或收購B類無表決權普通股和A類普通股的權利 只能獲得等數量的A類普通股或收購A類 普通股的權利。

(ii) V 類普通股。不得申報或支付第五類普通股的股息 和其他分配。

(c) 清算、解散或清盤； 被視為清算事件。如果發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 公司事務或任何清算事件，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債以及 優先股持有人在解散、清算、清盤或視同清算事件時的分配方面優先於第五類普通股 的優先股和其他金額（如果有）後，V 類 普通股的持有人有權獲得每股0.0001美元股份，在收到該金額後，第五類普通股 股票的持有人無權獲得公司的任何其他資產或資金。此後，A類普通股和B類無表決權普通股所有已發行的 股的持有人有權獲得與每位此類股東持有的股份數量成比例的 公司可供分配的剩餘資產。出於本經修訂和重述的證書的目的 ，”被視為清算事件” 是指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人進行的任何合併或 合併，或任何其他公司重組，不包括 任何此類合併、合併或重組，其中公司在合併前夕的股本、 合併或重組繼續代表尚存實體的大部分投票權（或者，如果尚存實體為 全資擁有的實體）子公司，其母公司）在此類合併、合併或重組之後立即生效；前提是，就本第 4.3 (c) 節的 而言，在此類合併或合併前夕可行使或轉換為普通股 股票的所有股票、期權、認股權證、購買權或其他證券均應被視為在該合併 或合併前夕的已發行股票，並在適用的情況下按照與實際已發行股本 股相同的條件在此類合併或合併中進行轉換或交換轉換或交換；(B) 與之相關的任何交易或一系列關聯交易公司 是轉讓公司股份的當事方，其轉讓的表決權超過百分之五十（50％）；前提是，收購不得包括任何主要用於公司收到現金或公司任何繼任者或債務或將其轉換或兩者組合在一起的交易或一系列交易；或 (C) 全部或幾乎全部 的出售、租賃、獨家許可或其他處置公司的資產。

(d) 取消V類普通股。 如果根據Inspirato LLC的賬簿和記錄（包括根據交易所）的規定， 普通單位的持有人停止直接或間接持有V類普通股的任何已發行股份，則該股份應自動 ，在公司或任何V類普通股持有人未採取進一步行動的情況下將其轉讓給公司 並無報酬取消。除了根據有限責任公司協議第4.1和4.3節的有效發行普通股外，公司不得在生效 時間之後再發行V類普通股，例如 在發行V類普通股之後，該普通單位持有者持有相同數量的普通單位和V類普通股的股份 。

(e) 預留庫存。公司 應始終保留其授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其金額等於 時不時需要交易所的未發行普通股的數量。此外，根據本協議第4.3 (h) (ii) 節，公司應隨時儲備 並保留其授權但未發行的股本，以實現A類普通股或B類無表決權普通股的轉換（視情況而定），相應數量的 股正式授權的A類普通股或B類無表決權普通股可能足以實現已發行的A類普通股或B類無表決權普通股的轉換，因為 適用， 根據第 4.3 (h) (ii) 節中相應的轉換權。如果在任何時候，A類普通股或B類無表決權普通股的授權但未發行的股份 的數量不足以轉換所有根據 第4.3 (h) (ii) 節可轉換的A類普通股或B類無表決權普通股的已發行股份（視情況而定），則公司應採取必要的公司行動以增加其授權但是每種類型的普通股的未發行 股的數量應足以滿足此類目的，包括但不限於 盡最大努力爭取對本經修訂和重述的證書進行任何必要修正的必要股東批准。

(f) 分裂。如果公司在任何 時間合併或細分（通過任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、重組、合併、修訂 本經修訂和重述的證書、計劃、安排或其他方式）（每個，a”分裂”) 任何系列 普通股分成更多或更少數量的股份，在該拆分之前 前夕已發行的另一系列普通股的股份應按比例合併或細分，這樣，拆分前夕已發行的V類普通股 、A類普通股和B類無表決權普通股的比例應在拆分後立即保持 ；前提是此類行動就第五類普通股而言，應受第 4.1 (i) 條和 節的約束《有限責任公司協議》第3.1節的句子。本第 4.3 (f) 節中描述的任何調整均應 在拆分生效之日營業結束時生效。

(g) B 類無表決權普通股 保護條款.

(i) 公司不得（在任何情況下， 通過合併、合併、法律運作或其他方式）更改或廢除本經修訂和重述的證書或公司 章程的任何條款（並且簽訂的任何此類行為或交易均應無效） 從一開始，而且沒有力量或效果）：

(A) 除根據任何 優先股的條款外，以對B類 無投票權普通股的優先權、權利、特權或權力產生重大不利影響的方式，包括但不限於對B類無表決權 普通股優先的一系列普通股的授權、對B類無表決權普通股條款的修改、任何自願或非自願清算，解除解決方案 或公司事務的清盤，或公司在優先時支付股息拖欠股息， 沒有對當時已發行的B類無表決權普通股的至少大多數股票（以及適用法律或本經修訂和重述的證書要求的任何其他投票）投贊成票，作為一個類別單獨投票；或

(B) 以將B類無表決權普通股的地位 變為一類有表決權的證券（定義見下文）的方式，而無需（除法律或本經修訂和重述的證書中要求的任何其他 票外）每位受監管投資者的書面同意（定義見下文）。

(h) A 類普通股 和 B 類無表決權普通股的轉換.

(i) 定義。就本第四條 的所有目的而言，以下術語具有以下含義：

(A) “BHC 法案” 指經聯邦儲備系統理事會修訂、解釋和實施的1956年《銀行控股公司法》， 無論是根據監管、解釋還是其他規定。

(B) “有表決權的證券類別” 是指《BHC法》所定義的 “一類有表決權的證券”。

(C) “允許的監管轉讓” 是指受監管投資者或受讓人向非關聯公司（因為 術語 “關聯公司” 在 BHC 法案中使用）的一方轉讓公司的股本：

(1) 在廣泛的公共發行中;

(2) 給公司；

(3) 其中任何受讓人（或關聯的 團體或關聯受讓人）不會獲得公司任何類別有表決權證券 （該百分比是為BHC法案的目的計算得出的）已發行證券的百分之二（2％）或更多；或

(4) 向控制公司每類有表決權證券 百分之五十（50%）以上的個人或實體（因為該百分比是為BHC法案 的目的計算得出的），但此類轉讓不生效。

(D) “許可的監管受讓人” 是指通過允許的監管 轉讓從受監管投資者或其受讓人那裏收購公司股本的一方。

(E) “受監管的投資者” 是指公司股本中任何股份的持有人，即銀行控股公司或金融控股公司或 BHC 法案下的 關聯公司，以及該持有人的任何關聯公司（定義見BHC法）。

(F) “受讓人” 指 受監管投資者直接或間接向其轉讓公司股本的一方，包括任何此類方的任何後續 受讓人，許可的監管受讓人除外。

(ii) 轉換.

(A) 將 A 類普通股 轉換為 B 類無表決權普通股。任何作為受監管投資者或受讓人的A類普通股持有人有權隨時不時地將該持有人 持有的每股A類普通股轉換為B類無表決權普通股的一股已全額支付且不可評估的B類無表決權普通股（根據任何股票分紅、組合、 拆分、資本重組等進行調整）適用於此類股票），受監管的 投資者或受讓人無需支付額外對價。

(B) 將 B 類無表決權 普通股轉換為 A 類普通股。除非本條款中另有規定，否則受監管投資者或受讓人持有的B類無表決權普通股 股不得轉換為A類普通股；前提是允許的監管受讓人持有的 B類無表決權普通股的任何股份，應由該許可監管 受讓人選擇，在允許的監管轉讓中（但不在此之前）進行轉換，B類無表決權 普通股的每股此類股份轉換為一股已全額支付且不可評估的股份A類普通股（根據此類股票的任何股票分紅、 組合、拆分、資本重組等進行了調整）；此外，如果公司 在任何時候額外發行A類普通股，因此，受監管投資者或其受讓人在A類普通股中的所有權 百分比降至其A類普通股的原始所有權百分比以下，則應允許此類受監管的 投資者或其受讓人轉換如此數量的B類無表決權普通股按照 1:1 的比例（根據此類股票的任何股票分紅、組合、拆分、 資本重組等進行了調整）的全額付清 和不可估税的公司A類普通股的股票，僅限於允許該受監管投資者或其受讓人維持其 或其受讓人支付額外對價，僅限於允許該受監管投資者或其受讓人維持其 A 類普通股的原始所有權百分比，在任何情況下均不超過任何 “類別” “有表決權的 證券”（每股）的 4.99%根據定義，因此百分比是根據BHC法案計算的）。

(iii) 轉換力學.

(A) 轉換通知。 為了讓 A類普通股的持有人自願將A類普通股的股份轉換為B類無表決權 普通股的股份，或者B類無表決權普通股的持有人根據第4.3 (h) (ii) 條自願將B類無表決權普通股 的股份轉換為A類普通股，視情況而定，該持有人應提供書面通知 (”轉換通知”）轉交給公司在 普通股過户代理人辦公室（如果公司是自己的過户代理人，則在公司主要辦公室）的過户代理人，該持有人 選擇轉換全部或任意數量的A類普通股或B類無表決權普通股 的股份，以及任何與此類轉換相關的事件（如果適用）。轉換通知應註明此類持有人的姓名或該持有人希望發行轉換後股票的被提名人的 姓名。 過户代理人（如果公司是自己的過户代理人，則為公司）收到轉換通知之日的營業結束或 此類轉換通知中規定的未來事件發生之日的營業結束應為轉換時間，轉換指定股份後可發行的A類普通股或B類 無表決權普通股（視情況而定）應被視為截至該日尚未記錄在案 ；但是，前提是轉換通知在任何日期的交付公司 的股票轉讓賬簿應關閉，即在股票轉讓賬簿開放的次日 營業結束之前，以其名義發行B類無表決權普通股和A類 普通股的一名或多名記錄持有人，用於所有目的。

(B) 確認轉換。在轉換通知交付後，公司將盡快 按照轉換 通知中的規定，交付或安排交付一份以指定名稱發行的代表A類 普通股或B類無表決權普通股（視情況而定）已全額支付和不可估税股份數量的股票的賬面記賬轉讓確認書在轉換通知中。

(C) 轉換時取消。當根據本經修訂和重述的 證書將B類無表決權普通股的 股轉換為A類普通股時，它們應自動被取消併成為B類無表決權普通股的授權但未發行的股份。 當根據本經修訂和重述的 證書將A類普通股轉換為B類無表決權普通股時，它們應自動被取消併成為授權但未發行的A類普通股。

(iv) 税收。根據第 4.3 (h) (ii) 節，公司應承擔 並繳納任何A類普通股或B類無表決權普通股的發行或交付 股份（視情況而定），或在轉換A類 普通股或B類無表決權普通股股時（視情況而定）可能需要繳納的所有發行、轉讓、印花、跟單和其他類似税。但是，對於A類普通股或B類無表決權普通股的發行和交付 所涉及的任何轉讓， 在根據第 4.3 (h) (ii) 條以 除A類普通股或B類無表決權普通股的名稱以外的名稱進行轉換後， 不得要求公司繳納任何此類税，視情況而定，因此轉換後的 是應註冊持有人的要求註冊的。

(簽名頁面如下)

為此，公司已要求其正式授權人員在2023年9月29日簽署 本修正證書，以昭信守。

附錄 99.1

Inspirato完成了來自Capital One Ventures的2500萬美元投資，鞏固了新的戰略合作伙伴關係

丹佛，2023年10月4日——創新的豪華旅遊訂閲品牌Inspirato （“Inspirato”）（納斯達克股票代碼：ISPO）今天宣佈，它已關閉Inspirato向Capital One Ventures發行的2500萬美元優先擔保可轉換票據（“投資”）。 2023年9月26日，Inspirato的股東投票批准了這項投資，前提是Capital One Ventures的子公司與Inspirato之間的商業 協議最終確定，該協議已經執行。

這項投資為Inspirato提供了廣泛的運營靈活性，因為它將繼續兑現為其會員和客人提供非凡豪華度假的承諾。

Inspirato首席執行官埃裏克·格羅斯表示：“我們非常高興能與Capital One Ventures開始這種戰略 合作伙伴關係。”“這項投資支持Inspirato的 長期盈利目標，同時確保我們現有和未來的會員在體驗終極奢華假期的同時，繼續受益於我們一流的服務和 的確定性。”

本公告既不是出售要約，也不是邀請 購買任何此類證券（包括可轉換票據可轉換成Inspirato普通股，如果有）的要約，在任何此類要約、招標或出售 為非法的司法管轄區內，均不構成要約、招攬或出售。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。 在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“打算”、 “目標” 或否定詞等詞語這些詞語或其他與我們的期望、戰略、優先事項、 計劃或意圖有關的類似表述。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來經營業績和財務狀況的預期 的陳述；指導和增長前景，包括與Capital One的任何新合作伙伴關係 相關的指導；管理層的報價；我們對豪華旅遊市場的預期；預期的未來支出和投資； 業務戰略和計劃；市場增長；市場地位；以及潛在的市場機會。我們對 這些問題的期望和信念可能無法實現，未來時期的實際結果受風險和不確定性的影響，包括我們 計劃或假設的變化，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些風險包括：由於我們在定價模型方面的經驗有限，我們無法 預測我們的業務；旅遊和酒店業衰退的風險； 我們在競爭日益激烈的市場中有效競爭的能力；我們維持和管理增長的能力；以及當前的市場， 政治、經濟和商業狀況以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的其他風險， 包括在我們將在2023年8月9日之前向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，以及隨後向 美國證券交易委員會提交的文件。

過去的表現不一定代表未來的業績。如果 任何風險成為現實或我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與 這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本新聞稿發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。 本新聞稿中提供的所有信息均為截至發佈之日，除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新這些信息。不應將這些前瞻性陳述視為我們自本新聞稿發佈之日起 之後的任何日期的評估。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本新聞稿 發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限 或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已對所有 可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴 這些陳述。

關於Inspirato

Inspirato（納斯達克股票代碼：ISPO）是一家豪華旅遊訂閲公司 ，通過創新的 模式提供管理和控制的精選度假選項組合的獨家訪問權限，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括 品牌的豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製旅行體驗。欲瞭解更多 信息，請訪問 www.inspirato.com 並在 Instagram、Facebook、推特和 LinkedIn 上關注 @inspirato。

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