根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-261427

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 12 月 16 日的招股説明書）

SOLUNA HOLDINGS, INC

855,000 美元的普通股

認股權證 最多可購買1710,000美元的普通股

購買171萬美元普通股的期權 和可購買不超過342萬美元的認股權證

普通股

認股權證所依據的普通股股份

期權所依據的普通股股份

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們 提議向多家機構和合格投資者出售總額為85.5萬美元的普通股、面值每股0.001美元的相關認股權證（ “認股權證”），以購買高達17.1萬美元的普通股。每股普通股和相關認股權證將以 的總收購價出售，每股收購價為0.76美元，相關認股權證。認股權證的行使價為每股0.76美元， 可立即行使，並將在發行之日起五（5）週年之際到期。普通股和認股權證 可立即分開，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。

如果持有人（及其關聯公司）在行使 生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應持有人要求為9.99％），則認股權證的持有人 將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人 都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。在 中，除了這些實益所有權限制外，在獲得股東批准（定義見下文）之前，根據認股權證可發行的普通股總數 股應限制為本次發行前夕已發行和流通的 普通股的19.9％，減去本次發行中出售的普通股，即期權股（定義見下文 ）（如果有），以及先前在行使認股權證時發行的任何普通股。

我們 還向每位投資者提供購買額外普通股（“期權 股票”）和相關認股權證（“期權認股權證”）的權利。根據期權，購買者（a）在本次發行結束後的120天內 ，可以收購最多855,000美元的期權股和期權認股權證，以每股期權股和隨附的期權認股權證的購買價格（在（i）0.76美元； 或（ii）本金報告的最低出價之五％的折扣之下，購買最多171萬美元的普通股 此類期權收盤前五個交易日的交易市場，前提是該價格不得低於每股期權股0.50美元及隨附的期權認股權證，以及 (b) 在期權首次收盤後的120天內，可以收購高達855,000美元的期權股和期權認股權證，以每股期權股和隨附的期權認股權證的收購價格，購買 的最低價格（i）0.76美元；（ii）首次期權收盤的購買價格，或（iii) 在第二次期權收盤前五個交易日內， 報告的主要交易市場的最低買入價可獲得5％的折扣，前提是該價格 不得低於每股期權股和隨附的期權認股權證0.50美元。期權證（如果有）的行使價將等於每股期權股的購買價格 ，以及在相應期權收盤時出售的相關期權證，將立即可行使 ，並將在相應原始發行日期的五（5）週年之日到期。儘管如此，在獲得納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）適用規章制度要求的 股東批准（“股東批准”）之前，如果期權股與本次發行中發行的普通股一起 和任何先前的期權平倉，以及行使時發行的任何普通股 ，則我們不得根據期權發行期權股票在適用的期權收盤之前，認股權證或期權證（如果有）超過已發行股份的19.9％，以及本次發行前夕的已發行普通股 （“股票發行限制”）。

我們 已聘請Univest Securities, LLC（“配售代理”）作為我們與 本次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書發行的任何證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。我們已同意向 配售代理人 (i) 支付普通股費用，相當於本次發行結束時發行的普通股的7％ （不包括根據期權或行使認股權證時可能發行的任何證券）（“配售代理股份”）， 將在股東批准後向配售代理人（和/或其指定人）發行按照 納斯達克與此類發行相關的適用規章制度的要求，(ii) 431,014股限制性普通股關於 配售代理人在10月份發行中的作用（定義見此處），須遵守納斯達克與此類發行相關的適用規章制度的要求並獲得股東 的批准，以及 (iii) 額外收取認股權證 的費用，相當於本次發行結束時發行的普通股金額的7％（不包括根據 可能發行的任何證券期權證或行使認股權證）（“配售代理認股權證”），將發行給配售 代理人（和/或其指定人）須遵守納斯達克與此類發行相關的適用規章制度 的要求並獲得股東的批准。配售代理股票和配售代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股 ）須遵守和 根據納斯達克與此類發行相關的適用規章和條例的要求獲得股東批准， 也在此註冊。有關這些安排的更多 信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。

扣除費用和開支前， 的總收益約為855,000美元，其中不包括行使期權的潛在收益。 有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁上的 “分配計劃”。

我們的 普通股和9.0％的A系列累積永久優先股，面值每股0.001美元（“A系列優先股”）， 目前在納斯達克上市，代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。2022年12月2日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.7876美元，A系列優先股最後報告的銷售價格為每股2.32美元。認股權證、期權證或期權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。我們無意申請認股權證、期權證或期權證在任何證券交易所 或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證、期權和期權 認股權證的流動性將受到限制。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件 及隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險可能會在我們向證券 和交易委員會提交的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

我們 預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書發行的普通股和認股權證將在2022年12月5日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性 ，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2022 年 12 月 5 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

這份 文件分為兩部分，即本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，均是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-261427）上的註冊聲明 （經修訂的 “註冊聲明”）的一部分，美國證券交易委員會於12月宣佈生效 br} 16，2021。

本文件的 兩部分包括：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了本招股説明書補充文件所提供證券的具體細節；以及（2）註冊聲明中包含的隨附基本招股説明書，其中概述了我們可能發行的證券，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時， 我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的 base 招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的附加信息 。

就本招股説明書補充文件 而言，在本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書 補充文件、隨附的基本招股説明書和註冊聲明中的任何 聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也以引用方式納入的 文件中包含的聲明本招股説明書補充文件修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分。 此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和註冊 聲明中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改和取代先前的此類聲明。

註冊聲明包含隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件，包括註冊 聲明的證物以及此處和其中以引用方式納入的信息，包含有關本招股説明書補充文件所提供證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的 的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們 對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及我們準備或批准的任何相關自由寫作招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的或 附加信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息， 您不應依賴這些信息。

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成出售或徵求購買 除本招股説明書補充文件所涉證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法收購證券的任何人出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區提出此類要約或招標。

您 不應假設本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書補充文件封面上註明的日期以外的任何日期 都是準確的，也不應假設我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入 之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

您 不應依賴或假定我們就本 產品提交的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，或者我們未來可能公開提交的任何陳述或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保可能受到例外情況的約束 和單獨披露時間表中包含的資格，可能代表適用方在特定 交易中的風險分配，可能受重大性標準的限制，可能與所謂的不同用於證券法目的的材料或 可能不是從任何給定日期開始，更長時間仍然是正確的。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “SHI”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指Soluna Holdings, Inc.及其合併子公司。SHI、我們的徽標和 我們的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標（如果已註冊）出現在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中提及的商標和商品名稱 （包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地維護適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中另有説明 ，否則我們對其他公司的 商品名稱或商標的使用或展示無意暗示與任何其他公司的關係、對我們的認可或贊助。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，如我們的 10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中所載的 “風險因素” 部分所述，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案， 以引用方式將其與其他招股説明書補充文件一起納入本招股説明書補充文件中本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件）中的信息。這些 文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、 業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現 可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們證券的 市場價格可能會波動，這可能會給我們的股東造成投資損失。

由於多種原因，包括與我們的經營業績或前景無關的原因，我們證券的投資者可能會經歷證券價值下降或損失對我們的全部投資，甚至可能大幅下降。我們證券的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響，包括本 “風險因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素：

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格 產生重大的不利影響。

此外，股票市場過去曾經歷過價格和交易量的高度波動， 許多公司的股權證券的市場價格過去曾經歷過，將來可能會出現大幅的價格波動 ，不一定與此類公司的經營業績有關。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場 價格產生不利影響。最後，我們相對較小的公眾持股量和每日交易量過去曾導致證券價格大幅波動，並將來可能導致 的顯著波動。2022年11月30日，非關聯公司持有約13,053,139股已發行普通股，非關聯公司持有約3,055,190股A系列優先股。 截至2022年11月30日，我們的每日交易量平均約為97,772股普通股和18,768股A系列優先股 股。由於這種波動，您可能無法以或高於發行價的價格出售普通股，並且您可能損失部分或全部投資。

權證、期權和期權認股權證的行使 取決於股東的批准。

根據 《納斯達克上市規則》第5635條，任何總共超過3,509,585股 股普通股的發行均需獲得股東批准，該金額等於2022年12月5日本次發行前 發行和流通的普通股的19.99％。我們將集體適用股票發行限制，彙總在本次發行中發行的普通股 和期權股，以及行使認股權證和期權證時可發行的所有普通股

因此， 根據與本次發行相關的證券購買協議，我們需要在本次發行結束後最早的 舉行股東會議，尋求股東批准在行使認股權證、期權和期權認股權證時發行普通股數量 ，該數量將超過股票發行上限。

我們的 股東可能會拒絕此類提議，這可能會延遲或阻止持有人行使認股權證、期權和 期權認股權證，並且我們從此類行使中獲得額外資金（如果有）。

如果 在第一次會議上未獲得股東批准，則此後我們必須每隔三個月再舉行一次股東會議，直到獲得股東批准之日或購買者 行使期權的期限到期（以較早者為準）。

股東對普通股的銷售 可能會對我們當時普通股的現行市場價格產生不利影響。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的 普通股或A系列優先股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權 證券籌集資金的能力。我們無法預測我們的普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們的普通股或A系列優先股的市場 價格產生什麼影響。

由於 我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可以按您不同意或可能不會產生重大結果的 方式使用淨收益。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算按照第 S-12 頁標題為 “收益用途” 的部分所述使用此 產品的淨收益。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將 沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。管理層 未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務 產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期 計息債務工具或銀行存款。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來豐厚的回報或任何回報。

我們在本次發行中提供的認股權證、期權或期權證沒有公開市場。

沒有成熟的認股權證、期權證或期權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或 國家認可的交易系統上架認股權證、期權證或期權證。如果沒有活躍的市場，認股權證、期權證和期權證的流動性將受到限制 。

除非認股權證和期權認股權證中另有規定，否則特此發行的認股權證和期權證的持有人 在行使認股權證和 收購我們的普通股之前，將無權作為普通股股東擁有權證和期權認股權證所依據的普通股的權利。

除非認股權證或行使期權證時可能發行的期權證（如果有）的 持有人在行使普通股時收購我們的普通股 之前，此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非 此類認股權證的持有人將有某些權利參與認股權證或 中規定的普通股的分配或分紅期權證。行使認股權證和期權認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

認股權證以及行使期權後可能發行的期權認股權證本質上是投機性的。

認股權證和特此發行的期權認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如 投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。 具體而言，從發行之日起，認股權證的持有人可以以每股0.76美元的行使價收購行使該認股權證 時可發行的普通股；期權認股權證的持有人（如果有）可以以等於每股期權證和相關期權的購買價格收購行使此類期權證時可發行的普通股 股在每次適用期權收盤時出售的期權。此外，在本次發行之後，認股權證和期權 認股權證的市場價值可能不確定，並且無法保證認股權證或期權認股權證（如適用）的市場價值 將等於或超過其各自的發行價格。無法保證普通股 的市場價格將等於或超過認股權證或期權證的行使價，因此，無法保證認股權證或期權證持有人行使此類認股權證是否會獲利 。

所發行的 認股權證以及行使期權後可能發行的期權認股權證可能沒有價值。

我們在本次發行結束時發行的 認股權證的行使價為每股0.76美元，自原始發行日期起 5年後到期，而我們在相應期權收盤時可能發行的期權認股權證（如果有）的行使價將等於每次期權收盤時出售的每股期權股和相關期權證的購買價格，並將於 5年後到期相應的原始發行日期。如果我們的普通股的市場價格在可行使期間不超過認股權證或期權證的行使價 ，則認股權證和期權證可能沒有任何價值 。

由於未來的股票發行和其他證券的發行，您 將來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行 和未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通 股票的價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為 或可兑換成我們的普通股價格，這些股票的價格可能與本次發行的每股有效價格不同。我們可能無法 以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股有效價格 出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股 股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股有效價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或其他可轉換證券時，或者根據我們的股票激勵計劃發行普通股 時，您將面臨稀釋 。此外，本次發行中出售普通股和認股權證，以及未來在公開市場上出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響 。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的 可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們 預計將來需要額外的資金來為我們的運營提供資金。如果我們得不到任何此類額外融資， 可能難以有效實現我們的長期戰略目標和目的，我們可能被迫放棄某些戰略 機會。通過出售股票或股票支持證券籌集的任何額外資金都可能稀釋我們的股東 的所有權百分比，也可能導致我們股票證券的市值下降。B系列優先股、十月有擔保票據和某些認股權證的轉換價格調整 和其他反稀釋功能，包括但不限於可能重置轉換價格或行使價格（如適用）以及 “最惠國待遇” 條款，可能觸發我們發行額外證券的義務，這可能會導致您的普通股進一步稀釋。根據最惠國條款 ，10月份有擔保票據的轉換價格將降至每股0.76美元，前提是我們按照納斯達克適用規章制度的要求獲得股東的批准 ，因為轉換價格下調可能導致額外的 普通股的發行，並且可能還會繼續如果行使期權且期權股和相關期權證被行使，則減少在 我們獲得股東批准之前，發行了 並以低於每股期權股0.76美元的價格出售，但須遵守股票發行限制。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利 ，並且可能包括優先權、優越的投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行， 可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計 費用、證券法合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金 支出，這可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。

我們 不打算為普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們普通股的價值。

我們 尚未支付普通股的現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算 保留我們的資本資源用於業務再投資。此外，十月份有擔保票據禁止我們宣佈或 向普通股持有人支付任何股息或其他分配。此外，我們目前根據A系列優先股 股指定、優先權和權利證書（“A系列指定證書”）的條款支付普通股股息的能力受到限制，除非我們在過去所有已完成的股息期內支付或宣佈了 A系列優先股的全額累計股息。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為 股東必須依靠在價格升值後出售普通股來實現 投資的任何收益，這種情況可能永遠不會發生。請參閲第 S-13 頁上的 “股息政策”。

在本次發行中出售我們的證券以及我們普通股的任何未來銷售，或認為此類出售可能發生， 可能會抑制我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們 可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行額外的普通股。此外， 隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務 證券、優先股或普通股。我們在本次發行中出售證券，或認為可能進行此類出售， 或重置未償認股權證和可轉換票據的任何行使或轉換價格，以及隨後將此類證券行使或轉換 為我們的普通股，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使 我們在未來更難以我們管理的時間和價格出售股票證券或股票相關證券認為可以接受，或者完全可以 。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書以及我們在此處和其中引用並作為註冊 聲明證物提交的文件，包括標題為 “風險因素” 的章節，包含1934年《證券交易法》第21（E）條所指的 “前瞻性陳述”，經修訂的（“交易法”）和經修訂的1933年《證券 法》第27A條（“證券”）法案”）。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述 ；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、 預期、估計或預測的陳述； 管理層的目標和目標陳述；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述； 影響我們財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及與非歷史事實有關的事項的其他 類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定準確地表明該業績或這些業績將實現的 時間。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的 信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與 前瞻性陳述所表達或建議的內容存在重大差異。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中標題為 “風險 因素” 的章節以及我們定期報告中題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，包括我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及本招股説明書補充文件中的其他章節，隨附的基本招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的文件或報告，以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明證物提交的 任何其他招股説明書補充文件以及文件，都討論了可能導致 這些差異的一些因素。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。 投資者應查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告載於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節，以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明附件 提交的文件，所有這些文件均可在美國證券交易委員會上查閲的網站位於 www.sec.gov.

使用 的收益

我們 估計，在扣除我們應付的預計發行 費用後，出售根據本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益約為730,000美元，其中不包括行使期權的潛在收益（如果有），以及 行使本次發行中出售的認股權證和行使期權證（如果有）所得的任何潛在收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於收購、開發和增長數據中心，包括加密貨幣 採礦處理器、其他計算機處理設備、數據存儲、電氣基礎設施、軟件和不動產（即 土地和建築物）和業務，包括但不限於多蘿西項目設施，以及用於營運資金和一般 公司用途，包括但不限於運營費用。

任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金量、業務的增長率（如果有）以及我們的計劃和業務狀況。上述內容代表了截至本招股説明書 補充文件發佈之日我們打算根據我們當前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層 將在發行淨收益的時間和使用方面有很大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件 或業務狀況的變化可能會導致本次發行所得款項的使用方式與本 招股説明書補充文件中所述的方式不同。

如果我們從本次發行中獲得的淨收益不立即用於上述目的，我們計劃將 淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

股息 政策

我們 預計在可預見的將來不會支付或申報普通股的任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益， （如果有），用於業務運營，包括償還未償債務。因此，投資者必須 依靠在價格升值後出售普通股作為實現 未來投資收益的主要途徑，這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保持 股東購買股票的價格。

此外， 十月有擔保票據禁止我們向普通股持有人申報或支付任何股息或其他分配。 此外，我們目前根據A系列證書 指定條款支付普通股股息的能力受到限制，除非我們已經支付或宣佈了過去所有已完成的股息 期的A系列優先股的全額累計股息。

我們 支付未來股息的能力將取決於我們的現金餘額和潛在的未來資本需求、債務 還本付息要求、收益、財務狀況、總體經濟和監管環境以及董事會可能認為相關的其他超出我們控制範圍的因素 。投資者不應在期望獲得現金 股息的情況下購買我們的普通股。

我們提供的證券的描述

以下 關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程的約束和限定，這些章程和章程的副本作為附錄載於我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告以及指定證書和證券表格，其副本是 作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分，並以引用方式納入此處 。

我們 將發行高達85.5萬美元的普通股和相關認股權證，用於購買高達171萬美元的普通股。 本次發行還涉及行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。

普通的

我們的 公司章程授權我們發行最多85,000股股票，包括7500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，其中6,040,000股被歸類為A系列優先股，截至2022年11月30日，187,500股被歸類為B系列優先股。截至2022年11月30日，我們已發行和流通了17,538,912股普通股，已發行和流通的3,061,245股A系列優先股， 62,500股B系列優先股已發行和流通。

普通股票

我們普通股的 重要條款和條款在隨附的基本招股説明書中 “股本描述——普通 股” 的標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

選項

我們 還向每位投資者提供購買額外期權股和期權證的期權。根據期權，購買者 (a) 在本次發行結束後的120天內，可以收購最多855,000美元的期權股和期權認股權證，以每股期權股和隨附的期權認股權證的收購價格購買 最高17.1萬美元的普通股，該價格將是（i）0.76美元中較低值的 ；或（ii）報告的最低出價的5％的折扣適用於期權收盤前五個 個交易日的主要交易市場，前提是該價格不得低於每股期權股0.50美元及隨附的 期權認股權證，以及 (b) 在期權首次收盤後的120天內，可以收購高達855,000美元的期權股和 期權證，以每股期權股和隨附的期權 認股權證的收購價格，即 (i) 0.76美元；(ii) 首次期權收盤的購買價格，或 (iii) 第二次期權收盤前五個交易日主要交易市場報告的最低買入價可獲得五％的折****r}，前提是 ，該價格不得低於每股期權股和隨附的期權認股權證0.50美元。期權證（如果有）的行使價將等於在相應期權收盤時出售的每股期權股和相關期權認股權證的購買價格， 可立即行使，並將在相應原始發行日期的五（5）週年之際到期。儘管如此 ，在獲得納斯達克適用規章制度要求的股東批准之前，我們不得根據期權發行 期權股，前提是發行期權股以及在本次 發行中發行的普通股和任何先前的期權平倉，以及在相關期權收盤之前 行使認股權證或期權證時發行的任何普通股，則我們不得根據期權發行 期權股如果有，超過股票發行限額。

認股證

以下 特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束， 完全受認股權證條款的約束，其形式將作為 8-K 表最新報告的附錄提交，我們將向美國證券交易委員會提交該報告，並將以引用方式納入本招股説明書 補充表格的註冊聲明中一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證表格的條款和規定，以完整的 描述認股權證的條款和條件。

練習 價格和期限。認股權證的行使價為每股0.76美元，行使期權 時發行的期權認股權證（如果有）的行使價將等於在 每次適用的期權收盤中出售的每股期權股和相關期權認股權證的購買價格。認股權證可在發行之日起立即行使，其後可隨時行使，直至發行之日起 五 (5) 週年紀念日。期權證（如果有）的行使價將等於每股期權股的購買價格 ，以及在相應期權收盤時出售的相關期權證，將立即行使，並將在相應原始發行日期的五（5）週年之際 到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他 財產，則認股權證和期權證的行使價（如果有）將進行適當調整。根據納斯達克的規章制度，我們可以在董事會認為適當的期限內，將認股權證和期權證（如果有）的行使價格降至任何金額，並在董事會認為適當的期限內。

可鍛鍊性。 認股權證和期權證（如果有）可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們 提交正式執行的行使通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行 普通股權證和期權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或豁免 證券的註冊該法案適用於發行此類股票，方法是全額支付普通股的即時可用資金 通過此類活動購買的股票。

無現金 運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於發行認股權證或期權認股權證所依據的普通股，則認股權證和期權證 也可在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使 時獲得淨股數根據認股權證中規定的公式確定的普通股。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在行使生效後立即實益擁有已發行普通股 數量的4.99％（或應持有人要求的9.99％），則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到 此類選舉後的第 61 天才生效。除了這些實益所有權限制外，在獲得股東批准之前，根據認股權證可發行的普通股數量 的總和應限制為本次發行前夕已發行和流通的 普通股的19.9％，減去本次發行中出售的普通股、期權股（如果有）和 先前在行使時發行的任何普通股 認股權證。

可轉移性。 根據適用法律，可以在未經 我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證或期權證（如果有）。

分配計劃

Univest Securities, LLC已同意根據我們與配售代理於2022年12月2日簽訂的某些 配售代理協議（“配售代理協議”），擔任本次發行的獨家配售代理。 配售代理商已同意盡其合理的最大努力，安排根據 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售本次發行中的證券。配售代理人不購買本 招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們直接與某些與本次發行有關的 機構和合格投資者簽訂了 日期為2022年12月5日的證券購買協議，並且我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售證券。

我們 預計將在2022年12月5日左右交付112.5萬股普通股和認股權證，以購買在本次發行中出售並根據本招股説明書補充文件發行的總共225萬股普通股 ，但須遵守慣例收盤條件。本次發行中出售的每股普通股將與認股權證一起出售，以購買兩股普通股。

我們所發行證券的 發行價格是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易價格 等議定的。

購買額外證券的期權

我們 還向每位投資者提供購買期權股和相關期權證的期權。請參閲第 S-14 頁上的 “我們 提供的證券描述——期權”。

費用 和費用

我們 估計，我們支付或應付的本次發行的總費用約為12.5萬美元，其中不包括與任何期權平倉相關的任何額外費用。在扣除與本次發行相關的預計支出後，我們預計本次 發行的淨收益約為730,000美元，其中不包括期權平倉所產生的任何額外淨收益。

配售 代理股票和認股權證

根據配售代理協議 ，我們同意向配售代理人 (i) 支付普通股費用，相當於本次發行結束時發行的普通股 股的7％（不包括根據期權或 行使認股權證時可能發行的任何證券），發行給配售代理人（和/或其指定人），但須經股東批准 根據納斯達克與此類發行相關的適用規章制度的要求，(ii) 431,014股限制性股票與配售代理在10月份發行中的角色相關的普通 股票，須根據納斯達克與此類發行相關的適用規章制度的要求獲得股東 的批准，以及 (iii) 額外收取配售 代理認股權證的費用，用於購買等於本次 發行結束時發行普通股總額的7％的普通股（不包括任何可能的證券根據期權發行（或在行使認股權證時發行），將在 配售時發行代理人（和/或其指定人）須遵守納斯達克與此類發行相關的適用規則 和法規的要求並獲得股東的批准。擬向配售代理人（和/或其指定人） 發行的配售代理股票和配售代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股 ） ，但須根據納斯達克與此類發行有關的 適用規章制度的要求並獲得股東的批准，也在此註冊。

賠償

我們 已同意向配售代理人和指定其他人賠償某些民事責任，包括 《證券法》和《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要支付的與 此類負債有關的款項。

其他 關係

時，配售代理及其關聯公司可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。配售代理作為我們的 承銷商，本次發行於2022年4月和2022年10月完成。配售代理還充當我們的銷售代理 與我們作為銷售代理的配售代理人簽訂的市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以選擇通過配售代理作為銷售代理出售總額為1,000萬美元的A系列優先股 股份。

轉移 代理人

我們的 過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“過户代理人”）。過户代理人的 地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

清單

我們的 普通股和A系列優先股分別在納斯達克上市，代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。 認股權證、期權證或期權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 我們無意申請在任何證券交易所或其他國家 認可的交易系統上市，認股權證、期權證或期權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證、期權證和期權證的流動性將受到限制 。

法律 問題

此處提供的認股權證的 有效期將由紐約州紐約海恩斯和布恩律師事務所傳遞。特此發行的普通股 股的有效性，包括行使認股權證時可發行的普通股，將由位於內華達州 裏諾的帕森斯貝勒和拉蒂默傳遞。

專家們

Soluna Holdings, Inc.截至2021年12月31日止年度的合併財務報表 納入本招股説明書 補充文件及隨附的基本招股説明書已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，該報告以引用方式成立 財年報告所述在此以此類報告為依據，並以會計和審計專家等公司的授權為依據。

如其報告所述，索盧納控股公司截至2020年12月31日止年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Wojeski & Company, CPA, P.C. 審計 截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告納入本招股説明書 補充文件以及隨附的基本招股説明書 } 其中，根據此類報告和會計專家等公司的授權，以引用方式納入此處 和審計。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成根據 證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件和構成註冊聲明 一部分的隨附基本招股説明書及其任何其他補充或修正案不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本 招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附件 提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向 公眾查閲。我們的公司網站是 www.solunacomputing.com。我們公司網站上的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件和構成註冊聲明一部分的 的隨附基本招股説明書或其中的任何其他補充或修正案，以及此處 及其中以引用方式納入的文件，並且您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書、註冊聲明 或此類其他補充、修正案或文件的一部分。

以引用方式納入 文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他 信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們 向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，您應像閲讀 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書一樣仔細閲讀該信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 ，取代本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中：

我們 還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在首次提交註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分）之後以及註冊聲明的初始提交日期 之後製作的註冊聲明，在 證券發行之前，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是其中的一部分本招股説明書補充文件所涵蓋的內容已經完成。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未按照 SEC 規則歸檔的文件 或信息。

我們 將根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何 其他補充或修正案副本的每人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書和其中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。 請求應發送至：

Soluna Holdings, Inc.

華盛頓大道 325 號擴建部分

奧爾巴尼， 紐約州 12205

hello@soluna.io

518-218-6051

這些文件的副本 也可以在我們的網站上找到 www.solunacomputing.com。有關獲取這些文件副本的其他方法， 請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

SOLUNA HOLDINGS, INC

$150,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

債務 證券

訂閲 權限

單位

和

3,552,146 股普通股

由賣出股東提供

Soluna Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）可以不時通過一次或多次發行發行和出售面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）、 我們的優先股、面值每股0.001美元（“優先股”）、購買普通股的認股權證的任意組合 br} 或優先股或其他證券、債務證券、認購權或初始發行總價 不超過1.5億美元的單位。我們的認股權證可以行使普通股或優先股或其他證券，我們的單位 可以兑換或交換為普通股、優先股或我們的認股權證。

此外， ，賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售總計3,552,146股普通股 ，詳情見本文。我們不會收到 賣出股東出售普通股的任何收益。

普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位在本招股説明書 中統稱為 “證券”。

每次 當我們或賣出股東出售這些證券時，我們都會在本招股説明書的補編 中提供此類證券的具體條款。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券，除非附有與所發行的 證券相關的招股説明書補充文件。

我們的 普通股和9.0％的A系列累積永久優先股，面值每股0.001美元（“A系列優先股 股”），目前在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。2021年12月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為10.53美元， 上次公佈的A系列優先股銷售價格為21.75美元。我們的其他證券均未獲批准在任何市場或交易所上市 ，我們也沒有申請此類上市。每份招股説明書補充文件都將表明 我們由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至本招股説明書發佈之日 ，根據13,085,116股已發行和流通普通股（其中8,086,373股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為83,029,121.23美元， ，每股價格為16.61美元，代表2021年11月15日普通股的收盤銷售價格。截至本招股説明書發佈之日 ，我們不受S-3表格第I.B.6號一般指令中描述的銷售限制，因為 “公眾流通量”（非關聯公司持有的普通股的市值）超過7500萬美元。如果 在本註冊聲明（本招股説明書和任何招股説明書補充文件構成 的一部分）生效期間的任何時候，由於公眾持股量低於75,000美元，在任何 適用的12個月期限內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一 的證券。

我們的 證券可以由我們或賣方股東通過不時指定的交易商或代理直接出售給 或通過承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合，持續或延遲地出售。請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃 ”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書交付的 有關的任何證券，我們將在招股説明書 補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第6頁和適用的 招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險因素可能會在我們提交給美國證券交易所 委員會的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 12 月 16 日

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 S-3 表格 上的 貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，初始發行總價為1.5億美元。 此外，在此貨架註冊程序下，本招股説明書補充文件中提名的賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售最多3,552,146股普通股，如本招股説明書中所述。本 招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每次 我們或賣出股東發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，描述我們或賣出股東提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們和銷售股東 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的要約， 。您應假設本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 截至當日這些文件正面是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分， 和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下的其他信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及 的一些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中 的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 部分所述獲得這些文件的副本。

摘要

除非本招股説明書中另有要求 ，否則 “SHI”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指Soluna Holdings, Inc.及其合併子公司，“SCI” 指的是Soluna Computing, Inc.， ，前身為EcoChain, Inc.，而 “MTI Instruments” 是指MTI儀器公司。

該公司

Soluna Holdings, Inc. 是 綠色數據中心的開發商，該數據中心將多餘的可再生能源轉化為全球計算資源。該公司為計算密集型、可批處理的應用程序（例如加密貨幣挖礦、人工智能和機器 學習）構建模塊化、可擴展的 數據中心。該公司為電池存儲或輸電線路提供了一種具有成本效益的替代方案。該公司總部位於紐約 奧爾巴尼，使用技術和有針對性的設計來解決複雜的現實挑戰。我們通過全資子公司SCI（從事由可再生能源驅動的加密貨幣採礦）和位於紐約奧爾巴尼的電子、航空、汽車、電力和 其他行業生產精密工具和測試設備的MTI Instruments開展兩項核心 業務。

SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名為EcoChain, Inc.，負責開發可以由可再生能源提供動力的加密貨幣採礦設施 並從中獲利。EcoChain在華盛頓州建立了一個與加密貨幣 區塊鏈網絡整合的加密貨幣採礦設施，通過我們最近收購Soluna Computing, Inc.（“Soluna Computing”）， SCI還擁有一系列以前由哈馬坦能源有限公司（前身為Soluna Technologies, Ltd.）擁有的某些加密貨幣採礦項目，該公司根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，負責開發垂直領域集成、 公用事業規模的計算設施，專注於加密貨幣採礦和尖端的區塊鏈應用程序。收購後，SCI 於 2021 年 11 月 15 日將其名稱從 “EcoChain, Inc.” 更改為 “Soluna Computing, Inc.”。

MTI Instruments 於 2000 年 3 月 8 日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移 解決方案和晶圓檢測工具的供應商。MTI Instruments的產品包括適用於軍用 和商用飛機的發動機振動分析系統以及用於工業 製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為需要複雜機械的持續運行以及對產品、流程進行精確測量 和控制、開發和實施自動化製造和裝配的市場和應用而開發的。

企業信息

Soluna Holdings, Inc.，前身為 ，名為機械科技公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是機械公司 科技有限公司的繼任者。該公司於1961年在紐約州成立，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱從 “機械 科技股份有限公司” 更名為Soluna Holdings, Inc.我們的主要執行辦公室位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道325號 擴建部分12205，我們的網站是 http://www.solunacomputing.com。我們網站上包含的信息不構成 的一部分，也未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

風險因素摘要

在評估公司、其 業務以及對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素：

與 COVID-19 疫情和全球經濟不確定性相關的風險

與我們的 SCI 業務和加密貨幣相關的風險

與我們的 MTI 儀器業務相關的風險

與我們公司相關的總體風險

與最近收購 Soluna Computing 相關的 風險

一般風險

更多詳情請參閲第 6 頁開頭的 “風險因素” 。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定投資這些 證券之前，您應考慮並仔細閲讀下文所述的所有風險和不確定性，以及 以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件 或免費書面招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中包含或納入的所有其他信息。如果發生以下任何風險，或本招股説明書和任何招股説明書補充文件 或免費書面招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方描述的任何風險，我們的業務、業務前景、 財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在任何此類情況下，我們的普通股和A系列優先股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文、任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中描述的 風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能對我們產生不利影響。本招股説明書還包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述、估計和預測。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因為 是特定因素，包括下文所述的風險以及此處以引用方式納入的文件。

在評估我們的業務和我們的業務時，您應仔細考慮 以下風險因素。下面、招股説明書和任何招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書中列出的因素代表了我們認為可能導致我們的業務業績出現差異的某些重要因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定風險的完整清單。 應該認識到，當前或將來可能存在重大其他風險，下述風險對我們的影響可能大於所示程度 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到重大不利影響。您還應考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）和隨後向美國證券交易委員會提交的季度報告中包含的其他信息，這些報告以引用方式納入本註冊聲明以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將成為 包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書以及所有其他信息本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息 。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息 ，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他 風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響 。

與 COVID-19 疫情和全球經濟不確定性相關的風險

美國和全球經濟 或其他市場狀況的不利變化可能會嚴重影響我們 業務的增長和穩定，否則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到美國境內外一般 經濟狀況的影響。全球經濟的不利變化和不確定性，特別是 因為 COVID-19 疫情的持續時間和範圍仍然存在不確定性，包括最近發現的新型冠狀病毒的 Omicron 變體，以及可能捲土重來或出現新的 變種以阻礙全球經濟復甦或引發未來經濟放緩或衰退，可能導致 的需求減少我們的產品以及比特幣和其他加密貨幣、收入波動和價格上漲競爭我們的產品， ，並且可能會增加庫存過剩和過時的風險，以及管理費用佔收入百分比的增加。它還可能導致業務和經濟預測下降，這可能會對我們未來時期的銷售產生不利影響。此外， 我們的客户和供應商的財務實力及其獲得和依賴信貸融資的能力可能會影響他們 履行對我們的義務的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的MTI Instruments業務的收入增長和持續 盈利能力將在很大程度上取決於包括研發、汽車、半導體、加密貨幣和電子在內的關鍵市場對測試和測量儀器 的總體需求。美國和 全球經濟歷來是週期性的，市場條件仍然充滿挑戰，這導致各公司 推遲或減少支出。儘管最近的趨勢表明持續改善，但仍然存在揮之不去的波動 和不確定性，特別是考慮到最近 COVID-19 的傳播捲土重來以及 Omicron 變體的出現。 出於任何原因導致國內或全球金融市場的變化或中斷都可能導致消費者、企業和政府 推遲購買，以應對信貸緊縮、現金可用性減少和消費者信心下降。因此， 對我們產品的需求可能會減少，並且與他們目前的預期存在重大差異。此外，我們的一些客户可能需要大量融資才能為其運營提供資金並向我們購物。這些客户無法 獲得足夠的信貸來為購買我們的產品提供資金和履行對我們的付款義務或客户可能破產 可能會導致客户需求減少，我們收取未付應收賬款的能力受損， 應收賬款付款嚴重延遲，以及大量註銷應收賬款，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

冠狀病毒疫情的長期影響，或未來任何流行病或其他健康危機的影響尚不清楚，可能會對 我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

我們的整體表現 通常取決於國內和全球的經濟和政治狀況。COVID-19 的全球傳播造成了波動、不確定性、 和經濟混亂。疫情導致經濟放緩，未來可能會導致全球經濟活動未來放緩， 對產品和服務的需求減少以及金融市場。同時，疫情導致的全球供應鏈中斷，包括 全球半導體芯片短缺，仍在繼續，如果未來冠狀病毒的傳播和疾病激增，包括新的變種所致，這種情況可能會加劇。

儘管 COVID-19 疫情、 以及政府和社會為遏制疫情而採取的行動所必需的運營變革，包括保持社交距離 以及對業務運營的關閉和/或限制，要求我們對開展業務 和運營的方式做出某些改變，但我們很幸運，迄今為止，疫情對我們的供應鏈、分銷 系統和繼續經營能力的影響有限我們的業務和運營。但是，我們無法預測 疫情或未來的突發衞生事件對我們的業務、運營、收入、經營業績或財務狀況的長期影響。 當前冠狀病毒疫情，或任何未來的疫情、大流行或其他疫情或 突發衞生事件，影響的最終程度將取決於未來的發展，包括開發的有效性（或相對於當前的疫情，其他） 疫苗和治療的開發速度、此類疫苗充分分配（在美國 州和世界各地）所需的時間，新的或持續的政府應對行動，包括尊重病毒的連續波浪或變種 （以及程度）此類變種對哪些變種更具傳染性和/或致命性），當時的 疫苗和治療在多大程度上對任何此類變異的效果較差，以及此類疫苗接種的延遲是否會導致疫苗耐藥性 變種的形成和傳播，所有這些都將影響當前或未來任何疫情或類似疫情的最終持續時間和嚴重程度以及之後的經濟復甦速度。如果疫情持續的時間超過預期，或者在未來的大流行 或類似的緊急情況下，我們為減輕當前疫情的影響而採取的行動可能不會取得成功。例如，從 2020 年 3 月開始，我們用視頻會議、 電話、網絡研討會和其他信息性網站內容取代了面對面的銷售會議，這些內容旨在解決客户的問題 和國內外客户的擔憂。儘管如此，我們認為，我們無法舉行面對面會議， 雖然不大，但在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九個月中 確實對我們的產品銷售產生了負面影響，而且我們努力減輕疫情限制對銷售模式的影響可能不是長期或未來導致的任何健康或其他緊急情況下的面對面會議的可行替代方案 br} 類似的限制。

此外，儘管 上面提到的供應鏈中斷和半導體短缺迄今尚未對我們的採礦業務產生重大影響 ，但如果這種情況持續下去，我們可能無法獲得新的加密貨幣採礦設備（通常稱為 “礦工”） 來取代不再運轉的礦機、擴大我們的加密貨幣採礦業務或跟上技術發展， 或無法為現有礦工購買替換部件，及時或具有成本效益的方式。這可能會對 我們擴大采礦業務和在加密貨幣採礦業中競爭的能力產生負面影響，並以其他方式對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響 。

此外，疫情的長期社會 和經濟影響，或由此導致的先前趨勢的加速，仍不確定， 目前無法估計疫情將對我們業務產生的全部影響，因為影響將取決於未來的發展，而未來發展非常不確定，無法預測。還不知道未來的流行病 或突發衞生事件可能帶來什麼影響。無論哪種情況，任何此類事態發展都可能對我們的客户羣 或對我們產品的需求產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務 狀況產生負面影響，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與我們的 SCI 業務 和加密貨幣相關的風險

SCI 的運營歷史有限 ，未來我們可能無法確認來自 SCI 業務領域的營業收入。

SCI 於 2020 年 1 月開始運營，因此受快速發展和變化的 行業中新成立的商業企業所固有的所有風險的影響。SCI有限的運營歷史也使得評估SCI當前的業務及其未來 前景變得困難。SCI尚未能夠確認其商業模式能夠或將會長期取得成功，而且我們 可能永遠不會繼續確認該業務的營業收入。我們對其增長的預測是內部制定的 ，可能不準確。隨着我們專注於增加 其採礦業務以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI的經營業績今後可能會波動。我們可能需要做出可能對SCI的經營業績產生不利影響的業務決策 ，例如修改其業務結構或運營。此外， 我們預計該業務將進一步增長，這可能會對SCI和公司的管理層 和其他資源提出巨大要求，並要求我們繼續發展和改善我們的運營、財務和其他內部控制措施。 SCI 可能無法以具有成本效益的方式或根本無法應對這些挑戰。如果我們不能有效地管理SCI的 增長，它可能無法執行其業務計劃、應對競爭壓力或利用市場機會， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

鑑於SCI的 初創企業地位和未經證實的商業模式，SCI的成功能力存在巨大風險。您應該 根據這些風險以及我們在繼續 發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成重大損害，並且我們可能被迫終止業務、清算資產並解散， ，您可能會損失部分或全部投資。

加密貨幣 的價格極不穩定，如果我們開採的加密貨幣在價格較低時轉換為美元，則我們可能無法確認我們預期的從開採的加密貨幣轉換中獲得的收入。

加密貨幣價格的波動 對SCI的業務構成了重大的不確定性。比特幣、以太幣和其他加密貨幣的價格會受到劇烈波動的影響。各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於（i）此類加密貨幣的供應；（ii）全球區塊鏈資產需求，這可能受到零售 商家和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和 服務的支付方式的增長、在線加密貨幣交易所和持有區塊鏈資產的網絡和數字錢包的安全性、看法 區塊鏈資產的使用和持有是安全可靠的，而且對其使用的監管限制；（iii）投資者對通貨膨脹率的 期望；（iv）區塊鏈網絡基礎的軟件、軟件要求或硬件要求的變化；（v）區塊鏈網絡中各個參與者的權利、義務、激勵或獎勵的變化；（vii）貨幣匯率；（vii）加密貨幣交易所 和網絡和網絡的法定貨幣提款和存款政策此類交易所和網絡的流動性；(viii) 服務中斷或故障主要加密貨幣 交易所和網絡；(ix) 大型訂户的投資和交易活動，包括可能直接或間接投資區塊鏈資產的私人和註冊投資 基金；(x) 政府的貨幣政策、貿易限制、 貨幣貶值和重估；(xi) 影響區塊鏈資產使用的監管措施（如果有）；(xii) 開源軟件協議的 維護和開發加密貨幣網絡；(xiii) 全球或區域政治、 經濟或財務事件和情況；（xiv）區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值 將很快發生變化的預期；以及（xv）區塊鏈資產價格的下跌，這可能會對SCI的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們開採的加密貨幣在價值較低時被轉換為美元， 我們可能無法確認我們預期的從開採的加密貨幣兑換中獲得的收入。此外， 的極端價值波動可能使我們難以對SCI的 業務制定合理的財務計劃和預測。

SCI 的 商業模式不斷演變，受到各種不確定性的影響。

隨着加密貨幣資產和 區塊鏈技術的普及，我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了 與行業保持同步，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改 SCI 業務中與我們的模型和戰略相關的方面。我們無法保證這些或任何其他修改 會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害 我們的聲譽，限制我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們 將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會錯失這些機會。 此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

SCI 可能無法繼續開發其技術、跟上技術發展的步伐、擴大其採礦業務或以其他方式 與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們目前沒有資源 與大型加密貨幣採礦實體競爭，可能無法成功地與當前 或未來的競爭對手競爭。加密貨幣行業吸引了各種知名和知名運營商，其中一些 的流動性和財務資源比我們多得多。由於我們可用的資源有限，我們 在擴大和改善礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到巨大困難，並且我們可能無法建造更多可運營的加密貨幣礦山。

快速的技術 變革是包括加密貨幣採礦在內的加密貨幣行業的當前特徵，我們無法保證 我們將能夠及時或根本實現技術進步，這可能是我們保持競爭力所必需的 ，也無法保證 我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力將是我們保持競爭力的重要因素。總的來説，或相對競爭對手而言，我們可能無法成功地將新技術及時應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式實施新技術。在 在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 如果由於技術發展我們需要完全更換礦機以保持市場競爭力， 無法保證我們能夠在具有成本效益的基礎上或及時更換礦機，特別是考慮到 製造和組裝加密貨幣礦機的生產週期很長，可能從現有競爭對手 和該行業的新進入者那裏大規模購買礦機，以及當前的半導體芯片短缺。此外，無法保證我們 會及時或根本認識到在 運營中實施新技術可能帶來的好處。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務 狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自 現有和未來競爭對手的競爭，尤其是許多其他能夠獲得價格更具競爭力的 能源的北美公司的競爭，可能導致我們無法獲得未來擴展業務所需的收購和合作夥伴關係。 這種來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能導致我們無法維持 或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張並保持 競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響， 這反過來又會傷害我們公司的投資者。

我們的行業中有幾個新的和現有的 競爭對手正在大規模購買採礦設備，這可能會導致我們延遲或難以獲得 新礦工，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們行業的許多競爭對手 也一直在大規模購買採礦設備，這導致了全球採礦設備的短缺，並延長了購買新礦機的 相應的交付時間表。無法保證製造商能夠跟上 對採礦設備需求的激增。目前尚不確定製造商將如何應對不斷增長的全球需求。 如果製造商無法跟上需求的步伐，我們可能無法購買足夠數量的礦機 或按滿足我們業務需求的交付計劃，這將對我們的業務、運營、 前景、營業收入和財務狀況產生重大不利影響，從而可能導致我們普通 股票的市值下降。

我們可能無法獲得 額外資金，無法將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣採礦業務。

我們正在考慮進一步提高加密貨幣採礦業務的 處理能力，同時我們正在尋求利用我們在該運營領域的經驗和專業知識。但是，為此，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資， 我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這些融資。未能從我們的業務中產生足夠的現金或找到資金來源將要求 我們縮減或縮減我們的業務或擴張工作，包括限制我們將 SCI 加密貨幣 業務擴展到更大規模的加密貨幣採礦業務的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅削弱， 我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，則根據付款優先順序， 債務的持有人可能會優先於普通股持有人。我們可能需要接受 條款，這些條款限制了我們承擔額外債務或採取其他行動的能力，包括要求我們維持 特定流動性或其他不符合股東利益的比率的條款。

監管變更 或行動可能會改變對我們投資的性質或限制加密貨幣的使用，從而對 我們的業務、前景或運營和盈利能力產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長 ，世界各地的政府對加密貨幣的反應已經並將繼續有所不同； 某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， ，例如在美國，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下是重疊、不明確和不斷變化的監管 要求的約束。在過去的一年中，美國國會和各聯邦機構增加了對加密貨幣行業 的關注。越來越多的監管和監管審查可能會導致成本增加，管理層不得不在 上投入更多的時間和精力，不得不改變我們的加密貨幣採礦業務的各個方面，或者導致 限制加密貨幣的用例，這可能會降低其價值。監管的發展可能要求我們遵守 新的監管要求，這將增加我們的運營成本。此外，正在和未來的監管行動 可能會嚴重限制或消除加密貨幣的市場或使用，並以其他方式對 我們繼續運營和持續經營的能力產生重大和不利影響，這可能會對我們的業務、 前景、運營和財務狀況以及普通股的價值和交易價格產生重大不利影響。

安全漏洞可能 導致我們的加密貨幣損失。

包括計算機 黑客攻擊或計算機惡意軟件在內的安全漏洞一直是加密貨幣行業關注的問題。這可能涉及黑客攻擊，其中 未經授權的人可以訪問系統或信息，並可能通過病毒傳播或數據損壞 造成損害。這些違規行為可能是由於外部各方的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。我們 主要依賴盧克索礦池，SCI的加密貨幣在出售之前會存儲在Coinbase等交易所中。 如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何漏洞，其結果可能會導致我們的 加密貨幣損失、機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營，或可能損害 公司的聲譽。如果發生實際或感知的攻擊，公司的市場認知可能會受損 ，這可能會對公司的潛在和當前投資產生不利影響，減少對我們證券的需求， 導致我們的股價下跌。

不正確或欺詐性的加密貨幣 交易可能是不可逆的。

通過計算機 或人為錯誤、盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣可能會被轉移到不正確的金額或轉移到未經授權的第三方 方或賬户。通常，加密貨幣交易是不可逆的，被盜或轉移不正確的加密貨幣 可能是無法挽回的，而且我們彌補因不正確 轉移或盜竊而造成的任何損失的手段可能極其有限或根本沒有有效的手段。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟 事件對比特幣和其他加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使大規模 購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的購買行為的消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，對 我們開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為一種新興資產類別，作為支付 系統或大宗商品的接受程度有限，全球危機和總體經濟衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

相對較新的加密貨幣受供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上尚不確定 ，但可能會對我們和普通股的投資者造成損害。政治或經濟危機可能會激發全球或本地大規模收購 或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續 持續經營或推行戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 業務產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣 未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式，可能會對我們的業務、前景、 和財務狀況產生不利影響。

儘管零星採用，但加密貨幣在零售 和商業市場的使用目前還是有限的。加密貨幣需求的很大一部分 是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從資產的短期或長期持有 中獲利的投機者產生的。價格波動、緩慢的處理速度和高昂的交易成本削弱了比特幣和其他加密貨幣用作交易媒介的能力，因為零售商不太可能接受比特幣和其他加密貨幣作為直接支付方式。 大規模接受加密貨幣作為支付手段的情況過去沒有，也可能永遠不會發生。

零售和商業市場對加密貨幣 的接受程度相對較低，或者這種使用的減少，限制了最終用户使用它們來支付商品 和服務的能力。這種缺乏接受度或接受度下降可能會對我們開採的加密貨幣 的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性以及我們繼續經營或推行 業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景、運營和財務狀況 以及我們證券的市場價值產生重大不利影響。

Facebook提議的 開發一種加密貨幣，以及最終可能開發的政府支持的數字貨幣以及其他科技公司開發 加密貨幣，可能會對比特幣和其他現有甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook宣佈了其開發一種當時名為Libra（現為Diem）的加密貨幣的計劃，該加密貨幣遭到了政府、 立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。龐大的社交網絡和許多其他合作伙伴估計，Diem 數字硬幣 和Facebook相應的數字錢包將是讓在全球範圍內發送付款像 發送照片一樣容易的一種方式。Facebook的重要資源和通過社交媒體與世界互動的能力可能使其能夠快速將Diem 推向市場，並比以前的加密貨幣更快、更成功地將其部署到各行各業。Facebook的 規模和市場份額可能導致其加密貨幣成功，從而損害並可能將現有加密貨幣排除在外。 此外，如果政府支持的數字貨幣（一些國家的監管機構已經在考慮甚至開發這些數字貨幣）得到開發和廣泛採用，則可能會對現有貨幣產生負面影響，包括 更大的廣泛採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。其他加密貨幣 經常被引入市場，儘管由於某些功能與比特幣不同，一些加密貨幣越來越受歡迎，但 比特幣仍然是市場的領導者。隨着加密貨幣採用率的提高，引入更多加密貨幣 並在比特幣中越來越受歡迎，這可能會對比特幣以及其他 加密貨幣的價值產生負面影響。

我們的採礦網絡中包含的 財產可能會遭受損失，包括保險未涵蓋的損失。

我們目前在華盛頓州東韋納奇的採礦業務 面臨與物理 狀況和運營相關的各種風險，包括：

例如，由於火災或其他自然災害，或者對地雷的恐怖襲擊或其他襲擊 ，我們的地雷可能暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山 可能會因停電、無法接入電網或電網中斷具有成本效益的 發電能力來源而受到重大不利影響。考慮到電力需求，在停電時使用備用 發電機運行礦工是不可行的。我們的保險涵蓋任何丟失或受損礦工的重置費用，但是 不涵蓋我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何此類事件而遭受的 損失。如果我們網絡中的任何一個 礦山發生未投保的損失，包括損失超過保險限額，則此類礦山可能無法及時或根本無法得到充分修復，我們可能會損失預計從此類礦山獲得的 未來收入的部分或全部。目前，對我們業務的潛在影響被放大了，因為 我們只經營一個礦山。

SCI依賴第三方礦池服務提供商 來支付我們的採礦收入，可能會對SCI的運營產生負面影響。

我們使用第三方挖礦 礦池從網絡中獲得挖礦獎勵。加密貨幣礦池允許礦工結合他們的計算能力， 增加了他們解出區塊並獲得網絡報酬的機會。獎勵由礦池運營商分配， 根據我們對礦池整體採礦能力的貢獻按比例分配，用於生成每個區塊。如果礦池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而停機，這將對我們 挖礦和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴礦池運營商記錄保存的準確性來準確 記錄為給定比特幣挖礦應用程序提供給礦池的總處理能力，以評估我們提供的總處理能力的比例 。雖然我們有內部方法可以跟蹤我們提供的電力以及礦池使用的總量 ，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中所佔的比例。如果我們確定礦池運營商 向我們支付的獎勵比例不正確，那麼除了離開礦池之外，我們幾乎沒有 可以向礦池運營商追索的手段。如果我們無法持續從礦池運營商那裏獲得準確的相應獎勵 ，我們的努力回報可能會減少，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着時間的推移， 比特幣礦工繼續為比特幣網絡提供處理能力的激勵措施可能會從設定的獎勵轉變為交易 費用。如果比特幣挖礦的激勵措施不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續挖礦。

總的來説，隨着因在區塊鏈中解出一個區塊而獲得的比特幣獎勵 數量的減少，我們實現盈利的能力也會降低。比特幣獎勵的使用減少和 需求的減少可能會對我們花費處理能力來解出區塊的動機產生不利影響。如果解出區塊的比特幣獎勵 和交易費用不夠高，那麼挖礦的比特幣礦工就會減少。在不夠吸引人的 獎勵下，我們的總運營成本可能會超過我們從比特幣挖礦中獲得的收入。

為了激勵比特幣礦工繼續 為比特幣網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式或非正式地從設定的獎勵 過渡到解出區塊時獲得的交易費用。這種過渡可以通過比特幣礦工獨立 選擇在他們解決的區塊中僅記錄那些包含支付交易費的交易，或者由比特幣 網絡採用軟件升級來完成，要求為所有交易支付最低交易費用。如果結果 為比特幣交易支付的交易費用變得過高，則比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣 作為支付手段，而現有用户可能會被激勵持有現有比特幣，從比特幣轉向另一種數字 資產或轉回法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦工可用交易費用的總金額。 這種削減將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

成功 發現區塊的比特幣獎勵在未來將減半數次，比特幣的價值可能無法調整以補償我們從比特幣挖礦活動中獲得的獎勵減少 。

減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制 整體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的 區塊中，比特幣挖礦獎勵減半，因此被稱為 “減半”。對於比特幣， 的獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，該獎勵在2012年11月28日削減了一半至25個，至21萬個區塊，然後在2016年7月9日再次降至12.5個區塊，即42萬個區塊。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日，區塊為63萬塊，獎勵 減少到6.25。預計下一次減半可能會在2024年發生。這一過程將重新開始，直到 發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬英鎊，預計在2140年左右。儘管比特幣的價格 在獎勵減半前後有過波動的歷史，但無法保證價格變動會是有利的 或者會彌補採礦獎勵的減少。如果這些預期的減半事件沒有發生 比特幣交易價格的相應上漲或採礦難度的相應降低，則我們從比特幣採礦業務中獲得的 收入可能會相應減少，這可能會對我們的業務 和運營產生重大不利影響。

我們可能無法實現分叉的 好處，未來可能會在數字資產網絡中出現分叉，這可能會影響我們開採的由我們持有的加密貨幣 的價值。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數 用户和礦工安裝了改變加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件， ，包括交易的不可逆性和對開採新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡 將受到新協議和軟件的約束。但是，如果加密貨幣 網絡上只有不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容， 就會出現網絡的 “分支”，網絡的一個分支運行修改前的軟件，另一個 運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩種並行運行 的加密貨幣版本，但缺乏互換性，並且需要交易所類型的交易才能在兩個 分叉之間轉換貨幣。分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果我們在硬分叉成兩種加密貨幣時在 持有特定的加密貨幣，則行業標準將規定，在分叉之後，我們預計將持有等量的 新舊資產。但是，我們可能無法獲得或實現 新資產的經濟利益。我們的業務可能會受到適用的加密貨幣網絡中的分叉的不利影響。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新 “硬分叉” 的猜測 導致了比特幣價格的波動，未來的硬分叉可能隨時發生 。硬分叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到 網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，所有這些都可能進一步導致其資產暫時甚至永久損失 。這種幹擾和損失可能導致我們承擔責任，即使在我們無意 支持因硬分叉而受損的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致運行 先前協議的用户無法識別運行新協議的用户創建的區塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 挖礦硬件與新協議不兼容。此類變化可能會對我們的運營、財務狀況、 和財務業績產生重大影響。

隨着比特幣網絡中計算能力總量或哈希率的增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量減少；因此， 為了維持我們的市場份額，我們可能不得不承擔大量資本支出以擴大我們的礦機隊伍。

隨着時間的推移，全球 比特幣網絡的總計算能力總體上有所增長，我們預計它將在未來繼續增長。在全球哈希 率持續增加的範圍內，任何固定礦工隊伍的市場份額和支付給礦工隊伍的比特幣獎勵金額都將減少。 因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大采礦船隊，這可能需要大量的 資本支出。如此鉅額的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略、 和財務業績產生不利影響。

氣候變化以及與氣候變化相關的監管 和立法發展可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

氣候 變化對我們運營的潛在物理影響非常不確定，具體取決於我們經營 或第三方提供商運營所在地區的地理環境。這可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水 短缺、海平面的變化以及温度的變化。氣候變化的影響可能會對我們運營的 成本、生產和財務業績產生重大和不利影響。此外，由於氣候變化 對我們的業務和財務狀況的任何影響都可能持續發生，因此很難用任何 程度的特異性來量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響， 這可能會干擾我們的供應鏈，最終影響我們的業務運營。

此外，一些政府或 政府機構已經出臺或正在考慮進行立法和監管變革，以應對氣候變化的潛在影響 。鑑於運營加密貨幣礦工所需的大量電力，以及 開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦 行業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類監管都可能無法區分由可再生能源驅動的 加密貨幣挖礦（如SCI的業務）和使用傳統（即 化石燃料）來源的加密貨幣採礦能量。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給 我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加的能源需求、資本設備、環境監測和 報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對 我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化的影響及其應如何應對的政治意義和 的不確定性，我們無法預測立法和監管 將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大的 不利影響。

我們的業務計劃在很大程度上依賴於收購和戰略聯盟，我們識別、收購或以適當條件結盟以及成功 整合和管理任何收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。

我們發展業務 的部分戰略取決於未來對其他實體或企業的收購，這些實體或企業可以補充我們當前的產品，增強我們的 市場覆蓋範圍或技術能力，或提供增長機會。我們可能還需要建立戰略聯盟或夥伴關係 以保持市場競爭力。但是，我們可能無法確定併成功協商合適的收購 聯盟，無法以令人滿意的條件獲得此類收購所需的任何融資，也無法以其他方式完成任何此類收購 或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要管理層的大量時間和財務資源 才能完成，而收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱 股東的價值。

例如，2020年1月， 公司成立了SCI作為其全資子公司，以開拓專注於加密貨幣和區塊鏈 生態系統的新業務線。2021 年 10 月，根據合併，Soluna Computing 成為 SCI 的全資子公司。在合併之前， Soluna Computing 通過合同安排協助我們開發和運營加密貨幣採礦設施。 將來，我們可能會收購其他企業或與其他企業建立戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力 或收購新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們未能成功管理 我們最近對Soluna Computing的收購或未來的其他收購、戰略聯盟或合作伙伴關係， 可能會嚴重損害我們的經營業績。此外，如果我們通過承擔可轉換債務或發行股權證券來為未來的收購、戰略聯盟、 或合夥企業融資，我們的股東將被稀釋。

我們無法保證我們 能夠識別、完成或成功整合任何合適的收購或合適的聯盟。即使 成功談判和完成，任何收購或聯盟都可能無法產生預期的協同效應，可能無法按照 的預期推進我們的業務戰略，可能無法實現預期的投資回報率目標，或者可能無法實現其目標或按預期執行 ，但未被證明是成功的。我們收購的公司可能以不同的成本和利潤結構運營， 可能會進一步導致我們的經營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

關於我們新的加密貨幣採礦業務的地面租約 ，我們依靠房東向我們出售運營所需的電力，而房東未能提供此類電力的任何 ，無論是由於其未能支付TVA還是其他原因，都將對我們的運營產生重大影響 。

2021年5月，SCI的全資 子公司EcoChain Block為一座位於美國東南地區 的建築簽訂了兩份地面租約（“地面租約”），該建築將成為SCI的第二個加密貨幣採礦設施，其中包括用於潛在額外產能的周邊土地。在滿足其中規定的某些條件之前，地面租賃才會生效。此外， EcoChain Block和房東簽訂了一項電力供應協議，根據該協議，EcoChain Block將向房東購買其加密貨幣 採礦業務的電力，房東直接從TVA購買電力。EcoChain Block向房東 支付的費率將與房東預先協商的費率相同，低於SCI直接從TVA獲得的利率。房東 未能向SCI提供電力，原因是TVA終止了對房東的此類電力供應， 房東未能向TVA支付此類電力或其他費用，很可能會導致我們無法 獲得加密貨幣採礦業務所需的電力，除非我們能夠直接獲得此類電力 } 來自 TVA，這將導致我們的業務嚴重中斷。我們還可能承擔與TVA談判和簽訂一項新協議，為 EcoChain Block 的加密貨幣採礦 設施提供電力，以及建立相應的基礎設施以直接接收此類電力，這與 相關的鉅額成本。此外，無法保證 EcoChain Block 能夠以與房東同樣優惠的條件與 TVA 談判一項電力供應協議， 如果有的話。

我們的某些 土地租約所在的房產可能會被美國政府沒收，如果沒收， 很可能會要求我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。

2020年8月，美國司法部 洗錢和資產追回科（“DOJ”）與佛羅裏達州南區美國檢察官 辦公室一起對與房東（ “房東所有者”）相關的當事方（ “房東所有者”）提起民事資產沒收投訴，這些不動產，包括作為地租標的房地產（“主題屬性”）。所有投訴目前都在聯邦 法官審理中，指控房東所有者用於購買標的財產的資金可追溯到據稱由房東在烏克蘭進行的國際銀行 欺詐行為的收益。儘管司法部尚未對標的財產提起民事沒收 訴訟，但政府為支持其針對 某些財產（包括標的財產）的資產沒收請求而提交的申訴包括對烏克蘭銀行欺詐行為以及司法部認為用該國際銀行欺詐的收益購買的位於美國的各種財產（包括 標的財產）的描述。如果標的財產被美國政府沒收，EcoChain Block 可能需要與美國政府就SCI根據 電力供應協議從房東那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府很可能會在 拍賣或其他場合出售標的物業，並且我們可能需要購買標的物業，以確保我們在該設施繼續進行加密貨幣 採礦業務，所有這些都將需要我們投入大量資金，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果聯邦或州立法機構 或機構啟動或發佈税收決定，將加密貨幣歸類為税收目的的財產 （在將此類加密貨幣作為投資持有的背景下），則此類決定可能會對我們產生負面的税收後果 。

美國國税局當前的指導方針 指出，應將比特幣等數字資產視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣 的交易應被視為易貨交易。儘管這種待遇為加密貨幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況下都提出了潛在的納税申報要求 ，但它保留了對那些可能對我們的經營業績產生不利影響的交易適用資本利得待遇的權利 。

與我們的 MTI 儀器業務相關的風險

我們的 MTI 儀器業務 依賴於包括美國空軍在內的少數客户。

從歷史上看，我們的客户數量很少，佔總收入的很大比例。儘管我們努力維持和進一步擴大 我們的客户羣，但我們預計，在可預見的將來，在任何給定時期，對有限數量客户的銷售將繼續佔我們 收入的很大比例，甚至只失去幾個客户，或者對現有客户羣的銷售額大幅減少 ，都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的收入在很大程度上 取決於我們的客户繼續增長或需要服務或開發和銷售包含 我們服務和產品的產品的能力。我們還依賴美國空軍的購買來獲得我們收入的很大一部分，美國空軍作為客户的 損失，或者我們與他們簽訂的現有或未來合同的資金延遲或減少，都可能 減少我們的待辦事項或對我們的業務和前景、銷售、現金流以及我們為持續 產品開發和增長提供資金的能力產生不利影響。

我們沒有客户的長期 購買承諾，我們的客户也可以取消、減少或延遲我們產品的訂單。

我們通常不會從客户那裏獲得堅定的 長期購買承諾，並且往往無法瞭解他們未來對我們產品 和服務的需求。由於許多我們無法控制的原因，客户還取消、更改或延遲設計、生產或售後服務的數量和時間表，或者 未能達到他們的預測。客户的期望也可能迅速變化，這要求我們 承擔額外的承諾或風險，並要求我們提供快速的產品週轉時間並對較短的交貨時間做出迴應。 各種各樣的條件，既針對個人客户，又通常會影響對原始設備製造商 產品的需求，可能會導致買家取消、減少或延遲訂單。相反，如果我們的客户出人意料地大幅增加產品訂單，我們可能需要快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張並降低利潤。 我們通常根據對客户需求的內部預測來規劃產量和庫存水平，這可能是高度不可預測的 ，並且可能會大幅波動，從而導致過多的庫存減記，從而對毛利率和淨 收入產生負面影響。此外，因此，我們的收入可能會隨時波動，我們可能無法從這些努力中實現預期的 收入，或者這些努力可能導致無法收回的成本。

我們的年度和季度 經營業績可能會出現重大波動，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

除了因客户承諾的短期性質而產生的波動 外，其他因素也導致我們的經營業績出現顯著的週期性波動 。這些因素包括：

如果這些風險中的任何一種導致我們的財務表現低於 分析師和投資者的預期，我們的證券價格可能大幅下跌， 分析師和投資者的預期是基於歷史和預測模型，這些模型不一定能準確地代表未來。

我們可能無法跟上 的技術創新的步伐或及時開發新的產品解決方案。

電子、半導體、 太陽能、汽車和一般工業領域不斷受到技術變革的影響。MTI Instruments 未來 的成功將取決於我們適當應對不斷變化的技術以及產品功能和質量變化的能力。 如果我們依賴對最終用户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功佔領或保持 市場份額。除非我們能夠適應不斷變化的條件，否則技術進步、新產品的推出和新的設計技術可能會對我們的業務 前景產生不利影響。技術進步可能會使我們的產品過時， 我們可能無法有效應對不斷變化的市場的技術要求。因此，我們將被要求 花費大量資金並投入大量資源用於：

如果我們無法開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手比我們更有效 ，我們的業務可能會受到損害 。

我們繼續 開發新產品和技術的努力可能不會帶來商業上的成功，這可能會導致我們的收入下降， 否則會損害我們的業務。

我們在產品和技術方面的研究和開發 工作可能不會獲得客户或市場的認可。部分或全部此類產品 和技術可能無法成功地從研發實驗室過渡到具有成本效益的生產，因為 是技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素造成的。即使我們成功完成了針對特定產品或技術的 研發工作，我們的客户也可能出於各種原因決定不推出 或停止使用該產品或技術的產品，其中包括：

MTI Instruments 業務的性質將要求我們持續投資以開發新產品和技術。與一項或多項新產品或技術相關的鉅額開支，如果最終因任何原因被證明不成功， 都可能對我們產生重大不利影響 。此外，為增強我們的產品和技術而進行的任何投資或收購都可能失敗。 如果我們的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，當我們宣佈開發新產品時，當前產品的銷售 可能會下降，因為客户將購買推遲到此類新產品上市之前，這可能會對我們的業務、收入和經營業績產生不利影響。

許多MTI Instruments現有和目標客户的行業的週期性質可能會導致我們的經營業績波動。

目標市場對我們產品和服務 的需求是週期性的，因此，我們的產品和服務銷售收入在一個時期 到下一個時期可能會有很大差異。我們可能會在一個時期內將大量產品出售給一個或幾個客户用於各種短期項目 ，然後隨着這些項目的結束或客户在可預見的將來獲得所需的產品 ，在接下來的時期中，銷售額明顯下降。

尤其是電子和軍事 行業在不同時期經歷了重大的經濟衰退。這些衰退的特點是 產品需求減少、平均銷售價格加速下跌以及產能過剩。我們可以通過為快速擴張的行業 細分市場的領先公司提供設計和生產服務，來減少我們的 面臨行業衰退的風險。但是，由於總體的 行業狀況或總體經濟中發生的事件，我們未來的經營業績可能會出現大幅波動。

國際銷售風險 可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到美國 政策變化以及美元兑外幣價值波動的不利影響。

在截至2021年9月30日的九個月中，美國以外的銷售 約佔我們總收入的33.1％，佔2020年總收入 的25.9％，佔2019年總收入的35.3％。國外不斷變化的政治和 經濟狀況可能會對我們的國際業務產生不利影響。我們的產品擁有全球分銷網絡會使我們面臨各種經濟、 政治和其他風險，這些風險可能會對我們的運營和經營業績產生不利影響，包括：

這些風險或其中的任何組合 可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，需要管理層給予高度關注，否則可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，我們以美元交易 業務，並以美元開具賬單和收取銷售額。美國的政策變化和政策的不確定性 可能會增加市場波動和貨幣匯率波動。市場波動和貨幣兑換 匯率波動可能會影響我們與以外國 貨幣計價的交易相關的經營業績和財務狀況。美元的疲軟可能導致我們的海外供應商要求重新談判我們為其商品和服務支付的價格或貨幣 。同樣，美元走強可能導致我們的產品對我們的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響價格和利潤率和/或導致對我們產品的需求，從而導致我們的收入 下降。

將來，客户可以 協商定價並以非美國貨幣付款。如果我們的海外供應商或客户要求我們以非美元貨幣進行業務 交易，則外幣匯率的波動可能會影響我們的商品成本、運營費用和 營業利潤率，並可能導致匯兑損失。此外，如果我們持有該貨幣的 存款，貨幣貶值可能會給我們帶來損失。對衝外幣可能很困難，尤其是在貨幣不能自由交易的情況下。我們無法 預測未來的匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響。

MTI Instruments的業務 運營、財務業績和流動性有時依賴於單一供應商或供應商或有限的 供應商和供應商。

我們依賴數量有限的供應商 和供應商來提供與我們的MTI儀器業務相關的產品和服務。具體而言，在截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的年度中，Spinnaker Contract Manufacturing, Inc.分別提供了幾乎所有MTI儀器產品使用的 PC板的9％和15％，而SYNNEX公司分別提供了MTI儀器使用的軍用 計算機的2％和26％。如果需要尋找替代供應商和供應商， 可能無法及時或根本無法以具有經濟吸引力的條件獲得令人滿意的替代用品或服務， 這可能會增加成本或導致我們的產品製造或服務的交付中斷。

與我們公司相關的總體風險

我們與員工和其他人簽訂的保密協議 可能無法充分阻止我們的商業祕密和其他專有信息的披露， 這可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在 申請與 SCI 業務相關的專利，但目前我們依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和流程。但是，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和 使用我們在美國專利商標局註冊的或其他專有信息，而且商業祕密 可能難以保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業祕密是困難的，特別是 ，因為互聯網的全球性質以及其他國家的法律可能很少或根本無法為我們的知識產權提供有效的保護 。將來可能需要進行昂貴的訴訟，以執行我們的知識產權 權利、保護我們的商業祕密、確定他人所有權的有效性和範圍，或者為 的侵權或無效索賠進行辯護。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議 。這些協議通常要求另一方保密 ，不得向第三方披露該方根據此類協議開發的或我們在該方與我們的關係過程中向該方 公開的機密信息。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能不遵守這些協議，強制執行有關一方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控非常困難， 昂貴且耗時，而且結果不可預測。我們未能獲得和維持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。

我們依賴高技能的 人員和執行官的持續努力，如果我們無法留住、激勵或僱用合格的人員， 我們的業務可能會受到嚴重幹擾。此外，勞動力成本的增加和熟練工人的缺乏可能會損害 我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人才的才能、知識、技能、專有技術和努力，特別是 我們的首席執行官邁克爾·託波雷克所擁有的專業知識。如果他的缺席，將對開發 以及我們項目和業務的實施產生重大不利影響。我們未來的成功取決於我們持續有能力為組織的所有領域尋找、僱用、發展、 激勵和留住高技能人才。我們持續的有效競爭能力取決於我們吸引新技術開發人員等以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一位 或多名執行官或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任其現有職位，我們 可能無法輕易取代他們（如果有的話）。在這種情況下，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能會產生額外的 費用來招聘和留住新的管理人員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入 競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户。

此外，我們與行業中的其他企業 和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功經營業務所需的技術技能和經驗 的合格人員。對熟練工人的需求很高，供應有限，熟練工人勞動力短缺 或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用法律法規的變化可能使我們更難吸引和留住人員，並可能要求我們提高工資和福利待遇， 這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV 對我們普通股已發行股票的所有權使其擁有該公司的控股權。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV擁有公司已發行普通股約28.7％的股份，並已指定兩名董事擔任由十名成員組成的董事會成員。因此，Brookstone XXIV 有能力對我們的管理和事務施加重大影響力或實際 控制，實際上，無論我們的其他股東如何投票，都將控制需要股東批准的公司行動，包括選舉董事、修訂公司章程 和章程以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售幾乎所有股份 我們的資產，Brookstone XXIV 可能會以以下方式對其股份進行投票不利於我們少數股東的利益。 這種投票控制權的集中可能會剝奪我們普通股的持有人在出售公司時因其 股普通股獲得溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，以至於投資者認為擁有一家擁有 控股股東的公司的股票會帶來不利影響。

Brookstone XXIV 及其 董事指定人可能會收購可能與我們和股東 利益發生潛在衝突的權益和職位。

Brookstone XXIV 及其董事 指定人員可能會對公司進行投資，並可能不時收購和持有直接或間接與我們競爭的 企業的權益。Brookstone XXIV 及其指定董事還可能為自己的賬户尋求可能對我們業務起到補充作用的收購 機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3750,000股普通股的一部分，以及根據Brookstone XXIV的要求，作為購買這些股票的條件，董事會在適用法律允許的範圍內放棄了公司 對有機會參與被指定董事發現或提供給董事的任何商業機會的期望（“商業機會”）”），無論是以董事的指定董事身份還是以公司董事 的身份行事。因此，Brookstone XXIV和指定董事在商業 機會方面的利益可能會取代我們的利益，Brookstone XXIV或其附屬公司或Brookstone XXIV指定的董事可能參與與我們競爭的企業，並可能在沒有 我們參與的情況下僅為Brookstone XXIV及其附屬公司的利益而尋求機會，我們對此的追索權有限。Brookstone XXIV或其指定董事的此類行動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外， 公司首席執行官邁克爾·託波雷克擔任布魯克斯通二十四的管理普通合夥人。由於他在這兩個職位上都存在潛在的 衝突，Toporek 先生有可能以犧牲公司為代價，做出有利於 Brookstone XXIV 的決策。

內部人士繼續對公司擁有 實質性控制權。

截至2021年12月10日， 公司的董事和執行官目前的投票權約佔公司已發行的 有表決權的股票的34.6％。其中，28.7％由Brookstone XXIV擁有或控制，該公司 首席執行官邁克爾·託波雷克同時擔任該公司的管理普通合夥人。此外，公司的董事和執行官 有權通過根據我們的股權補償 計劃行使股權獎勵來收購我們的普通股的額外股份，這可能會大大提高他們的投票百分比。因此，單獨行事的託波雷克先生和/或公司的許多 高管和董事共同行動，可能有能力對公司的決策行使重大控制權， 控制公司的管理和事務，也可以確定提交給股東批准 的事項的結果，包括選舉或罷免董事，以及全部或幾乎全部的合併、合併或出售 公司的資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券 的未來市場價格：

我們受複雜的環境、 健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規可能會使我們在罰款、損害賠償或補救 或合規費用方面承擔重大責任。

我們受各種聯邦、州、 地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律法規管轄的事項包括： 向地下、空氣或水中排放危險物質；危險和生物材料的產生、使用、儲存、處理、 包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告、 和註冊要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前為遵守這些監管要求而考慮的 之外，我們可能會承擔大量額外費用。此外，如果我們未能遵守這些要求，我們 可能會面臨罰款、罰款和/或運營中斷，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和恢復處置危險物質或以其他方式釋放到環境中的場所所需的費用規定嚴格、連帶和連帶的責任， 即使在危險物質由先前的所有者或經營者釋放或開展的活動 且釋放的活動符合適用法律的情況下也是如此。

此外，現有法規，尤其是環境領域的 ，可能會被修訂或重新解釋，或者新的法律法規可能會被通過或適用 適用於我們或我們的設施，並且環境法律法規的未來可能會發生變化，包括與空氣排放相關的潛在監管 和執法方面的進展，其中任何一項都可能導致大量的額外成本。上述任何一項 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與最近收購 Soluna Computing 相關的風險

我們可能無法實現我們最近收購Soluna Computing的所有 預期收益。

最近收購Soluna Computing 的成功將部分取決於該公司和Soluna Computing通過合併Soluna Computing和SCI的業務實現預期收益 和節省成本的能力。但是，為了實現這些預期的收益和成本節約， 我們必須成功地合併Soluna Computing和SCI的業務。如果我們無法成功合併Soluna Computing和SCI的 業務，則交易的預期收益和成本節省可能無法完全實現 或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

直到最近，Soluna Computing 和SCI還是獨立運營，我們才剛剛開始整合兩家公司的業務。整合 流程可能會導致關鍵員工流失和合並後公司的持續業務中斷，這可能對我們實現合併預期收益的能力產生負面影響。兩家公司 之間的整合工作在某種程度上也可能轉移管理層的注意力和資源。在當前的過渡期內，這些整合問題可能會對每個 SHI 和 SCI 產生不利影響 。

如果SHI和SCI不能有效管理SCI不斷擴大的運營規模以及優化和擴張機會，我們的經營業績將受到影響 。

在收購Soluna Computing之後， SCI比收購交易之前規模更大、更多樣化。其未來的成功將部分取決於 其管理優化和擴張機會的能力，這可能會給SCI以有效和及時的方式將 新業務整合到其現有業務中帶來重大挑戰，也取決於其成功監控其 運營、成本和監管合規性以及維持其他必要的內部控制的能力。無法保證 SCI 的 優化和擴張機會將取得成功，也無法保證 SCI 收購 Soluna Computing 會帶來預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他預期收益。

一般風險因素

我們嚴重依賴我們的 高級管理層，失去高級管理團隊的成員可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去了 首席執行官兼董事會成員 Michael Toporek、Jessica L. Thomas、首席財務官 David C. Michaels、 董事會主席和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者， ，我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不為這些高管或關鍵 員工維持關鍵人壽保險單。我們現有的業務和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。我們可能無法成功保留這些人員的服務， ，如果我們失去其中任何一個人，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在業務過程中，我們可能會蒙受損失和 責任，這些損失和責任可能需要花費大量的辯護或解決成本。

在我們經營的一個 或多項業務中運營的公司面臨重大的法律風險。我們有可能捲入訴訟 ，在這種情況下，不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。開展商業業務時通常存在 訴訟的風險，而且我們有時會捲入與第三方（如客户、分銷商和供應商）的商業糾紛。這些風險通常可能難以評估或量化，而且它們的存在和 幅度通常在很長一段時間內都不為人所知。我們可能會為訴訟辯護承擔鉅額法律費用。

我們可能會遭受 侵權或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們銷售 我們的產品，要求我們獲得第三方的許可或開發非侵權的替代方案，並使我們獲得鉅額的 金錢賠償和禁令救濟。

我們可能會收到來自第三方 方的通知，告知我們開發的任何產品的製造、使用或銷售均侵犯了其一項或多項專利索賠。此外， 由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請， 以後可能會導致專利的頒發，對我們的業務產生重大不利影響。第三方還可以就我們未來的產品供應對我們提出侵權 或挪用公款索賠（如果有）。我們無法確定我們 沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致 鉅額費用和鉅額損失，並且我們無法制造、營銷或銷售任何被認定侵犯他人專利的 產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致 鉅額成本和資源轉移，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。如果法院裁定我們的產品侵犯了第三方所有權，或者 如果我們獨立發現，則無法保證 我們能夠重新設計我們的產品以避開這些權利，或者根據這些權利以合理的商業 條款獲得許可（如果有的話）。因此，我們可能會被禁止銷售被認定侵犯他人 權利的產品。即使獲得許可證是可行的，也可能既昂貴又耗時。法院也可以下達命令， 暫時、初步或永久禁止我們製作、使用、銷售、提議出售或進口被認定侵犯第三方知識產權的產品 ，或者可以下達命令要求我們採取 某些補救行動。此外，法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性賠償金，外加判決前 利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加三倍並裁定律師費。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響 並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法保護 我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據盜用或安全漏洞的影響，我們的運營 可能會中斷，我們可能會面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟， 我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務涉及收集、 存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的 信息系統還包含公司的專有信息和其他與我們的業務相關的機密信息。由於第三方的行為、計算機病毒、物理或電子 入侵、災難性事件、員工失誤或不當行為或其他破壞我們系統的企圖，我們 保護此類信息的努力可能會失敗。由於用於 獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到 對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或及時實施適當的預防措施。 我們還可能丟失關鍵數據，管理庫存或處理交易的能力出現延遲或中斷。 我們的一些商業合作伙伴，例如幫助我們維護網站的合作伙伴，可能會通過我們的網站接收或存儲 我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方未能採取或遵守適當的信息安全措施、 或未能遵守我們在這方面的政策，或者如果他們的網絡遭到破壞，我們的客户或員工的 信息可能會被不當訪問、使用或披露。

如果我們的系統受到損害或 無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統，或以其他方式 防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。如果我們遇到重大安全漏洞或 未能發現並適當應對重大安全漏洞，我們可能會面臨針對此類事件的代價高昂的法律訴訟，這可能會導致命令或判決迫使我們支付損害賠償金或罰款或對我們的信息系統採取某些行動 。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户 信息的事件，或違反我們在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的 競爭地位。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大和不利影響。 我們的保險單有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

我們的風險管理流程 可能無法識別我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理 （“ERM”）流程旨在識別和應對重大風險。我們的ERM流程使用了最新的綜合風險 框架 內部控制 — 綜合框架 (2013) 由 Treadway 委員會 的贊助組織委員會發布，旨在評估、管理和監控風險。我們認為，冒險是我們追求增長和績效戰略的固有方面。我們的目標是結合戰略規劃，以結構化方法主動管理風險，以保持和提高股東價值，謹慎管理而不是完全避免 風險。但是，我們只能在有限的範圍內減輕風險及其對公司的影響，任何ERM流程都無法識別我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前尚未意識到的、將來可能出現的風險，或者 我們目前認為這些風險並不重要。此外，我們的風險管理可能不足。 我們沒有意識到或無法管理的風險的出現可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

公司的高級職員 和董事因某些可能需要花費大量辯護費用的行為而獲得賠償。

我們的公司章程 和章程通常針對判決、罰款、和解金額、 和開支向我們的高級管理人員和董事提供廣泛的賠償，包括與他們 或可能成為高管或董事服務相關的大多數訴訟或程序實際產生的律師費，除非其中規定的有限金額。 如果最終認定 墊款是法律或其他方面不允許的，我們也有義務預付費用，因為董事或高級管理人員在收到適用人員承諾償還此類預付款項後，在 到最終處置之前為訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。

此外，內華達州修訂的 法規（“NRS”）規定，任何董事或高級管理人員均不對因其作為董事或高級職員的行為 或未能以董事或高級管理人員身份行事而造成的個人損害承擔個人責任，除非 (i) 推定該董事或高級職員 在知情基礎上出於公司利益行事本着誠意、知情地行事以及 (ii) 經證實 該董事或高級職員的行為或不作為構成了其違反其作為董事 或高級職員的信託義務的行為，以及此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為...因此，根據NRS的 適用條款以及公司章程和章程中的某些有限例外情況，公司的 高管和董事將不對因其作為高級管理人員或董事的行為 而對公司或其股東承擔金錢損失的責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來補償我們的高管和董事，或者 為其行為造成的損失支付賠償。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的 文件，以及我們在本招股説明書和其中引用 並作為註冊聲明證物提交的文件，包括標題為 “風險因素” 的部分， 包含《交易法》第21（E）條和 證券法第27A條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述；關於訴訟或其他事項的 陳述；有關我們業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或 預測的陳述；管理層 目標和目標的陳述；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響 我們財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他與非歷史事實有關的事項的類似 表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是 實現業績或這些業績的時間或屆時的準確指示。前瞻性陳述基於發表時獲得的信息 和/或管理層當時對未來事件的真誠信念 ，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中 所表達或建議的內容存在重大差異。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們定期報告中標題為 “業務” 的章節，包括我們最近的10-K表年度報告中標題為 “業務” 的章節，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告和隨後向美國證券交易委員會提交的季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及本招股説明書和 文件中的其他章節或以引用方式納入本招股説明書的報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件和文件 我們在此處和其中引用，並已將註冊聲明作為證物提交，討論了 可能導致這些差異的一些因素。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們假設 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素 的變化，除非適用的證券法有要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 陳述進行更多更新。投資者應查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告見本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節，以及以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用 並作為註冊聲明證物提交的文件，所有這些文件均可在美國證券交易委員會的網站 上查閲在 www.sec.gov.

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書 提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

隨附的與此類發行相關的招股説明書 補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金 要求以及其他資金的可用性和成本。

出售普通股的股東不會從出售中獲得任何收益 。雖然 我們將不會從本招股説明書補充文件中描述的賣出股東出售股票中獲得任何收益， 我們將從每份A類認股權證的現金行使中獲得每股12.50美元，每份 B類認股權證的現金行使每股獲得15.00美元，每股C類認股權證的現金行使將獲得每股18.00美元。我們可能需要支付與出售股東證券註冊相關的某些發行 費用和開支，並補償出售 股東的某些負債。

我們可能提供的 證券

本招股説明書中對我們 證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件 中描述該招股説明書補充文件提供的此類證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書補充文件中指出，此類證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將 在招股説明書的補充信息中（如適用）包括與此類證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項 以及此類證券上市的證券交易所（如果有）。

我們可能會不時 以一種或多種產品進行單獨銷售或任意組合銷售：

我們提供的任何證券 的條款將在出售時確定。我們可能會發行可行使、可兑換 或可轉換為普通股的證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將 描述所發行證券的發行和出售條款。

股本的描述

以下對我們資本 存量的描述以及經修訂的公司章程（“公司章程”）和我們的章程 （“章程”）的某些條款均為摘要，參照我們的公司章程和章程進行了限定。此類摘要 聲稱不完整，是根據內華達州法律（包括NRS）以及我們的公司章程和章程的副本 來對其進行全面限定，這些副本已作為我們先前向美國證券交易委員會提交的報告的證物提交， 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入。請參閲 “您 在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們的公司章程授權 我們最多發行85,000,000股股票，包括7500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及 1,000,000股優先股，面值每股0.001美元，其中84萬股被歸類為 A系列優先股。參見第30頁開頭的 “A系列優先股説明”。 截至2021年12月10日，我們已發行14,100,609股普通股，已發行和流通的13,085,116股普通股和 806,585股A系列優先股。

根據我們的公司章程，未經股東批准， 董事會有權規定發行一個或多個類別 或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量並確定其條款。

普通股

以下是我們普通股的一些通用 條款和規定的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含所有可能對您很重要的信息 。如果您想了解更多信息，應閲讀我們的公司章程和章程，其副本已向 SEC 提交 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書補充文件中描述的普通股特定條款的描述的約束和限定 。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則在遵守當時已發行的 或普通股持有人可能發行的任何其他類別或系列股本的優先權的前提下，均有權獲得以下待遇：

投票權。 普通股的持有人有權獲得每股一票，並有權就所有由股東投票的 事項進行表決。股東在董事選舉中沒有累積投票權。除非NRS或我們的公司章程另有要求，否則公司董事的選舉 由多數票決定，所有其他問題均由親自或通過代理人出席的股東 的多數票決定。我們的公司章程 規定，無論我們的公司章程或章程中有任何其他規定（儘管 法律、公司章程或章程中可能規定了較低的百分比），任何董事或整個 董事會均可隨時被免職，但前提是有原因或在有權投票支持的 股本已發行股本的75％或以上的贊成票之後在為此目的召開的會議上或在 75% 的董事投贊成票 之後選舉董事整個董事會。

董事會分為三個類別， ，每個類別儘可能佔董事總數的三分之一， 類別的任期計劃連續幾年到期。在每次公司股東年會上，股東選出 單一類別的董事成員，任期三年。

分紅。 普通股持有人有權獲得股息，前提是董事會宣佈，普通股的合法可用資金不足 。

清算。 在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權根據支付和保留公司負債後持有的相應股份數量獲得公司剩餘的 資產。

先發制人的權利。 我們普通股的持有人沒有任何優先權認購或購買公司任何類別 股票的任何股份。

贖回權。 普通股的已發行股票無需公司贖回。只要公司額外發行普通股 股，現有股東在公司的相對權益可能會被稀釋。

不可評估性。 我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

優先股

以下是我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般 條款和規定的摘要。我們可能會發行一個或多個 類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和偏好。我們將在招股説明書 補充文件 (1) 中描述通過該招股説明書補充文件發行的任何優先股類別或系列的具體條款，以及 (2) 本節中概述的任何不適用於此類優先股的一般條款。由於這是摘要，因此 不包含所有可能對您很重要的信息。如果您想了解更多信息，應閲讀我們的 公司章程，包括任何適用的指定證書和章程，其副本已向美國證券交易委員會提交。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書補充文件中描述的我們證券特定條款的描述 的約束和限定。招股説明書補充文件可能會在下述條款的基礎上增加 ，更新或更改此類證券的條款。

普通的。我們的 公司章程授權董事會在未獲得股東批准的情況下，不時在一個或多個系列中發行高達1,000,000股面值每股0.001美元的優先股 股，並確定股份數量，為 每個此類系列確定投票權、指定、優先權、相對參與權、可選權利或其他權利以及此類 資格、限制或限制其中。董事會還被明確授權在 系列股票發行後增加或減少（但不得低於該系列當時已發行的股票數量）任何系列的股票數量。如果任何系列的股票數量減少，則不再被指定為該系列股票的股票將恢復 “空白支票” 優先股的狀態，並可能再次被 董事會指定為新的優先股系列。

截至2021年12月10日，我們的84萬股 股優先股被歸類為A系列優先股，我們發行和流通了806,585股A系列優先股 股。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們將有權通過發行該系列的額外優先股 “重新開放” 先前發行的一系列優先股。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則優先股將擁有本節所述的分配、 清算、贖回、投票和轉換權。清算優先權並不表示優先股在發行之日 當天或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定類別或系列優先股 相關的招股説明書補充文件，瞭解具體條款，包括：

我們優先股的持有人沒有 優先購買我們的任何證券的權利。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述適用於此類招股説明書補充文件提供的優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項。

優先股的發行、 優先股購買權的發行或優先股或此類權利的發行可能性 可能會延遲或阻止我們控制權的變化。此外，普通股持有人的權利將受到 我們已經發行或可能在 發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

等級。除非 董事會另有決定，而且我們在適用的招股説明書補充文件中也這樣規定，否則我們預計 的優先股 在分配權和清算、解散或清盤事務時的權利方面將優先於我們所有普通股。

分佈。 每個類別或系列的優先股持有人將有權在適用的招股説明書補充文件中顯示的日期按利率和 獲得現金和/或股票分配。我們將在董事會確定的記錄日期，按登記持有人出現在股票轉讓賬簿上的 向其支付每筆分配。

如果法律限制或禁止， 或者我們的任何協議（包括與我們的債務或我們的其他類別或系列 優先股有關的協議）的條款，禁止授權、支付或預留資金，或者規定授權、付款或 預留資金為 ，則我們不會批准或支付任何類別或系列優先股的分配 ，也不會為支付分紅預留資金違反或違約該協議。我們現在是 協議的當事方，這些協議限制或阻止支付我們的資本 股票（包括優先股）的分配，或者購買或贖回我們的資本 股票。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持指定的 淨資產或資產水平的契約。

如適用的招股説明書補充文件所規定， 優先股的任何類別或系列的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的。 累積分配將自適用的招股説明書補充文件中顯示的日期起和之後累計。如果我們的董事會 未能批准非累積性分配，則適用類別或系列的持有人將無權 獲得與適用分配期相關的分配，無論該類別或系列的 分配是否在未來被宣佈為應付款，我們也沒有義務支付該類別或系列的分配。

我們將在 分配權方面排名低於適用類別或系列優先股的普通股 或其他現在或將來發行的股票稱為初級股。在適用類別或系列有權獲得累積分配的範圍內， 我們不得申報或支付任何分配，也不得預留任何資金用於支付次級股的分配，也不得贖回 或以其他方式收購初級股，除非我們也已申報並支付或預留該類別或系列優先股以及我們所有其他類別或系列高級優先股的全額累積分配 過去所有類別或系列的優先股等於或等於 分發期。前一句不禁止：

如果適用的類別 或系列是不可累積的，則在分配或收購次級股票之前，我們只需要申報、支付或預留當時分配 期的分配。

除非已經或已經同時申報了 一類或一系列優先股的全部累積分配，並已支付或預留用於支付 過去所有分配期的款項，否則不得申報或支付任何其他類別或系列優先股的分配（初級股除外），也不得預留任何其他類別或系列的分配 在分配權方面與該類別或系列持平的分配（初級股除外）。 當某一類別或系列的優先股以及任何其他類別或系列在分銷權方面與該類別或系列平價 的分配未全額支付時，該類別或系列申報的所有分配以及與該類別或系列在分銷權方面排名相等的任何類別 或系列均應按比例分配，這樣 該類別或系列的每股申報的分配金額而且在任何情況下，此類其他股份彼此之間的比率應與應計份額的比例相同該類別或系列的每股分配與此類其他股票相互影響。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將首先將適用類別或系列的任何分配款項（包括任何資本收益 分配）計入該類別或系列的最早應計但未付的分配。

兑換。 我們可能有權或可能被要求根據條款（如果有）以及適用的招股説明書補充文件中顯示的時間和價格，以 全部或部分贖回一個或多個類別或系列的優先股。 如果一類或一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件 中具體説明我們需要贖回的股票數量、贖回何時開始、贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件 。贖回價格將包括所有應計和未付分配，非累積 優先股除外。如適用的招股説明書補充文件所規定，贖回價格可以現金或其他財產支付。 如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股份 股本的淨收益中支付，則優先股的條款可能規定，如果未發行任何股本，或者 在任何發行的淨收益不足以全額支付到期的總贖回價格的情況下，優先股 將自動強制轉換根據適用招股説明書中規定的轉換條款 轉為普通股補充。

清算偏好。 適用的招股説明書補充文件將規定適用類別或系列的清算優先權。在我們自願清算 或非自願清算、解散或清盤我們的事務後，在向我們的 普通股或在任何清算、解散 或業務清盤時資產分配中排名靠後的任何其他股本的持有人進行任何分配之前，該類別或系列的持有人將有權從我們的合法資產中獲得 用於向股東分配，按清算 優先權金額清算分配，外加金額等於所有應計和未付的分配。對於非累積適用類別或系列， 應計和未付分配僅包括當時的當前分配期。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則如果已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，則我們的剩餘資產 將在清算時分配給排在優先股之外的任何其他股本持有人， 將根據他們的權利和偏好，在每種情況下根據他們的股份數量。

如果在任何自願或非自願的 清算、解散或清盤我們的事務時，我們的可用資產不足以支付該類別或系列所有已發行股份的清算 分配金額，以及在清算、解散或清算我們的事務時對所有同等排名股本 股本應支付的相應金額，則該類別或系列的持有人以及 所有其他排名相等的股份股本應按比例分配股份，比例與全部清算額 他們本應有權獲得的分配。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，某類或系列優先股的持有人 將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。 任何出售、租賃、轉讓 或轉讓我們的全部或基本上所有的財產或業務，或者將我們併入或與任何 其他實體合併或合併，或將任何其他實體合併或合併到我們或與我們進行法定股票交易所，都不應被視為我們事務的解散、清算或清盤。在確定內華達州法律是否允許通過分紅、贖回或其他方式進行分配（自願或非自願解散時的 除外）時 ，如果我們在分配時解散，在某類或一系列優先股持有人解散時滿足優先權 權利所需的金額將不會計入我們的總負債。

投票權。 我們優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文另有規定或適用的招股説明書補充文件中不時指定 。

除非適用的 類別或系列中另有規定，否則只要有任何優先股仍在流通，未經各受影響類別或系列當時已發行優先股中大多數 的贊成票或同意，我們就不得：

授權、創建或 增加任何類別或系列的股本在分銷和清算權方面按平價或次於某一類別或系列優先股的授權或發行金額，不得被視為 對該類別或系列產生重大不利影響 。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要某一類別或系列 優先股仍未償還且其條款保持實質性不變，或者該類別或系列 的持有人獲得繼任者擁有基本相同權利的股份，考慮到此類事件發生時， 我們可能不是倖存的實體，此類事件的發生不會被視為實質性和不利的影響該類 或系列。

如果具有投票權的優先股類別或系列的所有已發行股票均已贖回，或者 需要贖回，並且在觸發 這些投票權的法案頒佈之時或之前，已有足夠的信託資金用於贖回，則上述投票條款 將不適用。

轉換和 交換權。我們將在適用的招股説明書補充説明書中描述您 可以或我們可能要求您將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他 類別或系列的股本、債務證券或其他財產的條款和條件（如果有）。條款將包括優先股可轉換或可交換的 普通股或其他證券或財產的數量、轉換或 交易所價格（或確定方式）、轉換或交換期限、關於轉換或交換 將由該類別或系列的持有人選擇還是由我們的選擇的條款、需要調整轉換價格或交易所價格的事件以及在贖回該類別或系列股票時影響轉換或交換的條款。

A 系列優先股

以下是我們 A 系列優先股的一些一般條款和規定的 摘要。由於它是摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有 信息。如果您想了解更多信息，應閲讀我們的公司章程和 章程，其副本已向美國證券交易委員會提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

投票權。 A系列優先股的持有人沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。 在A系列優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律要求），每股A系列優先股的 股將有權每25.00美元的清算優先股獲得一票；前提是，如果A系列優先股和任何其他股票在股息權和資產分配權方面與A系列優先股持平公司的清算、解散或清盤有權就任何事項作為 單一類別的共同投票，每個類別的持有人將根據他們各自的清算偏好進行投票。

分紅。 根據公司在A系列優先股中排名優先的 任何類別或系列股本的持有人在股息方面的優先權利（如果有），A系列優先股的持有人有權獲得在 和董事會（或董事會正式授權委員會）的聲明中僅從合法可用於 支付股息的資金中獲得，累計現金分紅，年利率為每年 25.00美元清算優先權的9.0％（相當於每年2.25美元）。

清算。 如果公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤， 股 股的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產 中獲得報酬（即，在清償了公司對債權人的所有負債（如果有）之後），並且 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時（優先於A系列優先股 股）時 資產分配權，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何累積金額的清算優先權，但須遵守其他類別或系列股本排名的持有人的權利以及在 付款之日（無論是否申報）之前的未付股息，然後才可以向其進行任何分配或付款普通股 或公司股本排名中任何其他類別或系列股票的持有人，關於在任何 自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利，次於A系列優先股（“清算 優先股”）。

如果在公司事務的自願或非自願 清算、解散或清盤時，公司合法可分配給公司股東的資產 不足以支付A系列優先股所有已發行股份 的清算優先權的全額清算優先權以及公司排名中其他類別或系列股本 的所有股份的相應應付金額在任何自願或非自願清算、解散 或清盤時分配資產向上，如果與A系列優先股持平，則A系列優先股的持有人以及公司排名中其他各類 類別或系列股本的持有人，在公司自願清算、解散或清盤時的資產分配權，與A系列優先股平價，將按其全部清算優先權的比例按比例分配 資產否則將分別有權。

先發制人的權利。 作為A系列優先股的持有人，A系列優先股的任何持有人均無購買或 認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

贖回權。 公司無需在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將 無限期地保持未償還狀態，除非公司選擇行使贖回權，或者在 如 “轉換權” 中所述，如果A系列優先股的持有人擁有轉換權，則此類持有人 將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

轉換權。 A系列優先股的股票不可兑換成公司 或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非發生退市事件或控制權變更。

不可評估性。 我們 A 系列優先股的所有已發行股票均已全額支付，不可納税。

清單

我們的普通股和 A系列優先股在納斯達克上市，股票代碼分別為 “SLNH” 和 “SLNHP”。

過户代理人和註冊商

我們 普通股和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“過户代理人”）。 轉讓代理的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219

未償還的 股票期權和認股權證

截至2021年12月10日，有期權 可以以5.44美元的加權平均行使價收購共992,300股普通股，其中355,800股 普通股目前可在行使已發行股票期權後發行，加權平均行使價為每股4.37美元；還有未償認股權證，可購買總計2,385,141股股票普通股，加權平均行使價為13.37美元（包括認股權證 標的股份）。

我們的《公司章程》第 條的某些規定

我們的公司章程和章程 包含的條款和條款可能會延遲、推遲或阻止股東 可能認為符合他或其最大利益的要約或公司控制權的變更，包括可能導致我們普通股市場價格高於 市場價格支付溢價的企圖。公司預計，此類條款和條款將起到抑制與公司有關的非同尋常的 公司交易，例如收購競標，反而會鼓勵公司 的任何潛在收購者首先與董事會通信。這些條款和條款包括：

內華達州反收購 法規

我們受內華達州修訂法規中關於與利益股東合併的第78.411 — 78.444條的約束。除非滿足某些條件，否則這些條款禁止 “感興趣的 股東” 與公司 “合併”。“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在過去兩年內， 確實實益擁有）公司 10% 或更多有權投票的股本的人。

內華達州修訂版 法規第 78.416 條將 “組合” 定義為包括以下內容：

此外，《內華達州修訂法規》第78.378至78.3793條限制了內華達州公司（“發行公司”） 的某些收購股份的投票權，該公司（i）擁有200名或以上的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且（ii）在內華達州開展業務。具體而言， 如果此次收購的結果是：(i) 20% 或以上但小於 33%；(ii) 33% 或以上但低於 50%；或 (iii) 發行公司當時在董事選舉 方面的未決投票權的50％或以上，則除非收購獲得 (i) 的批准，否則在此類收購中獲得的證券將被剝奪投票權發行公司大多數投票權的持有人；以及（ii）每類 或系列股票中大多數股票（如果收購是）的持有人對賦予 任何此類類別或系列的任何親屬或其他權利的任何優先權產生不利影響或改變。除非發行公司的公司章程或章程當時實際上另有規定： (i) 如果 (x) 收購人沒有根據第 78.3789 條及時向發行公司提供 要約人聲明， 發行公司可在 30 天內按證券支付的平均價格贖回不少於收購人收購的所有有表決權證券《內華達州修訂法規》 或 (y) 發行公司的股東投票不授予投票權收購人的證券， 和 (ii) 如果發行公司的股東投票授予通過收購 人收購的證券的投票權，則任何投票反對向收購人授予投票權的發行公司的股東都可以要求 以公允價值從發行公司購買其全部或任何部分的證券。

我們預計，這些條款 的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購作用，並可能導致 更難完成股東可能認為有益的交易，例如（i）阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的業務合併 ；（ii）阻止 可能抑制的敵對收購我們普通股市場價格的暫時波動通常是由實際或傳聞中有敵意 的收購企圖；以及 (iii) 阻止我們的管理層變動。

披露委員會關於 證券法負債賠償的立場

就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款 。雖然下文概述的 條款通常適用於我們可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出， 在該招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果 該招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節 中所做的陳述可能不適用於特定系列的認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的 普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股 股票一起發行認股權證，認股權證可能附屬於普通股或優先股或優先股或與之分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證 提供證據。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議。 每個認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行，其總部設在美國，合併資本和 盈餘至少為125,000,000美元。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明 任何此類權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將無權通過行使購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括 獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權 以我們在 適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證 的持有人可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證，方法是交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息， ，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息 。

在認股權證得到適當行使之前， 任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項以及 認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室 正確填寫並正式簽發後，我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果 少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以交出 證券，作為認股權證的全部或部分行使價。

認股權證持有人 權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的 代理人，不承擔與任何認股權證的任何持有人 的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任，包括 或以法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意， 的任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其 根據其條款行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

計算代理

與認股權證相關的計算可以 由計算代理人進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。 特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初簽發日期 我們指定為該認股權證計算代理人的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期 之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

在沒有 明顯錯誤的情況下，計算代理人對與認股權證相關的任何應付金額或可交付證券金額的決定 將是最終決定，具有約束力。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

債務證券的描述

除非上下文另有要求，否則本 “債務證券描述 ” 部分中提及的 “我們”、“我們的” 或 “SHI” 是指Soluna Holdings、 Inc.，而不是其任何合併子公司。以下是我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中可能提供的債務證券的一些一般條款 的摘要。由於是摘要， 它不包含所有可能對您很重要的信息。如果您想了解更多信息，您應閲讀契約或票據購買協議的表格 ，我們將提交與特定發行相關的契約或票據購買協議，並將以引用方式納入 作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交任何 額外的最終契約，以及任何與發行的特定系列債務證券相關的 補充契約或高級管理人員證書或票據購買協議，您應閲讀這些文件以獲取有關此類債務證券條款和規定的更多信息 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本摘要 還受適用的招股説明書補充文件中 對我們債務證券特定條款的描述的約束和限定。適用的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改此類債務 證券的條款，使其與下述條款有所不同。

根據本招股説明書 出售的債務證券將是SHI的直接債務，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則將不是我們任何 子公司的債務。此類債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可能是優先債務或次級債務。我們的債務證券 將根據我們與受託人之間的一份或多份契約或票據購買協議發行。任何契約都將受 經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束和管轄。 本招股説明書中與任何未來契約、票據購買協議以及根據契約 或票據購買協議發行的債務證券有關的陳述是契約或票據購買協議中某些預期條款的摘要， 並不完整。

普通的

我們可能會發行將 評為 “高級”、“優先次級” 或 “次級次級” 的債務證券，這些證券可以轉換為 另一種證券。我們稱之為 “優先債券” 的債務證券將是SHI的直接債務，在不影響抵押品 安排的情況下， 的償付權將與我們的其他非次級債務同等且按比例排序。根據適用的招股説明書補充文件中的定義，我們可能會發行債務證券，這些債務證券將從屬於償付權的先前全額付款，並且在不影響抵押品安排的情況下，可能與我們的其他優先次級 債務（如果有）按比例排列。我們將這些證券稱為 “優先次級” 證券。我們還可能發行債務證券，這些債務證券在支付權中可能排在優先次級證券的次要地位。 這些將是 “次級次級” 證券。我們將對註冊聲明進行修正， 本招股説明書是其中的一部分或與特定發行有關，並將以引用方式納入註冊 聲明，本招股説明書是該聲明的第三部分，一種是優先證券，一種是優先證券，一種是高級 次級證券，另一種是次級次級證券，還有一種是票據購買協議。

根據我們在一份或多份補充契約或票據 購買協議中訂立的每種情況，我們可能會發行本金總額不受限制 的債務證券。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以 在未經該系列持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外證券。

我們預計，每份契約將 規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列 的債務證券。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職， 我們可能會任命繼任受託人就任何此類系列採取行動。

適用的招股説明書補充文件將 描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括以下內容（如適用）：

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述適用於此類招股説明書補充文件所提供的債務證券的任何重要美國聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行低於到期時應付本金的 債務證券。我們將這些證券稱為 “原始發行折扣” 證券。如果 重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行折扣證券的美國聯邦所得税特別注意事項 。

除非任何招股説明書 補充文件中另有説明，否則任何未來的契約或票據購買協議均不包含任何其他條款，這些條款將限制我們 承擔債務的能力，也不會在涉及我們的高槓杆或類似 交易或控制權發生變化時為持有人提供債務證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件 ，瞭解有關違約事件和適用於所發行債務證券的契約的信息。

面額、利息、登記 和轉賬

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將發行任何系列的債務證券，這些證券是註冊證券，最低面額為 2,000 美元，超過其整數倍數為 1,000 美元，但全球證券除外，可以是任何面額。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室或票據購買協議中規定的地點支付利息、本金和任何溢價，或者我們可以選擇通過將支票郵寄到相應登記冊中顯示的有權獲得付款的人的 地址或通過向該人電匯資金的方式支付利息，地址為 在美國境內開設的賬户，如果是全球證券，則按照 {的程序br} 此類證券的存託人。

如果我們不按時支付或以其他方式 規定在任何利息支付日支付利息，則違約利息將按以下方式支付：

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券 分成更多授權面額較小的債務證券，或者合併成更少的較大授權面額的債務證券， 。我們稱之為 “交易所”。

您可以在相應的受託人辦公室交換或轉讓債務證券 。受託人充當我們的代理人，以持有人 的名義註冊債務證券和轉讓債務證券。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己履行此職責。履行維護註冊持有人名單職責的實體 被稱為 “註冊商”。註冊商還將 進行轉移。

您無需支付服務費 即可轉移或交換債務證券，但您可能需要支付與交換或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。註冊商只有在對您的所有權證明感到滿意的情況下才會進行轉讓或交換。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併為 任何其他人，也不得將我們的全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人（ 除我們的直接或間接全資子公司以外），並且我們不得允許任何其他人（我們的直接 或間接全資子公司除外）與我們合併或合併，除非：

違約事件及相關事項

違約事件。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何系列債務證券的 “違約事件” 一詞是指以下 中的任何一項：

發生違約事件時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列未償債務證券本金不少於大部分 的持有人可以宣佈該系列所有債務證券 的全部本金立即到期並支付。如果由於我們經歷了特定的破產、 破產或重組事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加速 ，並立即到期並付款，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或 持有人加速發行任何系列債務證券之後，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以在特定 情況下撤銷和取消此類加速。

除非受託人 有一些特殊職責的違約情況，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動 ，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。我們稱之為 “賠償”。 如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券 本金不少於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何 補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的 契約採取任何其他行動，但須遵守某些限制。

在您繞過受託人提起 自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使與根據此類契約發行的 適用契約或債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：

但是，您有權在任何時候 提起訴訟，要求償還債務擔保到期日後到期的款項。

每年，我們都會向受託人 提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的 契約和債務證券，或者説明任何違約行為。

修改契約或票據 購買協議

除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們可以對契約、票據購買協議和債務證券進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。 首先，未經受變更影響的每位債務證券持有人的批准，我們無法對契約、票據購買協議和債務證券進行某些更改。以下是這些變更類型的列表：

需要多數人批准的變更。 其次，某些變更需要受影響系列未償債務 證券本金不少於多數的持有人的批准。我們需要相同的多數票才能獲得對過去違約的豁免。但是，未經豁免影響 的每位債務證券持有人的同意，我們不能 獲得對付款違約或契約或上述 第一類債務證券中列出的債務證券的任何其他方面的豁免。

無需批准的更改。 第三，某些變更不需要債務證券持有人的任何批准。其中包括：

有關批准的更多細節。 債務證券不被視為未償還債券，因此，如果我們或我們的關聯公司擁有債券或票據購買協議，則其持有人沒有資格投票或同意 或根據適用的契約或票據購買協議採取其他行動。債務證券也不被視為未償還債券，因此，如果債務證券已完全失效或解除，則其持有人沒有資格投票或同意，也沒有資格根據適用的契約或票據購買協議採取其他行動，如下文 在 “— 完全辯護” 或 “— 完全辯護” 中所述。

解僱、防禦和盟約 Defeasance

排放。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們可以通過以適用貨幣向受託人存入或要求在一年內以信託形式向受託人存入足以償還債務的資金 來履行對已到期 或將在規定到期日到期或被要求在 一年內贖回的任何系列債務證券持有人的義務此類系列的證券，包括截至此類存款之日的任何溢價和利息（如果是債務 證券）已到期並應付款）或在規定的到期日或贖回日期（視情況而定）。

全面防禦。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則在特殊情況下，我們可以完全抵押任何系列的債務證券。 我們的意思是，除其他外 ，如果我們制定了下述安排來支付這些債務證券並向受託人提供某些證書和意見 ，則我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務：

儘管有上述規定，以下 權利和義務將在完全違背後繼續有效：

抵禦盟約。根據現行的 美國聯邦所得税法，我們可以對一系列債務證券 存入與上述相同類型的存款，並免除大多數契約對此類系列和適用的 契約或票據購買協議條款規定的義務，並且我們可以在不造成違約事件的情況下省略遵守這些契約和條款 。這被稱為 “抵禦盟約”。

如果我們完成了抵押契約， 契約或票據購買協議的以下條款以及該系列的債務證券將不再適用：

轉換和交換權

債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括債務證券是否可轉換 或可兑換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換 價格（或其計算方式）、轉換或交換期限、是否由持有人選擇 進行轉換或交換、需要調整轉換或交換價格的事件以及在贖回時影響轉換或 交易的條款此類債務證券以及對轉換的任何限制或交換。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述任何系列優先次級證券或次級次級證券 從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務的條款和條件（如果有）。這些條款將包括對以下內容的描述：

全球債務證券

我們可能會以一種或多種註冊的全球證券的形式全部或部分發行 系列的債務證券，我們將把這些證券存入存託機構，或存放在適用的招股説明書補充文件中指明並以該存託人或 被提名人的名義註冊的存託人 。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或 證券發行和代表的所有債務證券的總本金額。

除非已註冊的全球證券全部或部分以最終註冊形式交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非作為 整體：

與 系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與註冊全球證券所代表的這些 系列的任何部分相關的存託安排的具體條款。我們目前預計，以下條款將適用於所有債務證券的存託 安排：

一些州的法律可能要求 某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要註冊的 全球證券的託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為由註冊全球證券 代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊的全球 證券的實益權益的所有者：

因此，在註冊的全球證券中擁有受益 權益的每個人都必須依賴已註冊全球證券的保管人的程序， 如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，來行使 持有人在適用契約下的任何權利。

我們瞭解，根據目前現有的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則已註冊的 全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，而這些 參與者將授權受益所有人通過這些參與者採取行動或以其他方式採取行動 按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

對於以存託機構名義註冊的全球證券或 名義註冊的全球證券所代表的債務證券，我們將向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）。 我們或我們的任何受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或承擔責任，也不會對維護、監督 或審查與受益所有權權益相關的任何記錄承擔責任或承擔責任。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何 債務證券的存託人在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）以及 利息（如果有）後，將立即向參與者的賬户存入款項 ，其金額與存託機構 記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例管轄，現在以不記名形式為客户賬户持有的或以 “街道名稱” 註冊的 證券也是如此。我們還預計 任何款項都將由參與者負責。

不得以註冊全球證券託管人以外的任何人的名義將任何已註冊的全球證券 全部或部分兑換 全部或部分註冊的全球證券的轉讓，除非 (1) 該存託機構 通知我們它不願或無法繼續擔任此類註冊全球證券的託管人或已不再是 根據《交易法》註冊的清算機構，我們未能在 90 天內任命符合條件的繼任存託機構， (2)除適用的招股説明書補充文件中為此目的規定的前述情況外，還存在違約事件或者 (3) 種情況（如果有），應已經發生並持續下去。 在任何此類情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分交換為最終的 形式的債務證券，適用的受託管理人將以此類存託人指示的一個或多個名稱註冊任何此類債務證券。

我們目前預計，某些已註冊的 全球證券將存放在紐約、紐約或DTC的存託信託公司或以其名義存放， 將以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的代名人。DTC告訴我們，DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司 ，是《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”， 是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業 守則》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者向DTC存入的證券 。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押 ，促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接 參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是 註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統 ，例如通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於 DTC 及其直接參與者的規則 已向美國證券交易委員會存檔。本段中有關DTC和DTC的 賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果註冊的全球證券存放在或代表DTC以外的存託機構存放，我們將在與該特定 系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中描述 額外或不同的存託安排條款。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券 ，稱為 “不記名全球證券”。我們目前 預計，我們將把這些不記名全球證券存入歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream 銀行的普通存託機構、法國興業銀行匿名銀行，或存放在與該系列 相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構的被提名人。與不記名全球證券代表的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將 描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款和程序，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序 該系列中由不記名全球證券所代表的部分。

我們和任何受託人均不對DTC或任何其他存託機構或其參與者履行各自的義務承擔任何 責任，包括他們在管理其運營的規則和程序下承擔的 義務。

適用法律

任何未來的契約或票據購買 協議以及我們根據該協議發行的債務證券將受紐約州 州法律的管轄和解釋。

訂閲權描述

我們可能會發行購買 我們的普通股、優先股或債務證券的訂閲權。這些認購權可以單獨發行，也可以與 特此提供的任何其他證券一起發行，獲得這類 發行的訂閲權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購的任何證券。

與 我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用的範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括 以下部分或全部：

單位描述

我們可能會發行包括 普通股或優先股的單位以及認股權證，以購買普通股、優先股或其他證券。每個單位 的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可能規定，在 指定日期 之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓此類單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將 描述：

適用的招股説明書補充文件將 描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件 中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如適用）的約束和存託安排的全部約束和限定。

出售 股東

本招股説明書還涉及賣出股東可能在招股説明書補充文件中提及的 股東轉售 股東，在本招股説明書中將賣出股東票據和賣出股東權證 認股權證（定義見下文）最多3,552,146股普通股，這些普通股是在證券免於註冊的交易中發行的根據公司與賣出股東於2021年10月25日簽訂的證券購買協議（“SPA”）採取行動 這些股東獲得了 (i) 本金總額為16,304,348美元的有擔保可轉換票據， 的總收購價為1500萬美元（統稱為 “賣出股東票據”），在 的某些條件下，賣出股東可隨時將其轉換為總計1,776,073股普通股 （“轉換股票”），價格為每股9.18美元，以及 (ii) A類、B類和C類普通股購買 認股權證（統稱為 “賣出股東認股權證”），最多可購買共計1,776,073股 普通股（“認股權證”），行使價分別為每股12.50美元、15.00美元和18.00美元。 賣出股東認股權證在發行後可立即行使五年，但須遵守適用的納斯達克規則。

根據適用的聯邦 和州證券法，賣出股東發行的 普通股是 “限制性證券”，根據《證券法》進行註冊，如果賣出股東在行使賣出股東認股權證或轉換 賣出股東票據後選擇公開出售這些股票，則他們有機會 公開出售這些股票。這些股票的註冊不要求賣出股東行使 任何賣出股東認股權證、轉換任何賣出股東票據或出售任何轉換股份或認股權證 股份。根據本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件，賣出股東可以出售其獲得的全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃”。

有關出售 股東的更多信息將在招股説明書補充文件或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出， 以引用方式納入本招股説明書。

據我們所知，在過去三年中，所有出售 股東都與我們或我們的任何關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

分配計劃

我們和/或賣出股東可以 通過承銷商或交易商、代理人、直接向 一個或多個買家出售根據本招股説明書發行的證券，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款 ，包括：

我們和/或賣出股東可以 不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

只有招股説明書 補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商， 我們和/或出售股東將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中註明 每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬 的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保 辛迪加向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。 如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。 如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或 以出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許的 或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務 購買所有已發行證券（如果有）。

我們和/或賣出股東可以 向承銷商授予以公開發行價格 購買額外證券的選擇權，以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何 超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們和/或賣出股東 使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們和/或 賣出股東將作為委託人向該交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款 將在招股説明書補充文件中規定。

我們和/或賣出股東可以 直接或通過我們和/或賣出股東不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何 代理商，並將在招股説明書 補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理商在其 任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們和/或賣出股東可以 授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些 合同必須支付的佣金。

我們和/或賣出股東也可以 415 (a) (4) 條定義的 “在場” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。可以在納斯達克或出售時可在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務 的設施上或通過固定價格向此類證券的現有交易市場 進行此類證券的現有交易市場。

這樣的市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或出售股東或他們作為代理人的證券 的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過 交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售 證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商 提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商為此類負債可能支付的款項與 分攤的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們和/或出售股東 可以通過私下協商的交易與第三方進行衍生交易（包括期權的撰寫）。 如果適用的招股説明書補充文件表明，對於此類交易，第三方可以根據本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或賣出股東還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，第三方可以出售貸款證券，或在質押的情況下 違約，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件 或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列 證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的個人出售 的證券數量超過我們向他們出售的數量。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的 交易商的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對 我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述 或預測。

除 我們的普通股和A系列優先股外，我們可能提供的所有證券都將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何代理人 或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克上市 的普通股和A系列優先股外，目前在此註冊的任何證券都沒有 市場。我們目前沒有在任何證券交易所 或報價系統上市債務證券、認股權證、單位或認購權的計劃；任何與任何特定債務證券、認股權證、單位或認購權有關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有 的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券 法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

法律 問題

除非在與任何證券的特定發行有關的 中另有規定，否則特此發行的證券的發行有效性將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所 為我們轉移。

專家們

Soluna Holdings, Inc.截至2020年12月31日止兩年的合併財務報表 已參照 截至2020年12月31日的年度報告納入本招股説明書的合併財務報表 已由 獨立註冊會計師事務所Wojeski & Company進行了審計，該報告以引用方式納入 依賴此類報告以及會計和審計專家等公司的權威。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書構成 根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和 任何招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中與法律文件有關的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解 文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從 美國證券交易委員會的網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的公司網站是 www.solunacomputing.com。我們公司 網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其構成 一部分的註冊聲明，以及此處和其中以引用方式納入的文件，您不應將其視為本 招股説明書、任何招股説明書補充文件、註冊聲明或此類文件的一部分。

以引用方式納入 文件

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊 聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要的 信息。以引用方式納入 的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息（ 或以引用方式納入的信息），並將從這些文件 提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件，這些文件是在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之後、註冊 聲明生效之前以及本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期之後製作的直到招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的 發行完成。但是，對於每種情況， 我們並未納入任何我們被認為提供但未按照 SEC 規則歸檔的文件或信息。

根據本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件副本的每位 人， ，包括任何受益所有人，我們將免費向該人提供本招股説明書中以引用方式納入 的任何或所有文件的副本，包括證物。請求應發送至：

Soluna Holdings, Inc. 325 華盛頓大道擴建部分
紐約州奧爾巴尼 12205
hello@soluna.io

這些文件的副本也可在我們的網站 www.solunacomputing.com 上查閲.有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多 信息”。

SOLUNA HOLDINGS, INC

855,000 美元的普通股

認股權證 最多可購買1710,000美元的普通股

購買171萬美元普通股的期權 和購買高達342萬美元普通股的認股權證

認股權證所依據的普通股股份

期權所依據的普通股股份

招股説明書 補充文件

2022年12月 5