圖表4.04

美國實驗室控股公司，

作為發行者

和

[       ],

作為受託人

縮進

日期為[    ], 202[ ]

次級債務證券

對照表格1

經修訂的1939年《信託契約法》一節

 壓痕

310(a)

 7.10

310(b)

 7.08; 7.10

310(c)

 不適用

311(a)

 7.11

311(b)

 7.11

311(c)

 不適用

312(a)

 5.01; 5.02(a)

312(b)

 5.02(c)

312(c)

 不適用

313(a)

 7.06

313(b)

 7.06

313(c)

 7.06

313(d)

 7.06

314(a)

 4.06; 5.03

314(b)

 不適用

314(c)

 12.07

314(d)

 不適用

314(e)

 12.07

314(f)

 不適用

315(a)

 7.01

315(b)

 7.05

315(c)

 7.01

315(d)

 7.01

315(e)

 6.11; 7.07

316(a)

 6.04

316(b)

 6.07

316(c)

 8.01

317(a)

 6.08

317(b)

 4.03

318(a)

 12.09

1

本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。

II

目錄表2

第一條

 1

定義

 1

第1.01節術語定義

 1

第二條

 5

證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換

 5

第2.01節擔保和證券條款

 5

第2.02節擔保和受託人證書的形式

 7

第2.03節名稱：付款規定

 7

第2.04節執行和鑑定

 8

第2.05節轉讓和交換的登記

 9

第2.06節臨時擔保

 10

第2.07節被破壞、毀滅、丟失或被盜的財產

 10

第2.08節取消

 11

第2.09節假牙的好處

 11

第2.10節鑑定代理

 11

第2.11節全球證券

 11

第2.12節客户號碼

 12

第2.13節傑出證券

 12

第三條

 13

贖回證券

 13

第3.01節救贖

 13

第3.02節給受託人的通知

 13

第3.03節選擇要贖回的證券

 13

第3.04節贖回通知

 14

第3.05節贖回通知的效力

 15

第3.06節贖回價格的押金

 15

第3.07節部分贖回的證券

 15

第四條

 16

聖約

 16

第4.01節證券的支付

 16

第4.02節維護辦公室或機構以登記 證券的轉讓、兑換和支付

 16

第4.03節有關付款代理的規定

 16

第4.04節任命受託人辦公室填補空缺

 17

第4.05節公司何時合併或轉讓資產

 17

第4.06節官員的違約聲明

 18

第五條

 18

證券持有人名單和公司和受託人的報告

 18

第5.01節公司提供受託人姓名和地址

 18

第5.02節信息保存;與企業持有人的溝通

 18

第5.03節公司報告

 19

第六條

 19

違約和補救措施

 19

2

本目錄不構成本契約的一部分，不應對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。

三、

第6.01節違約事件

 19

第6.02節加速

 20

第6.03節其他補救措施

 21

第6.04節過去失敗的豁免

 21

第6.05節主要控制

 21

第6.06節訴訟限制

 21

第6.07節持有人接受付款的權利

 22

第6.08節受託人的收藏訴訟

 22

第6.09節受託人可以提交索賠證據

 22

第6.10節優先事項

 22

第6.11節費用承諾

 22

第6.12節放棄逗留或延期法

 22

第七條

 23

關於受託人

 23

第7.01節受託人的職責

 23

第7.02節受託人的權利

 24

第7.03節受託人的個人權利

 25

第7.04節受託人提出免責聲明

 25

第7.05節故障通知

 25

第7.06節受託人向持有人報告

 25

第7.07節補償和賠償

 25

第7.08節受託人的更換

 26

第7.09節合併的繼任受託人

 27

第7.10節資格;解除資格

 27

第7.11節優先收集針對公司的索賠

 27

第八條

 27

關於證券持有人

 27

第8.01節企業持有人採取行動的證據

 27

第8.02節企業持有人執行的證明

 28

第8.03節誰可以被視為所有者

 28

第8.04節公司擁有的某些證券被忽視

 28

第8.05節對未來企業持有人有約束力的行為

 28

第九條

 29

補充契據

 29

第9.01節未經企業持有人同意的補充説明

 29

第9.02節經企業持有人同意的補充説明

 30

第9.03節補充指標的影響

 31

第9.04節受補充承諾影響的證券

 31

第9.05節補充指標的執行

 31

第十條

 31

滿足感和解脱；失敗

 31

第10.01節滿意和排放

 31

第10.02節失職

 32

第10.03節失職的條件

 32

第10.04節信託資金的運用

 33

第10.05節向公司還款

 34

第10.06節政府義務的賠償

 34

第10.07節解僱

 34

第十一條

 34

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

 34

四.

第11.01節不得追討

 34

第十二條

 35

雜項條文

 35

第12.01節對繼任者和轉讓者的影響

 35

第12.02節繼任者的行動

 35

第12.03條交出公司權力

 35

第12.04條通知

 35

第12.05節適用法律

 36

第12.06節將證券視為債項

 36

第12.07節合規證書和意見

 36

第12.08節工作日付款

 36

第12.09節與信託契約法案衝突

 37

第12.10節對應項

 37

第12.11節可分離性

 37

第12.12節轉讓

 37

第12.13節放棄陪審團審訊

 37

第12.14節不可抗力

 37

第十三條

 38

證券的從屬地位

 38

第13.01條居次次序條款

 38

v

契據，日期為[    ], 202[ ]，美國實驗室控股公司、特拉華州的一家公司(The Company)和[ ], a []，作為受託人(受託人)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行無擔保次級債務證券(以下簡稱證券)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所述，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本協議的條款，使本合同成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，為了證券或其系列持有人的平等和應課税額利益，現相互訂立契約並達成如下協議。

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或文意另有所指外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如《信託契約法》中定義的或通過引用在《證券法》中定義的(除非本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予該等術語的含義。

？附屬公司？適用於任何人，是指(1)直接或間接控制或由上述指定人士控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人，或(2)董事的任何人或上述指定人士的高級人員(A)、(B)上述指定人士的任何附屬公司或(C)上述第(Br)(I)款所述的任何人士。

？保管人的適用程序是指在任何時間就任何事項而言，該保管人在該時間適用於該事項的政策和程序(如有)。

？認證 代理是指受託人根據第2.10節就所有或任何證券系列指定的所有或任何系列證券的認證代理。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

？董事會是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

？營業日？指法定假日以外的一天。

1

？資本化租賃？是指任何人支付租金 或因其獲取或租賃並在其業務中使用的不動產或設備而產生的其他金額的任何義務，該義務需要根據公認會計原則記錄為資本租賃；但僅就此 定義而言，《公認會計原則》指的是截至2019年11月25日有效的公認會計原則，而不是不時有效的公認會計原則。

？證書？是指由本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書不需要符合第12.07節的規定。

·委員會是指證券交易委員會。

？公司是指美國實驗室控股公司，是根據特拉華州法律 正式組織和存在的公司，直到繼承人根據第五條取代它，此後指繼承人，就本文所載和TIA要求的任何規定而言，是指證券的彼此債務人。

？控制？是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力，術語？控制？和？控制？應具有相關含義。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理該公司信託賬户的指定辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[   ].

？《公約》失效選擇權具有第10.02節中給出的含義。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

違約是指任何事件、行為或條件，或者在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

？違約利息具有第2.03節中給出的含義。

？託管證券，對於任何系列的證券，公司應確定該證券將作為全球證券、紐約存託信託公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或其他適用法規註冊為結算機構的任何繼承者發行，在每種情況下，該等證券應由本公司根據第2.01或2.11節指定。

？違約事件 對於特定系列的證券，是指第6.01節中規定的任何事件，在該節指定的時間段(如果有)內持續。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》或其任何後續法規。

？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會或會計行業相當一部分人批准的其他實體的聲明中所述的原則。

“全球證券”是指，就任何一系列證券而言，由本公司籤立並由受託人交付託管人或根據託管人S指示交付給託管人的證券，所有這些都是按照契約進行登記的，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

？政府債務是指下列證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的直接支付義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國無條件地作為完全信用和信用義務擔保，在任何一種情況下，都是

2

不可由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入存託憑證持有人的賬户；但條件是，這種託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的金額，或從託管人就這種存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除任何款項(法律另有規定的除外)。

此處、下文及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？任何人的負債是指，在不重複的情況下， 指(I)該人對借款的任何義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的任何義務，(Iii)該人在信用證或其他類似工具方面的任何償還義務，該等票據支持否則將成為債務的金融義務，及(Iv)該人根據資本化租約承擔的任何義務；但該人的債務不包括該人對該人的任何附屬公司或其附屬公司所欠任何人士的任何義務。

Br}根據本文書條款簽訂的一個或多個補充契約，包括信託契約法中分別被視為本文書和任何該等補充契約的組成部分並受其管轄的條款。術語？債券還應包括第2.01節所設想設立的特定證券系列的條款。

？利息支付日期，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時， 是指在該證券中或在或根據董事會決議、高級人員S證書或本協議補充契約中就該系列規定的日期，如與該系列證券有關的利息分期付款到期和應付的固定日期。

？法律無效選項具有第10.02節中給出的含義。

法定假日是指商業銀行機構在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。

？留置權指任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權或其他擔保權益。

？高級職員S證書是指由本公司總裁、總裁副局長、司庫、助理財務主任、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書或經董事會或根據董事會授權以書面指定的任何一名或多名本公司高級職員 簽署並按照本協議條款交付受託人的證書。每份此類證書應包括第12.07節規定的陳述，如果符合第12.07節的規定，且符合第12.07節規定的範圍。

？律師意見書是指法律顧問的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或為公司提供法律顧問，該意見書是根據本協議條款交付受託人的。每份此類意見應包括第12.07節規定的陳述，如第12.07節的規定所要求的，並在其範圍內。

原始發行免除擔保憑證指任何規定金額低於本金金額 的擔保，在宣佈其法定到期日加速後到期並支付。

？付款代理？ 具有第4.03節中給出的含義。

組織者“指任何個人、公司、有限責任公司 公司、合夥企業、合資企業、股份公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

3

？付款地點，當用於任何系列的證券時，是指第2.01節規定或預期支付該系列證券的本金、保費(如果有)和利息的一個或多個地點。

？任何特定證券的前置擔保是指證明與該特定擔保所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的擔保；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何擔保，代替丟失、銷燬或被盜擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的 債務。

？擔保本金是指擔保本金 加上在相關時間到期或逾期或將到期的擔保應付保險費(如有)。

？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時， 是指根據本契約贖回的價格。

與受託人一起使用時，負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、助理財務主管、任何信託高級人員或受託人的任何其他高級人員或助理高級人員，他們通常執行的職能類似於當時擔任此等高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能，並應 直接負責本契約的管理。

？證券是指在本契約項下認證和交付的債務證券。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》或其任何後續法規或法規。

？證券持有人、證券持有人、註冊持有人、註冊持有人或其他類似術語，是指根據本契約條款在公司為此目的而保存的賬簿上登記其姓名或名稱的個人。

？安全寄存器？具有第2.05節中給出的含義。

？安全註冊器？具有第2.05節中給出的含義。

？高級負債是指所有現在和未來的本金、溢價(如有)和未付利息 (I)本公司因借款而欠下的債務；(Ii)本公司以債券、債權證、票據或類似工具證明的債務；(Iii)本公司根據(A)利率互換、上限、套頭、期權和類似安排承擔的債務；(B)任何外匯合約、貨幣掉期合約、期貨合約、貨幣期權合約或其他外幣對衝；以及(C)信用互換、上限、下限、套頭和類似安排下的債務；(4)公司或其附屬公司因收購任何業務、物業或資產而招致、承擔或擔保的債務(根據公認會計原則分類為應付賬款的購置款債務除外)；(V)符合美國公認會計原則的與公司租賃有關的所有義務和負債(或有)，應計入公司資產負債表上的資本化租賃債務，以及任何租賃或相關文件(包括購買協議)下與租賃或不動產有關的所有義務和負債(或有)，其中規定公司有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證租賃財產對出租人的最低剩餘價值，以及公司根據該租賃或相關文件購買或促使第三方購買該租賃財產的義務；(Vi)本公司就與本公司的債務有關的信用證或符合上述第(I)至(V)款所述種類的債務或 本公司其他債務的償付義務；及(Vii)本公司根據直接或間接擔保而承擔的義務，以及購買或以其他方式收購的義務(或有或有)或以其他方式保證債權人不會因上文第(I)至(Vi)款所述的其他種類的債務或債務而蒙受損失。

4

上述第(I)至(Vii)條的每一種情況下，除非在設立或證明該等債務或債務的文書中，或根據該等文件，該等債務或債務仍未清償，否則 (X)該等債務或債務並不優先於本公司的任何其他債務或債務，或(Y)該等債務或債務從屬於本公司的任何其他債務或債務，除非該等債務或債務明確規定該等債務或債務為優先於該證券的付款權利。

-所述的到期日，對於任何一系列證券而言，是指該證券中指定的日期，即該證券本金的最終付款到期和應付的固定日期。

？附屬公司，就任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行股份的至少多數當時將由該人或其一家或多家子公司或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有，(Ii)任何普通合夥、有限責任公司、合資企業或類似實體，其未償還合夥或類似權益的至少多數在當時應由該人或其一家或多家子公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

A受託人？表示 [      ]，並在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本條款下以這種身份行事，則受託人應指 每個人。受託人一詞用於證券的特定系列時，應指該系列的受託人。

《信託契約法》和《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和12.09節的規定。

《統一商業代碼》是指不時生效的《紐約統一商業代碼》。

？適用於任何人士股票的投票權 指任何人士的股份、權益、參與或其他同等權益(不論如何指定)，該人士擁有選舉該人士過半數董事(或同等投票權)的普通投票權，但僅因發生或有事件而具有該等權力的股份、權益、參與或其他同等權益除外。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易

第2.01節證券的名稱和條款。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。該等證券可以一個或多個系列發行，最高不超過董事會決議不時授權的該系列證券的本金總額，發行依據的是高級管理人員S證書或根據一個或多個補充契約發行的證券。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級船員S證書中載明，或在高級船員S證書中設立，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的名稱，包括CUSIP編號(該編號應將該系列證券與所有其他證券區分開來)；

(2) 可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在註冊、轉讓或交換該系列其他證券時認證和交付的證券除外)；

(三)該系列證券本金的兑付日期和兑付地點(S)；

5

(四)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式(如有)；

(五)利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式、付息地點(S)以及付息當日付息對象的備案日期或者其他確定方法；

(六)有延長付息期和延期期限的權利；

(7)本公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格、條款及條件；

(8) 公司贖回或購買該系列證券的義務(如有)，或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)適用於該系列證券的任何附加或不同從屬條款；

(十)該系列證券的格式 ，包括該系列的受託人S認證證書的格式；

(11)除$2,000的面額或超過$1,000的整數倍外，該系列證券可發行的面額；

(12)該系列的證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份；

(13)該系列證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限；

(14)除本金外，根據第6.01節規定在宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分，以及將被視為該證券本金的任何其他用途的金額；

(15)對該系列證券規定的任何額外或不同的違約或限制性契諾和相關定義事件，以及受託人或持有人聲明該系列證券的本金到期和應付的權利的任何變化；

(16)根據第10.02節，該系列證券是否不應被廢止，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明公司選擇使該等證券失效；

(17)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以****何目的以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式；

(18)該系列證券是否將由擔保人擔保以及擔保程度如何，如果是，擔保人的身份，擔保該等證券的條款和條件，以及(如適用)該等擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

6

(19)除第4.02節另有規定外，該系列的任何證券的本金、保費(如有的話)及利息須予支付、該系列的證券可交回登記或轉讓、該系列的證券可交回以供交換的一個或多於一個地方，並可就該系列的證券及本契據向本公司送達通知及索償要求；及

(20)與該系列有關的任何和所有其他條款，包括但不限於美國法律或法規可能要求的或根據美國法律或法規建議的任何條款，或與該系列證券的營銷相關的任何條款。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和任何該等董事會決議、高級職員S證書或任何補充契據另有規定。如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當 記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員S證書交付時或之前交付受託人。任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期也不同。儘管有第2.01(2)節的規定，除非對一系列證券另有明確規定，否則該系列證券的本金總額可以增加，該系列證券的額外證券可以在未經持有人同意的情況下，不超過就該系列增加的授權的最高本金總額；前提是該等額外證券可為美國聯邦所得税的目的與適用系列的證券互換。

第2.02節證券及受託人S證書格式。

任何系列證券及受託人S認證證書將由該等證券承擔，其實質上應與本協議補充的一份或多份契約所載或董事會決議案或高級職員S證書所載的意旨及主旨相同。證券上可印有本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當且不與本契約條文相牴觸的圖例或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規，或為遵守該系列證券上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例而可能需要的文字、數字或其他標記。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(11)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面額應等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。特定系列的證券應按該系列的指定或規定的日期和利率支付利息。除第2.01(17)節所設想的外，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券的任何溢價，應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣當時是公共和私人債務的法定貨幣，在公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州為此目的而設的辦事處或代理機構支付；然而，在本公司的選擇下，利息可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付，該地址應出現在證券登記冊上。每份保證金的日期應為受託人認證之日。除第2.01(4)節另有規定外，證券的利息以360天一年計算，其中包括12個30天月。除第2.01(5)節所述外，在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，並且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則根據第3.03節的規定，該證券的利息將在提交和交還該證券時支付。 在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未得到適當規定的任何證券的任何利息(在此稱為違約利息)應立即停止支付給在相關證券的登記持有人

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由於曾是上述持有人而產生的定期記錄日期；該違約利息應由公司按照以下第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

(1)本公司可於交易結束時，就任何違約證券(或其前身證券)的名義，向其名下的人士支付任何違約利息，並須以下列方式確定支付該違約利息的特別記錄日期：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人存放一筆金額相等於建議就該違約利息 支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項於存放時將以信託形式持有，以受託人的名義享有本條所規定的該等違約利息。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天，也不得早於建議付款日期之前10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券持有人在證券登記冊(定義見下文)上的地址，並在該特別記錄日期不少於 前10天將通知郵寄至每位證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人。

(2)本公司可 以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後， 如在本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除非董事會決議或依據董事會決議另有規定，在根據本章第2.01節確定任何證券系列條款的高級官員S證書或一個或多個補充契約中，本節中就一系列證券使用的定期記錄日期應指根據本章第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期為每月的第一天，則指緊接該月的前一個月的第15天。或根據第2.01節為該系列確定的付息日期發生的月份的第一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，無論該日期是否為營業日。除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓時，或作為該系列的任何其他抵押品的交換或替代時，應享有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和 驗證。

證券應由總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書(或經董事會或依據董事會授權不時以書面指定並交付受託人的本公司任何其他高級人員)代表本公司簽署；惟該等簽署人員須列名於根據本章程第7.02(L)節向受託人提供的載有其簽署式樣的在職證書上。這些高級職員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工、電子或傳真，並應符合本合同第12.04節規定的要求。本公司可使用任何原為總裁或總裁副董事的人士，或任何原為財務主管、財務助理、祕書或助理祕書的人士的手寫、電子或傳真簽署，即使證券於認證及交付或出售時，該等人士已不再是本公司的總裁、總裁副財務主任、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。

證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。在由受託人的授權簽字人或身份驗證代理手動進行身份驗證之前，證券 無效。證券的日期應為其認證之日。該簽名應為決定性的

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經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益的證據。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券送交受託人認證，連同由總裁、任何副總裁、祕書或任何助理祕書籤署的本公司關於認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應獲得並(在符合第7.01節的規定下)充分保護律師的意見，該意見聲明：

(A)其格式及條款已按照本契約的條文訂立；及

(B)該等證券經受託人認證並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行及交付時，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受任何破產法或其他無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似法律所規限，且適用法律及法律規定(須有合理及慣常的例外情況及律師意見的資格)。

如根據本契約發行該等證券會對受託人S本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成重大不利影響，或以受託人S全權 酌情決定權決定的其他方式，令受託人無法合理接受，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券於提交本公司位於曼哈頓市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構後，可按相同條款以相同條款以相同的本金總額交換該等授權面額的其他證券，並支付一筆足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項 ，全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的同一系列證券，並註明編號，而不是同時未償還的編號。

(B)本公司須在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構，或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在本章程細則所規定的合理規定的規限下，本公司須將證券及證券轉讓登記於該登記冊內，並於所有合理時間開放予受託人查閲。根據董事會決議或S證書(證券註冊官)的授權，應任命本文規定的負責證券登記和證券轉讓的註冊官(證券註冊官)。在公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。凡為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長有此要求，須附有一份或多份由登記持有人或S正式授權的書面受權人以本公司或證券註冊處處長滿意的形式簽署的轉讓文書。

(C)在部分贖回任何系列的情況下，不收取任何證券交換或轉讓登記或發行新證券的手續費，但公司可要求支付足夠的款項

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支付與此相關的任何税收或其他政府收費(包括受託人的費用和開支)，但根據第2.06節、第3.07節和 第9.04節不涉及任何轉移的交易所除外。

(D)本公司不得被要求(I)在少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業之日起至該郵寄當日 營業結束時止期間內發行、交換或登記轉讓任何證券，或(Ii)登記轉讓或交換任何需要贖回的任何系列或其任何部分的證券。第2.05節的規定適用於任何全球安全， 受第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證並交付。該等臨時證券大體上應以其發行的最終證券的形式存在，但可略去、插入及更改適用於臨時證券的內容，一切由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或全部臨時證券可(無需向持有人收取費用)在本公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的指定辦事處或機構交出(無需向持有人收取費用)，受託人應 認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列臨時證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司進一步通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

倘若任何臨時或最終證券殘缺不全或遭銷燬、遺失或失竊，本公司(以下一句為限)須籤立，而應本公司S的要求，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，並註明數目並非同時尚未清償，以交換 並取代殘缺證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明S證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項，足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費及任何其他相關開支(包括受託人的費用及開支)。如任何已到期或即將到期的證券將會殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該等證券(但如屬殘缺不全的證券除外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供所需的抵押品或彌償保證以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜的情況下，提供令本公司及受託人信納該等抵押品被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間被發現，或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和 相同系列的所有其他證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券相反的法律或法規在不交出證券的情況下進行。

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第2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，則須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則由受託人註銷，除非本契約的任何 條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並應公司的要求向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節契約的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予除本契約當事人和證券持有人(以及，就第4.05節的規定而言，優先債務持有人)以外的任何人根據或關於本契約，或根據本契約所載的任何契約、條件或規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；所有此類契諾、條件和規定僅為本合同各方和證券持有人(以及，就第4.05節的規定而言，優先債務持有人)的利益而制定。

第2.10節身份驗證代理。

只要任何系列的任何證券仍未完成，受託人有權為任何或所有該等證券系列設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券進行認證時，應視為包括由認證代理對該系列證券進行認證。每一認證代理應為公司所接受，且應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，該公司應足以開展信託業務，並根據該等法律以其他方式授權開展此類業務 並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。任何認證代理可在任何時間通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼的認證代理在接受其在本協議項下的指定後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

認證代理人可能合併或轉換或可能合併的任何公司，或該認證代理人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何 公司，或繼承認證代理人所有或幾乎所有企業代理或企業信託業務的任何公司，均應繼續作為認證代理人，前提是，此類公司在受託人或認證代理人未簽署或提交任何文件或任何進一步行為的情況下，應具備本節規定的其他資格。

第2.11節全球證券。

(A)如果本公司應根據第2.01節確定某一特定系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應簽署一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付符合以下條件的全球證券：

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(1)須代表該系列全部或部分已發行證券的本金總額，並以該等證券的本金總和作為面額。

(2)須以寄存人或其代名人的名義登記，

(3)應由受託人交付給託管人或根據託管人S的指示交付，以及

(4)須註明大體如下的圖例：

除本契約第2.11節另有規定外，本擔保只能全部但不能部分轉讓給託管人、託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。

(B)儘管第2.05節有規定，一個系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的託管人、該系列的另一位託管人、或本公司選定或批准的該系列的後續託管人，或該等後續託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知公司，它 不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果該系列的託管人在任何時間不再根據《交易法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，而公司在收到通知或瞭解到這種情況(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼承人，則本第2.11條不再適用於該 系列的證券，公司將執行，在第2.05節的約束下，受託人將以最終登記形式認證並交付該系列證券，不含優惠券，採用授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代表 ，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將籤立並遵守第2.05節的規定，受託人在收到高級職員S證書後，將以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。當全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換時，全球證券將由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的以最終登記形式發行的證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示託管人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。

第2.12節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人 應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；惟任何該等通知可聲明不會就證券上印載的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。本公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何更改。

第2.13節已發行證券

任何時候未清償的證券均指經受託人認證的該系列證券，但經受託人註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及第2.13節所述的非未清償證券除外。根據第8.04節的規定，一系列證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止發行。

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如果根據第2.07節更換證券，則該證券不再是未清償證券，除非受託人和本公司收到令他們滿意的證據，證明被更換的證券由受保護人員持有(該術語在《統一商法典》第8-303節中有定義)。

如果付款代理人根據本契約於贖回日期或在指定到期日以信託形式持有足以支付於該日期就一系列(或部分)將贖回或到期(視乎情況而定)的證券而應付的全部本金及利息的款項，則在該日期及之後，該等證券(或其部分)將停止發行，並停止產生利息。

第三條

贖回證券

第3.01節贖回。

(A)本公司可於本協議所述日期及之後，根據本協議第2.01節為該等證券系列訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列證券。

(B)選擇公司贖回任何證券，應在董事會決議或高級管理人員S證書或以第2.01節規定的其他方式就該等證券設立或依據該等證券設立。

第3.02節給受託人的通知。

除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則，如果在公司選擇任何系列證券時贖回任何證券(包括任何僅影響單一證券的此類贖回)，公司應在公司指定的贖回日期前不少於 日(除非受託人滿意較短時間的通知)將該贖回日期通知受託人，該系列證券的本金金額將被贖回，如果適用，將贖回的證券的期限。如有任何證券贖回，如(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前， 或(B)本公司根據受該等證券條款或本契約其他規定的條件所規限的選擇而贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員S證書，證明 遵守該等限制或條件。

第3.03節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非要贖回該系列和特定期限的所有證券，或者除非該贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。採用受託人認為公平、適當並符合任何證券交易所或其他適用程序的方法；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)， 受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列和指定期限的未贖回證券中根據前一句話 選擇要贖回的特定證券。

如果選擇部分贖回的任何證券在所選擇的證券部分的轉換權終止 之前被部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，已轉換的證券應被受託人視為未償還證券。

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以上各款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於最低授權面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或只會部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。

第3.04節贖回通知。

除非董事會決議案或S高級職員證書另有規定，或第2.01節就該等證券規定的其他方式 另有規定，本公司應於贖回日期前最少10日但不超過60日郵寄或要求受託人郵寄或要求受託人以第一類郵遞或電子方式向每名證券持有人郵寄或以電子方式交付贖回通知 ，該通知將按持有人S的註冊地址或按照適用的程序(視何者適用而定)贖回。

除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則所有贖回通知應標明要贖回的證券(包括CUSIP號，如有)，並應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格(或計算該價格的方法)；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)被要求贖回的證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(E)如果要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識和本金金額 ；

(F)除非本公司沒有作出該等贖回付款，否則被催繳贖回的證券(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(G)沒有就該公告所列或證券上印製的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；

(H)對於根據其條款可轉換的任何證券，轉換條款、轉換將贖回的證券的權利將終止的日期，以及可交出該等證券以供轉換的一個或多個地點；及

(1)下文第二段所述的任何條件先例。

將於本公司選擇時贖回的證券贖回通知應由本公司發出，或應 本公司S的要求(該要求可在受託人向持有人發出該通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，未能按照適用程序以郵寄或其他方式發出通知，或向指定贖回的證券持有人發出的通知有任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

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任何證券贖回通知可由本公司酌情決定，在符合一個或多個先決條件的情況下發出。如果贖回是以滿足一個或多個先例條件為前提的，則該通知(I)應説明每個該等條件，(Ii)應説明，在S公司的酌情權中，贖回日期可延後(包括在贖回通知送交後60天以上)，直至任何或所有該等條件已獲滿足(或本公司放棄贖回通知)，而在任何或所有該等條件未獲滿足或以其他方式放棄的情況下，贖回日期可予撤銷，或如本公司真誠地判斷任何或所有該等 條件將不獲滿足，則該通知可於本公司酌情決定權內隨時撤銷。在公司確定無法滿足或以其他方式放棄該等先決條件後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知持有人任何該等撤銷或延期。一旦 贖回通知郵寄或發出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被贖回的證券將於贖回日期到期並按適用的 贖回價格支付，另加贖回日的應計和未付利息。此外，該通知可能規定，贖回價格的支付和本公司履行與該等贖回有關的S義務可由另一人執行 。

第3.05節贖回通知的效力。

一旦按照第3.04節的規定發出贖回通知，將贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回條款中規定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該證券將停止承擔 利息。於根據上述通知交回任何該等抵押品以供贖回時，本公司須按贖回價格(如適用)連同贖回日的應計利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限)支付該等抵押品。未能向任何持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響通知對任何其他持有人的有效性。 如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金及任何溢價應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

第3.06節贖回價格保證金。

除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式 就此類證券而言，在任何贖回日期紐約市時間中午或之前，公司應將足以支付贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期或該系列證券另有規定的)累計利息的款項存入受託人或支付代理人(或，如果公司或附屬公司是支付代理人，則應分開並以信託形式持有)，所有將於該日贖回的證券，但由本公司或其附屬公司擁有並已交予受託人註銷的證券或部分證券須予贖回。支付代理人持有的資金所賺取的所有款項，如有，應匯給本公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息所需的 金額。

若任何需要贖回的證券按照該等證券的條款轉換為本公司的普通股或其他證券，則為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開持有並以信託形式持有的任何款項(受該證券持有人收取該等證券條款所規定的利息的權利規限)應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託的 。

第3.07節部分贖回的證券。

交回部分贖回的證券後(如本公司或受託人要求，須有本公司及受託人滿意形式的書面轉讓文書，或由持有人或S授權的持有人正式籤立)，本公司須籤立一份新證券，而受託人須為持有人(由本公司支付費用)認證一項新證券，本金金額相當於交回證券中未贖回部分。

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第四條

聖約

第4.01節證券的支付。

本公司應按本合同規定的日期和方式及時支付該證券的本金和利息，並就該等證券和本契約設立。如果受託人或付款代理人在到期日持有公司按照本合同規定存入可立即使用的資金，並被指定用於支付當時到期證券的所有本金和利息，則本金和利息應被視為在到期日支付。

即使本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息付款中扣除或扣繳適用法律所徵收的所得税或其他類似税款。

本公司應按證券中規定的利率支付逾期本金利息，並在符合第2.11節的規定下，在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02節維持證券轉讓、交換和支付登記的辦事處或機構。

只要任何證券仍未清償，本公司應在每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，按照本契約的規定，可將一系列證券交回以進行交換或登記轉讓，並可向本公司送達有關該等證券的通知及索償要求，以及可出示或交出該等證券以供付款。本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何及所有該等目的提交或交出一系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在每個系列證券付款地點為該等目的而維持一間辦事處或代理機構的責任。公司應立即向受託人發出書面通知，説明任何此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。

如本公司未能維持任何該等辦事處或代理機構，或未能就其地點或地點的任何變更發出通知，則可向受託人的主要辦事處提出該等交出、陳述及要求，並可向受託人的主要辦事處送達通知，本公司現委任受託人及其代理人在上述辦事處接收所有該等交出、陳述、通知及要求。受託人S的主要辦事處如有變更，受託人應立即通知公司。

除第2.01節對一系列證券另有規定外，本公司在此 初步指定每個證券系列的付款地點為紐約市，並初步指定受託人為其公司信託辦公室的付款代理人，作為公司在該市的S辦事處或機構；但就全球證券而言，除非第2.01節對該等全球證券另有規定，否則根據該全球證券託管機構適用的程序進行的任何付款、交單、交割均應被視為已在該等全球證券的付款地按照本契約的規定完成。

第4.03節關於付款代理人的規定。

(A)如果公司為證券的全部或任何系列指定一個或多個付款代理人(每個付款代理人和共同的付款代理人)，而不是受託人，則公司應促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在符合本第4.03節的規定的情況下，該代理人應在該文書中承諾，

(1)公司須持有其作為代理人持有的所有款項，以支付本公司(或任何其他公司)已向其支付的任何系列證券的本金或利息

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(Br)為該系列證券持有人的利益而以信託形式持有，並應在收到將如此持有的款項時通知受託人，

(2)如本公司(或該證券的任何其他債務人)沒有支付任何系列證券的本金或利息，而該等本金或利息是到期並須支付的，則本公司須向受託人發出通知，

(3)在第6.01(1)或6.01(2)節規定的任何違約事件持續期間，應受託人的書面要求，受託人應隨時將其以信託方式持有的所有款項交付受託人，以及

(4)承認、接受並同意在所有方面遵守本契約中有關付款代理人的責任、權利和責任的規定。

(B)如本公司不擔任其本身的付款代理人，本公司應於任何證券的本金及利息於每個到期日(紐約市時間)開始營業時，於當日向該付款代理人存入一筆足以支付該證券的本金或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金或利息的一系列證券持有人的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司須立即通知受託人其沒有如此行事。

(C)如本公司作為其本身的付款代理人，本公司須於任何證券的本金及利息於每一到期日期(紐約時間)開始營業時，為有權享有該等本金或利息的人士的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付因此而到期的本金或利息的款項，並應在任何 未能採取該行動時通知受託人。

(D)儘管第4.03節有任何相反規定，本公司可隨時為本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按第4.03節的規定，向受託人支付或安排向受託人支付其或本協議項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本第4.03條所載信託持有。

(E)儘管第4.03節有任何相反規定，本第4.03節規定的以信託形式持有款項的協議仍受第10.05和10.07節的規定約束。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司應按第7.08節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

第4.05節公司可以合併或轉讓資產的時間。

在任何證券仍未清償期間，本公司不得與任何人合併或合併為任何人，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)因該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或須向其出售、租賃、轉易或其他處置的人士(統稱為後繼者公司)，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，而後繼者公司以補充契約的形式以合理令受託人滿意的形式承擔本公司在本契約及證券項下的所有義務；

(2)在緊接該項交易生效後，並無失責發生及持續；及

(3)本公司須向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約的規定。

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繼承人公司為本公司的繼承人，並將 繼承、取代及行使本公司在本契約下的一切權利及權力，而前身公司(租賃除外)將獲免除支付證券本金及利息的責任 。

第4.06條高級船員就失責行為所作的聲明。

公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級管理人員S證書，説明簽署人在履行公司責任人員職責的過程中，通常知道任何違約行為，無論是否知道在此期間發生的任何違約或違約事件。如果他或她這樣做，證書應描述違約或違約事件、其狀態以及公司正在或計劃對此採取的行動。公司還應遵守TIA第314(A)(4)條。向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S接獲該等報告、資料及文件，並不構成對報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應從報告、資料及文件所載資料中斷定，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)的情況。

第五條

證券持有人名單和公司報告

第5.01節公司須提供受託人姓名及證券持有人的地址。

公司將向或安排向受託人提供

(A)在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後不超過15天，以受託人可能合理要求的形式，列出截至該定期記錄日期每個證券系列持有人的姓名和地址，但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該名單，該名單與公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同之處；以及

(B)在受託人於公司收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01(A)節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息(如果 以該身份行事)。

(B)受託人收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。

(C)證券持有人可以按照《信託契約法》第312(B)條的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。

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第5.03節由公司報告。

無論公司是否遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，公司應向委員會提交文件(只要委員會允許)，並向受託人和證券持有人提供交易法第13條和第15(D)節規定的、適用於受該等條款約束的美國公司的年度報告以及信息、文件和其他報告，這些信息、文件和其他報告應在根據該等條款提交該等信息、文件和報告的指定時間內如此提交和提供。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S接獲該等 並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成由該等資料所載的任何資料而確定的推定通知，包括本公司遵守本公司根據本協議訂立的任何契諾(就受託人有權 完全依賴高級職員S的證書)。

如果公司已使用EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)向委員會提交該等信息、文件、報告和摘要，且該等報告公開可用，則該等信息、文件和報告應被視為已 (I)由本公司向受託人提交，以及(Ii)由本公司向持有人(視屬何情況而定)發送給持有人，且該等報告在每種情況下均可公開獲得，前提是證券法不禁止該等向EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)的備案及其前述效力。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

？在以下情況下，發生一系列證券的違約事件：

(1)本公司在該系列任何證券到期應付利息時違約，且違約持續30天；

(2)當該系列的任何證券到期並在其規定的到期日、可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下到期應付時，公司拖欠該系列證券的本金；

(3)公司未遵守第4.05節的規定；

(4)本公司未能履行其在該系列證券或本契約中的任何協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述的協議除外)，並在下述通知發出後持續90天；

(5)公司或其任何附屬公司的任何債務(公司或任何附屬公司因購買業務或資產而欠賣方的債務除外)下的任何違約或違約事件，導致該等債務中至少2億美元的本金總額在到期前宣佈到期並應支付(交叉加速條款)；

(6)公司或其任何子公司未能在到期或其他情況下(在實施任何適用的寬限期後)在任何時間支付至少2億美元的債務本金總額；

(7)根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(A)展開自願個案

(B)同意在非自願案件中對它作出救濟的命令；

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(C)同意為該公司或其財產的任何主要部分委任一名託管人；

(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(E)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願的情況下要求針對公司的濟助；

(B)委任公司的託管人或公司財產的任何重要部分；或

(C)命令將公司清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟未予擱置並在60天內有效。

無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的，上述都應構成違約事件。除非本契約或任何補充契約、官員S證書或董事會決議另有規定，否則根據本契約(以及根據或依據任何補充契約、高級職員S證書或董事會決議)發行的單一系列證券的違約事件，不應構成針對任何其他系列證券的違約事件。

儘管有上述規定，在受託人 或該系列未償還證券本金至少25%的持有人將違約通知本公司之前，第6.01(4)節下的違約不應構成違約事件，且本公司在收到該通知後未在第6.01(4)節規定的時間內糾正該違約。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是違約通知。

如發生第(3)、(5)、(6)、(7)及(8)項下的失責事件，本公司須於事件發生後立即以S高級職員證書的形式向受託人遞交書面通知，並於該事件發生後60天內，向受託人遞交書面通知，説明根據第(4)條發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的 事件、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第6.02節加速。

如果違約事件(第6.01(7)或(8)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司和受託人發出通知，宣佈該系列證券的本金、應計利息和未付利息均為到期和應付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(7)或(8)節規定的違約事件，該系列證券的本金和應計利息及未付利息應因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件已經治癒或放棄，則通知受託人的此類系列未償還證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，但僅因加速而到期的本金或利息未支付除外。此類撤銷不應影響任何隨後的違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

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第6.03節其他補救措施。

如果一系列證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回該系列證券的本金或利息的支付，或強制履行該系列證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有該系列證券中的任何一種，或在程序中沒有交出任何此類證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。 任何補救措施均不排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節放棄過去 失敗。

該系列證券多數未償本金的持有人通過通知 受託人可以放棄現有違約及其後果，但（i）證券本金或利息支付違約或（ii）根據第9.02條未經 每位受影響持有人同意不得修改的條款的違約。當違約被放棄時，該違約被視為已治癒，但此類放棄不得延伸到任何後續或其他違約，也不得損害任何隨之而來的權利。

第6.05節主要控制。

該系列證券未償還本金的多數持有人可就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在符合第7.01節的規定下，受託人合理地認為不適當地損害了其他持有人的權利，或者受託人S合理地認為會使受託人承擔個人責任；但是，受託人可以 採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在根據本協議採取任何行動之前，受託人有權自行決定就因採取或不採取任何行動而造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。

第6.06節訴訟限制。

除強制執行到期收取本金或利息的權利外，特定 系列證券的持有人不得就本契約或該系列證券尋求任何補救措施，除非：

(1)持有人向受託人發出書面通知，説明違約事件仍在繼續；

(2)持有該系列證券中至少25%未償還本金的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)該等持有人就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償；

(4)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內不遵守請求；以及

(5)持有該系列證券本金過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於 另一持有人的優先權或優先權。

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第6.07節持有人收到付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人在證券明示的各到期日或之後收取該持有人所持證券的本金及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，不得減損或受影響。

第6.08節受託人的收藏訴訟。

如果第6.01(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和明示信託受託人的身份向本公司追回當時到期的全部欠款和欠款(連同任何合法範圍內任何未付利息的利息)和第7.07款規定的金額。

第6.09條受託人可以提交索賠證據。

受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便受託人及持有人在與本公司、其附屬公司或其各自債權人或財產有關的任何司法程序中提出申索，並可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，除非受法律或適用條例禁止，而任何此等司法程序中的託管人現獲各持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，向受託人支付其應支付的受託人、其代理人和律師的補償、開支、支出和墊款，以及受託人根據第7.07節應支付的任何其他金額。

第6.10節優先順序。

受託人依照本第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：根據第7.07條向受託人支付到期款項；

第二：向持有者支付該系列證券的到期和未付本金和利息，根據該系列證券的到期和應付本金和利息的金額，按比例，無任何種類的優先權或優先權；以及

第三：致公司。

儘管第2.03節有任何相反規定，受託人仍可根據第6.10節的規定確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在記錄日期之前至少15天，公司應向每個持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔費用。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於 持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於該系列證券未償還本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節放棄居留或延期法律。

本公司(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何地方、現在或任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律。

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此後生效，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有利益或 優勢，並且不得阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍和允許執行每項該等權力，猶如該法律尚未頒佈一樣。

第七條

關於受託人

第7.01條受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使 本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽的行為、疏忽的不作為或故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.01(B)節的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠作出的判斷錯誤概不負責；及

(3)受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。

(E)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(F)如果受託人有合理理由相信 該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償沒有得到合理的保證，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定應受本第7.01節的規定和《税務條例》的規定的約束。

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第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為屬實且已由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是正本或傳真形式)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級船員S證書或大律師的意見。受託人不對其依據S律師證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過其受權人和代理人行事，對任何謹慎任命的受權人或代理人的故意不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)受託人對 真誠地採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取或沒有采取的任何行動不負責任；但受託人S的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就與本公司及證券有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 訴訟的形式如何。

(H)受託人不應被視為已知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，並且該通知提及證券及本契約。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(J)本文件所述本公司的任何要求或指示均須由公司命令予以充分證明，而董事會的任何決議亦可由董事會決議予以充分證明。

(K)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權 審查公司的簿冊、記錄和房產。本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(L)受託人同意接受根據本契約以無擔保電子郵件(僅限PDF)、傳真或其他類似非擔保電子方式發出的指示或指示並採取行動；但條件是公司應向受託人提供一份在任證書，列出指定的具有

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提供此類指示幷包含此類指定人員的簽名樣本的授權，每當從名單中添加或刪除人員時，應修改任職證書 。如本公司選擇向受託人發出電郵或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而受託人行使其唯一及絕對酌情決定權 選擇按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、損害、成本、費用或開支，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截的風險。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊人、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節受託人S 免責聲明。

受託人不會對本契約或證券的有效性或充分性負責，亦不會就其有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會對本公司對S使用本證券所得款項或與出售證券有關的任何文件負責，亦不會對任何付款代理(本身作為付款代理除外)所收取的任何款項的使用或運用 負責，亦不會對本契約或與出售證券有關的任何文件或證券中除受託人S認證證書外的任何聲明負責。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後60天內或在受託人S獲悉違約或違約事件(以先到者為準)後，立即向各持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。除非發生違約或任何證券的本金或利息出現違約的情況，否則受託人可以扣留通知，只要由其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益。

第7.06節受託人向持有人報告。

在本契約簽署之日之後的每年5月15日之後，以及在每年7月15日之前的任何事件中，如果《TIA》第313條要求，受託人應儘快向每位持有人郵寄一份日期為該5月15日且符合《TIA》第313(A)條規定的簡短報告。受託人還應遵守TIA第313(B)條。受託人還應郵寄TIA第313(C)條要求的所有報告。

向持有人郵寄每份報告時，公司應向證監會和證券上市的每家證券交易所(如有)提交一份副本。本公司同意，當證券在任何證券交易所上市及任何退市時，本公司會立即通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

公司應不時向受託人支付其服務的合理補償，受託人有權獲得合理補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求向受託人報銷所有 自掏腰包它所發生或發生的費用，包括收集費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、編寫和郵寄通知給持有人的費用以及受託人在服務補償之外聘請的律師的合理費用和開支。此類費用應包括合理的

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受託人S的代理人、律師、會計師和專家的薪酬和費用、支出和墊款。公司應賠償受託人與管理本信託及履行本信託項下職責有關而招致的任何及所有損失、責任、申索、損害或開支(包括合理的律師費及開支)，並使受託人不受損害，包括執行本契約(包括第7.07節)及就任何索償(不論由任何持有人、本公司或其他人士提出)而進行辯護的成本及開支。受託人在收到相關負責人的書面通知後，應立即將公司可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的費用和開支。對於受託人因S本人的故意不當行為、疏忽或失信行為而招致的任何損失、責任或支出，本公司不需要賠償或賠償。

為確保S履行本條款第7.07節規定的支付義務，受託人應 對受託人持有或收取的所有款項或財產(以信託形式持有的款項或財產除外)享有優先於證券的留置權，以支付特定證券的本金和利息。受託人S根據本條款第7.07條獲得任何應付款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。

S公司根據第7.07條承擔的付款義務在本契約解除和受託人辭職或撤職後仍繼續有效。當受託人在第6.01(7)或(8)款規定的公司違約發生後產生費用時，根據任何破產法，這些費用將構成 管理費用。

第7.08節更換受託人。

在繼任受託人根據本條適用的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命均不得生效。受託人可隨時以此方式通知本公司辭職。持有該系列證券未償還本金的多數的持有人可通知受託人解除受託人職務，並可就該系列任命一名繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(1)受託人未能遵守第7.10條；

(二)受託人被判定破產或者資不抵債；

(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

如果受託人辭職，被本公司免職，被一系列證券的未償還本金的過半數持有人罷免，並且該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)， 公司應立即任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的一切權利、權力和義務。 繼任受託人應向證券持有人郵寄其繼任通知。退任受託人應(在支付費用後)迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或持有系列證券未償還本金10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何證券持有人均可向任何有管轄權的法院提出申請，要求 罷免受託人並指定繼任受託人。

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儘管根據第7.08節更換了受託人，本公司仍將繼續履行第7.07節規定的S義務，以使退任受託人受益。

第7.09節合併後的繼任受託人。

如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或銀行協會將成為繼任受託人。

如果在上述一名或多名合併、轉換或合併受託人的繼承人將繼承本公司設立的信託 時，一系列證券中的任何證券將已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如果當時一系列證券中的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任者的名義或以受託人的繼承人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書具有在該系列證券或本契據中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第7.10節資格；取消資格。

受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條的規定；但是，如果符合TIA第310(B)(1)條規定的排除要求，則受託人應排除在TIA第310(B)(1)條規定的範圍之外的任何一個或多個其他證券或公司其他證券的利息證書或參與未清償證券的契據。

第7.11節優先向公司收取債權。

受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條的規定。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定，持有某一系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該系列證券的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自或由以書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書或任何數目的文書予以證明。如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據高級管理人員S證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務 這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時登記的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的已發行證券的證券持有人是否已授權或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但是，在記錄日期，該證券持有人的授權、協議或同意不得

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除非在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效，否則視為生效。

第8.02節證券持有人的執行證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明將不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

(C)受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。

第8.03節誰可以被視為船東。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，即使證券註冊處以外的任何人已發出所有權或書面通知)，以收取該證券的本金(及溢價，如有)及(受第2.03節的規限)利息的付款，並用於所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約規定的任何方向、同意或豁免達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人、或由由本公司或與本公司或該系列證券的任何其他義務人共同控制或控制的任何人直接或間接控制或控制的該系列證券應被忽略，並被視為未償還，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示、同意或豁免而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的系列證券，才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人S就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或控制本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。此外，在符合前述規定的情況下，在任何該等釐定中，只應考慮當時已發行的一系列證券。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

在第8.01節規定向受託人證明本契約規定的某一特定系列證券的多數或本金總額的持有人就該訴訟採取任何 訴訟之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該訴訟的 證據所顯示的該系列證券的任何持有人，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該等證券有關的行動。除前述外，任何證券持有人採取的任何此類行動對該持有人、該證券的所有未來持有人和所有人以及在 中發行的任何證券的持有人和所有人都是決定性的，並具有約束力。

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在轉讓登記時或在替代轉讓時進行兑換，無論是否在該抵押品上作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的 持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時和隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，用於下列一個或多個 目的：

(1)糾正本協議或任何系列證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

(2)符合第4.05節的規定；

(三)規定無證證券是對有證證券的補充或替代；

(4)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在本公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的持有人的利益而訂立的，並述明該等契諾僅為該系列的證券的利益而列入)或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力，或為所有或任何系列證券的持有人的利益而加入任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為少於所有證券系列的證券的利益而作出的)，聲明此類額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)，或就任何證券系列增加擔保；

(五)作出不會對證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的變更；

(6)規定並確立第2.01節規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(7)根據第7.08節的要求，就一個或多個系列的證券 ，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(8)補充本契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；但此種行為不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(九)遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，該證券可在其上上市或交易；

(10)遵守任何適用保存人的規則;

(11)根據第2.01節規定的任何限制，規定發行任何系列的額外證券 ；或

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(12)使本契約、任何補充契據、一個或多個證券系列或任何相關擔保或證券文件(如有)的任何條文符合本公司S招股章程、招股章程副刊、發售備忘錄或類似文件所載有關該系列證券發售的描述。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響S本人在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未償還時未經任何證券持有人同意的情況下，簽署本節規定的任何補充契約。

第9.02節經證券持有人同意後的補充契約。

經持有受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，本公司經董事會決議授權，受託人可隨時隨時簽訂契約或補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未清償和受其影響的每份擔保的持有人同意，此類補充契約不得：

(1)更改任何證券的本金或其本金或利息的任何分期的到期日，或降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始 發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該等證券或任何其他證券在根據第6.01節宣佈加速到期日時應到期應付，或更改支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣。或損害在到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，該系列證券的補充契約需徵得持有人同意，或免除本契約規定的某些違約及其後果需徵得持有人同意；

(3)修改本節或第6.04節中與違約豁免有關的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但根據第7.08節和第9.01(8)節的要求，本條款不應被視為 要求任何持有人同意對受託人的提及和相應的變更，或刪除本但書；

(4)以不利於持有人的方式修改本契約中有關擔保從屬地位的規定；或

(5)如果任何系列的證券可轉換為公司的任何其他證券或財產或可轉換為 公司的任何其他證券或財產，作出任何在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的變更(第9.01節允許的除外)，或降低該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價格 ，除非該等證券的條款允許該等證券的減少或增加。

更改或取消本契約中明確僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括的任何契約或其他條款的補充契約，或修改

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該系列證券持有人在該公約或其他規定方面的權利，不應被視為影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

第9.03節補充契據的效力。

於根據本條條文籤立任何補充契據後，就該等契約而言，本契約應及被視為據此作出修訂及修訂，而受託人、本公司及受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免的限制應於其後在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應及被視為本契約的條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，於根據本細則條文籤立該等補充契據後經認證及交付 ，可採用本公司批准的格式予以批註，惟該格式須符合該等系列可上市的任何交易所的要求，以及有關該等補充契據所規定的任何事項。如本公司決定，經修改以符合本公司董事會意見的該系列新證券可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時尚未發行的該系列證券。

第9.05節補充契據的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交如上所述須徵得證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人及S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人應獲提供律師及高級人員S證書的意見，作為依據本條籤立的任何補充契據獲授權或準許並符合 本條條款，以及受託人根據本條細則條文參與籤立的確證；然而，大律師及高級人員S證書的意見無須在籤立根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據時提供。

在本公司及受託人根據本條的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵遞方式向受影響的所有系列證券持有人寄送通知，通知內容大致列明該等補充契據的實質內容，其名稱及地址列載於證券登記冊上，費用由本公司承擔。然而，受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契據的有效性。

第十條

滿意和解聘；失敗

第10.01條清償及釋放。

本契約將被解除，並將停止對一系列證券的進一步效力(除 在此明確規定的該系列證券的登記、轉讓或交換的任何存續權利

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(br}規定)，在下列情況下，受託人應由公司承擔費用，簽署適當的文書，確認本契約已就該系列清償和清償：

(1)(A)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(但不包括(I)按照第2.07節的規定應被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及(Ii)其支付款項或不可贖回的政府債務迄今已存入 信託或由公司分離並以信託形式持有並隨後按照第10.05節的規定償還給公司或解除信託的證券)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的此類 系列證券(I)已到期並應支付，或(Ii)將根據其條款在一年內到期並應支付，或(Iii)根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，本公司應為此目的以信託基金的形式向受託人存入或安排存入(X)金額或(Y)不可贖回的 政府債務，按照其條款，在不遲於任何付款的到期日、金額或(Z)兩者的組合的情況下，國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示的，足以在到期或贖回時支付和解除該 系列的所有證券，包括本金(和溢價，如有)以及到期或將於到期日或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的利息；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明 本契約就該系列證券清償及清償的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已就一系列證券履行和履行義務，但受託人在第7.07條下的義務，以及如果資金和或證券已根據本節第(1)款第(Iii)款存入受託人，則受託人根據第10.04和10.05條所承擔的義務應在該履行和解除後繼續有效。

第10.02節失敗。

(a)在遵守第10.02（b）和10.03條的情況下，公司可以隨時終止（1）其在特定證券系列下和本契約下針對該系列證券的所有義務 （除法律撤銷選擇權外）或（2）對於特定證券系列，其在第2.01（15）、 4.06和5.03條下的義務（可轉讓契約撤銷選擇權外）。

如果公司行使其法律撤銷選擇權， 證券的支付可能不會因違約事件而加速。如果公司行使其契約失效選擇權，則由於違反第4.06和4.08條而發生第6.01（4）條規定的違約事件，證券的支付可能不會加速。

在滿足本協議規定的條件後，應公司的要求，受託人應書面確認公司終止履行該等義務。

(B)公司在第2.05、2.06、2.07、7.07和7.08節中承擔的S義務和本條款第X條應繼續有效，直至證券全部償付為止。此後，本公司在第7.07節和第10.05節中承擔的S義務繼續有效。

第10.03節失職的條件。

只有在以下情況下，公司才可以對一系列證券行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權 ：

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(1)本公司不可撤銷地將款項或政府債務或兩者的組合以信託形式存放於或安排存放於受託人，以支付該系列證券的本金及利息至指定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)本公司向受託人提交一份由國家認可的獨立會計師事務所或財務顧問出具的證書，表明他們認為，到期支付本金和利息而不對所存政府債務進行再投資，加上任何不進行再投資的存款，將在該系列證券到期或贖回(視屬何情況而定)時提供足以支付本金和利息的現金。

(3)本公司須已向受託人遞交一份S高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出的，目的並非為了讓持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐本公司或其他任何債權人；

(4)在法律無效選項的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，聲明：(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 律師的意見應根據該意見確認證券持有人將不確認收入，因此類失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(5)在契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，表明證券持有人不應因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應按與未發生該契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(6)任何違約或違約事件在繳存之日不應發生或持續(但因借用將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)以及與任何此類借款相關的留置權的產生而導致的違約或違約事件除外；

(7)根據對本公司具有約束力的任何其他重大協議(本契約和管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)，該按金不構成違約；

(8)該失敗不應導致受託人與公司的任何證券存在利益衝突；

(9)本公司向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明證券及本契約失效及解除前的所有 條件均已符合本條第X條所述。

在存款之前或之後，本公司可根據第三條的規定，就未來日期的證券贖回作出令受託人滿意的安排。

第10.04節信託資金的運用。

受託人應以信託形式持有根據第X條存入其處的款項或政府債務。受託人應通過付款代理人並根據本契約將存款款項和政府債務中的款項用於支付證券本金和利息。

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第10.05條向公司償還款項。

受託人和付款代理人應本公司的要求，在支付該系列證券的全部本金和利息後，按照本條款X條的規定，迅速將他們因該系列證券而持有的任何多餘的資金或證券移交給公司。在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的證券本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的證券持有人必須以一般債權人的身份向本公司尋求付款。

第10.06條對政府義務的賠償。

本公司應向受託人支付因繳存的政府債務或該等政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償。

第 10.07節恢復。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據本條X運用任何資金或政府義務，公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本條X發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準根據本條X運用所有該等金錢或政府義務為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的利息或本金，公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金或政府義務中收取該等款項的權利。

第十一條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第11.01條無追索權。

根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於 或與此有關的任何索賠，不得直接或通過本公司或任何該等繼承或繼承公司的任何成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來的身份，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中所包含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的個人責任；並且 任何名稱和性質的個人法律責任，無論是普通法上的，還是衡平法上的，或憲法或法規規定的，由於本契約或任何證券中所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或由於本契約或任何證券中所載的義務、契諾或協議而產生的，因此明確免除，並且作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價而免除，作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價 。

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第十二條

雜項條文

第12.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第12.02節繼承人的訴訟。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第12.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而如此交出的權力即終止本公司及任何繼承人的權力。

第12.04條通知。

除本文件另有明文規定外，任何通知、指示、要求或要求根據本 任何條文規定或準許由受託人或證券持有人向本公司或向本公司發出或送達的任何通知、指示、要求或要求，可以預付一等郵資的郵遞郵箱寄送或送達(直至本公司向受託人提交另一個 地址為止)，地址如下：北卡羅來納州伯靈頓南大街358號，郵編：27215。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面形式(可以傳真或電子傳輸)發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知或要求。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式，或由DocuSign或Adobe Sign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的英文。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

本公司可以通過電子郵件發送通知和本協議項下的其他通信。本公司同意，受託人不能確定該等通訊的實際發送者的身份，受託人應最終推定聲稱由本公司獲授權人員發出的通訊 已由該獲授權人員發出。公司應負責確保只有獲授權人員才向受託人發送此類通信，公司和獲授權人員應負責保護受託人提供的適用用户和授權碼、密碼和認證密鑰的使用和保密。託管人不對託管人S依賴和遵守該等通信而直接或間接產生的任何損失、 成本或支出承擔任何責任，即使該等通信存在衝突或與隨後的書面通信不一致。公司 同意承擔(I)使用電子郵件向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險和第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人傳輸通信的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的 方法(S)更安全的通信傳輸方法；(Iii)根據其特殊需要，為其提供商業上合理程度的保護的與傳輸通信有關的安全程序(如有的話)。

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(Br)在任何情況下；及(Iv)在獲悉任何安全程序受到損害或未經授權使用時，應立即通知受託人。

第12.05條適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，對於所有目的，應根據該州的法律進行解釋，但不影響適用的法律衝突原則，因此需要適用另一司法管轄區的法律。

第12.06節將證券視為債項。

就聯邦所得税目的而言，該等證券將被視為負債，而非股權。 本契約的條款應解釋為促進這一意圖。

第12.07節合規證書和意見。

(A)在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提交一份S高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但(I)在任何該等申請或要求的情況下，如 本契約中與該特定申請或要求有關的任何條文特別要求提供該等文件，不需要提供其他證明或意見；及(Ii)公司要求受託人向本契約下的持有人遞交通知時，如受託人收到高級職員S證書，則無須就該通知遞交大律師的意見。

(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的每份證書或意見應包括

(I)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(Iii)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第12.08節工作日付款。

除根據董事會決議案依據第2.01節規定外，根據高級職員S證書，或根據本契約的一個或多個補充契據，在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與於到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不應累算利息。

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第12.09節與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或牴觸信託契約法案第 310至317節(含)規定的義務，則應以該等規定的義務為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第12.10節對應內容。

本契約可籤立多份副本，每份副本應為原件，且所有副本應僅構成一份且相同的文書。通過傳真或任何其他快速傳輸設備交付本契約的已簽章頁，以產生所傳輸的通信的書面記錄，應與手動簽署的副本的交付一樣有效。在本契約中或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中使用的執行、簽署、簽署、簽名和類似的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名 (包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

第12.11節可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為 ，如同該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該等證券中。

第12.12節轉讓。

本公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資子公司，但在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍將對所有該等義務負責。在符合上述規定的前提下，本契約對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。

第12.13條放棄陪審團審訊。

在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第12.14節不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務 負責或承擔任何責任；有一項理解是，受託人應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復運作。

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第十三條

證券的從屬地位

第13.01節委託條款。

公司支付的根據以下發行的任何系列證券的本金、溢價（如有）和利息 應服從於與此類證券相關的本協議補充契約中規定的範圍。

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茲證明，本契約自上述日期起已正式籤立，特此聲明。

美國實驗室控股公司

發信人：

姓名：

標題：

[      ]，作為受託人

發信人：

姓名：

標題：

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