圖表4.02
美國實驗室控股公司，
作為發行者
和
美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人
縮進
日期為[●], 20[●]
優先債務證券
對照表格1
| 經修訂的1939年《信託契約法》一節 |
壓痕 | |
| 310(a) |
7.10 | |
| 310(b) |
7.08; 7.10 | |
| 310(c) |
不適用 | |
| 311(a) |
7.11 | |
| 311(b) |
7.11 | |
| 311(c) |
不適用 | |
| 312(a) |
2.12;2.13(a) | |
| 312(b) |
2.13(c) | |
| 312(c) |
不適用 | |
| 313(a) |
7.06 | |
| 313(b) |
7.06 | |
| 313(c) |
7.06 | |
| 313(d) |
7.06 | |
| 314(a) |
4.06; 4.08 | |
| 314(b) |
不適用 | |
| 314(c) |
12.07 | |
| 314(d) |
不適用 | |
| 314(e) |
12.07 | |
| 314(f) |
不適用 | |
| 315(a) |
7.01 | |
| 315(b) |
7.05 | |
| 315(c) |
7.01 | |
| 315(d) |
7.01 | |
| 315(e) |
6.11; 7.07 | |
| 316(a) |
6.04 | |
| 316(b) |
6.07 | |
| 316(c) |
8.01 | |
| 317(a) |
6.08 | |
| 317(b) |
4.04 | |
| 318(a) |
12.09 |
| 1 | 本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。 |
i
目錄2
| 第一條定義 |
1 | |||
| 第1.01節 |
術語的定義 | 1 | ||
| 第二條證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交換 |
5 | |||
| 第2.01節 |
名稱和證券條款 | 5 | ||
| 第2.02節 |
擔保和受託人證書的形式 | 7 | ||
| 第2.03節 |
名稱：付款條款 | 7 | ||
| 第2.04節 |
執行和身份驗證 | 8 | ||
| 第2.05節 |
轉讓和兑換登記 | 9 | ||
| 第2.06節 |
臨時設施 | 9 | ||
| 第2.07節 |
財產被破壞、毀滅、丟失或被盜 | 10 | ||
| 第2.08節 |
取消 | 10 | ||
| 第2.09節 |
契據的好處 | 10 | ||
| 第2.10節 |
身份驗證代理 | 10 | ||
| 第2.11節 |
環球證券 | 11 | ||
| 第2.12節 |
提供受託人的姓名及地址的公司 | 12 | ||
| 第2.13節 |
信息保存;與企業主的溝通 | 12 | ||
| 第2.14節 |
CUSIP編號 | 12 | ||
| 第2.15節 |
已發行證券 | 12 | ||
| 第三條補償 |
13 | |||
| 第3.01節 |
贖回 | 13 | ||
| 第3.02節 |
致受託人的通知 | 13 | ||
| 第3.03節 |
選擇要贖回的資產 | 13 | ||
| 第3.04節 |
贖回通知 | 14 | ||
| 第3.05節 |
贖回通知的效力 | 15 | ||
| 第3.06節 |
贖回價款保證金 | 15 | ||
| 第3.07節 |
部分贖回的財產 | 15 | ||
| 第四條公約 |
16 | |||
| 第4.01節 |
證券支付 | 16 | ||
| 第4.02節 |
維持登記證券轉讓、兑換和支付的辦事處或機構 | 16 | ||
| 第4.03節 |
任命填補受託人辦公室空缺 | 16 | ||
| 第4.04節 |
有關付款代理的規定 | 16 | ||
| 第4.05節 |
維持企業的存在 | 17 | ||
| 第4.06節 |
合規證書 | 17 | ||
| 第4.07節 |
其他儀器和附件 | 18 | ||
| 第4.08節 |
委員會報告 | 18 | ||
| 第五條繼任公司 |
18 | |||
| 第5.01節 |
公司何時合併或轉讓資產 | 18 | ||
| 2 | 本目錄不構成本契約的一部分，不應對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。 |
II
| 第六條違約和補救措施 |
19 | |||
| 第6.01節 |
違約事件 | 19 | ||
| 第6.02節 |
加速 | 20 | ||
| 第6.03節 |
其他補救措施 | 20 | ||
| 第6.04節 |
豁免以往的失責行為 | 20 | ||
| 第6.05節 |
由多數人控制 | 21 | ||
| 第6.06節 |
對訴訟的限制 | 21 | ||
| 第6.07節 |
持有人收取付款的權利 | 21 | ||
| 第6.08節 |
受託人提起的催款訴訟 | 21 | ||
| 第6.09節 |
受託人可提交申索債權證明表 | 21 | ||
| 第6.10節 |
優先順序 | 22 | ||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 | 22 | ||
| 第6.12節 |
放棄居留或延期法律 | 22 | ||
| 關於受託人的第七條 |
22 | |||
| 第7.01節 |
受託人的職責 | 22 | ||
| 第7.02節 |
受託人的權利 | 23 | ||
| 第7.03節 |
受託人的個人權利 | 24 | ||
| 第7.04節 |
受託人的免責聲明 | 24 | ||
| 第7.05節 |
關於失責的通知 | 25 | ||
| 第7.06節 |
受託人向持有人報告 | 25 | ||
| 第7.07節 |
賠償和彌償 | 25 | ||
| 第7.08節 |
更換受託人 | 25 | ||
| 第7.09節 |
合併的繼任信託 | 26 | ||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 26 | ||
| 第7.11節 |
優先收集針對公司的索賠 | 27 | ||
| 第八條有關企業持有人 |
27 | |||
| 第8.01節 |
企業持有人採取行動的證據 | 27 | ||
| 第8.02節 |
企業持有人的執行證明 | 27 | ||
| 第8.03節 |
誰可能被視為所有者 | 27 | ||
| 第8.04節 |
公司擁有的某些資產被忽視 | 28 | ||
| 第8.05節 |
對未來企業持有人具有約束力的行動 | 28 | ||
| 第九條補充契據 |
28 | |||
| 第9.01節 |
未經企業持有人同意的補充指標 | 28 | ||
| 第9.02節 |
經證券持有人同意的補充契約 | 29 | ||
| 第9.03節 |
補充契據的效力 | 30 | ||
| 第9.04節 |
受補充指標影響的證券 | 30 | ||
| 第9.05節 |
附加契據的籤立 | 30 | ||
| 第9.06節 |
支付同意費 | 31 | ||
| 第十條滿意和解僱;失職 |
31 | |||
| 第10.01條 |
滿足感和解脱 | 31 | ||
| 第10.02條 |
失敗 | 31 | ||
| 第10.03條 |
失職的條件 | 32 | ||
| 第10.04條 |
信託資金的運用 | 33 | ||
| 第10.05條 |
向公司還款 | 33 | ||
三、
| 第10.06條 |
政府義務的賠償 | 33 | ||||
| 第10.07條 |
復職 | 33 | ||||
| 第Xi條股東、股東、高級官員和董事的豁免權 |
33 | |||||
| 第11.01條 |
沒有追索權 | 33 | ||||
| 第十二條其他條款 |
34 | |||||
| 第12.01條 |
對繼任者和助教的影響 | 34 | ||||
| 第12.02節 |
繼任者的行動 | 34 | ||||
| 第12.03條 |
公司權力的移交 | 34 | ||||
| 第12.04節 |
通告 | 34 | ||||
| 第12.05節 |
管治法律 | 35 | ||||
| 第12.06條 |
將資產視為債務 | 35 | ||||
| 第12.07節 |
合規證書和意見 | 35 | ||||
| 第12.08節 |
工作日付款 | 35 | ||||
| 第12.09節 |
與信託契約法衝突 | 36 | ||||
| 第12.10條 |
同行 | 36 | ||||
| 第12.11條 |
可分離性 | 36 | ||||
| 第12.12條 |
作業 | 36 | ||||
| 第12.13條 |
放棄陪審團審訊 | 36 | ||||
| 第12.14條 |
不可抗力 | 36 | ||||
四.
壓痕
契據，日期為[●], 20[●]，作為受託人(受託人)的美國實驗室控股公司(特拉華州公司)和美國銀行信託公司國家協會(國家銀行協會)之間的關係：
鑑於，為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行無擔保優先債務證券(以下簡稱證券)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所述，但作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；
鑑於，為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及
鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項均已完成。
因此，現在，考慮到前提和證券持有人購買證券的情況，為了證券或其系列持有人的同等和應課税額利益，現相互訂立契約並達成如下協議。
第一條
定義
| 第1.01節 | 術語的定義。 |
本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或文意另有所指外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如《信託契約法》中定義的，或通過引用在《證券法》中定義的(除非本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予該等術語的含義。
？附屬公司？適用於任何人，是指(1)直接或間接控制或由上述指定人士控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人，或(2)董事的任何人或上述指定人士的高級人員(A)、(B)上述指定人士的任何附屬公司或(C)上述第(Br)(I)款所述的任何人士。
？保管人的適用程序是指在任何時間就任何事項而言，該保管人在該時間適用於該事項的政策和程序(如有)。
？認證 代理是指受託人根據第2.10節就所有或任何證券系列指定的所有或任何系列證券的認證代理。
破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。
？董事會是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。
董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。
？營業日？指法定假日以外的一天。
1
？資本化租賃？是指任何人支付租金 或因其獲取或租賃並在其業務中使用的不動產或設備而產生的其他金額的任何義務，該義務需要根據公認會計原則記錄為資本租賃；但僅就此 定義而言，《公認會計原則》指的是截至2019年11月25日有效的公認會計原則，而不是不時有效的公認會計原則。
？證書？是指由本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書不需要符合第12.07節的規定。
·委員會是指證券交易委員會。
？公司是指美國實驗室控股公司，是根據特拉華州法律 正式組織和存在的公司，直到繼承人根據第五條取代它，此後指繼承人，就本文所載和TIA要求的任何規定而言，是指證券的彼此債務人。
？控制？是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力，術語？控制？和？控制？應具有相關含義。
？公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理該公司信託賬户的指定辦公室，該辦公室於本協議日期位於北卡羅來納州夏洛特市Tryon Street，27樓214號，郵編：28202。
？《公約》失效選擇權具有第10.02節中給出的含義。
託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
違約是指任何事件、行為或條件，或者在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將構成違約事件。
？違約利息具有第2.03節中給出的含義。
？託管證券，對於任何系列的證券，公司應確定該證券將作為全球證券、紐約存託信託公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或其他適用法規註冊為結算機構的任何繼承者發行，在每種情況下，該等證券應由本公司根據第2.01或2.11節指定。
？違約事件 對於特定系列的證券，是指第6.01節中規定的任何事件，在該節指定的時間段(如果有)內持續。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》或其任何後續法規。
？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會或會計行業相當一部分人批准的其他實體的聲明中所述的原則。
“全球證券”是指，就任何一系列證券而言，由本公司籤立並由受託人交付託管人或根據託管人S指示交付給託管人的證券，所有這些都是按照契約進行登記的，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。
政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國對其全部信用和信用作質押的直接付款義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務， 付款
2
美利堅合眾國無條件擔保的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回，並且 還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對任何此類政府義務的本金或利息進行的具體支付；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給此種存託憑證持有人的金額，或從這種存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體支付中扣除。
此處、下文及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
？任何人的負債是指，在不重複的情況下， 指(I)該人對借款的任何義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的任何義務，(Iii)該人在信用證或其他類似工具方面的任何償還義務，該等票據支持否則將成為債務的金融義務，及(Iv)該人根據資本化租約承擔的任何義務；但該人的債務不包括該人對該人的任何附屬公司或其附屬公司所欠任何人士的任何義務。
Br}根據本文書條款簽訂的一個或多個補充契約，包括信託契約法中分別被視為本文書和任何該等補充契約的組成部分並受其管轄的條款。術語？債券還應包括第2.01節所設想設立的特定證券系列的條款。
？利息支付日期，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時， 是指在該證券中或在或根據董事會決議、高級人員S證書或本協議補充契約中就該系列規定的日期，如與該系列證券有關的利息分期付款到期和應付的固定日期。
？法律無效選項具有第10.02節中給出的含義。
法定假日是指商業銀行機構在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。
？留置權指任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權或其他擔保權益。
？高級職員S證書是指由本公司總裁、總裁副局長、司庫、助理財務主任、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書或經董事會或根據董事會授權以書面指定的任何一名或多名本公司高級職員 簽署並按照本協議條款交付受託人的證書。每份此類證書應包括第12.07節規定的陳述，如果符合第12.07節的規定，且符合第12.07節規定的範圍。
？律師意見書是指法律顧問的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或為公司提供法律顧問，該意見書是根據本協議條款交付受託人的。每份此類意見應包括第12.07節規定的陳述，如第12.07節的規定所要求的，並在其範圍內。
原始發行免除擔保憑證指任何規定金額低於本金金額 的擔保，在宣佈其法定到期日加速後到期並支付。
發票付款代理髮票 具有第4.04節中給出的含義。
組織者“指任何個人、公司、有限責任公司 公司、合夥企業、合資企業、股份公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
3
？付款地點，當用於任何系列的證券時，是指第2.01節規定或預期支付該系列證券的本金、保費(如果有)和利息的一個或多個地點。
？任何特定證券的前置擔保是指證明與該特定擔保所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的擔保；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何擔保，代替丟失、銷燬或被盜擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的 債務。
？擔保本金是指擔保本金 加上在相關時間到期或逾期或將到期的擔保應付保險費(如有)。
？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。
？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時， 是指根據本契約贖回的價格。
與受託人一起使用時，負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、助理財務主管、任何信託高級人員或受託人的任何其他高級人員或助理高級人員，他們通常執行的職能類似於當時擔任此等高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能，並應 直接負責本契約的管理。
？證券是指在本契約項下認證和交付的債務證券。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》或其任何後續法規或法規。
？證券持有人、證券持有人、註冊持有人、註冊持有人或其他類似術語，是指根據本契約條款在公司為此目的而保存的賬簿上登記其姓名或名稱的個人。
？安全寄存器？具有第2.05節中給出的含義。
？安全註冊器？具有第2.05節中給出的含義。
？就任何一系列證券而言，規定的到期日是指該證券中規定的日期，即該證券本金的最終付款到期和應付的固定日期。
？附屬公司，就任何人而言，是指(I)任何公司，其流通股的至少大部分在當時由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有；(Ii)任何普通合夥、有限責任公司、合資企業或類似實體，其未償還合夥或類似權益的至少多數在當時由該人或由其一家或多家附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司，及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。
附屬擔保人是指本公司的任何附屬公司，如果且只要該附屬公司基本上以本契約附件A的形式為證券提供擔保。
受託人是指美國銀行信託公司， 國家協會，在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以此類身份行事，受託人應指每個人。 針對特定證券系列使用的術語受託人應指與該系列相關的受託人。
4
《信託契約法》和《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和12.09節的規定。
？《統一商業代碼》指不時生效的《紐約統一商業代碼》。
O適用於任何人的股票的有表決權股票，是指在該人的股權(無論如何指定)中擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等權利)的股份、權益、參與或其他等價物，但僅因發生或有事件而具有該 權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。
第二條
證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換
| 第 節2.01 | 證券的名稱和條款。 |
可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可分一個或多個系列發行，最高可達董事會決議不時授權的該系列證券的本金總額，並可根據高級管理人員S證書或根據一份或多份本協議的補充契約發行。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員S證書中列出，或在高級官員S證書中設立，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：
(1)該系列證券的名稱 ，包括CUSIP編號(該編號應將該系列證券區別於所有其他證券)；
(2)可根據本契約認證及交付的該系列證券本金總額的任何限額(註冊、轉讓或交換或代替該系列其他證券時認證及交付的證券除外)；
(三)該系列證券本金的兑付日期和兑付地點(S)；
(四)該系列證券計息的利率或該等利率的計算方式(如有)；
(五)利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式、付息地點(S)、付息記錄日期或者其他確定付息日期的方法；
(六)有權延長付息期和延期的期限；
(7)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
(8)公司贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格以及條款和條件；
(9)該系列證券的格式 ，包括該系列的受託人S證書的格式；
(10)除$2,000的面額或超過$1,000的整數倍外，該系列證券可發行的面額；
5
(11)該系列的證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份；
(12)該系列證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限；
(13)除本金外，根據第6.01節規定在宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分，以及將被視為該證券本金的任何其他用途的金額；
(14)對該系列證券規定的任何額外或不同的違約或限制性契諾和相關定義事件，以及受託人或持有人聲明該系列證券的本金到期和應付的權利的任何變化；
(15)根據第10.02節，該系列證券是否不應被廢止，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明公司選擇使該等證券失效；
(16)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以****何目的以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式；
(17)該系列證券是否將由擔保人擔保以及擔保程度如何，如果是，擔保人的身份，擔保該等證券的條款和條件，以及(如適用)該等擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；
(18)除第4.02節的規定另有規定外，該系列的任何證券的本金、保費(如有的話)及利息須予支付、該系列的證券可交回登記或轉讓、該系列的證券可交回以作交換，以及可就該系列的證券及本契約向本公司送達通知及索償要求的地點；及
(19)與該系列有關的任何和所有其他條款，包括但不限於美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷相關的任何條款。
任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和任何該等董事會決議、高級職員S證書或任何補充契據另有規定。如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當 記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員S證書交付時或之前交付受託人。
任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何本金分期付款的日期不同，利率不同(如果有的話)，或確定利率的方法不同，支付利息的日期和贖回日期也不同。 儘管第2.01(2)條另有規定，但對一系列證券另有明確規定的除外，未經持有人同意，一系列證券的本金總額可以增加，該系列的額外證券可以不超過就該系列批准增加的最高本金總額；如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加證券可與適用系列的證券進行互換。
6
| 2.02節 | 證券及受託人S證書格式。 |
任何系列證券及受託人S認證證書將由該等證券承擔，其實質上應與本協議補充的一份或多份契約所載或董事會決議案或高級職員S證書所載的意旨及主旨相同。證券上可印有本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當且不與本契約條文相牴觸的圖例或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規，或為遵守該系列證券上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例而可能需要的文字、數字或其他標記。
| 2.03節 | 面額：支付準備金。 |
根據第2.01(10)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面額應等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。特定系列的證券應按該系列的指定或規定的日期和利率支付利息。除第2.01(16)節所設想的外，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券的任何溢價，應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣當時是公共和私人債務的法定貨幣，在公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州為此目的而設的辦事處或代理機構支付；然而，在本公司的選擇下，利息可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付，該地址應出現在證券登記冊上。每份保證金的日期應為受託人認證之日。除第2.01(4)節另有規定外，證券的利息以360天一年計算，其中包括12個30天月。除第2.01(5)節所述外，在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，並且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將根據第3.03節的規定在提交和交還時支付。 任何應支付的證券的利息，但未按時支付或未得到適當的規定，在同一系列證券的任何付息日(在此稱為違約利息)，應立即停止向登記持有人支付在相關定期記錄日期的付款，因為該持有人曾是該持有人；而該拖欠利息須由公司按下文第(1)款或第(2)款的規定，在其選擇時支付：
(1)本公司可於交易結束時，就任何違約證券(或其前身證券)的名義，向其名下的人士支付任何違約利息，並須以下列方式確定支付該違約利息的特別記錄日期：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人存放一筆金額相等於建議就該違約利息 支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項於存放時將以信託形式持有，以受託人的名義享有本條所規定的該等違約利息。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天，也不得早於建議付款日期之前10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券持有人在證券登記冊(定義見下文)上的地址，並在該特別記錄日期不少於 前10天將通知郵寄至每位證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人。
(2)本公司可 以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後， 如在本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。
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除非董事會決議或依據董事會決議另有規定，在根據第2.01節確定任何證券系列條款的S證書或本證書的一個或多個補充契約中，本節中就該系列證券的任何利息支付日期使用的術語定期記錄日期應指緊接根據第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據第2.01節為該系列確定的付息日期發生的月份的第一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，無論該日期是否為營業日。除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品，在轉讓或交換該系列抵押品或替代該系列的任何其他抵押品時，應享有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。
| 2.04節 | 執行和身份驗證。 |
證券須由總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書(或經董事會或依據董事會授權不時以書面指定並交付予受託人的本公司任何其他高級人員)代表本公司簽署；惟該等簽署人員 須列名於根據本章程第7.02(L)節向受託人提供的載有彼等簽署式樣的在職證書上。這些高級人員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工、電子或傳真， 應符合本協議第12.04節規定的要求。本公司可以使用任何曾擔任總裁或總裁副司庫的人或任何曾擔任本公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書的人的手工、電子或傳真簽名，即使在證券進行認證並交付或處置該證券時，該等人士已不再是本公司的 總裁、總裁副財務主任、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書。
證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。在由受託人的授權簽字人或身份驗證代理手動進行身份驗證之前，證券 無效。證券的日期應為其認證之日。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已在本合同項下正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。
在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券送交受託人認證，連同由總裁、任何副總裁、祕書或任何助理祕書籤署的本公司關於認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應獲得並(在符合第7.01節的規定下)充分保護律師的意見，該意見聲明：
(A)其格式及條款已按照本契約的條文訂立；及
(B)該等證券經受託人認證並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行及交付時，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受任何破產法或其他無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似法律所規限，且適用法律及法律規定(須有合理及慣常的例外情況及律師意見的資格)。
如根據本契約發行該等證券會對受託人S本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成重大不利影響，或以受託人S全權 酌情決定權決定的其他方式，令受託人無法合理接受，則受託人無須對該等證券進行認證。
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| 第2.05節 | 轉讓和交換登記。 |
(A)任何系列的證券於交回本公司位於曼哈頓市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構後，即可交換該系列證券，並以相同條款及相同的本金總額交換該等授權面額的其他證券，並支付足以支付任何 相關税項或其他政府收費的款項，所有有關事宜均載於本節。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須予以認證，而有關辦事處或代理機構應在該等證券交易所交付證券持有人有權收取的同一系列證券，並註明編號，而不是同時未償還的編號。
(B)本公司須在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構，或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在本章程細則所規定的合理規定的規限下，本公司須將證券及證券轉讓登記於該登記冊內，並於所有合理時間開放予受託人查閲。根據董事會決議或S證書(證券註冊官)的授權，應任命本文規定的負責證券登記和證券轉讓的註冊官(證券註冊官)。在公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。凡為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長有此要求，須附有一份或多份由登記持有人或S正式授權的書面受權人以本公司或證券註冊處處長滿意的形式簽署的轉讓文書。
(C)在任何系列部分贖回的情況下，任何證券轉讓的交換或登記或發行新證券均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費(包括受託人的費用和開支)的款項，但根據第2.06節、第3.07節和第9.04節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。
(D)本公司不得(br})於有關贖回通知郵寄當日前15天開始營業之日起，發行、交換或登記轉讓任何證券，且於該等郵寄當日營業時間結束時終止，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分被要求贖回證券。第2.05節的規定適用於任何全球安全，但須受第2.11節的約束。
| 2.06節 | 臨時證券。 |
在準備任何系列的最終證券之前，本公司可簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證並交付。該等臨時證券大體上應以其發行的最終證券的形式存在，但可略去、插入及更改適用於臨時證券的內容，一切由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或全部臨時證券可(無需向持有人收取費用)在本公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的指定辦事處或機構交出(無需向持有人收取費用)，受託人應 認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列臨時證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司進一步通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。
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| 2.07節 | 損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。 |
倘若任何臨時或最終證券殘缺不全或遭銷燬、遺失或失竊，本公司(以下一句為限)須籤立，而應本公司S的要求，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，並註明數目並非同時尚未清償，以交換 並取代殘缺證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明S證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項，足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費及任何其他相關開支(包括受託人的費用及開支)。如任何已到期或即將到期的證券將會殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該等證券(但如屬殘缺不全的證券除外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供所需的抵押品或彌償保證以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜的情況下，提供令本公司及受託人信納該等抵押品被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間被發現，或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和 相同系列的所有其他證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券相反的法律或法規在不交出證券的情況下進行。
| 2.08節 | 取消。 |
所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，則須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則由受託人註銷，除非本契約的任何 條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並應公司的要求向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等證券交付受託人註銷。
| 2.09節 | 契約的好處。 |
本契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予本契約或本契約所載任何契諾、條件或規定下或與本契約有關的任何法律或衡平法權利、補救或索償；所有此等契諾、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而作出，亦不得解釋為給予本契約當事人及證券持有人以外的任何人士任何法律或衡平法權利、補救或申索。
| 第2.10節 | 身份驗證代理。 |
只要任何系列的任何證券仍未完成，受託人有權為任何或所有該等證券系列設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券進行認證時，應視為包括由認證代理對該系列證券進行認證。每個認證代理應是公司可接受的，並應是
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根據其最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權開展此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定終止 資格，則應立即辭職。任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證機構辭職、終止或終止資格時，受託人可委任一名公司可接受的合格繼任認證機構。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或任何因任何合併、轉換或合併而產生的公司(認證代理是其中一方)，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。
| 第2.11節 | 環球證券。 |
(A)如果本公司應根據第2.01節確定某一特定系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應簽署一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付符合以下條件的全球證券：
(1)須代表該系列已發行證券的全部或部分本金總額，並以相等於其本金總額的款額計值，
(2)應以託管人或其代名人的名義登記，
(3)應由受託人交付給託管人或根據託管人S的指示交付，以及
(4)應附有實質上具有以下效力的圖例： 除本契約第2.11節另有規定外，本抵押品只能全部但不能部分轉讓給託管人、另一託管人或繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。
(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式全部但不能部分地轉讓給該系列的託管機構、該系列的另一名託管機構、或本公司選擇或批准的該系列的繼任託管機構，或轉讓給該繼任託管機構的代名人。
(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管，或者如果在任何時間該系列的託管不再根據《交易法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，而公司在收到通知或瞭解到這種情況後90天內沒有為該系列指定繼承人託管，則本第2.11條不再適用於該系列的證券，公司將執行，在第2.05節的規限下，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含優惠券，並以授權面值，並 本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將簽署並遵守第2.05節的規定，受託人在收到證明本公司此類決定的S高級職員證書後，將以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，並以授權面額，本金總額 等於該系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。vt.在.的基礎上
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以最終登記形式、無優惠券、授權面額的全球證券交換全球證券，受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。
| 第2.12節 | 公司須提供受託人姓名或名稱及證券持有人的地址。 |
公司將向或安排向受託人提供
(A)在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後不超過15天，以受託人可能合理要求的形式，列出截至該定期記錄日期每個證券系列持有人的姓名和地址，但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該名單，該名單與公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同之處；以及
(B)在受託人於公司收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；
但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類清單。
| 第2.13節 | 信息的保存；與證券持有人的溝通。 |
(A)受託人應以合理可行的最新形式保存關於第2.12(A)節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息(如果 以該身份行事)。
(B)受託人收到提供的新名單後，可銷燬第2.12節所規定的任何名單。
(C)證券持有人可以按照《信託契約法》第312(B)條的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。
| 第2.14節 | CUSIP號碼。 |
本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人 應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；惟任何該等通知可聲明不會就證券上印載的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。本公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何更改。
| 第2.15節 | 未償還證券。 |
在任何時候未清償的系列證券都是經受託人認證的該系列證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及第2.15節所述的非未清償證券除外。根據第8.04節的規定，一系列證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未平倉。
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如果根據第2.07節更換證券，則該證券不再是未清償證券，除非受託人和本公司收到令他們滿意的證據，證明被更換的證券由受保護人員持有(該術語在《統一商法典》第8-303節中有定義)。
如果付款代理人根據本契約於贖回日期或在指定到期日以信託形式持有足以支付於該日期就一系列(或部分)將贖回或到期(視乎情況而定)的證券而應付的全部本金及利息的款項，則在該日期及之後，該等證券(或其部分)將停止發行，並停止產生利息。
第三條
贖回證券
| 第 節3.01 | 救贖。 |
(A)本公司可於本協議所述日期及之後，根據本協議第2.01節為該等證券系列訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列證券。
(B)選擇公司贖回任何證券，應在董事會決議或高級管理人員S證書或以第2.01節規定的其他方式就該等證券設立或依據該等證券設立。
| 第 節3.02 | 致受託人的通知。 |
除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則，如果在公司選擇任何系列證券時贖回任何證券(包括任何僅影響單一證券的此類贖回)，公司應在公司指定的贖回日期前不少於 日(除非受託人滿意較短時間的通知)將該贖回日期通知受託人，該系列證券的本金金額將被贖回，如果適用，將贖回的證券的期限。如有任何證券贖回，如(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前， 或(B)本公司根據受該等證券條款或本契約其他規定的條件所規限的選擇而贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員S證書，證明 遵守該等限制或條件。
| 第 節3.03 | 選擇要贖回的證券。 |
除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非要贖回該系列和特定期限的所有證券，或者除非該贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。採用受託人認為公平、適當並符合任何證券交易所或其他適用程序的方法；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)， 受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列和指定期限的未贖回證券中根據前一句話 選擇要贖回的特定證券。
如果選擇部分贖回的任何證券在所選擇的證券部分的轉換權終止 之前被部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，已轉換的證券應被受託人視為未償還證券。
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以上各款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於最低授權面額)。
就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或只會部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。
| 第 節3.04 | 贖回通知。 |
除非董事會決議案或S高級職員證書另有規定，或第2.01節就該等證券規定的其他方式 另有規定，本公司應於贖回日期前最少10日但不超過60日郵寄或要求受託人郵寄或要求受託人以第一類郵遞或電子方式向每名證券持有人郵寄或以電子方式交付贖回通知 ，該通知將按持有人S的註冊地址或按照適用的程序(視何者適用而定)贖回。
除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則所有贖回通知應標明要贖回的證券(包括CUSIP號，如有)，並應説明：
(A)贖回日期；
(B)贖回價格(或計算該價格的方法)；
(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(D)被要求贖回的證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；
(E)如果要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識和本金金額 ；
(F)除非本公司沒有作出該等贖回付款，否則被催繳贖回的證券(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；
(G)沒有就該公告所列或證券上印製的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；
(H)對於根據其條款可轉換的任何證券，轉換條款、轉換將贖回的證券的權利將終止的日期，以及可交出該等證券以供轉換的一個或多個地點；及
(1)下文第二段所述的任何條件先例。
將於本公司選擇時贖回的證券贖回通知應由本公司發出，或應 本公司S的要求(該要求可在受託人向持有人發出該通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，未能按照適用程序以郵寄或其他方式發出通知，或向指定贖回的證券持有人發出的通知有任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。
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任何證券贖回通知可由本公司酌情決定，在符合一個或多個先決條件的情況下發出。如果贖回是以滿足一個或多個先例條件為前提的，則該通知(I)應説明每個該等條件，(Ii)應説明，在S公司的酌情權中，贖回日期可延後(包括在贖回通知送交後60天以上)，直至任何或所有該等條件已獲滿足(或本公司放棄贖回通知)，而在任何或所有該等條件未獲滿足或以其他方式放棄的情況下，贖回日期可予撤銷，或如本公司真誠地判斷任何或所有該等 條件將不獲滿足，則該通知可於本公司酌情決定權內隨時撤銷。在公司確定無法滿足或以其他方式放棄該等先決條件後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知持有人任何該等撤銷或延期。一旦 贖回通知郵寄或發出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被贖回的證券將於贖回日期到期並按適用的 贖回價格支付，另加贖回日的應計和未付利息。此外，該通知可能規定，贖回價格的支付和本公司履行與該等贖回有關的S義務可由另一人執行 。
| 第 節3.05 | 贖回通知的效力。 |
一旦按照第3.04節的規定發出贖回通知，將贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回條款中規定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該證券將停止承擔 利息。於根據上述通知交回任何該等抵押品以供贖回時，本公司須按贖回價格(如適用)連同贖回日的應計利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限)支付該等抵押品。未能向任何持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響通知對任何其他持有人的有效性。 如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金及任何溢價應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。
| 3.06節 | 贖回價格保證金。 |
除非董事會決議或高級官員S證書另有規定，或以第2.01節規定的其他方式 就此類證券而言，在任何贖回日期紐約市時間中午或之前，公司應將足以支付贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期或該系列證券另有規定的)累計利息的款項存入受託人或支付代理人(或，如果公司或附屬公司是支付代理人，則應分開並以信託形式持有)，所有將於該日贖回的證券，但由本公司或其附屬公司擁有並已交予受託人註銷的證券或部分證券須予贖回。支付代理人持有的資金所賺取的所有款項，如有，應匯給本公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息所需的 金額。
若任何需要贖回的證券按照該等證券的條款轉換為本公司的普通股或其他證券，則為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開持有並以信託形式持有的任何款項(受該證券持有人收取該等證券條款所規定的利息的權利規限)應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託的 。
| 第 節3.07 | 部分贖回的證券。 |
交回部分贖回的證券後(如本公司或受託人要求，須有本公司及受託人滿意形式的書面轉讓文書，或由持有人或S授權的持有人正式籤立)，本公司須籤立一份新證券，而受託人須為持有人(由本公司支付費用)認證一項新證券，本金金額相當於交回證券中未贖回部分。
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第四條
聖約
| 第 節4.01 | 證券的支付。 |
本公司應按本合同規定的日期和方式及時支付該證券的本金和利息，並就該等證券和本契約設立。如果受託人或付款代理人在到期日持有公司按照本合同規定存入可立即使用的資金，並被指定用於支付當時到期證券的所有本金和利息，則本金和利息應被視為在到期日支付。
即使本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息付款中扣除或扣繳適用法律所徵收的所得税或其他類似税款。
本公司應按證券中規定的利率支付逾期本金利息，並在符合第2.11節的規定下，在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
| 第 節4.02 | 維持證券轉讓、交換和支付登記的辦事處或機構。 |
只要任何證券仍未清償，本公司應在每個付款地點設立一個辦事處或代理處，以便按照本契約的規定交出一系列證券以進行交換或登記轉讓，並可向本公司送達有關該等證券的通知及索償要求 ，以及可出示或交出該等證券以供付款。本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何及所有該等目的而提交或交出一系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在每個付款地點為該等目的而維持任何系列證券的辦事處或代理機構的責任。公司應立即向受託人發出書面通知，説明任何此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。
如本公司未能維持任何該等辦事處或代理機構，或未能就其地點或地點的任何變更發出通知，則可向受託人的主要辦事處提出該等交出、陳述及要求，並可向受託人的主要辦事處送達通知，本公司現委任受託人及其代理人在上述辦事處接收所有該等交出、陳述、通知及要求。受託人S的主要辦事處如有變更，受託人應立即通知公司。
除第2.01節對一系列證券另有規定外，本公司在此 初步指定每個證券系列的付款地點為紐約市，並初步指定受託人為其公司信託辦公室的付款代理人，作為公司在該市的S辦事處或機構；但就全球證券而言，除非第2.01節對該等全球證券另有規定，否則根據該全球證券託管機構適用的程序進行的任何付款、交單、交割均應被視為已在該等全球證券的付款地按照本契約的規定完成。
| 第 節4.03 | 委任以填補受託人職位的空缺。 |
為避免或填補受託人職位空缺，本公司應按第7.08節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。
| 第 節4.04 | 關於付款代理人的規定。 |
(A)如果公司應為證券的全部或任何系列指定一個或多個付款代理(每個付款代理和共同的付款代理)，而不是受託人，則公司應促使該付款代理
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簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節規定的情況下，
(1)該公司須持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付任何系列證券的本金或利息，而該等款項是由公司(或該證券的任何其他債務人)為該系列證券的持有人的利益而以信託形式支付予該公司的，並須通知受託人已收到有關持有該系列證券的款項，
(2)如本公司(或任何其他證券債務人)沒有支付任何系列證券的本金或利息，而該等證券是到期並須支付的，則本公司須向受託人發出通知，
(3)在第6.01(1)或6.01(2)節規定的任何違約事件持續期間，應受託人的書面要求，受託人應隨時將其以信託方式持有的所有款項交付受託人，以及
(4)承認、接受並同意在所有方面遵守本契約中有關付款代理人的責任、權利和責任的規定。
(B)如本公司不擔任其本身的付款代理人，本公司應於任何證券的本金及利息於每個到期日(紐約市時間)開始營業時，於當日向該付款代理人存入一筆足以支付該證券的本金或利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金或利息的一系列證券持有人的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司須立即通知受託人其沒有如此行事。
(C)如本公司作為其本身的付款代理人，本公司須於任何證券的本金及利息於每一到期日期(紐約時間)開始營業時，為有權享有該等本金或利息的人士的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付因此而到期的本金或利息的款項，並應在任何 未能採取該行動時通知受託人。
(D)儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按第4.04節的規定，向受託人支付或安排向受託人支付其或本協議項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本第4.04條所載信託持有。
(E)儘管第4.04節有任何相反規定，第4.04節規定的以信託形式持有款項的協議仍受第10.05節和第10.07節的規定約束。
| 第 節4.05 | 維護公司的存在。 |
只要任何證券仍未清償，本公司應在任何時間(除非另有規定或本契約其他地方準許)作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在及特許經營權。
| 第 節4.06 | 合規性證書。 |
本公司應在本公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員S證書，説明簽署人在履行其作為本公司負責高級職員的職責過程中，通常知道任何違約行為，無論其是否知道在此期間發生的任何違約行為或違約事件。如果他或她這樣做，證書應描述違約或違約事件、其狀態以及公司正在或計劃對此採取的行動。公司還應遵守TIA第314(A)(4)條。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括S公司)確定的任何資料的推定通知。
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遵守其在本合同項下的任何契諾(受託人有權完全依靠S警官的證書)。
| 第 節4.07 | 進一步的文書和法案。 |
應受託人的要求或在必要時，本公司應籤立和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
| 第 節4.08 | 委員會報告。 |
無論本公司是否遵守《交易所法案》第13條或第15(D)條的報告要求， 本公司應向委員會提交文件(只要委員會允許)，並向受託人和證券持有人提供《交易所法案》第13條和第15(D)條規定的、適用於受該等條款約束的美國公司的年度報告以及信息、文件和其他報告，該等信息、文件和其他報告應在根據該等條款提交該等信息、文件和報告的指定時間提交和提供。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人S收到該等報告、資料及文件，並不構成就該等報告、資料及文件所載或由該等報告、資料及文件所載資料而作出的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)的情況。
如果公司已使用EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)向委員會提交該等信息、文件、報告和摘要，且該等報告公開可用，則該等信息、文件和報告應被視為已 (I)由本公司向受託人提交，以及(Ii)由本公司向持有人(視屬何情況而定)發送給持有人，且該等報告在每種情況下均可公開獲得，前提是證券法不禁止該等向EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)的備案及其前述效力。
第五條
繼承人公司
| 第 節5.01 | 公司可以合併或轉讓資產的時間。 |
在任何證券仍未清償期間，本公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產出售、出租、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(1)因該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或須向其作出該等出售、租賃、轉易或其他處置的人士(統稱為後繼者公司)，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織及存在的公司，而後繼者公司以補充契約的形式以合理地令受託人滿意的形式承擔本公司在本契約及證券項下的所有義務；
(2)緊接該交易生效後，不會發生任何違約並繼續發生；及
(3)本公司須已向受託人遞交高級職員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。
繼承人公司為本公司的繼承人，並將繼承、取代及可行使本公司在本契約下的一切權利及權力，而前身公司(租約除外)將獲免除支付證券本金及利息的責任。
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第六條
違約和補救措施
| 第 6.01節 | 違約事件。 |
？在以下情況下，發生一系列證券的違約事件：
(1)本公司在該系列任何證券到期應付利息時違約，且違約持續30天；
(2)當該系列的任何證券到期並在其規定的到期日、可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下到期應付時，公司拖欠該系列證券的本金；
(3)公司未遵守第5.01節的規定；
(4)本公司未能履行其在該系列證券或本契約中的任何協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述的協議除外)，並在下述通知發出後持續90天；
(5)公司或其任何附屬公司的任何債務(公司或任何附屬公司因購買業務或資產而欠賣方的債務除外)下的任何違約或違約事件，導致該等債務中至少2億美元的本金總額在到期前宣佈到期並應支付(交叉加速條款)；
(6)公司或其任何子公司未能在到期或其他情況下(在實施任何適用的寬限期後)在任何時間支付至少2億美元的債務本金總額；
(7)根據任何破產法或任何破產法所指的公司：
| (A) | 啟動自願性案件； |
| (B) | 同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令； |
| (C) | 同意為其或其財產的任何重要部分指定託管人； |
| (D) | 為其債權人的利益進行一般轉讓；或 |
| (E) | 根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或 |
(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
| (A) | 在非自願案件中要求對公司進行救濟； |
| (B) | 為公司或公司財產的任何重要部分委任一名託管人；或 |
| (C) | 命令公司清盤或清盤； |
或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟未予擱置並在60天內有效。
無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何判決、法令或命令而發生的，前述行為都應構成違約事件
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任何法院或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章。除非本契約或任何其他證券系列的補充契約、高級人員S證書或董事會決議另有規定，否則根據本協議發行的單一系列證券(以及根據或依照任何補充契約、高級職員S證書或董事會決議)針對該系列證券發生的違約事件，不應構成對任何其他系列證券的違約事件。
儘管有上述規定，在受託人 或該系列未償還證券本金至少25%的持有人將違約通知本公司之前，第6.01(4)節下的違約不應構成違約事件，且本公司在收到該通知後未在第6.01(4)節規定的時間內糾正該違約。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是違約通知。
本公司須於事件發生後，就第(3)、(5)、(6)、(7)及(8)項下的任何失責事件，以S高級職員證書的形式向受託人迅速遞交書面通知，並於該事件發生後60天內，向受託人遞交書面通知，説明根據第(4)條發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的任何事件、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。
| 6.02節 | 加速。 |
如果違約事件(第6.01(7)或(8)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司和受託人發出通知，宣佈該系列證券的本金、應計利息和未付利息均已到期並應支付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(7)或(8)節規定的違約事件，該系列證券的本金和應計利息及未付利息應因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件已經治癒或放棄，則通知受託人的此類系列未償還證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，但僅因加速而到期的本金或利息未支付除外。此類撤銷不應影響任何隨後的違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。
| 6.03節 | 其他補救措施。 |
如果一系列證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回該系列證券的本金或利息的支付，或強制履行該系列證券或本契約的任何規定。
即使受託人不擁有該系列證券中的任何一種，或在程序中沒有交出任何此類證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。 任何補救措施均不排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。
| 第 6.04節 | 放棄過去的違約。 |
持有該系列證券大部分未償還本金的持有人可向受託人發出通知，放棄現有違約及其後果，但以下情況除外：(I)未能支付證券本金或利息，或(Ii)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修改的條款違約。當違約被放棄時，該違約被視為治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。
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| 6.05節 | 由多數人控制。 |
該系列證券未償還本金的多數持有人可就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在符合第7.01節的規定下，受託人合理地認為不適當地損害了其他持有人的權利，或者受託人S合理地認為會使受託人承擔個人責任；但是，受託人可以 採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在根據本協議採取任何行動之前，受託人有權自行決定就因採取或不採取任何行動而造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。
| 第 6.06節 | 對訴訟的限制。 |
除強制執行到期收取本金或利息的權利外，特定 系列證券的持有人不得就本契約或該系列證券尋求任何補救措施，除非：
(1)持有人向受託人發出書面通知，説明違約事件仍在繼續；
(2)持有該系列證券中至少25%未償還本金的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
(3)該等持有人就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償；
(4)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內不遵守請求；以及
(5)持有該系列證券本金過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。
持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於 另一持有人的優先權或優先權。
| 第 6.07節 | 持票人收取款項的權利。 |
儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人在證券明示的各到期日或之後收取該持有人所持證券的本金及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，不得減損或受影響。
| 第 6.08節 | 受託人提起的催收訴訟。 |
如果第6.01(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和明示信託受託人的身份向本公司追回當時到期的全部欠款和欠款(連同任何合法範圍內任何未付利息的利息)和第7.07款規定的金額。
| 6.09節 | 受託人可提交申索債權證明表。 |
受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便受託人及持有人在與本公司、其附屬公司或其各自債權人或財產有關的任何司法程序中提出申索，並可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，除非受法律或適用條例禁止，而任何此等司法程序中的託管人現獲各持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，向受託人支付其應支付的受託人、其代理人和律師的補償、開支、支出和墊款，以及受託人根據第7.07節應支付的任何其他金額。
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| 第 節6.10 | 優先事項。 |
受託人依照本第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：
第一：根據第7.07條向受託人支付到期款項；
第二：向持有者支付該系列證券的到期和未付本金和利息，根據該系列證券的到期和應付本金和利息的金額，按比例，無任何種類的優先權或優先權；以及
第三：致公司。
儘管第2.03節有任何相反規定，受託人仍可根據第6.10節的規定確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在記錄日期之前至少15天，公司應向每個持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
| 第 6.11節 | 承擔訟費。 |
在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於 持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於該系列證券未償還本金超過10%的持有人提起的訴訟。
| 第 節6.12 | 放棄居留或延期法律。 |
本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律，不論該法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間有效；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，且不得妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈 。
第七條
關於受託人
| 第 節7.01 | 受託人的職責。 |
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使 本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；以及
(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。但是，如果本協議的任何規定明確要求向其提供證書或意見，受託人應審查
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證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查任何數學計算或其中陳述的其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制第7.01(B)節的效力；
(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任；及
(3)受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。
(D)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。
(E)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(F)如果受託人有合理理由相信 該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償沒有得到合理的保證，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。
(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定應受本第7.01節的規定和《税務條例》的規定的約束。
| 7.02節 | 受託人的權利 |
(A)受託人可最終信賴其認為屬實且已由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是正本或傳真形式)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級船員S證書或大律師的意見。受託人不對其依據S律師證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以通過其受權人和代理人行事，對任何謹慎任命的受權人或代理人的故意不當行為或疏忽不承擔責任。
(D)受託人對 真誠地採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取或沒有采取的任何行動不負責任；但受託人S的行為不構成故意的不當行為或疏忽。
(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就與本公司及證券有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。
(F)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
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(G)在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、 間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
(H)受託人不應被視為已收到任何失責或違約事件的通知，除非受託人的負責人已實際知悉該失責或違約事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及證券及本契約。
(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。
(J)本文件所述本公司的任何要求或指示均須由公司命令予以充分證明，而董事會的任何決議亦可由董事會決議予以充分證明。
(K)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權 審查公司的簿冊、記錄和房產。本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。
(L)受託人同意接受根據本契約以非保密電子郵件(僅限PDF)、傳真或其他類似非保密電子方式發送的指示或指示並採取行動；然而， 本公司應向受託人提供一份列出指定人士的在職證書 ，該證書有權提供該等指示，並載有該等指定人士的簽名樣本，每當在名單上增加或刪除一名人士時，該現任證書須予修訂。如本公司選擇向受託人發出電郵或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而受託人行使其唯一及絕對酌情決定權選擇按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為受控。對於S受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、損害、成本、費用或開支，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取的風險。
| 第 7.03節 | 受託人的個人權利。 |
受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊人、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。
| 第 7.04節 | 受託人S免責聲明。 |
受託人不對本契約或證券的有效性或充分性負責，亦不就其有效性或充分性作出任何陳述；託管人不對本公司使用證券所得款項或與出售證券有關的任何文件負責；受託人不對任何付款代理人(其作為付款代理人除外)所收取的任何款項的使用或運用負責；受託人亦不對本契約或與出售證券有關的任何文件或證券中的任何陳述負責，但受託人S的認證證書除外。
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| 第 節7.05 | 關於違約的通知。 |
如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後60天內或在受託人S獲悉違約或違約事件(以先到者為準)後，立即向各持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。除非發生違約或任何證券的本金或利息出現違約的情況，否則受託人可以扣留通知，只要由其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益。
| 7.06節 | 受託人向持有人提交的報告。 |
在本契約簽署之日之後的每年5月15日之後，以及在每年7月15日之前的任何事件中，如果《TIA》第313條要求，受託人應儘快向每位持有人郵寄一份日期為該5月15日且符合《TIA》第313(A)條規定的簡短報告。受託人還應遵守TIA第313(B)條。受託人還應郵寄TIA第313(C)條要求的所有報告。
向持有人郵寄每份報告時，公司應向證監會和證券上市的每家證券交易所(如有)提交一份副本。本公司同意，當證券在任何證券交易所上市及任何退市時，本公司會立即通知受託人。
| 7.07節 | 賠償和賠償。 |
公司應不時向受託人支付其服務的合理補償，受託人有權獲得合理補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求向受託人報銷所有 自掏腰包它所發生或發生的費用，包括收集費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、編寫和郵寄通知給持有人的費用以及受託人在服務補償之外聘請的律師的合理費用和開支。此類費用應包括受託人S的代理人、律師、會計師和專家的合理補償和費用、支出和墊款。公司應賠償受託人與管理本信託及履行本信託項下的職責有關的任何及所有損失、責任、申索、損害或開支(包括合理的律師費及 開支)，並使受託人不受損害，包括執行本契約(包括第7.07條)及就任何索賠(不論是由任何持有人、本公司或其他方面提出的)進行辯護的成本及開支。受託人在收到有關此事的書面通知後，須迅速將公司可能要求賠償的任何申索通知公司。受託人未能將此通知本公司並不解除本公司在本協議項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的費用和開支。本公司不需要因受託人S本人故意的不當行為、疏忽或失信行為而招致的任何費用或損失、責任或開支作出賠償或賠償。
為確保S履行本條款第7.07節規定的付款義務，受託人應在發行證券前對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定證券的本金和利息。受託管理人S根據本條款第7.07條收到任何到期款項的權利不從屬於本公司的任何其他負債或債務。
S 根據第7.07條規定的付款義務，在本契約解除和受託人辭職或撤職後仍繼續有效。當受託人在第6.01(7)條 或(8)款規定的公司違約發生後產生費用時，根據任何破產法，這些費用都將構成行政管理費用。
| 7.08節 | 更換受託人。 |
在繼任受託人根據本條適用的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命均不得生效。受託人可隨時以此方式通知本公司辭職。持有者
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(Br)一系列證券的未償還本金過半數，可通知受託人解除受託人職務，並可就該系列任命一名繼任受託人。在下列情況下，公司應 解除受託人職務：
(1)受託人未能遵守第7.10條；
(二)受託人被判定破產或者資不抵債；
(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。
如果受託人辭職，被本公司免職，被一系列證券的未償還本金的過半數持有人罷免，並且該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)， 公司應立即任命繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的一切權利、權力和義務。 繼任受託人應向證券持有人郵寄其繼任通知。退任受託人應(在支付費用後)迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或持有系列證券未償還本金10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何證券持有人均可向任何有管轄權的法院提出申請，要求 罷免受託人並指定繼任受託人。
儘管根據第7.08節更換了受託人 ，本公司仍將繼續履行第7.07節規定的S義務，以使退任受託人受益。
| 7.09節 | 合併後繼任受託人。 |
如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或銀行協會將成為繼任受託人。
如果在上述一名或多名合併、轉換或合併受託人的繼承人將繼承本公司設立的信託 時，一系列證券中的任何證券將已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如果當時一系列證券中的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任者的名義或以受託人的繼承人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書具有在該系列證券或本契據中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。
| 第 節7.10 | 資格；取消資格。 |
受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條的規定；但是，如果符合TIA第310(B)(1)條規定的排除要求，則受託人應排除在TIA第310(B)(1)條規定的範圍之外的任何一個或多個其他證券或公司其他證券的利息證書或參與未清償證券的契據。
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| 7.11節 | 優先收集針對公司的索賠。 |
受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條的規定。
第八條
關於證券持有人
| 第8.01節 | 證券持有人採取行動的證據。 |
只要本契約規定，持有某一系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該系列證券的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自或由以書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書或任何數目的文書予以證明。如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據高級管理人員S證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務 這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時登記的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的已發行證券的證券持有人是否已授權或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但該證券持有人在備案日的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於備案日後6個月根據本契約的規定生效。
| 第 節8.02 | 證券持有人的執行證明。 |
除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明將不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：
(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。
(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。
(C)受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。
| 8.03節 | 他們可以被認為是業主。 |
在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，即使證券註冊處以外的任何人已發出所有權或書面通知)，以收取該證券的本金(及溢價，如有)及(受第2.03節的規限)利息的付款，並用於所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知的影響。
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| 8.04節 | 公司擁有的某些證券不予理睬。 |
在確定特定系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約規定的任何方向、同意或豁免達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人、或由由本公司或與本公司或該系列證券的任何其他義務人共同控制或控制的任何人直接或間接控制或控制的該系列證券應被忽略，並被視為未償還，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示、同意或豁免而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的系列證券，才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人S就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或控制本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。此外，在符合前述規定的情況下，在任何該等釐定中，只應考慮當時已發行的一系列證券。
| 第 節8.05 | 對未來證券持有人具有約束力的行動。 |
在第8.01節規定向受託人證明本契約規定的某一特定系列證券的多數或本金總額的持有人就該訴訟採取任何 訴訟之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該訴訟的 證據所顯示的該系列證券的任何持有人，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該等證券有關的行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並具約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。
第九條
補充契據
| 第 節9.01 | 未經證券持有人同意的補充契約。 |
除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時和隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，用於下列一個或多個 目的：
(1)糾正本協議或任何系列證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；
(二)遵守第五條的規定；
(三)規定無證證券是對有證證券的補充或替代；
(4)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在本公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的持有人的利益而訂立的，並述明該等契諾僅為該系列的證券的利益而列入)或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力，或為所有或任何系列證券的持有人的利益而加入任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為少於所有證券系列的證券的利益而作出的)，聲明此類額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)，或就任何證券系列增加擔保；
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(五)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的變更；
(6)規定並確立第2.01節規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何證券系列持有人的權利；
(7)根據第7.08節的要求，就一個或多個系列的證券，證明和規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；
(8)補充本契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；但此種行為不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；
(九)遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，該證券可在其上上市或交易；
(10)遵守任何適用保存人的規則;
(11)根據第2.01節規定的任何限制，規定發行任何系列的額外證券 ；或
(12)使本契約、任何補充契據、一個或多個證券系列或任何相關擔保或證券文件(如有)的任何條文符合本公司S的招股章程、招股章程副刊、發售備忘錄或類似文件中有關發售該系列證券的描述。
受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。
除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未償還時未經任何證券持有人同意的情況下，簽署本條款所授權的任何補充契約。
| 9.02節 | 經證券持有人同意的補充契約。 |
經持有受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，本公司經董事會決議授權，受託人可隨時隨時簽訂契約或補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未清償和受其影響的每份擔保的持有人同意，此類補充契約不得：
(1)更改任何證券的本金或本金或利息的任何分期的到期日，或降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或降低原始 發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，或根據第6.01節的規定宣佈加速到期而到期應付的任何其他證券的本金金額，或改變支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害設立的權利
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要求在債券到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何此類付款的訴訟；
(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，該系列證券的補充契約需徵得持有人同意，或免除本契約規定的某些違約及其後果需徵得持有人同意；
(3)修改本節或第6.04節中與違約豁免有關的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，根據第7.08節和第9.01節的要求，本條款不應被視為 要求任何持有人同意更改受託人的提法和相應的更改，或刪除本但書；或
(4)如任何系列的證券可轉換為本公司的任何其他證券或財產或可轉換為本公司的任何其他證券或財產，則可作出任何在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的變動(第9.01節允許的除外)，或降低該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價， 除非該等證券的條款允許有關減少或增加。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或該補充契約修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利。根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。
| 9.03節 | 補充契約的效力。 |
於根據本條條文籤立任何補充契據後，就該等契約而言，本契約應及被視為據此作出修訂及修訂，而受託人、本公司及受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免的限制應於其後在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應及被視為本契約的條款及條件的一部分。
| 9.04節 | 受補充契約影響的證券。 |
受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則條文籤立該補充契據後經認證及交付後，可按本公司批准的格式註明，惟該格式須符合該系列上市交易所有關該等補充契據所規定的任何事項的規定。如本公司決定，經修訂以符合本公司董事會意見的該系列新證券，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時尚未發行的該系列證券。
| 第 節9.05 | 簽訂補充契據。 |
應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交如上所述須徵得證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人及S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該補充契據。受託人，在符合第7.01節的規定的情況下，應向受託人提供律師和官員S證書的意見，作為據此簽署的任何補充契約的確鑿證據
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章程細則經本章程細則的條款授權或準許，並符合本章程細則的條款，根據本章程細則的規定，受託人適宜參與籤立該章程細則；但條件是，大律師及高級人員S證書的意見無須在簽署根據本章程細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據時提供。
在本公司和受託人根據本節規定籤立任何補充契約後，受託人應立即以郵寄方式向受其影響的所有系列證券持有人發送通知，通知的名稱和地址列於證券登記冊上，通知的費用由本公司承擔，郵資為第一等郵資，其中概述了該補充契約的實質內容。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。
第十條
滿足感和解脱；失敗
| 第 10.01節 | 滿足感和解脱。 |
本契約將被解除，並將停止對一系列證券的進一步效力(除本協議明確規定的該系列證券的登記、轉讓或交換的任何存續權利外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已清償和解除：
(1)(A)迄今為止經認證和交付的所有該系列證券(但不包括(I)按照第2.07節的規定應被銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項或不可贖回的政府債務迄今已由本公司託管或分離並由本公司以信託形式持有並隨後按照第10.05條的規定償還給本公司或解除此類信託的證券)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的該系列證券(I)已到期應付，或(Ii)將按其條款在一年內到期及應付，或 (Iii)將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，而本公司應為此目的而以信託基金形式向受託人存放或安排存放信託基金(X)金額，或(Y)不可贖回的政府債務，按照其條款將規定的預定本金和利息，不遲於任何付款的到期日、金額、 或(Z)兩者的組合，就(Y)或(Z)的情況而言，國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，足以在到期或贖回時支付和解除該系列中所有尚未交付受託人註銷的證券，包括本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息 贖回日期(視屬何情況而定)；
(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項；以及
(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，分別述明本契約就該系列證券清償及解除本契約所規定的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已就一系列證券清償和解除，但受託人在第7.07條下的義務，以及如果資金和或證券已根據本節第(1)款第(Br)(Iii)款存入受託人，則受託人根據第10.04和10.05條所承擔的義務在該清償和解除後仍繼續有效。
| 第 10.02節 | 失敗。 |
(A)除第10.02(B)及10.03條另有規定外，本公司可隨時終止(1)特定證券系列及本契約就該系列證券(法律無效選擇權)而承擔的所有責任，或(2)就特定證券系列、第2.01(14)、4.06、 4.07及4.08條(法律無效選擇權)終止其所有責任。
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如果公司行使其法律失效選擇權，則可能不會因為違約事件而加速支付證券。如果本公司行使其《公約》失效選擇權，則不能因第6.01(4)節規定的違約事件(因違反第4.06、4.07和4.08節)而加速支付證券。
在滿足本協議規定的條件後，應公司的要求，受託人應書面確認公司終止履行該等義務。
(B)公司在第2.05、2.06、2.07、7.07和7.08節中承擔的S義務和本條款第X條應繼續有效，直至證券全部償付為止。此後，本公司在第7.07節和第10.05節中承擔的S義務繼續有效。
| 第 10.03節 | 失敗的條件。 |
只有在以下情況下，公司才可以對一系列證券行使其法律無效期權或公約無效期權 ：
(1)本公司不可撤銷地以信託形式存入或安排存入受託人的款項或政府債務，或兩者的組合，以支付該系列證券的本金及利息，直至指定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；
(2)本公司向受託人提交一份由國家認可的獨立會計師事務所或財務顧問出具的證書，表明他們認為，到期支付本金和利息而不對所存政府債務進行再投資，加上任何不進行再投資的存款，將在該系列證券到期或贖回(視屬何情況而定)時提供足以支付本金和利息的現金。
(3)本公司須已向受託人遞交一份S高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出的，目的並非為了讓持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐本公司或其他任何債權人；
(4)在法律無效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，聲明：(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認，證券持有人將不確認收入，因此類失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；
(5)在公約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，表明證券持有人不應因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應按與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；
(6)任何違約或違約事件在繳存之日不應發生或持續(但因借用將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)以及與任何此類借款相關的留置權的產生而導致的違約或違約事件除外；
(7)根據對本公司具有約束力的任何其他重大協議(本契約和管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)，該按金不構成違約；
(8)該失敗不應導致受託人與公司的任何證券存在利益衝突；
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(9)本公司向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明證券及本契約失效及解除前的所有條件均已符合本條第X條所預期的條件。
在存款之前或之後，本公司可根據第三條的規定，就未來日期的證券贖回作出令受託人滿意的安排。
| 第 10.04節 | 信託資金的運用。 |
受託人應以信託形式持有根據第X條存入其處的款項或政府債務。受託人應通過付款代理人並根據本契約將存款款項和政府債務中的款項用於支付證券本金和利息。
| 第 10.05節 | 償還給公司的款項。 |
受託人和付款代理人應本公司的要求，在支付該系列證券的全部本金和利息後，按照本條款X條的規定，迅速將他們因該系列證券而持有的任何多餘的資金或證券移交給公司。在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的證券本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的證券持有人必須以一般債權人的身份向本公司尋求付款。
| 第 10.06節 | 對政府義務的賠償。 |
本公司應向受託人支付因繳存的政府債務或該等政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償。
| 10.07節 | 復職。 |
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止應用任何款項或政府債務而不能根據本條第X條運用任何款項或政府債務，公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本條第X條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準根據本條第X條運用所有該等金錢或政府債務為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的利息或本金，公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金或政府債務中獲得該等款項的權利。
第十一條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權
| 第11.01節 | 沒有追索權。 |
根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於 或與此有關的任何索賠，不得直接或通過本公司或任何該等繼承或繼承公司的任何成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來的身份，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約和本契約項下的義務完全是公司義務，本公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而承擔或將招致的任何個人責任；以及 任何名稱的個人責任
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根據普通法或衡平法，或根據憲法或法規，因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，因此明確放棄並免除 作為籤立本契約和發行該等證券的條件和代價的任何和所有該等公司、股東、高級職員或董事的權利和申索。
第十二條
雜項條文
| 12.01節 | 對繼承人和受讓人的影響。 |
本契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
| 12.02節 | 繼承人的行動。 |
本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。
| 12.03節 | 交出公司權力。 |
本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而如此交出的權力即終止本公司及任何繼承人的權力。
| 12.04節 | 通知。 |
除本文件另有明文規定外，任何通知、指示、要求或要求根據本 任何條文規定或準許由受託人或證券持有人向本公司或向本公司發出或送達的任何通知、指示、要求或要求，可以預付一等郵資的郵遞郵箱寄送或送達(直至本公司向受託人提交另一個 地址為止)，地址如下：北卡羅來納州伯靈頓南大街358號，郵編：27215。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的企業信託辦事處以書面(如屬本公司，則僅以電子傳輸)發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。
本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式，或由DocuSign或Adobe Sign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的英文。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。
本公司可以通過電子郵件發送通知和本協議項下的其他通信。本公司同意，受託人不能確定該等通訊的實際發送者的身份，受託人應最終推定聲稱由本公司獲授權人員發出的通訊 已由該獲授權人員發出。公司應負責確保只有獲授權人員才向受託人發送此類通信，公司和獲授權人員應負責保護受託人提供的適用用户和授權碼、密碼和認證密鑰的使用和保密。託管人不對託管人S依賴和遵守該等通信而直接或間接產生的任何損失、 成本或支出承擔任何責任，即使該等通信存在衝突或與隨後的書面通信不一致。公司 同意(I)
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承擔使用電子郵件向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險和第三方截取和濫用的風險；(Ii)充分了解與向受託人傳輸通信的各種方法相關的保護和風險，並且 可能有比公司選擇的方法(S)更安全的通信傳輸方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其傳送通訊而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理程度的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，會立即通知受託人。
| 12.05節 | 管理法律。 |
本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，對於所有目的，應根據該州的法律進行解釋，但不影響適用的法律衝突原則，因此需要適用另一司法管轄區的法律。
| 12.06節 | 將證券作為債務處理。 |
就聯邦所得税目的而言，該等證券將被視為負債，而非股權。 本契約的條款應解釋為促進這一意圖。
| 12.07節 | 合規證明和意見。 |
(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提交一份S高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並向受託人提交律師的意見，説明在 該律師的意見中，所有該等先決條件已得到遵守，但(I)就本契約中與該特定申請或要求有關的任何條文特別要求提供該等文件的任何該等申請或要求而言，不需要提供其他證明或意見；及(Ii)如本公司要求受託人 向本契約項下的持有人遞交通知，而受託人收到有關該通知的高級人員S證書，則無須提交大律師的意見。
(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的每份證書或意見應包括
(I)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；
(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(Iii)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。
| 12.08節 | 在工作日付款。 |
除非依據董事會決議依據第2.01節規定，根據高級官員S證書，或根據本契約的一個或多個補充契約，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或 本金(及溢價，如有)可在下一個營業日與
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與到期或贖回名義日期相同的效力和效力，在該名義日期之後的期間內不會產生利息。
| 12.09節 | 與《信託契約法》相沖突。 |
如果本契約的任何條款限制、限定或牴觸信託契約法案第 310至317節(含)規定的義務，則應以該等規定的義務為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。
| 第12.10節 | 同行 |
本契約可籤立多份副本，每份副本應為原件，且所有副本均應構成同一份文書。通過傳真或任何其他快速傳輸設備交付本契約的已簽署簽字頁，以產生所傳送的通信的書面記錄，應與交付人工簽署的副本一樣有效。在本契約或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中，在本契約中或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中使用的詞語，應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名 (包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
| 12.11節 | 可分離性。 |
如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為 ，如同該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該等證券中。
| 12.12節 | 任務。 |
本公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資附屬公司，條件是一旦發生任何此類轉讓，本公司仍將對所有該等義務負責。在符合上述規定的前提下，本契約對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。
| 12.13節 | 陪審團審判豁免。 |
在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
| 12.14節 | 不可抗力。 |
在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或上帝行為)以及公用事業、通信或計算機(軟件)的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任。
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和硬件)服務；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認做法的合理努力，以在該情況下在可行的情況下儘快恢復業績。
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茲證明，本契約自上述日期起已正式籤立，特此聲明。
| 美國實驗室控股公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題 | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題 | ||
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附件A
[附屬擔保人須交付的補充契據的格式]
補充契約(本補充契約)，日期為[ ]，在 中[ ](附屬擔保人？？)，a[ ]公司和美國實驗室公司的子公司，美國實驗室公司是特拉華州的公司(或其許可的繼承人)(公司)，公司，[其他附屬擔保人]和美國銀行信託公司，全國協會，作為契約下的受託人(受託人)。
W I T N E S S E T H
鑑於，到目前為止，本公司已簽署並向受託人交付了一份契約(契約)，日期為[●], 20[●]就發行一系列指定為[ ](《證券》)；
鑑於公司可酌情安排附屬擔保人簽署並向受託人交付補充契據，附屬擔保人將根據該補充契據擔保證券的付款；及
鑑於， 根據本契約第9.01(4)節，受託人有權簽署和交付本補充契約。
因此，考慮到前述情況，並出於良好和有價值的對價，在此確認收到該支票，本公司，附屬擔保人[，另一附屬擔保人]和受託人相互約定並同意證券持有人的同等和應課税額利益如下：
第1節大寫術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
第二節擔保。輔助擔保人在此無條件且不可撤銷地保證[， 與其他擔保人共同和各自]向每名持有人及受託人及其繼承人和受讓人支付(A)到期時以加速贖回或其他方式支付證券本金及利息，以及本公司在契約及證券項下的所有其他貨幣責任，及(B)在適用寬限期內全面及準時履行本公司在契約及證券項下的所有其他責任(所有前述統稱為債務)。
附屬擔保人還同意，無需通知附屬擔保人或得到附屬擔保人的進一步同意，債務可全部或部分延期或續期，且即使任何債務延期或續期，附屬擔保人仍受本補充契約的約束。
附屬擔保人放棄向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付，並放棄拒絕付款的拒付通知。附屬擔保人免除對證券或債務項下任何違約的通知。附屬擔保人在本協議項下的義務不受下列情況影響：(A)任何持有人或受託人未能根據本契約、本補充契約、證券或任何其他協議或以其他方式向本公司或任何其他人士主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款的任何延期或續期；(C)對本契約、本補充契約、證券或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人或受託人為該等義務或其中任何義務而持有的任何抵押；(E)任何持有人或受託人未能針對該等義務的任何其他擔保人行使任何權利或作出補救；或(F)除本補充契約第7條所述者外，附屬擔保人所有權的任何改變。
A-1
附屬擔保人還同意，其在本協議中的擔保在到期時構成對付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
除本契約10.02節和本補充契約第3和7節明確規定外，附屬擔保人在本契約項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，附屬擔保人的義務不應因任何持有人或受託人在履行義務時因任何失責、不履行或遲延、故意或其他原因而未能根據本契約、本補充契約、證券或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施，而因放棄或修改其任何條文而被解除、損害或以其他方式影響。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變附屬擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為解除附屬擔保人的責任。
附屬擔保人進一步同意，如任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷任何債務本金或利息的支付或其任何部分，或必須以其他方式恢復任何債務的本金或利息，附屬擔保人將繼續有效或恢復(視乎情況而定)。
為促進前述規定，且不限於任何持有人或受託人憑藉本協議在法律上或在股權中對附屬擔保人享有的任何其他權利，如本公司未能在到期、加速、贖回或其他方式到期時支付任何債務的本金或利息，或未能履行或履行任何其他義務，附屬擔保人特此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即以現金支付或安排以現金支付：向持有人或受託人支付相等於(1)該等債務的未付金額、(2)該等債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(3)本公司對持有人及受託人的所有其他金錢債務的金額。
附屬擔保人同意，一方面，它與持有人和受託人之間，另一方面，(X)為了S擔保的目的，本契約第六條規定的債務可以加速到期，即使有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行本契約第六條規定的債務，以及(Y)在任何聲明加速履行本契約第六條所規定的債務的情況下，就本補充契約而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由附屬擔保人到期及應付。
附屬擔保人亦同意支付受託人或任何持有人因執行本條第2項下的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的律師費) 。
第三節責任限制。儘管本補充契約的任何條款或條款有相反的規定，但附屬擔保人在本契約項下擔保的債務的最高總額不得超過在不使本補充契約與附屬擔保人相關的情況下，根據有關欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律的適用法律而可在此擔保的最高金額 。
第四節繼承人和受讓人。本補充契約對附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓權利或轉讓權利，則在本補充契約和證券中授予該一方的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本補充契約的條款和條件的約束。
第5條。不得放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本補充契約所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄，亦不得
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單次或部分行使任何權利、權力或特權將排除任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和持有人在此明確規定的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本補充契約在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。
第6條.修改對本補充契約任何條款的任何修改、修訂或放棄，或附屬擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或放棄以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所指定的目的而有效。在任何情況下，對輔助擔保人的通知或要求均不使輔助擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第7條。釋放。於附屬擔保人出售或以其他方式處置(包括以合併、合併或分拆的方式)或出售或處置附屬擔保人的全部或幾乎所有資產(出售或處置予本公司或本公司的聯屬公司除外)時，附屬擔保人將被視為解除本補充契約項下的所有責任，而受託人或任何持有人無須採取任何進一步行動。在公司提出要求並承擔費用的情況下，受託人應簽署並交付一份證明該解除的適當文書。
當附屬擔保人與附屬擔保人合併或合併，或附屬擔保人解散並清算為附屬擔保人或其他擔保證券的人時，附屬擔保人將被解除在本補充契約項下的所有義務，而受託人或任何持有人無須採取任何進一步行動。在公司的要求和費用下，受託人應簽署並交付一份證明該解除的適當文書。
第八節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則，除非適用另一司法管轄區的法律。
第9款.不得向他人追索。子公司擔保人的董事、高級管理人員、僱員或股東 不對公司在證券或契約項下或附屬擔保人在擔保人、契約或本補充契約項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於 或由於該等義務或它們的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人應放棄並免除所有此類責任。放棄和免除是發行證券的對價的一部分。
第10節多個原件。本補充契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本應僅構成一份且相同的文書。通過傳真或任何其他快速傳輸設備交付本補充契約的已簽署簽字頁，以產生所傳送的通信的書面記錄，應與交付人工簽署的副本一樣有效。在本補充契約或與本補充契約相關的任何其他證書、協議或文件中，在本補充契約中或與本補充契約相關的任何其他證書、協議或文件中所指的執行、簽署和類似的詞語，應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於PDF、JPG或JPG)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADObeSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《聯邦全球和國家商法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
第11條標題本補充契約各章節的標題 僅為便於參考而插入，不打算被視為本補充契約的一部分，不得修改或限制本補充契約的任何條款或規定。
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第12條.分擔附屬擔保人有權 在所有擔保債務得到全額償付後，獲得其他附屬擔保人的出資，數額相當於該其他附屬擔保人S根據按照公認會計準則確定的付款時所有附屬擔保人各自的淨資產按比例分攤的款項。
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茲證明，雙方已使本補充契約自上述第一次簽署之日起正式籤立。
| [附屬擔保人] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題 | ||
| 美國實驗室控股公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題 | ||
| [其他附屬擔保人] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題 | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題 | ||
A-5