根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-269463​

數碼品牌集團公司

475,000股普通股
行權後可發行的普通股802,140股
預融資認股權證
行權後可發行的普通股1,277,140股
普通股認股權證
行權後可發行的普通股95,786股
配售代理認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書確定的銷售股東不時發售及出售合共2,650,066股本公司普通股，每股面值0.0001美元，包括最多475,000股普通股、根據行使預籌資權證可發行的802,140股普通股(“預籌資權證”)、行使普通股權證可發行的普通股1,277,140股(“普通股認股權證”)及行使配售代理權證後可發行的普通股95,786股(“配售代理權證”)。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。每份普通股認股權證的行使價為每股3.80美元，可在發行時立即行使，並將於發行之日起五年內到期。預付資金認股權證可立即行使，並可在所有預付資金認股權證全部行使前行使。配售代理權證的行使價為4.8938美元，可於發行時立即行使，並將於發行日期起計五年內屆滿。

我們正在根據我們於2023年1月11日與出售股東訂立的《登記權協議》(以下簡稱《登記權協議》)的要求，登記普通股股份的轉售。

{br]本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股票的股東可不時以現行市價、與現行市價有關的價格或私下議定的價格，透過公開或非公開交易，發售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股股份。有關更多信息，請參閲第86頁開始的“分配計劃”。

我們不出售任何普通股，也不會獲得出售股東在此提供的普通股所得的任何收益。然而，在以現金支付所有2,175,066股普通股的預融資認股權證、普通股認股權證和配售代理權證行使後，我們將獲得總計約530萬美元的總收益。

出售股東將支付與出售普通股相關的所有承銷折扣和出售佣金(如有)。我們已同意支付與本註冊聲明相關的某些費用，並賠償出售股東和某些相關人士的某些責任。截至本招股説明書發佈之日，尚未聘請任何承銷商或其他人士為本招股説明書中普通股的出售提供便利。

我們的普通股和A類認股權證在納斯達克市場交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。2023年1月23日，我們普通股和A類權證的收盤價分別為每股2.99美元和1.78美元。

在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在第6頁開始的“風險因素”中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月8日。

 

目錄

您在投資前應仔細閲讀本招股説明書。它包含了你在做出投資決策時應該考慮的重要信息。你只應依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

本文檔中的信息可能僅在本文檔日期是準確的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

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風險因素摘要

投資我們普通股的股票涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。以下是與我們的業務相關的一些主要風險的摘要：

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我們的業務戰略包括通過收購實現增長。如果我們無法找到理想的公司，以商業合理的條件收購它們，或為此類收購提供資金，或者如果我們無法成功整合我們確實收購的公司或管理我們的內部增長，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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•

我們的成功在一定程度上取決於我們的高管和經理未來的貢獻，包括貝利、H&J、Stateside和Sundry的員工。其中任何一項服務的喪失，都可能對我們的業務和業務前景產生不利影響。

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•

在我們收購之前，可以對Bailey、H&J、Stateside和Sundry以及其他因其業務而產生的被收購企業提出索賠。

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•

我們自成立以來發生了重大的淨虧損，我們預計我們的運營費用將大幅增加。因此，我們無法向您保證，我們將實現或保持盈利運營，獲得足夠的資本資金，或改善我們的財務業績，以繼續作為一家持續經營的企業。

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•

疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，或美國的經濟低迷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

​

•

由於資產減值和勞動力成本增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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•

如果我們不能通過實施我們的運營計劃和戰略、改進我們的業務流程和基礎設施以及管理我們的員工基礎來有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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如果我們無法預測和應對不斷變化的客户偏好、不斷變化的時尚和行業趨勢，或者無法保持強大的品牌組合、客户基礎、訂單和庫存水平，或者我們的客户與我們在線購物的平臺，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

​

•

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的一些競爭對手的規模和資源，包括服裝批發商和直銷零售商，可能會使他們比我們更有效地競爭，導致我們失去市場份額並減少我們的淨收入。

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•

如果我們不能經濟高效地使用或充分優化社交媒體平臺和影響者，或者我們不遵守適用的法律法規，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能會受到罰款或其他處罰。

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我們依賴第三方供應商和製造商，在H&J的案例中，依賴單一供應商為我們的產品提供原材料和生產。我們對這些供應商和製造商的控制有限，我們可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

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•

我們的運營目前依賴於加利福尼亞州弗農的一個倉庫和配送中心，我們的倉庫和配送中心或第三方承運人的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

​

•

由於產品成本和運費成本的增加以及銷售價格的降低，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

​

 

4

 

•

我們有大量債務，對於我們這樣規模的公司來説，這筆債務可能被認為是很大的，我們可能無法償還所有債務。

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安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到影響。

​

•

如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

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•

我們面臨着不斷增長的監管和合規要求，以及與未能滿足監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

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我們的業務受到服裝零售行業常見的一般季節性趨勢的影響。

​

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和業務相關的風險

我們自成立以來發生了重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為890萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月，我們的淨虧損分別為3240萬美元和1070萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為8800萬美元。我們未來可能會由於多種原因繼續招致重大損失，包括意想不到的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，包括新冠肺炎相關限制影響業務的時間長度。

我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與保持上市公司合規性相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施，進一步發展我們的營銷努力，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還將出現虧損，因為我們將繼續增加開支以實現業務增長。截至2022年9月30日，我們的營運資金赤字為4070萬美元。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的年度報告中包含一個解釋性段落，表明由於運營中的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們迫切需要籌集更多資金來支持我們的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這將對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

 

6

 

我們未來資金需求的數額和時間取決於許多因素，包括

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我們到期的償債義務；

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未來潛在收購的時機和成本；

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•

整合我們已經收購或未來可能收購的業務；

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隨着我們的不斷髮展，招聘更多的管理人員和其他人員；以及

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•

根據需要，為我們的某些品牌擴建和開設展廳的任何相關成本。

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我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。此外，我們過去以及未來可能會受到我們目前未償債務的限制或限制，這限制了我們根據限制我們業務的契約進行額外債務和任何未來債務融資的能力，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。

疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家/地區，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或任務，以及臨時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響包括，未來可能包括但不限於：

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全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪，除其他外，造成：消費者信心下降，消費者支出減少，無論是現在還是中期和長期。具體地説，COVID在幾個方面影響了我們的業務，包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延誤、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員以及運營我們倉庫的成本增加，以確保健康和安全的工作環境。2020年至2021年，我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉，這意味着在COVID之前，這類商店的數量減少了約40%。此外，銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉，這意味着在COVID之前，這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張，我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到今年夏天僱傭了一家新的創意董事，因為我們知道門店會滿負荷地重新開張。招聘新設計師的延遲也影響了2021年上半年。我們預計在2022年上半年，我們的賬目訂單量也將低於COVID之前的水平，但顯著高於2020或2021年。

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•

如果我們或我們的供應商認為需要這樣做，我們或我們的供應商無法以合理的利率在信貸和資本市場獲得融資，增加了對外幣兑美元匯率波動的風險，以及我們用於產品和供應鏈中的商品和原材料的供應和價格波動。具體地説，大流行在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月，並推遲了全年的交付。

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無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求，原因是我們的供應鏈中斷，以及與緩解大流行影響相關的成本增加，這些因素包括：因疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而減少或失去勞動力、原材料稀缺和/或價格上漲、對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間增加；我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務提供商和商業銀行，未能履行其對我們的義務或未能及時履行這些義務，或重大違約

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7

 

企業自身的財務或經營困難，包括企業倒閉或現有應收賬款的資不抵債和應收賬款的可回收性，造成企業能力的中斷；以及

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我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制限制或關閉我們的運營和製造設施，並限制我們的員工執行必要的業務職能，包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説，我們不得不讓大量員工休假和裁員，以適應我們較低的收入。

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任何這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續監測局勢，並可能在獲得關於不斷變化的局勢的更多信息和指導時調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

如果我們尋找理想目標的努力不成功，或者如果我們無法以商業合理的條款收購理想的公司，我們可能無法實現業務增長，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

我們的主要增長戰略之一一直是，並將繼續是通過收購我們行業內的更多業務來增長我們的業務並增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在收購更多業務的過程中可能會面臨競爭，這可能會限制可供出售的公司數量，並可能導致更高的收購價格。當我們找到理想的公司時，它們的所有者可能根本不願意出售它們的公司，或者不願意以我們認為在商業上合理的條款出售它們。如果我們以我們可以接受的條件尋找和收購理想的公司的努力不成功，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們成長型戰略的一個重要部分是收購更多業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門，不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他債務、攤銷與無形資產相關的費用、註銷商譽或其他資產或迫使我們發行大量股本，這將導致我們現有股東的稀釋。我們不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。另外：

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被收購業務的關鍵人員可能決定不為我們工作；

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被收購企業管理層的變動可能會損害其與員工和客户的關係；

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我們可能無法在被收購的業務之間保持統一的標準、控制、程序和政策；

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我們可能無法成功實施基礎設施、物流和系統集成；

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我們可能要對被收購企業在收購前的活動中產生的法律索賠(包括環境索賠)承擔責任，其中一些可能在我們的盡職調查中沒有發現，我們可能沒有可用的賠償索賠，或者我們可能無法實現與這些法律索賠相關的任何賠償索賠；

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•

我們將承擔與被收購企業的內部控制缺陷相關的風險；

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我們可能無法實現預期的成本節約或其他財務收益；

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8

 

•

我們可能無法成功擴展收購的業務；以及

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我們正在進行的業務可能會中斷或管理層關注不足。

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部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。在服裝行業，不同的品牌被用來進入不同的細分市場，奪取新的市場份額。然而，並不是每個品牌的部署都是成功的。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

此外，我們可能不會成功收購業務，並可能會因收購失敗而耗費時間和費用。例如，在我們的系列CF融資方面，我們披露，我們計劃收購一家總部位於新澤西州的服裝公司。2020年9月10日，我們與收購目標共同同意終止收購。除了這樣的時間和費用，公開宣佈收購失敗也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能會在收購日期之前的一段時間內因各種業務的運營而提出索賠。

我們可能在收購之前的一段時間內因收購企業的所有權或運營而產生的索賠或債務，包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和保險不涵蓋的其他索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。

我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋本次發行的普通股的持有者。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作為出售其業務的部分代價，我們可能會被要求使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。然而，不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金，或者能夠以我們認為可以接受的條件獲得資金。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。

對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務數額很大，這可能會對我們的財務狀況和對業務變化的反應能力產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們的未償債務本金總額約為1520萬美元。

 

9

 

我們認為，對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這筆債務可能會被認為是一筆巨大的債務。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如，它可以：

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使我們更難履行對未償債務持有人的義務，導致此類債務可能違約並加速；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們運營現金流用於營運資本、資本支出或其他一般企業用途的可獲得性；

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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動；

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•

與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，與他們的規模相比，我們的債務比例更低；

​

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限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入額外資金的能力；

​

•

限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性；以及

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•

限制我們應對競爭壓力的能力，或使我們難以進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出。

​

我們的鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按計劃償還我們的債務或根據我們的債務協議為我們的債務進行再融資，這將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又將受到主要的經濟和競爭條件以及我們面臨的財務和商業風險因素的影響，如本節所述，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機可能會使我們更難以有利的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不會。

在沒有這樣的經營成果和資源的情況下，我們可能被要求處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些出售，或者，如果我們完成了，我們將無法控制出售的時間，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。

我們截至2022年12月31日的年度經營業績將因資產減值而受到不利影響。

當我們收購一家企業時，我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。由於我們最近的收購，我們截至2022年9月30日的商譽和無形資產分別為1,820萬美元和1,120萬美元。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷，而是必須至少每年進行減值測試。2023年1月，我們開始了對商譽和其他無形資產可能減值的年度審查，並初步得出結論，在截至2022年12月31日的年度內，百利和強生都存在減值，減值金額可能高達約1400萬美元。這樣的減值費用將使我們的商譽和其他無形資產以及股東權益減少

 

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費用，並有相應的費用計入收益[等量的]，這可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。不能保證截至2022年12月31日止年度的實際減值費用金額不會少於或高於參考金額。此外，未來的任何減值，包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值，都可能對我們確認減值期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們已經成長，並預計將繼續快速增長並有效管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來，由於我們的收購，我們迅速增加了整個組織的員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並預計將繼續提供，然後才能驗證新員工的生產率。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新的商品類別和國際擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能夠始終如一地衡量品味和趨勢，並及時提供滿足客户需求的多樣化和平衡的商品種類。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少，我們未能準確預測新產品的接受度，競爭對手推出的產品，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂生產和購買我們的商品的協議，而我們未能預測、識別或做出適當的反應，或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化，可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應也可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

我們的業務有賴於我們有能力維持強大的品牌組合和客户參與度。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們收購或提供新品牌並保持和增強現有品牌的吸引力的能力，對於擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分取決於

 

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不受我們控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望，包括及時交付我們的產品，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴，這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。

美國經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。

我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響，因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。當經濟下滑或經濟不明朗時，消費者對我們產品的需求可能達不到我們的目標，或可能下降。當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響；促銷活動、產品清算以及消費品需求的下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響，包括在需要時籌集額外資本的能力，或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如，全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響，以維持他們的庫存、生產水平和產品質量以及經營他們的業務，所有這些都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，從而導致我們的市場份額損失和淨收入減少。

我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或保持我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有相當大的市場份額和強大的全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、拉格·伯恩、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。

因此，這些競爭對手可能比我們更有能力影響消費者的偏好或以其他方式增加他們的市場份額：

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快速適應客户要求或消費者偏好的變化；

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對已核銷或已核銷的超額存貨進行貼現；

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將資源用於產品的營銷和銷售，包括重要的廣告活動、媒體投放、合作伙伴關係和產品代言；以及

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捲入曠日持久且代價高昂的知識產權和其他糾紛。

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我們無法成功地與競爭對手競爭並保持我們的毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。

此外，隨着法律法規和輿論的快速發展來規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。

我們不規定我們的影響者發佈什麼內容，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

如果我們無法留住現有客户，或無法保持平均訂單價值水平，我們可能無法保持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分淨銷售額來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

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我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格，並根據我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存單位(SKU)。然而，從訂購庫存到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。

可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力已經並可能在未來受到供應鏈中斷的負面影響，這些因素包括例如新冠肺炎在中國爆發的冠狀病毒疫情。新冠肺炎冠狀病毒已經並預計將繼續影響我們的供應鏈，並可能延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的品牌。

我們依賴第三方供應商和製造商為我們的產品提供原材料和生產，我們對這些供應商和製造商的控制有限，可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外，我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要位於美國以外的獨立製造商來生產我們的產品。在這些國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外，我們的某些製造商受到與工資率相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括這些國家/地區使用的貨幣可能大幅升值，這可能會導致產品生產成本上升、勞動力短缺和停工以及勞動力成本增加，以及將產品從製造國家轉移到北美港口的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及自然災害或衞生流行病。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外，我們還受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原料面料的交貨期延長、入境發貨和生產時間延長供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：

 

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布料價格增加了原材料成本，根據布料、一年中的時間、布料來源以及布料發貨地點的不同，布料價格上漲了10%至100%；

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通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，從25%增加到300%，這取決於一年中的時間和我們發貨的國家；

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海運或空運運輸時間增加了兩週至兩個半月；以及

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生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能，勞動力成本增加了5%至25%。

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我們供應商的運營可能會受到我們無法控制的額外風險的影響，包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、關税和禁運，或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商，或者根本找不到。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期供應合同，我們與其他公司，包括我們的許多競爭對手，在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到，將來也可能收到不符合我們規格或質量控制標準的產品。我們還收到了，而且未來可能會收到，否則我們或我們的客户不能接受的產品。在這種情況下，我們可能會產生大量費用來補救問題，並可能需要更換產品。如果我們不能及時糾正任何此類問題，我們就有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而損失淨收入。此外，如果直到客户購買我們的產品後才發現產品不可接受，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回。在這種情況下，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

這些因素和其他我們無法控制的因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或者由於不利的經濟條件或其他原因，我們失去或需要更換現有的第三方供應商和製造商，我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款確保額外的製造能力，或者根本無法確保，或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為對我們的製造商進行我們的方法、產品和質量控制標準的培訓所需的時間。此外，我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響，我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加，都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和淨收入下降。

除此之外，我們的一家子公司依賴中國和土耳其的兩家主要供應商提供其產品所使用的大部分原材料和這些產品的製造，這使得其容易受到產品供應中斷的影響。因此，這些供應安排的終止、這些供應商財務狀況的不利變化或他們及時製造和/或交付所需產品的能力的不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於產品成本上升和銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

我們產品使用的面料包括以石油為基礎的產品為原料的合成纖維，以及棉花等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。

此外，美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國實施、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對各種因素，包括全球和

 

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國家經濟和政治條件，這使得我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的運營目前依賴於一個倉庫和配送中心，倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的倉庫和履行/配送職能目前主要由位於加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的履行/分銷業務取決於該設施的持續使用。由於新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或其他不可預見的原因導致的倉庫和交貨/配送中心的任何重大中斷，都可能會延誤或削弱我們分發商品和履行在線訂單的能力，從而導致銷售額下降。

我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。這些第三方航空公司因任何原因中斷服務，都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失，以及其他實質性的不利影響。

由於運費增加，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

運輸成本受燃油價格變化、附加費等因素的影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人，以及向客户發運產品。我們為分銷和銷售而運輸產品的成本也會在很大程度上受到石油價格的影響。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會大幅增加成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付貨物，這顯著增加了貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。

勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率，而且需要提高我們其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及財務和其他個人身份信息

 

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我們的客户和員工。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。高級攻擊是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和經過驗證的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨受到威脅的高風險。絕大多數數據泄露，無論是由組織內部或外部的網絡攻擊者實施的，都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和公司數據。許多大型、知名的組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊，這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨着保護其身份的挑戰。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心，任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官和總裁先生約翰·希爾·戴維斯先生。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，甚至根本不能更換他們。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資產生不利影響。

此外，我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，特別是在時尚和健身行業擁有經驗的員工，對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，我們將需要招聘和留住更多人員。不能保證我們將能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的權利。互聯網域名和各種相關域名，受互聯網監管機構和各適用司法管轄區的商標及其他相關法律管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會頒發，而確實發放或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢或可能受到挑戰

 

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第三方。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

如果使我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效運行，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的相當多的客户目前通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們未能提供一個有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，該平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

組織面臨不斷增長的法規和合規性要求。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的合規標準通常是為了應對網絡攻擊浪潮而制定的，並將對組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、審計失敗和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這往往會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與未能達到監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售地點的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到重大處罰或索賠，或者被要求召回產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，擾亂我們開展業務的能力，並損害我們在消費者中的品牌形象。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的意外合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題，但不能保證我們所有的員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

我們的業務受季節性影響。

我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動，因此，我們認為，對單個會計年度內不同季度的運營結果進行比較不一定有意義，任何時期的運營結果都不應被視為未來任何時期的預期結果。

 

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我們普通股的價格過去一直在波動，未來可能會大幅波動，您的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格過去有過波動，未來可能會非常不穩定。從2021年5月至2023年1月23日，我們普通股在NasdaqCM上的高價和低價分別為880美元和2.38美元(根據公司在2022年11月實施的1：100反向股票拆分進行了適當調整)。我們普通股未來的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：

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影響服裝行業的市場狀況；

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我們的運營業績出現季度變化；

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政府法規的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈收購；

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經濟和政治大局的變化；

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金融市場波動；

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我們的業務和本行業其他公司的業務結果；

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利率變化；

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威脅或實際的訴訟和政府調查；

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關鍵人員的增減；

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我們股東採取的行動，包括出售或處置他們在我們普通股中的股份；以及

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我們的實際財務和運營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異，以及分析師建議或預測的變化。

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無論我們的實際經營業績如何，這些因素和其他因素都可能降低我們普通股的市場價格。因此，我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。

此外，近幾年來，股市經歷了大幅的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，並對您的投資價值產生實質性影響。

過去，證券公司經常在其證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟，如果針對我們，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

於2022年5月31日，本所接獲納斯達克上市資格審核人員(“本工作人員”)的函件，表示本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，本公司不遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低投標價格要求(“最低投標要求”)的規定。

 

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納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的寬限期，至2022年11月28日，以重新遵守投標價格要求。在180個日曆日的寬限期內，通過證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續工作日)的收盤出價至少為每股1.00美元，就可以實現合規。

如果我們未能在2022年11月28日之前重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期，只要它滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和委員會可能批准的任何延期到期。

於2022年1月19日，吾等收到納斯達克上市資格部的函件，通知吾等上市證券的普通股市值已低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條所規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元(以下簡稱“MVLS要求”)。

這封信還指出，我們將獲得180個日曆日，或直到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(合規期)。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，我們可就除名決定向聆訊小組提出上訴。

於2022年7月21日，我們收到納斯達克的函件，信中指出本公司尚未恢復遵守最低限額標準，因為我們的普通股低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的持續在納斯達克資本市場上市的最低限額3,500萬美元，並且在給予我們的180天寬限期內任何時候都沒有連續10個工作日不少於3,500萬美元。

根據這封信，除非我們要求在下午4：00之前舉行聽證會對這一決定提出上訴。東部時間2022年7月28日，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將於2022年8月1日開盤時停牌，我們的普通股將向美國證券交易委員會提交25-NSE表，美國證券交易委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記。

2022年7月27日，公司要求納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會，對2022年7月21日的信函提出上訴。聽證請求獲得批准，並於2022年9月8日舉行。於2022年9月21日，納斯達克上市資格小組(“研訊小組”)批准本公司延期至2022年1月17日，以證明本公司符合上市規則第5550(B)(1)條的規定，以允許本公司繼續在納斯達克資本市場上市，條件是本公司先前向聽證小組提交的合規計劃中包含的某些里程碑的實現。2022年11月29日，納斯達克正式通知公司，公司已重新遵守投標價格規則。

[br}於2022年11月3日，數碼品牌集團(“本公司”)接獲納斯達克上市資格審核人員(“職員”)的通知，指公司於前十個交易日的買入價已連續十個交易日低於每股0.1美元，違反了“納斯達克上市規則”第5810(3)(A)(Iii)條，因此，納斯達克聆訊小組(“小組”)將考慮將上述不足之處作為退市的額外依據。

自美國東部時間2022年11月3日下午5點起，公司按100股1股的比例實施了反向股票拆分，公司相信這將彌補工作人員提到的0.10美元門檻價格缺口和1.00美元投標價格缺口。為了證明符合納斯達克的投標價格標準，公司必須證明至少為每股1.00美元的收盤價

 

20

 

連續10個工作日(但通常不超過20個)。截至2022年11月11日收盤時，本公司已連續六個工作日的收盤價超過每股1.00美元。

2023年1月17日，數碼品牌集團(“本公司”)接到“納斯達克”聽證會小組(“小組”)的通知，稱本公司已證明符合“納斯達克”資本市場繼續上市的所有適用要求，包括“納斯達克上市規則”第5550(B)條規定的250萬美元股東權益要求。截至2024年1月17日，納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條對該詞的定義是，本公司將繼續受“專家小組監督員”的約束。

不能保證我們會成功地維持納斯達克的上市。如果我們的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場上市交易，我們預計我們的普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確價格報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節，因此也不需要為此目的評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。

我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的步驟，在這些步驟完成之前，我們將無法完全解決這些重大弱點。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或獲取缺陷，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外，我們將被要求在我們提交Form 10-K的第二份年度報告時，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節，提交管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，這將是我們截至2022年12月31日的年度。我們打算在本次發行完成後開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程耗時、成本高且複雜。如果我們不增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識，以及改善和保持對財務報告的內部控制，以滿足作為上市公司的要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐。此外，我們不能肯定我們採取的任何此類步驟將成功地彌補實質性的弱點，或者其他實質性的弱點和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們的股價下跌。由於此類失敗，我們還可能成為納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確、及時地報告我們的合併財務報表，如果我們沒有做出所有的

 

21

 

為了解決重大弱點，我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露我們的重大弱點，這可能會降低投資者對我們報告的業績的信心，並導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司，也是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，只需提交兩年的經審計財務報表，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們可能會利用這些條款，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在本次發行完成五週年後的財年最後一天，(B)我們的年總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年12月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)在我們的Form 10-K年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表，以及與新興成長型公司類似，減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，作為一家較小的報告公司，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

 

22

 

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後，由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

 

23

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們管理層對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述會受到許多不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。前瞻性陳述通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表達方式來識別。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書的“風險因素”和“業務”等部分。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述是基於管理層目前可獲得的信息，僅在此日期發表。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”下的信息。

本文件中對可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素的確定是為了説明性的，但絕不是詳盡的。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。您只能依賴本招股説明書中包含的信息。

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

 

24

 

使用收益

根據本招股説明書出售的所有證券將由出售股票的股東發售和出售。我們將不會從出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，在以現金支付方式行使普通權證和配售代理權證後，我們將獲得總計約530萬美元的總收益。行使普通股認股權證及配售代理權證所得款項將用作營運資金及一般公司用途。我們無法預測普通股認股權證和配售代理權證何時或是否會被行使，普通股認股權證和配售代理權證可能會到期，永遠不會行使，或可能根據無現金行使而行使。我們將承擔與出售股東將出售的普通股股票登記有關的自付費用、開支和費用，包括登記、上市和資格費、打印機和會計費用、律師費用和支付，或集體登記費用。除登記費用外，出售股份的股東將承擔與出售股份有關的承銷折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

 

25

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多關鍵因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

26

 

普通股的市價和股息
及相關股東事項

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克市場以DBGI和DBGIW的代碼報價。在2021年5月之前，我們的普通股或A類權證沒有公開市場。

下表列出了NasdaqCM上報告的最高和最低銷售價格。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

我們普通股在納斯達克的最後一次銷售是在2023年1月23日，售價為3.13美元。

托架

截至2023年1月23日，我們的普通股約有1,877名登記在冊的股東。

 

27

 

選定的財務數據

所選截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的歷史財務信息代表DBG的歷史財務信息。截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度的運營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的DBG經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。

您應查看以下信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry的經審計財務報表和相關説明，所有這些都包含在本招股説明書的其他部分。

 

28

 

未經審計的備考合併財務信息

以下未經審核備考合併財務資料為未經審核備考合併資產負債表及經營表，乃根據DBG及Sundry於實施附註所述業務合併及調整後的合併歷史財務報表編制。

DBG和Sundry截至2022年9月30日的未經審計預計合併資產負債表已準備好反映收購的影響，就好像它發生在2022年6月30日一樣。截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考合併運營報表結合了DBG和Sundry的歷史結果和運營，使交易生效，就像交易發生在2022年1月1日一樣。截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表結合了DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry的歷史業績和運營，使交易生效，就像它們發生在2021年1月1日一樣。

未經審計的備考合併財務信息應與DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其附註一起閲讀。下文附註2提供了關於這一信息的列報依據的補充資料。

未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據會計準則編纂專題第805號“企業合併”所提供的企業合併會計指引編制，並使用未經審核備考合併財務信息附註所載假設，反映根據公允價值初步估計將收購價格初步分配至收購資產及負債。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考，不一定表明交易在上述日期完成時的經營業績或財務狀況，也不表明合併後公司的未來業績或財務狀況。關於預計財務信息，DBG使用其對公允價值的最佳估計來分配收購價。因此，預計收購價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步調整。未經審計的備考合併財務信息也不會對當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或交易或任何整合成本可能產生的成本節約的潛在影響產生影響。

此外，未經審計備考合併經營報表不包括未經審計備考合併財務信息附註中所述直接因交易而產生的某些非經常性費用和相關税務影響。

 

29

 

未經審核的形式合併運營説明書
截至2022年9月30日的9個月

 

30

 

未經審核的形式合併運營説明書
截至2021年12月31日的年度

 

31

 

截至2022年9月30日的未經審核的形式合併資產負債表

 

32

 

未經審計的預計財務報表附註

1.

交易説明

​

2020年2月12日，本公司與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)簽訂了合併協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。

於2021年5月18日，本公司根據其與D.Jones定製收藏有限公司簽訂的會員權益股份購買協議，完成對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購，以購買Harper&Jones，LLC的100%已發行和已發行股本。於收購日期，H&J成為本公司的全資附屬公司。

於2021年8月30日，本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議完成對MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購，以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期，Stateside成為本公司的全資附屬公司。

雜物

2022年10月13日，位於特拉華州的Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限責任公司Sunnyside，LLC(“Sundry”)以及賣方代表George Levy(“賣方代表”)訂立了第二份經修訂及重訂的會員權益購買協議(“協議”)，據此，公司將收購Sundry的所有已發行及尚未支付的會員權益(該等交易為“收購”)。

根據協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將以(I)約750萬美元現金交換所有此類會員權益，其中(A)至250萬美元將首先支付給George Levy和Matthieu Leblan(總計500萬美元)；(B)約90萬美元將用於償還Sundry的未償債務；(C)剩餘的160萬美元將按照協議規定的百分比支付給Sellers、Jenny Murphy和Elodie Crichi Proprrata各自；(Ii)本公司按照協議所載百分比向賣方珍妮·墨菲及Elodie Crichi按比例各自發行本票550萬美元；及(Iii)以本公司普通股支付1,000,000美元，每股面值0.0001美元(“買方股份”)，按每股0.11美元計算，即按照協議所載百分比向賣方、珍妮·墨菲及Elodie Crichi按比例各自發行買方股份於2022年10月13日在納斯達克的每股收市價(“發行價”)。每張期票的初始年利率為8%(8%)，到期日為2023年2月15日。

2.

演示文稿基礎

​

歷史財務信息已進行調整，以對直接可歸因於交易的事件給予形式上的影響，(Ii)具有事實依據，以及(Iii)關於未經審計的預計合併資產負債表和未經審計的預計綜合經營報表，預計將對合並結果產生持續影響。

這些交易被視為業務收購，而Harper&Jones、Stateside和Sundry是會計收購方，DBG是會計收購方。

3.

對價轉給 - 雜項

​

作為收購的結果，DBG記錄了10,362,323美元的預計無形資產，包括3,137,643美元的品牌名稱和7,224,680美元的客户關係。DBG已錄製

 

33

 

預計商譽為254,689美元，即收購淨資產和承擔負債公允價值的剩餘超額購買價。

下表顯示了Sundry的收購價與收購的可確認淨資產和預計商譽的初步分配情況：

​

(a)

確認因收購而記錄的無形資產攤銷。

​

(b)

記錄Sundry預計收購的收購價分配，包括商譽和無形資產的確認、DBG的收購價對價和Sundry股權的抵銷。

​

(c)

在收購中發行的票據上記錄利息支出。

​

 

34

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合相關實體的歷史財務報表和本招股説明書其他部分包含的預計財務報表及其附註閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

除非上下文另有説明，否則所提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而“Company”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.及其全資子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sunnyside(“Sundry”)。

業務概述

數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和H&J展廳。

•

Bailey 44(“貝利”)結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

​

•

DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。

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哈珀與瓊斯(H&J)是以激勵男性着裝為目標而建立的。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。

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Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

​

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Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

​

我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發

 

35

 

渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。

我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。

我們將“衣櫃份額”定義為客户在其衣櫃中擁有的(“衣櫃”)衣物單位的百分比(“份額”)，以及銷售這些衣物單位的品牌所擁有的衣物單位數量。例如，如果一位客户每年購買2000萬件衣服，而我們擁有的品牌代表着購買的1000萬件，那麼我們的衣櫃份額是該客户衣櫃的50%，或者我們的品牌1000萬件除以他們整體購買的2000萬件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包共享類似的概念，它只是特定於客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因為壁櫥份額越高，表明客户比我們的競爭對手購買了更多的我們的品牌。

我們從戰略上擴展為一個全方位品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，還在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會在增加新客户增長的同時，成功推動終身價值(LTV)。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入幫助我們決定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。

我們在2020年2月收購了Bailey，2021年5月收購了H&J，2021年8月收購了Stateside，2022年12月收購了Sundry。我們同意的對價是，我們在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中，在每次收購中支付了費用。在確定和談判這一考慮事項時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。

材料趨勢、事件和不確定性

新冠肺炎

在COVID-19的影響之後，我們實施了成本控制，以減少可自由支配支出，以幫助減輕銷售損失並在繼續支持員工的同時節省現金。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾，以確保供需適當匹配，這將導致未來承諾的全面減少。隨着我們繼續積極監控情況，我們可能會採取影響我們運營的進一步行動。

供應鏈中斷

我們受到全球供應鏈中斷的影響，其中可能包括原面料交貨時間更長、入境運輸和生產時間更長。供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：

•

布料價格增加了原材料成本，根據布料、一年中的時間、布料來源以及布料發貨地點的不同，布料價格上漲了10%至100%；

​

 

36

 

•

通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，從25%增加到300%，這取決於一年中的時間和我們發貨的國家；

​

•

海運或空運運輸時間增加了兩週至兩個半月；以及

​

•

生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能，勞動力成本增加了5%至25%。

​

季節性

我們的季度運營業績因各個品牌的季節性而異，在歷年下半年表現更為強勁。

我們運營結果的組成部分

淨收入

DSTLD通過我們的網站直接向我們的客户銷售產品。在這些情況下，Sales，Net表示總銷售額減去退貨、促銷和折****r}

百利直接向客户銷售其產品。百利還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。

H&J通過展廳和銷售代表直接向客户銷售產品。

Stateside直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。

淨收入成本

DSTLD、Bailey和Stateside的淨收入成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；因過時而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢流動以及成本和可變現淨準備金、關税的降低；以及入境運費。

H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。

運營費用

我們的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和管理費用、銷售和營銷費用，以及向客户支付的履行和運輸費用。

一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、股票薪酬、專業費用、保險、軟件成本，以及與我們總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與我們業務管理相關的其他成本。

銷售和營銷費用主要包括數字廣告；用於批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。

我們預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本

分銷費用包括支付給我們的第三方物流提供商的成本、從倉庫到客户的包裝和運輸成本以及從客户到倉庫的任何退貨。

 

37

 

在每個報告期，我們都會估計或有對價的公允價值變化，並在我們的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化，並將其計入運營費用。此外，在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷也包括在運營費用中。

利息支出

利息費用主要包括與我們欠高級貸款人的未償債務、可轉換債務和其他有息負債相關的利息。

運營結果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比

下表列出了截至2022年和2021年9月30日的三個月的經營業績：

淨收入

截至2022年9月30日的三個月，收入增加了120萬美元，達到340萬美元，而2021年同期為220萬美元。這一增長主要是由於與2021年8月收購Stateside相關的2022年全面業績，以及我們增加了包括Bailey在內的公司其他品牌的業績。

毛利

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的毛利潤增加了50萬美元，從2021年同期的120萬美元增加到170萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2022年9月30日的三個月的收入增加以及Stateside自收購以來實現的毛利。

截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利率為48.3%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為55.9%。毛利率下降是由於H&J和Stateside在2021年實現了較高的利潤率，以及Bailey在2022年實現了較低的利潤率。

運營費用

截至2022年9月30日的三個月，我們的運營費用減少了490萬美元，降至420萬美元，而2021年同期為910萬美元。運營費用減少的主要原因是，2021年或有對價的公允價值變化為400萬美元，以及由於各種成本削減，2022年營銷、一般和行政費用略有下降。

 

38

 

措施。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的比例增加。

其他收入(支出)

截至2022年9月30日的三個月，其他收入/支出增加了130萬美元，達到230萬美元，而2021年同期的其他支出為100萬美元。2022年其他費用的增加主要是由於公司未償還票據的債務折價和利息支出的攤銷。

淨虧損

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損減少了400萬美元，至490萬美元，而2021年同期的虧損為890萬美元，主要是由於或有對價公允價值變化導致的運營費用減少。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的3個月相比

下表列出了截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9個月的運營結果：

淨收入

截至2022年9月30日的前9個月，收入增加了700萬美元，達到1060萬美元，而2021年同期為360萬美元。這一增長主要是由於2022年與2021年5月收購H&J和2021年8月收購Stateside有關的全部業績。

毛利

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的毛利潤增加了390萬美元，從2021年同期的140萬美元增至530萬美元。毛利率的增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月的收入增加，以及H&J和Stateside自收購以來實現的毛利潤，以及DBG和Bailey在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。

截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利率為50.0%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為39.1%。毛利率的增長是由於H&J和Stateside在2021年的利潤率，以及DBG和Bailey在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。

運營費用

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營費用增加了160萬美元，達到2410萬美元，而2021年同期為2250萬美元。運營量增加

 

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支出主要是由於2022年所有子公司全面運營導致一般、行政和營銷費用增加所致。

其他收入(支出)

在截至2022年9月30日的9個月中，其他費用增加了80萬美元，達到340萬美元，而2021年同期的其他費用為270萬美元。2022年其他費用增加的主要原因是債務貼現和相關利息支出的攤銷，但衍生負債的公允價值變化和購買力平價豁免部分抵消了這一增長。

淨虧損

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損增加了360萬美元，虧損1740萬美元，而2021年同期的虧損為1370萬美元，主要是由於或有對價公允價值變化導致的運營費用增加，部分被較高的毛利潤抵消。

流動資金和資本資源

DBG、Bailey、H&J和Stateside歷來都通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要受業務活動水平的影響。從歷史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都維持着信貸額度安排，以支持此類營運資金需求，並用運營產生的超額現金流償還該安排。

截至2022年9月30日，我們有195,399美元的現金，但我們有4070萬美元的營運資金赤字。當債務到期時，公司需要大量資本來履行債務。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在未來12個月內，本公司計劃繼續通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減業務計劃或申請破產保護。

2022年5月10日，本公司根據S-1表格登記説明書及相關招股説明書，以每股2.5美元的公開發行價出售了373,898股普通股。在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支後，是次發行所得款項淨額為810萬美元。

現金流活動

下表精選了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流量表精選標題：

 

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經營活動使用的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營活動使用的現金減少了260萬美元，降至890萬美元，而2021年同期的現金使用為1150萬美元。用於經營活動的現金淨額減少主要是由於我們的經營資產和負債在2022年發生了變化。

投資活動提供的現金流

2021年使用的現金主要與H&J和State Side收購中的現金對價有關。

融資活動提供的現金流

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為840萬美元，而2021年同期為1670萬美元。截至2022年9月至30日的前九個月的現金流入主要與扣除發售成本後的730萬美元的股權收益有關，來自可轉換票據和貸款的380萬美元被310萬美元的票據償還部分抵消。截至2021年9月至30日的九個月的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金及發售費用後的淨收益860萬美元，以及承銷商行使超額配售選擇權的淨收益140萬美元有關。2021年還產生了現金，來自260萬美元的應付貸款收益，180萬美元的認股權證行使和510萬美元的可轉換票據收益，部分被200萬美元的貸款和票據償還所抵消。

合同義務和承諾

2017年3月，我們與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。最初的成交金額最低為1,345,000美元。這筆貸款的利息為12.5%，按月複利，包括手續費。每筆交易需支付5%的成交費，最高可達40,000美元的法律和會計費用，以及每月4,167美元的 - 5,000美元的管理費。2022年9月，全部未償還本金轉換為優先股。

截至2022年9月30日，我們有990萬美元的未償還本金與我們的可轉換票據有關，這些票據將在2023年之前的不同日期到期。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們財務報表中資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

新興成長型公司狀況

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選出

 

41

 

利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

表外安排

在提交的期間內，我們沒有任何表外安排，目前也沒有，這是美國證券交易委員會規則和法規中定義的。

Sunnyside(“雜貨”)

淨收入

Sundry直接向客户銷售產品。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。

淨收入成本

Sundry的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低；關税；以及入境運費。

運營費用

Sundry的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。

一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、與Sundry商店和Sundry總部運營相關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理相關的其他成本。

Sundry的履行和運輸費用包括倉庫運營成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用和勞動力成本;包裝;以及從倉庫向客户的運輸成本以及從客户到倉庫的任何退貨。

銷售和市場推廣

Sundry的銷售和營銷費用主要包括數字廣告;批發和直接面向消費者的通信照片拍攝，包括電子郵件、社交媒體和數字廣告;以及與銷售代表相關的佣金費用。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比

運營結果

下表列出了截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9個月的運營結果：

 

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淨收入

截至2022年9月30日的前9個月，收入與2021年同期相比減少了630萬美元。下降的原因是電子商務和批發銷售減少，因為消費者和公司受到宏觀經濟狀況的影響。

毛利

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的前9個月，Sundry的毛利潤減少了260萬美元。毛利減少主要是由於收入相應減少所致。

截至2022年、2022年和2021年9月30日的前九個月，Sundry的毛利率分別為39.1%和40.0。

運營費用

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的前9個月，Sundry的運營費用減少了60萬美元。減少的主要原因是銷售和營銷費用減少，但被一般部門和行政部門增加的人員費用部分抵消。

其他收入/支出

其他費用包括利息費用。2021年，該公司記錄了與PPP寬恕有關的其他收入。

淨收入

Sundry在2022年淨虧損110萬美元，而2021年淨收益為160萬美元。淨收入減少的主要原因是2021年毛利和其他收入減少。

現金流活動

下表列出了Sundry截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月現金流量表中精選的標題：

 

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經營活動提供的現金流

2022年，Sundry通過運營活動提供的現金為90萬美元，而2021年提供的現金為100萬美元。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是2022年的淨虧損，但被非現金調整部分抵消。

投資活動提供的現金流

2022年，Sundry收到了押金收益和房產銷售收益。

融資活動提供的現金流

Sundry在2022年用於融資活動的現金為60萬美元，其中包括100萬美元的要素償還，10萬美元的成員分配和50萬美元的關聯方償還，部分被100萬美元的關聯方預付款所抵消。2021年，Sundry用於融資活動的現金為130萬美元，其中包括20萬美元的要素償還和120萬美元的分配，部分抵消了60萬美元的貸款收益。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

下表列出了Sundry在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績：

淨收入

截至2021年12月31日的財年，收入比2020年增加了290萬美元。這一增長是由於新冠肺炎之後客户需求的恢復。

毛利

與2020年相比，截至2021年12月31日的財年，Sundry的毛利潤減少了220萬美元。毛利潤下降的主要原因是產品和全球運輸成本增加

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，Sundry的毛利率分別為40.2%和57.2%。

運營費用

與2020年相比，截至2021年12月31日的一年，Sundry的運營費用增加了140萬美元。增加的主要原因是所有部門的員工人數和人員成本增加，包括一般、行政和銷售部門。

其他費用

其他費用主要由利息費用組成。2022年，我們記錄了130萬美元與PPP寬恕相關的其他收入。

 

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淨虧損

Sundry在2021年的淨收入為180萬美元，而2022年為370萬美元。減少190萬美元，主要是由於毛利潤下降以及一般和行政費用增加，但被2022年的其他收入部分抵消。

現金流活動

下表列出了Sundry截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表中精選的標題：

經營活動提供的現金流

2021年，Sundry通過運營活動提供的現金為90萬美元，而2020年提供的現金為200萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是淨收入和非現金項目減少，但由經營資產和負債的變化提供的現金部分抵消，Sundy的2022年淨虧損部分抵消。

投資活動提供的現金流

2020年，Sundry僅象徵性地購買了一些房產和設備。

融資活動提供的現金流

Sundry在2021年用於融資活動的現金為120萬美元，其中包括190萬美元的成員分配，部分被40萬美元的貸款收益和10萬美元的因素預付款所抵消。Sundry在2020年用於融資活動的現金為140萬美元，其中包括200萬美元的成員分配和30萬美元的要素償還，部分被80萬美元的貸款收益所抵消。

 

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業務描述

數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合目前由五個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和H&J展廳。

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Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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•

DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。

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哈珀·瓊斯百貨公司的目標是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。

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Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。

我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。

 

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主要產品和服務

DSTLD - 品牌摘要

DSTLD專注於極簡主義的設計，卓越的品質，只關注必備的衣櫃單品。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢侈品；服裝是用最好的材料製作的，非常注重細節，是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD”來源於“蒸餾”一詞，意思是隻提煉精華。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃部件，採用黑色、白色、灰色和牛仔的基本調色板。

我們的牛仔價格一般在128美元到148美元之間。我們的T恤、上衣和羊絨毛衣的價格從30美元到278美元不等。我們的休閒褲價格從148美元到178美元不等。

Ace Studios - 品牌摘要

ACE Studios將設計和提供性能卓越、合身精緻、品質卓越的奢華男士西裝，價值非凡。我們將提供男士經典的定製服裝，採用優質和奢華的面料和製造。我們與世界上領先的奢侈品牌一樣，與高質量的工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸，所以我們計劃為我們的產品提供多種適合的產品。我們繞過中間商，自己銷售我們的產品，使我們能夠提供頂級質量，而不需要標準的零售加價。

我們的套裝預計從295美元到495美元不等。我們的正裝襯衫價格從55美元到65美元不等。我們的休閒褲價格從85美元到109美元不等。

我們預計在2023年第三季度推出ACE Studios品牌，作為數字原生第一品牌。

Bailey - 品牌摘要

2020年2月，我們收購了嗶哩嗶哩。Bailey提供獨特的高質量、合身、流行的當代服裝，以入門當代價位使用。Bailey結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，提供乾淨、複雜的成衣分離，可以輕鬆地從白天過渡到黑夜和約會之夜。貝利提供時尚的主打產品，具有永恆的設計特徵，使它們可以在任何場合穿着。 - 大多數產品都是上衣、毛衣和連衣裙。

貝利的所有當季系列連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲的零售價從88美元 - 到398美元不等。我們相信，通過利用我們直接面向消費者的專業知識，我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合，我們相信我們將有機會提高我們的利潤率，這些利潤率將主要轉嫁給價格較低的客户。

通過收購Bailey 44，LLC，我們認為以下是可見的短期增長機會：

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更加重視電子郵件和短信通信，從而實現個性化的直接客户參與、保留和回購。

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由於我們在2020年6月聘請了知名和受人尊敬的設計師，增加了現有和新批發的市場份額，包括專業精品店。

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增加數字支出、社交媒體曝光率以及品牌和影響力協作。

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在定義明確的戰略地點推出久經考驗的零售概念的選擇性機會。

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特定類別的國際擴展和許可機會。

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哈珀和瓊斯  品牌摘要

H&J以提供極高質量、奢華的定製和定製西裝和運動服裝而聞名。該公司提供全衣櫃定製，包括襯衫、夾克、褲子、短褲等

 

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馬球衫，外加更多量身定做的產品。H&J提供專有定製和量體裁衣的供應鏈，這創造了正的營運資金，因為客户預先支付產品費用，而我們與供應商有條款，可以在60天后付款。

他們定製的板凳西裝價格從1,995美元 - 到4,995美元，定製板凳夾克價格從1,895美元 - 3,495美元，定製板凳褲子從600美元 - 1,100美元，定製板凳襯衫從250美元 - 450美元。

通過收購H&J，我們認為以下是可見的短期增長機會：

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增加展廳開放，在第一年產生100%的現金回報。

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將店內店的概念融入到他們的展廳中，以銷售我們的其他男裝品牌。

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直接從面料廠購買面料而不是面料代理商，從而提高毛利率。

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在小批量限量版的基礎上，在某些類別中推出成衣。

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美國 - 品牌摘要

我們於2021年8月收購了Stateside。美國版是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。

Stateside以提供高質量、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個批發品牌，在線收入非常有限。他們的T恤價格從68美元到94美元不等，其他上衣從98美元到130美元不等，底褲從80美元到144美元。

通過收購Stateside，我們認為以下是實實在在的短期增長機會：

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我們只花了很少的資源來開發他們的在線銷售機會，從網站優化到攝影、電子郵件營銷、在線廣告再到數字客户獲取和保留，因此顯著增加了在線收入。

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通過訂購更多數量來提高毛利，因為我們為最小訂單數量支付了可觀的附加費。

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在2022年秋季推出新的產品類別，女式針織和機織在最上面的類別，女織在最下面的類別。我們認為，針織和針織上衣是女裝中較大的產品類別之一，具有更高的價格點和美元利潤。

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Sunnyside - 品牌摘要

我們於2021年12月收購了Sundry。Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。這些產品大多是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。大部分針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的，還有一些毛衣是在海外製造的。

Sundry以提供高質量的新奇和度假風格的T恤、上衣和底褲而聞名。Sundry主要是一個批發品牌，擁有可觀的在線收入。他們的T恤價格從68美元到98美元不等，其他上衣從98美元到198美元不等，底褲從80美元到228美元。

通過收購Sundry，我們認為以下是可見的短期增長機會：

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隨着我們將他們的客户羣與我們其他品牌的客户羣進行交叉營銷，尤其是在Bailey Shop上，顯著增加了在線收入。

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通過更新產品線並通過批發和在線渠道提高銷量，從而增加毛利率。

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推出2024年女性運動休閒新產品品類。我們認為，休閒是女裝中最大的產品類別之一，重複支出和衣櫃份額都很高。

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銷售和分銷

DSTLD產品歷來只通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們從2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。我們打算利用貝利的銷售隊伍將DSTLD的產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選的百貨商店。我們相信，通過利用貝利的獨立精品店，我們可以提高品牌知名度，獲得新客户，並增加收入。我們將開始通過選定的折扣零售商銷售舊季節庫存，預計將通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。

百利產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。目前，H&J的產品僅通過三個展廳直接面向消費者銷售。這三個展廳分別位於達拉斯、休斯頓和新奧爾良。我們預計未來將開設更多展廳。我們相信，我們可以在H&J展廳銷售我們的其他男裝產品和品牌。因為所有的產品都是定做的，所以沒有庫存可供出售。

州立和雜貨產品通過批發和直接面向消費者的渠道分銷，包括高端百貨商店和全國連鎖店、精選獨立精品店和第三方在線商店。

截至2022年9月30日，我們的產品在各大百貨商店通過75+門分銷，在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電商多品牌平臺批發客户。

我們與第三方分銷商沒有實質性條款或安排。按照服裝零售行業批發方面的慣例，我們與每個產品系列和季節的批發買家合作，根據數量、定價、利潤率和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看，這些因素是由批發買家的信念驅動的，他們認為產品在他們的商店裏會賣得多好。例如，如果批發買家認為收藏量很大，我們通常會獲得更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反，當批發買家認為收藏量較低時，我們會經歷更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。

我們直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過選定的折扣零售商銷售，通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。

我們所有的DSTLD、Bailey和Stateside和Sundry可銷售產品都存儲在我們位於加利福尼亞州洛杉磯的公司倉庫和配送中心，這裏也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外，我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨出站訂單，以及處理和發貨客户退貨。

所有H&J產品都直接送到展廳、服裝商或客户手中。他們還接收和處理新產品交付，處理和發貨出站訂單，並通過他們的展廳或服裝店處理和發貨客户退貨。

我們向美國的所有客户提供上述免費送貨和退貨服務。我們還為客户提供升級到2天送貨或隔夜送貨的選項，但需支付額外費用。

設計與開發

我們的產品是在每個品牌的總部設計的，這些品牌位於加利福尼亞州洛杉磯和德克薩斯州達拉斯的H & J展廳的頂層。每個品牌的設計工作都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和營銷之間的持續合作確保其通過新的創新產品來響應消費者的偏好和市場趨勢，同時保持其核心時尚基礎。.洛杉磯的內部設計和生產團隊負責樣品線的開發，以加快上市速度、靈活性和貼合質量。

 

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我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具確定基本風格以及適當的補貨時間和數量。

我們於2019年12月聘請了DSTLD男裝的新首席設計師，並於2020年6月與DSTLD女裝的第三方設計師簽約。2020年6月，我們還與貝利的第三方設計師簽訂了合同。我們有一位內部設計師分別為Stateside和Sundry設計。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們的成品，因此我們可以聚合定價權。隨着我們繼續擴大產量，我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。

雖然我們與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係，並非常小心地確保他們與我們對質量和道德的承諾相同，但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守有關社會和環境可持續發展實踐的供應商道德規範。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切監控每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。

目前，我們的Bailey、DSTLD以及Stateside和Sundry產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出站發貨和退貨處理。我們的各種產品將從我們的供應商運往我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心將處理我們所有的倉儲、履行、出站運輸和退貨處理。2022年，我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。

對於Harper&Jones，成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部，要麼直接運往其中一個展示廳。

產品供應商：採購和製造

我們與北美、亞洲和歐洲的各種服裝製造商合作。我們只與全套供應商合作，他們提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌服務，只向我們開出每件衣服的最終全額成本的發票。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們與製造商沒有長期的書面合同，儘管我們與不同的供應商有長期的關係。

我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品，具體取決於品牌。在被選中之前，我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估，並不斷進行評估。在適當的情況下，我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。

我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的，並要求所有制造商嚴格遵守法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊監督，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員監督，以確保每年遵守當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。

我們的產品來自國內和國際的多家制造商。在決定從哪個工廠採購特定產品時，我們會考慮以下因素：

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成衣成本

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最終消費者零售價

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生產時間

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最小訂單量

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發貨/交貨時間

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付款條件

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通過考慮所有這些，我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位和業務的可持續利潤率向客户銷售需求旺盛的高質量產品。

市場營銷

我們認為，營銷是創建品牌知名度和情感聯繫以及推動新客户獲取和留住的關鍵因素。每個品牌都有自己的內部營銷部門，該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的，針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們在DBG產品組合層面也有一個內部營銷團隊，負責審查這些品牌計劃，開發和幫助啟動交叉銷售戰略，管理數據分析，並使用我們所有的品牌談判合同以降低成本。

我們在品牌和產品組合層面的目標是提高品牌知名度和覆蓋面，提高客户參與度，提高新客户轉化率和回購率，以及平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略來聯繫我們的客户，並將流量吸引到我們的在線平臺，包括：

客户獲取營銷

付費社交媒體營銷：這是我們主要的客户獲取渠道，幾乎全部由Facebook和Instagram付費營銷組成。我們相信我們的核心客户依賴於他們同行的意見，通常通過社交媒體表達，社交媒體平臺是病毒式營銷平臺，允許我們的品牌與我們的客户直接溝通，同時也允許客户與我們互動，並對我們的產品和服務提供反饋。我們定期發佈帖子，突出新產品、品牌故事和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為一個經過認證的品牌，我們的追隨者可以直接從我們的帖子上購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。

聯屬營銷：我們與精選的在線出版物和有影響力的人合作，尋求建立CPA或收入分享協議。我們相信，這些協議在激勵有影響力的人或媒體推廣我們的產品方面是有效的，並允許我們只根據業績向合作伙伴支付費用。

電子郵件營銷：我們利用電子郵件營銷來提高知名度並推動重複購買。我們相信，這可以成為我們品牌最個性化的客户溝通渠道，因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商，使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件，主要目標是推動網站流量和購買量的增加。我們維護一個數據庫，通過該數據庫我們跟蹤和利用關鍵指標，如客户獲取成本、每個客户的終身價值、每個印象的成本和每次點擊的成本。

重定目標：我們使用某些重定目標引擎的服務，允許我們通過橫幅/內容美國存托股份動態定位第三方網站的訪問者。

內容營銷：我們使用內容營銷平臺，允許我們以文章的形式提供本地美國存托股份，以推廣我們的品牌故事和特定產品

搜索引擎優化：這是通過提高我們在互聯網搜索引擎搜索結果中的排名來最大化網站訪問者數量的過程。這是通過優化我們的網站內容，確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容的結構，以增加我們對某些關鍵字的搜索結果，以及我們的非網站內容，即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量，來實現這一點。

平面廣告：我們還打算在主要城市地區的雜誌或廣告牌上使用平面廣告，以增加網站流量和品牌知名度。

視頻/博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章，以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌，如何穿不同的外觀和風格，並在客户之間建立信心和信任

 

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我們的品牌和客户。視頻和博客文章將包括對我們設計師的採訪，產品是如何製作的幕後展示，其他藝術家或創意人員的特色，以及照片拍攝。

零售店：我們過去曾成功測試過零售業的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了更高的平均訂單價值，顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購)，以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略，類似於將資金分配給數字/在線營銷。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤，這足以抵消在另一個營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本。

隨着我們擴大整個DBG產品組合，我們將為特定品牌測試彈出窗口位置，並開發多行彈出窗口，將我們的其他品牌合併到該彈出窗口中。我們認為，考慮到新冠肺炎關閉門店的數量，這一戰略應該是划算的。我們將確定對每個市場和品牌來説，是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。

Instagram和影響力營銷

Instagram和有影響力的營銷是我們最大的計劃之一。每週，我們都會接觸時尚、生活方式和攝影領域的時尚引領者，並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如，參與度、審美、受眾人口統計)，這些標準使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是一個賬户的規模，而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的關係。雖然我們的大多數合作僅通過產品禮物獲得補償，但我們也通過Instagram的母公司Instagram平臺獎勵風格(Instagram)向會員提供高達20%的佣金，Instagram是第一個可以在Instagram上購物的平臺(用户在使用LiketoKnow.it技術“贊”一張照片時，會直接收到一封電子郵件，其中包含完整的服裝細節)。

零售點

目前，H&J在達拉斯、休斯頓和新奧爾良設有三個展廳。我們計劃有選擇地開設一些額外的H&J展廳。我們還將測試在我們的H&J展廳旁邊開設一個男士多系列展廳。

收購時，Bailey 44在南加州經營着三個零售點。由於收入和盈利能力下降，這三家門店在2020年都被關閉了。我們的其他品牌都沒有開設展廳。

公共關係

為了獲得持續的有機和口碑宣傳，我們打算與紙媒和在線媒體合作，發佈新產品並開發及時的新聞報道。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫，以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌知名度文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們計劃每季度訪問紐約市的主要時尚、科技和新聞媒體，讓它們瞭解我們最新發布的產品和任何相關的公司發展。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。

名人送禮

我們以戰略的、有眼光的方式對待名人送禮。我們與業界頂尖造型師有着長期的私人關係；我們不盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此，時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。

忠誠度計劃

我們計劃開發和推出一項全公司範圍的忠誠度計劃，其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃旨在以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户，並將我們的產品組合品牌交叉銷售給我們的客户。客户將獲得獎勵

 

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可用於購買產品的積分。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買，特別是這是美容零售商有效使用的策略。

比賽

我們的業務取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信，通過開發高質量、設計精良的產品，以具有競爭力的價格往往低於競爭對手的價格，我們在服裝、皮革產品和配飾領域處於有利地位。我們專注於設計超出消費者預期的產品，這應該會導致保留和回購。我們將通過定製的客户溝通和個性化的風格和外觀，利用我們所有投資組合品牌的產品，向客户投資跨品牌銷售，我們相信這將為我們的品牌創造相對於單一品牌的競爭優勢。如上所述，我們的每個品牌都有不同的競爭對手，這取決於產品、質量和價位。

政府規章

我們的業務受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。

根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求，包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州最近頒佈了一項立法，其中將要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法》和美國聯邦貿易委員會(FTC)的法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法，對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。

我們的國際業務受到其他法律法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。

在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務存在很大的不確定性。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者現有法律和法規的適用於互聯網和電子商務，可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的影響者網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務。

 

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迫使我們在針對訴訟或調查進行辯護時產生鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。

設施

我們目前在美國加利福尼亞州、達拉斯州、德克薩斯州和路易斯安那州租用了多個辦公和展廳空間，租約到2023年到期。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。

下表列出了有關我們設施的信息：

(1)

Bailey位於加利福尼亞州洛杉磯的展廳租約於2020年5月31日到期。租約現在是按月租約。

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(2)

我們目前正在利用共享辦公空間和遠程工作，因為我們與一家代理商合作，為我們的公司總部確保德克薩斯州奧斯汀的長期辦公空間。

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員工

截至2022年9月30日，我們有78名員工，均為全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很牢固。

訴訟

我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。這些事項還包括：

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2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計123,000美元的貿易應付款提起訴訟。該等金額，包括預期利息，已計入隨附的綜合資產負債表的應付賬款內，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。

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•

2020年3月25日，Bailey的一家產品供應商對Bailey提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。本公司與產品供應商已達成和解，要求本公司每月支付10筆約37,000美元的款項，首期付款於2021年5月開始。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。

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•

2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求其償還他們總計10萬美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。

​

•

2020年8月和2021年3月，第三方就之前提供的服務對百利提起了兩起訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。一件事已於2022年2月解決，另一件事正在積極推進，以實現和解。

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•

2020年9月24日，Bailey的一家產品供應商對Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。2021年12月，公司達成和解；然而，和解條件未得到滿足，公司收到了469,000美元的判決。到期的金額已經支付，訴訟被駁回。

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根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信，所有此類懸而未決的問題的解決，無論是單獨還是總體上，都不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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董事和高管

下表列出了截至2023年1月23日關於我們的高管和董事的某些信息。

董事會組成

我們的董事會可以通過決議不時確定授權的董事人數。

任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體，其董事會或薪酬委員會的現任或候任成員均不得擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。

執行主任

約翰·希爾本·戴維斯四世，“HIL”，自2019年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年12月起擔任我們公司的董事員工。他於2018年3月加入DSLTD，對其供應鏈進行全面改革。在此之前，戴維斯先生創立了兩家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任首席執行官，在六年內將該公司的收入從0美元增長到5500萬美元。1998年至2006年，戴維斯先生在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師，涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日，戴維斯先生通過向德克薩斯州聯邦法院提交破產法第7章申請個人破產。

勞拉·道林自2019年2月起擔任我們的首席營銷官。在此之前，她於2016年2月至2018年8月在Coach擔任北美市場營銷和公關事業部副總裁總裁。在Coach，道林女士領導了一個25人的團隊，並被追究4500萬美元損益的責任。2011年8月至2016年2月，她擔任哈里·温斯頓公司營銷和公關部門的董事；2009年3月至2011年8月，她擔任拉爾夫·勞倫批發市場部門的董事。Dowling女士擁有福特漢姆大學傳播與媒體研究碩士學位(2002年)和學士學位(2001年)，輔修法語。

自2019年10月以來，裏德·約曼一直擔任我們的首席財務官。吳約曼先生是一名金融專業人士，擁有核心財務規劃和分析背景，曾供職於包括耐克和高通在內的主要跨國財富500強公司 - 。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。從2017年11月到2019年9月，米約曼先生在赫爾利 - 擔任首席財務官/首席運營官，這是耐克投資組合 - 中的一個獨立的全球品牌，在那裏他管理着完整的損益/資產負債表，直接向耐克彙報，並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人，2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA學位，2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得學士學位。

非員工董事會成員

馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事成員，並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前，他在2011年9月之前是

 

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WINC的聯合創始人，這是一家直接面向消費者的電子商務公司，當時是世界上增長最快的酒莊，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩與人共同創立了一家數字支付公司，該公司於2011年被出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。

特雷弗·佩滕諾德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年，佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行官，他在360 Mortgage Group管理着一個70人的團隊，年貸款額超過10億美元。他也是Banctek Solutions的創始人和負責人，Banctek Solutions是一家全球商業服務公司，成立於2009年，每年處理超過3億美元的交易額。

Jameeka Green Aaron在首次公開募股生效日成為董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責授權S平臺、產品和企業環境的整體安全和合規。Auth0提供了對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸業務的首席信息官。她有20多年的工作經驗，包括在耐克擔任北美技術公司的董事和安全代碼、身份和訪問管理的董事，以及擔任洛克希德·馬丁空間系統公司的首席信息官。阿倫女士也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫女士對服務的奉獻已經超出了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院科技女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。阿倫女士目前是加州女退伍軍人領導委員會的董事會成員，是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問，也是阿爾法·卡帕·阿爾法姐妹會的成員。阿倫女士出生於加利福尼亞州斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Huong“Lucy”Doan是一位經驗豐富的金融和戰略高管，他帶來了與一些世界知名品牌合作的專業知識。自2018年以來，杜安女士擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上，她提供戰略指導，在推動盈利的同時成功擴大業務規模，重點放在卓越的運營和資本資源規劃上。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，杜安女士在吉他中心、康寶萊國際、Drapers&Damons和福克斯電視臺擔任了20多年的高級管理職務，在那裏她建立了高績效團隊，以推動商業計劃和增長戰略的執行。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都按照我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克CM和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求(如果適用)。每個委員會的章程可在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Huong“Lucy”Doan是審計委員會的成員，該委員會由Huong“Lucy”Doan擔任主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克市場規則的定義，我們的董事會已經確定，就審計委員會而言，每個人都是“獨立的”，並且每個人都擁有足夠的財務和審計方面的知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會已經指定Trevor Pettennude為“審計委員會財務專家”，這是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的。審計委員會的職責包括：

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任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

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由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；

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與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查整體審計計劃；

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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

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協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

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建立接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；

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根據審計委員會的審查和與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議我們的經審計財務報表是否應包含在我們的10-K表格年度報告中;

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•

監督我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的遵守情況；

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•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，並將其納入我們的年度委託書；

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•

審查所有相關人員交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

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•

查看季度收益報告。

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薪酬委員會

特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和馬克·林恩是薪酬委員會的成員，該委員會由傑米卡·格林·亞倫擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：

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每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；

​

•

根據這樣的公司目標和目標評估我們首席執行官的表現，並基於這樣的評估：(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，以及(Ii)根據股權計劃審查和批准我們首席執行官的撥款和獎勵；

​

•

審查並向董事會建議我們其他高管的現金薪酬；

​

•

審查和建立我們的整體管理薪酬、理念和政策；

​

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

​

•

根據適用的NasdaqCM規則中確定的獨立性標準，審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止，以協助評估薪酬事宜，並評估潛在和現有的薪酬顧問；

​

•

保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；

​

•

審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；

​

•

審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及

​

•

如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中。

​

 

58

 

在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和Huong“Lucy”Doan是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由特雷弗·佩滕努德擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

制定董事會和委員會成員標準並向董事會推薦；

​

•

建立確定和評估董事候選人董事會成員的程序，包括股東推薦的候選人；以及

​

•

審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議。

​

參與某些法律訴訟

在過去十年內，沒有發生過涉及我們的董事或控制人的法律訴訟，涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或發現違反證券或商品法的行為。

2021年12月16日，戴維斯先生通過向德克薩斯州聯邦法院提交破產法第7章申請個人破產。除了戴維斯先生，我們的董事和高級管理人員在過去十年內沒有與任何申請破產的公司有關聯。據我們所知，我們的任何高管或董事，或任何該等高管或董事的任何聯繫人，在任何訴訟中是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

 

59

 

高管薪酬

指定高管的薪酬

下面的薪酬彙總表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用年度內，主管人員的薪金和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬，無論是已支付的還是遞延的。

(1)

首次公開招股結束時，向首席執行官發行了1,273股普通股，作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在精簡的綜合經營報表中的一般和行政費用中。

​

財年末高管傑出股票獎

下表提供了有關我們每位指定高管持有的截至2022年12月31日未償還的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的某些信息。本“高管薪酬”一節中所指的普通股股數適用於我們於2022年11月3日實施的一股比100股的反向股票拆分，除非上下文另有明確指示。

僱傭協議

2020年12月，我們與我們的首席執行官戴維斯先生、總裁先生和我們的董事會成員簽訂了聘書。聘書規定年基本工資為350,000美元

 

60

 

自2020年10月1日起生效，任命戴維斯先生為董事會成員，自2020年11月30日起生效。自2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的175%，範圍從0%到最高225%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。戴維斯先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。戴維斯先生的要約函亦規定可按相當於招股價的每股行權價向他授予最多21,440股本公司普通股的購股權，其中75%的購股權於首次公開招股生效日歸屬，25%的期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。戴維斯先生是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

2020年12月，我們與首席營銷官A Dowling女士簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為300,000美元，自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起，道林女士還有資格獲得目標為基本工資100%的年度獎金，獎金範圍從0%到最高125%，具體取決於公司和個人目標的實現情況。她還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果在2021年6月30日之後被解僱，道林女士有資格獲得董事會批准的遣散費福利。道林女士必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。道琳女士的要約函亦規定，可按每股行使價格相等於招股價向她授予最多2,880股本公司普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所規定的歸屬時間表歸屬。道林女士是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

2020年12月，我們與我們的首席財務官K.Yeoman先生簽訂了一份聘書。聘書規定的年度基本工資為250,000美元，自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起，約曼先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的50%，範圍從0%到最高75%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如僱員於2021年6月30日後被終止聘用，則黃約曼先生有資格領取董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。約曼先生的要約函亦規定以相當於招股價的每股行權價向他授予1,280股本公司普通股的期權，其中75%於首次公開招股生效日歸屬，25%的期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。馬約曼先生是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

董事薪酬

在本招股説明書所述的任何期間內，並無應計或支付有關非僱員董事薪酬的責任。

展望未來，我們的董事會認為，吸引和留住合格的非僱員董事對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該以股權為基礎，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。於首次公開招股生效日期，董事的每位被提名人均獲授予選擇權，可按每股行使價格購買200股普通股，行使價相當於首次公開發售普通股的價格。期權在一年的時間內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的選擇權，儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向我們的非僱員董事提供任何現金薪酬。

兼任我們員工的董事將不會因他們在我們董事會的服務而獲得任何額外報酬。

 

61

 

2020年激勵股票計劃

我們通過了2020年綜合激勵股票計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃，我們預留了總計33,000股普通股供發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止，已根據2020年計劃發放了27,320股贈款(根據反向股票拆分進行了調整)，仍有5,680股符合該計劃的發行資格。

2020計劃由董事會薪酬委員會管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃明文規定的範圍內，決定獎勵的對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

[br}2020計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。

股票期權

2020計劃管理員可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由2020計劃管理人確定。股票期權的行權價格將由2020計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在2020計劃管理人確定的自授予之日起不得超過十年的期限內行使，但授予日我公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。根據2020計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2020計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。

股票增值權

(Br)2020計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵，使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行使日期普通股的公平市值除以特區行使價格的超額部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人酌情決定；但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。

限售股和限售單位

2020計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標，則限售股份將會被沒收。2020計劃管理員還可以授予代表在未來獲得普通股股份的權利的參與單位，但受

 

62

 

實現與參與者完成服務和/或實現績效或其他目標有關的一個或多個目標(“受限單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。

績效獎

2020計劃管理員可根據2020計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由2020計劃管理人決定。

其他股票獎勵

2020計劃管理人可授予除期權、SARS、限制性股票、受限單位或業績獎勵以外的基於股權或與股權相關的獎勵，稱為其他基於股票的獎勵。每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件將由2020計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付將以普通股或現金形式進行，由2020計劃管理人決定。

現金獎勵

2020計劃管理員可授予基於現金的激勵薪酬獎勵，其中將包括支付給受保員工的基於績效的年度現金激勵薪酬。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。

2013年股票計劃

資格和管理

我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得2013股票計劃下的非法定期權或直接授予或出售股票，而只有我們的員工有資格獲得2013股票計劃下的ISO授予。擁有所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權超過10%的人，沒有資格獲得ISO，除非行使價至少是授予日股票公平市值的110%，並且自授予日起五年後，該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理，如果沒有任命委員會，則由董事會管理。董事會有權根據《二零一三年股票計劃》作出所有決定和解釋、訂明與該計劃一起使用的所有形式，以及通過《二零一三年股票計劃》的管理規則，但須受其明訂條款及條件的規限。

股票可用並終止

如果之前根據2013年股票計劃發行的股票被重新收購，該等股票將被添加到2013年股票計劃下可供發行的股票中。如果根據2013年股票計劃本應可發行的股票被扣留以支付收購價、行使價或預扣税，則該等股票仍可根據2013年股票計劃發行。倘若一項尚未行使的購股權或其他權利被取消或屆滿，則可分配予該購股權或其他權利的未剔除部分的股份將會增加至二零一三年股票計劃下的可用股份數目。

2013年股票計劃將在(I)董事會通過2013年股票計劃之日或(Ii)董事會批准也得到我們股東批准的2013股票計劃預留股份數量最近一次增加之日起10年後自動終止。

獎項

2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括根據守則第422節符合資格的ISO和不打算符合條件的非法定期權。全部

 

63

 

2013股票計劃下的獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。

截至2023年1月23日，有權以94美元至415美元的行權價購買最多38,951股我們的普通股，2024年6月至2031年5月到期。

 

64

 

某些關係和相關交易以及董事獨立性

除本招股説明書“高管薪酬”項下所述的薪酬協議及其他安排以及下文所述的交易外，自2019年1月1日以來，並沒有亦目前並無建議進行任何交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與的任何交易或一系列類似交易所涉及的金額超過(I)約120,000美元或(Ii)過去兩個已完成財政年度平均總資產的百分之一以上，且董事任何高管、持有本公司任何類別股本百分之五或以上的股東，或任何上述人士的直系親屬或與任何上述人士有關聯的實體的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

關聯人交易 - 數字品牌集團有限公司

於首次公開招股生效日，我們向我們的首席執行官、首席營銷官及首席財務官授予認股權，以收購合共267,200股股份，每股行權價相當於股份的首次公開發售價格。

關聯人交易 - 數據庫

DBG使用FirstData的註冊獨立銷售組織(ISO)Banctek Solutions作為其後端支付處理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股東。在佩滕努德先生參與DBG之前，我們就開始使用Banctek Solutions服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的總支出分別約為25,000美元和140,000美元，幷包括在隨附的運營報表中的銷售和營銷中。

DBG的兩名前軍官科裏·愛潑斯坦和馬克·林恩(“前軍官”)和一名現任軍官希爾·戴維斯分別在2014年 - 2016年和2019年的部分時間推遲了他們的工資。DBG在2017年開始償還前軍官的債務；但在2018年沒有支付任何額外款項。截至2018年12月31日，員工拖欠前官員工資的餘額約為430,500美元。DBG在整個業務生命週期內一直向DBG的這些前高管提供貸款，截至2018年12月31日，扣除償還後的淨額約為234,500美元。這些貸款是按需支付的，不計息。由於有權抵銷貸款的應收賬款和前高級職員的欠款，該等款項於2018年12月31日淨額，並計入隨附資產負債表的應付關聯方款項。截至2018年12月31日，欠相關方的款項總額為415 380美元，其中包括一名前警官和現任警官John“Hil”Davis的額外預付款。2019年，其中一名前軍官的欠款通過抵銷全額抵銷。第二名退役軍官是董事人，他收到了截至2018年存在的所有餘額的償還，並向後勤部墊付了額外資金。這些預付款是不計息的，應按需支付。現任官員John“Hil”Davis將以前的預付款轉換為應付貸款。應付貸款於2021年3月25日前按年息5%計提利息，屆時戴維斯先生同意豁免任何有關支付未來利息的進一步要求，並於首次公開招股完成時按招股價折讓30%將餘額轉換為普通股股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產負債表上的應付關聯方賬户包括兼任董事的前警官馬克·林恩預付款共計194 568美元，以及現任警官的應計薪金246 885美元和68 859美元。

IPO淨收益的一部分用於支付首席營銷官勞拉·道林和董事公司的馬克·林恩的工資和費用。此外，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude都同意在IPO生效日期將欠他們的某些金額轉換為普通股，作為債務轉換的一部分，價格比IPO價格有30%的折****r}

關聯人交易 - Bailey

2019年7月22日，貝利與其管理成員Norwest Venture Partners簽訂了兩份本票協議，總額為35萬美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息於2021年7月22日支付。

2019年12月12日，貝利與其管理成員Norwest Venture Partners簽訂了兩份本票協議，總額為50萬美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息於2021年7月22日支付。

 

65

 

關聯人交易 - H&J

2017年7月，H&J向其大股東擁有的一家公司發行了本金為30萬美元的本票。票據年利率為12%，於2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，H&J根據期票增編額外借入125,000美元。2020年，根據一份增編，H&J又借了21萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為63.5萬美元和42.5萬美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為19,500美元和10,500美元。

2019年12月，H&J向其大股東發行了本金為7.5萬美元的本票。該票據的利率為8.5%，於2020年12月31日或之前支付。票據在2020年償還，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為0美元和7.5萬美元。

關聯人交易 - 州

2021年8月30日，我們與Moise Emquies簽訂了會員權益購買協議(MIPA)，根據該協議，我們收購了加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“Stateside”和此類交易，即“Stateside Acquisition”)。根據MIPA，賣方作為Stateside的所有未償還會員權益的持有人，將所有此類會員權益交換為500萬美元的現金和相當於500萬美元的我們普通股的若干股份，或11,015股(“股份”)，這些股份的數量是根據MIPA的條款計算的。其中375,000美元現金和相當於375,000美元的若干股票，或826股(根據《MIPA》條款計算)以第三方託管方式保管，以確保任何週轉資金調整和賠償要求。

對Stateside的收購於2021年8月30日完成。在完成收購及MIPA計劃進行的其他交易後，Stateside成為本公司的全資附屬公司。

收購時，Moise Emquies是公司董事會成員。Stateside的收購獲得了公司董事會全體成員的一致批准(Moise Emquies除外，他迴避了自己的收購)。

關聯人交易的政策和程序

{br]本公司董事會擬採用書面關聯人政策，制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括由關連人士購買或從關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。

董事獨立

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為“獨立”董事，該詞已由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克的上市標準所界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。

 

66

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了以下個人或團體在本次發行結束後立即對我們普通股的預計受益所有權的信息：

•

我們所知的實益持有我們5%以上流通股的每個個人或實體；

​

•

我們的每一位高管；

​

•

我們的每一位董事和董事提名者；以及

​

•

我們所有的董事、董事提名者和高管作為一個小組。

​

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

根據認股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股，如在所有權確定之日起60個月內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則在計算認股權、認股權證或可轉換票據持有人的持有量百分比時，視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的持有量百分比時，則不視為已發行普通股。

下表中適用的上市前股權百分比是基於截至2023年1月23日已發行普通股的5,746,079股。在預付資助權證的行使生效後，截至該日期不包括在內：

•

認股權證相關的普通股(任何預先出資的認股權證除外)；

​

•

普通股作為其他已發行認股權證的基礎，包括但不限於(I)於2021年10月至2030年10月期間到期、行使價在4.26美元至766美元之間的認股權證，以收購最多781,958股普通股；(Ii)於2027年12月到期的B類認股權證，以5.25美元的行權價收購最多1,818,181股我們的普通股；及(Iii)A類C類認股權證，以收購最多1,818,181股2024年1月到期的普通股，行權價5.25美元。

​

•

以94美元至415美元的行權價收購最多38,951股我們普通股的未償還股票期權，於2024年6月至2031年5月到期；

​

•

轉換A系列優先股流通股後，最多可發行677,419股我們的普通股；

​

•

最多可發行58,300股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及

​

•

根據我們2020年的綜合激勵計劃，為未來發行預留5,680股普通股。

​

下表中“發售後”適用的百分比所有權假設行使認股權證並出售本招股説明書下所有可供出售的股份，而出售股份的股東不會進一步收購股份。

 

67

 

除非另有説明，下表中每位官員、董事和董事提名人的地址為數碼品牌集團，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701。