本招股説明書涉及Alumni Capital LP（“校友資本” 或 “出售股東”）發行和轉售最多1,740,990股普通股（“股份”），面值每股0.001美元，其中包括作為承諾股發行給賣方股東的199,620股普通股（“承諾股”）。

賣出股東發行的普通股已經或可能根據我們與校友資本簽訂的日期為的普通股購買協議（“購買協議”）於2023年5月31日發行並出售給賣出股東。有關收購協議的描述，請參閲 “校友資本交易” ，有關校友資本的更多信息，請參閲 “出售股東”。校友資本轉售特此發行的股票的價格將由股票的現行市場價格或協議交易中的價格決定。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股中獲得的任何收益。但是，一旦包含本招股説明書的註冊聲明宣佈生效，我們可能會根據收購協議向賣方股東出售我們的普通股獲得高達300萬美元的收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲 “分銷計劃 ”。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的定義，賣出股東是 “承銷商”。

賣出股東將支付所有經紀費費用和佣金以及類似費用。我們將支付註冊股票時產生的費用（經紀費、佣金和類似費用除外），包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ADIL”。2023年7月27日，我們在納斯達克上次公佈的普通股的銷售價格為每股0.263美元。在2023年7月27日之前，我們在首次公開募股中發行的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “ADILW”。2023年7月27日，我們最後一次公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.0010美元。認股權證不再在納斯達克上市，將於2023年7月31日到期。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）中使用了該術語，因此，我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司未來申報要求。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。賣出股東只能在允許要約和出售的司法管轄區出價出售我們的普通股並尋求購買我們的普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

在本招股説明書中，“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “Adial” 指的是艾迪爾製藥公司。

您應僅依賴我們提供或以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。公司對本招股説明書中包含的所有披露負最終責任。

賣出股東僅在允許此類發行的司法管轄區發行股票。本招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外的股票發行和本招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在該人提出此類要約或招標為非法的司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與之相關聯。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中不時提供此處描述的證券。如果需要，每次賣出股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與該產品相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述取代。在購買任何所發行證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文 “以引用方式納入某些信息” 部分下描述的附加信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到其他信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

根據1933年《證券法》頒佈的法規第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與實質性差異的因素來自未來的任何結果、活動水平、表現或成就這些前瞻性陳述所表達或暗示。諸如（但不限於）“預測”、“目標”、“相信”、 “考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“鎮定”、“項目”、 “潛力”、“建議”、“應該”、“應該” 等詞語” “策略”、“目標”、“意願”、 “將” 以及類似的表述或短語，或這些表情或短語的否定詞語，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測存在已知和未知的風險和不確定性，以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同的其他因素。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的定期報告中標題為 “業務” 的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）、以及截至2023年3月31日的季度10-K表以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，標題為 “風險因素” 和 “管理層的討論與分析財務狀況和經營業績”，以及本招股説明書中的其他部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件或報告，討論一些可能導致這些差異的因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們目前的候選產品正在進行臨牀開發，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或歐盟委員會的批准。這些候選產品尚未獲得任何監管機構或主管機構的批准，也可能永遠不會在世界任何地方上市。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本文件中的警示性陳述中納入了重要因素，特別是在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示性陳述的全部限制。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交併以引用方式納入此處的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律要求要求，否則我們不認為有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註，以及本招股説明書其他地方 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的信息。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、 “Adial” 和 “公司” 等術語是指阿迪亞爾製藥公司。除非招股説明書中披露，本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和選定的歷史財務數據和其他財務信息均為Adial Pharmicals, Inc.的內容。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮和相關疾病的療法。我們的主要研究性新候選藥物AD04正在開發中，作為一種治療酒精使用障礙（“AUD”）的治療藥物。最近在一項名為ONWARD試驗的3期臨牀試驗中對AD04進行了研究，該試驗旨在研究具有特定靶基因型的受試者可能治療AUD，這些受試者是通過我們的伴隨診斷基因測試確定的。根據我們對ONWARD試驗的亞組數據的分析，我們現在專注於在美國和歐洲實現AD04的商業化。

我們將繼續探索機會，通過內部發展和收購，擴大我們在成癮和相關疾病（例如減輕疼痛）領域的產品組合。我們的願景是創建全球領先的專注成癮的製藥公司。

2021 年 1 月，我們通過合併我們的全資子公司 Purnovate, Inc.（“Purnovate”）收購了 Purnovate, LLC，擴大了我們在成癮領域的投資組合。2023 年 1 月，我們與 Adenomed LLC（“買方”）簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，我們向買方授予了獨家期權（“期權”）自期權協議（“期權期限”）生效之日起一百二十（120）天，供買方或其指定關聯公司收購所有資產Purnovate 的。2023 年 5 月 16 日，買方行使了期權。

我們將大部分資源用於與AD04相關的開發工作，包括為開展臨牀試驗做準備、為這些業務提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。通過行使Purnovate期權，我們預計將把所有資源用於AD04的未來開發。

酒精使用障礙和 AD04

澳元的特點是渴望飲酒，並且無法控制消費水平。我們已經完成了具有里程碑意義的ONWARD的臨牀階段^™關鍵的 3期臨牀試驗，使用AD04對具有特定靶基因型的受試者進行AUD的潛在治療。截至本次申報時，該試驗中包括的所有 302 名患者均已完成給藥和隨訪，最終的監測和結束活動已經完成（共招募了 303 名患者，然後在試驗中隨機分組，但是，有一名受試者從未開始治療，已被排除在入組人數中，也不會包含在試驗的完整分析數據集或療效分析中）。ONWARD 試驗數據在2022年第二季度進行了非盲法分析和分析，頂線數據分析於2022年7月公佈。我們認為，我們的方法的獨特之處在於它靶向血清素系統，並通過使用基因篩查（即伴隨診斷遺傳生物標誌物）對AUD進行個性化治療。我們已經創建了一種研究性伴隨診斷生物標誌物測試，用於對患有某些生物標誌物的患者進行基因篩查，如上所述 美國精神病學雜誌（Johnson 等人，2011 年和 2013 年），我們認為 AD04 的治療將使您受益。我們的策略是將預治療基因篩查整合到AD04的標籤中，從而在一個綜合治療產品中創建針對患者的特定治療方案。我們的目標是開發一種具有基因靶向的、有效的和安全的候選產品，通過減少或消除患者的飲酒量來治療澳元。

我們擁有弗吉尼亞大學的許可機構弗吉尼亞大學專利基金會（d/b/a “許可與風險投資集團”）（“UVA LVG”）的全球獨家許可，可以將我們的候選研究藥物AD04商業化，該產品需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，基於三個獨立的專利申請家族，共有40多個專利申請家族司法管轄區，包括在美國頒發的三項專利。我們的研究代理已用於多項研究者贊助的試驗，以及我們擁有或擁有使用毒理學、藥代動力學和其他臨牀前和臨牀數據的權利，以支持我們具有里程碑意義的 ONWARD 關鍵性 3 期臨牀試驗。我們的授權治療藥物是針對302名患者的ONWARD關鍵性3期臨牀試驗中使用的候選產品，也是弗吉尼亞大學研究人員贊助的針對283名患者的2b期臨牀試驗。

我們的主要研究新藥產品AD04中的活性藥物是恩丹西酮，它也是佐弗蘭中的活性成分^®，它於 1991 年獲得 FDA 批准，用於治療術後和化療或放射治療後的噁心和嘔吐，現在以仿製形式上市。在對 Zofran 的研究中^®，作為美國食品藥品管理局審查程序的一部分進行的，恩丹西酮的急性劑量為劑量的近100倍，最高劑量為AD04中預計配製劑量的100倍^®靜脈注射（“i.v.”），這導致大約 160% 的暴露水平為口服劑量。即使在靜脈注射的高劑量下，研究也發現恩丹西酮的耐受性良好，在目前上市的劑量下幾乎沒有不良副作用，這些劑量達到AD04劑量的80倍以上。我們的候選藥物中使用的恩丹西酮的配方劑量（預計將在我們的3期臨牀試驗中使用）的潛在優勢是它含有很多恩丹司瓊的濃度低於先前臨牀試驗中使用的通用製劑/劑量，口服給藥，可供使用伴隨診斷遺傳生物標誌物。我們的AD04開發計劃旨在證明AD04在基因靶向人羣中的功效，以及恩丹西酮在長期以AD04劑量給藥時的安全性。但是，據我們所知，迄今為止，尚未進行全面的臨牀研究，以評估任何劑量的昂丹西酮在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中預期長期使用的安全性。

根據美國國家酒精濫用和酒精中毒研究所（“NIAAA”）和《美國醫學會雜誌》（“JAMA”）的數據，僅在美國各州，每年就有大約3500萬澳元患有澳元（該數字基於格蘭特等人，2015年 JAMA 出版物中提供的2012年數據，並經過調整以反映1.13％的複合年增長率，即美國人口普查局報告的2012-2017年普通成年人口的增長率，導致了巨大的健康、社會和財務成本過量飲酒是可預防死亡的第三大原因，佔美國 31% 的駕駛死亡原因（NIAAA 酒精事實與統計數據）。澳元導致超過200種不同的疾病，10％的兒童與患有酒精問題的人生活在一起。根據美國臨牀腫瘤學家協會的數據，全球新發癌症和癌症死亡中有5-6％直接歸因於酒精。而且， 《柳葉刀》發表了酒精是全球15-49歲人羣的主要死因。疾病控制中心（“CDC”）報告稱，澳元每年給美國經濟造成約2500億美元的損失，其中大量飲酒佔社會和健康相關成本的75％以上。儘管如此，根據JAMA 2015出版物中的文章，估計只有7.7％的澳元患者（即大約270萬人）接受過任何形式的治療，只有3.6％（即大約130萬人）接受了醫生（即大約130萬人）的治療。此外，根據2017年JAMA出版物，美國的問題似乎正在加劇，在2002年至2013年期間，澳元的流行率增加了近50％。

澳元的特點是渴望飲酒，並且無法控制消費水平。直到《憲法》的第五次修訂版出版 精神疾病診斷和統計手冊2013年（“DSM-5”），澳元被劃分為 “酒精依賴” 和 “酒精濫用 ”。更廣泛地説，由於無法適度飲酒而導致的過度飲酒被稱為酒精成癮，通常被稱為 “酒精中毒”，有時是貶義的。

企業信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 於2010年11月作為弗吉尼亞州的一家有限責任公司成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 於2017年10月3日從弗吉尼亞州的一家有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的一家公司，然後於2017年10月11日通過將弗吉尼亞公司與特拉華州艾迪爾製藥公司合併為特拉華州的一家公司，於2017年10月5日註冊成立，是弗吉尼亞公司的全資子公司。我們稱之為公司轉換/重組。在公司轉換/重組方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每個單位都轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為Adial Pharmicals, Inc.的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成員成為Adial Pharmicals, L.C. 的股東， Inc.和Adial Pharmicals, L.C. 的股東。

我們的全資子公司Purnovate, LLC 於2019年4月作為弗吉尼亞州的有限責任公司成立。Purnovate, LLC於2021年1月18日從弗吉尼亞州的有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的一家公司，並於2021年1月26日通過將弗吉尼亞公司與特拉華州Purnovate, Inc. 合併為我們的全資擁有的特拉華州公司Purnovate, Inc.，於2021年1月26日在特拉華州註冊成立。2023 年 5 月 16 日，買方行使了期權，購買了 Purnovate, Inc. 的所有資產。

我們的主要行政辦公室位於塞米諾爾步道1180號495套房，弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901，我們的電話號碼是 (434) 422-9800。我們的網站地址是 www.adialpharma.com。我們網站中包含的信息不構成本註冊聲明（包括本招股書-K）的一部分，僅供參考。美國證券交易委員會（“SEC”）維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，，因此我們打算利用對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計（“《薩班斯-奧克斯利法案》”），減少了我們的定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及委託書和免除就高管薪酬和任何金色降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些豁免。此外，《喬布斯法案》規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期來遵守《喬布斯法案》下的新會計準則或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠將上市公司和私營公司生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。在 (1) 本財年的最後一天之前，我們將一直是 “新興成長型公司”：（a）在首次公開募股完成五週年之後；（b）我們的年總收入至少為12.35億美元；或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們普通股的市值為截至去年6月30日，非關聯公司持有的超過7億美元 ^第四，以及（2）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的該術語有關。

附加信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們的2022年10-K表格、我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的表8-K最新報告，如本招股説明書中標題為 “以引用方式納入文件” 的部分所述。

與本次發行相關的風險

我們的業務和實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，詳見本招股説明書中題為 “風險因素” 的章節以及此處以引用方式納入的文件的類似標題下。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務和本產品相關的風險包括：

	●	無法預測我們將根據收購協議向賣方股東出售的實際股數，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

	●	在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格。

	●	向賣出股東發行普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋，出售出售股東收購的此類股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

	●	我們對未來融資的需求可能會導致更多證券的發行，這將導致投資者經歷稀釋。

	●	我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

	●	我們的普通股票的未來銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

	●	由於我們不會在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

	●	我們的管理層將對我們向校友資本出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

校友資本交易

2023 年 5 月 31 日，我們與校友資本簽訂了購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，我們有權向校友資本出售面值為每股0.001美元的普通股（“普通股票”），以及（ii）交易所上限（定義見下文）（定義見下文）（以下簡稱 “投資金額”），（ii）交易所上限（定義見下文）（視特定）而定，以較低者為限，向校友資本出售條件和限制），在購買協議的期限內不時發生。根據購買協議出售股票以及任何出售的時間僅限於我們的期權，我們沒有義務根據該安排出售證券。我們可以根據本安排在截至2024年12月31日或校友資本根據收購協議購買股份之日止的期限內根據本安排出售股票，但前提是我們可以提前十天發出書面通知隨時終止購買協議，前提是滿足購買協議中的條件。

在滿足收購協議中的條件，包括美國證券交易委員會宣佈收購協議生效並向美國證券交易委員會提交最終招股説明書後，我們同意根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，有權但沒有義務在上述期限內不時自行決定指示校友資本進行收購達到購買協議中規定的固定最大股份數量；前提是校友資本的最大值未經校友資本和公司雙方同意，任何一次定期購買下的承諾不得超過500,000美元；此外，但是，任何一次定期購買下的最大承諾在任何情況下都不會超過3,000,000美元。

根據購買協議，此類固定購買中可能出售給校友資本的每股股的購買價格等於固定購買日之前的連續三 (3) 個交易日內普通股最低每日美元成交量加權平均價格的百分之九十五 (95%)，但須遵守最低可接受價格（定義見購買協議）。根據收購協議，校友資本可能有義務支付普通股的每股價格沒有上限；但是，但是，對於在收購之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，購買價格在任何時候都不能低於每股0.15美元（視購買協議的規定進行調整）協議）。

公司將控制向校友資本出售任何股份的時間和金額。根據購買協議向校友資本的實際出售股票將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們和我們運營的適當資金來源的決定。

根據納斯達克適用的規則，在任何情況下，我們都不得根據收購協議向校友資本發行超過5,916,575股股票（包括承諾股，定義見下文），佔購買協議（“交易所上限”）執行前已發行普通股（“交易所上限”）的19.9％，除非我們獲得股東批准在發行普通股超過交易所上限，前提是購買價格等於或超過時交易所上限不適用最低價格，即 0.2630 美元。

在所有情況下，如果這會導致校友資本實益擁有超過 9.99% 的普通股，我們不得根據購買協議向校友資本出售股份。

根據購買協議，銷售的淨收益（如果有）將取決於我們出售股票的頻率和價格。就我們根據收購協議出售股票而言，我們目前計劃將其中任何收益用於戰略機會、營運資金和其他一般公司用途。

購買協議中對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制。Alumni Capital已同意在某些時期不引起或以任何方式對普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

作為 Alumni Capital不可撤銷的承諾的對價，即在購買協議的執行和交付的同時，根據購買協議中規定的條款和條件購買股份，我們向Alumni Capital 發行了199,620股普通股（“承諾股”）。如果我們選擇將購買協議下可供購買的普通股股數量從300萬美元增加到1,000萬美元的上限，我們將有義務向校友資本額外發行普通股作為承諾費，金額等於增加金額的2％除以我們發行和交付增加通知之日普通股的收盤價這樣的金額。

根據購買協議，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據經修訂的（“證券法”）註冊轉售根據購買協議可能向校友資本發行的普通股，，包括承諾股。購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受訂約各方商定的限制的約束。

在向校友資本發出書面通知後，我們有權隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。我們和Alumni Capital 均不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務，除非書面形式，否則雙方均不得修改或放棄《購買協議》或《註冊權利協議》的任何條款。

我們不知道普通股的購買價格將是多少，也不知道交易所上限是否會出現例外情況，因此無法確定在本招股説明書發佈之日之後我們可能根據收購協議向校友資本發行的股票數量。截至2023年5月31日，在執行購買協議和向校友資本發行承諾股之前，共有29,731,533股已發行普通股。儘管收購協議規定我們可以向校友資本出售總額為3,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，只有1,740,990股普通股註冊轉售，這是（i）我們在執行購買協議時向校友資本發行的199,620股承諾股，以及（ii）1,541,370股普通股如果我們選擇出售，我們將來可能根據購買協議根據交易所上限向校友資本發行和出售的股票根據購買協議，我們的普通股股份轉為校友資本。根據我們選擇根據購買協議向校友 Capital發行和出售普通股時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售普通股的額外普通股，才能獲得總收益等於購買協議下向我們提供的3,000,000美元總承諾。如果截至本招股説明書發佈之日我們在此發行的1,541,370股普通股全部已發行和流通，則截至本招股説明書發佈之日，此類股票將約佔普通股已發行總數的4.9％，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的6.8％。如果我們選擇根據收購協議向校友資本發行和出售超過校友資本根據本招股説明書註冊轉售的1,541,370股普通股（承諾股除外）（假設根據納斯達克規則我們有權這樣做），我們有權但沒有義務這樣做，則必須首先根據《證券法》註冊轉售我們普通股的此類額外股份可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋。校友資本最終出售的普通股的數量取決於校友資本根據購買協議購買的股票數量。

根據收購協議向校友資本發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和有表決權的權益將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但根據購買協議向校友資本發行普通股後，現有股東擁有的普通股在普通股總已發行股份中所佔的比例將較小。根據購買協議，向校友資本出售和發行普通股，我們的股東面臨巨大風險。請參閲 “風險因素”。

這份報價

發行人		阿迪爾製藥有限公司

賣出股東提供的普通股		本招股説明書涵蓋了總共最多1,740,990股普通股的轉售，包括： ● 在執行購買協議後向校友資本發行的199,620股普通股作為承諾股；以及 ● 在包含本招股説明書的註冊聲明宣佈生效後，我們可以根據收購協議不時向校友資本再出售1,541,370股普通股。

發行價格		賣出股東將按現行市場價格或私下議定的價格出售股票。

前不久已發行的普通股這個產品		29,941,982 股

本次發行後已發行的普通股		31,483,352 股⁽¹⁾

所得款項的使用		賣出股東將獲得其根據本招股説明書出售的股票的所有收益。我們不會收到賣出股東出售股票的收益。但是，根據上述購買協議，通過向賣方股東出售我們的普通股，我們可能會獲得高達300萬美元的收益。我們根據收購協議從出售股東那裏獲得的任何收益預計將用於戰略機會、營運資金和其他一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股票涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第7頁中標題為 “風險因素” 的信息，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中列出的所有其他信息。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “ADIL”。在2027年7月27日之前，我們在首次公開募股中發行的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “ADILW”。認股權證不再在納斯達克上市，將於2023年7月31日到期。

(1)	除非本文另有説明，否則本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2023年7月 11日已發行的29,941,982股普通股為基礎，其中包括199,620股承諾股，不包括：

●

截至本文發佈之日，在行使已發行普通股認股權證時可發行12,340,257股普通股，加權平均行使價為每股3.98美元；

●

行使已發行股票期權時可發行的5,222,561股普通股，加權平均值行使價為每股2.08美元；以及

●

根據2017年股權激勵計劃，有953,830股普通股可供未來發行。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告在 “項目1A” 標題下的 “風險因素” 部分中討論的具體風險因素。風險因素”，如後續在 10-Q 表格的任何季度報告中描述或可能描述的，標題為 “第 1A 項”。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

無法預測我們將根據購買協議向賣方股東出售的實際股數，也無法預測這些銷售產生的實際總收益。

在遵守購買協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在收購協議的整個期限內隨時向賣方股東發出通知。出售給賣出股東的實際股票數量可能取決於許多個因素，包括銷售期間普通股的市場價格。實際總收益可能低於300萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於在銷售期間，出售給賣出股東的每股價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些銷售相關的實際總收益。

我們的章程授權我們最多發行50,000,000股普通股。有29,941,982股普通股、5,222,561股期權和12,340,257份未償還認股權證，以及根據我們的2017年股權激勵計劃預留髮行的953,830股股票，目前仍有1,541,370股普通股可供發行。隨着當前未償還的認股權證到期，其他股票可能會開始發行。如果我們按照 2023 年 4 月 12 日股東特別會議上批准的反向股份拆分，其他股票也可能會發行。我們可能會在可發行時註冊更多股票。儘管如此，視我們的股價而定，我們可能無法發行足夠的股票來實現收購協議的全部300萬美元收益。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。關於校友資本交易，我們將根據市場需求自行決定更改出售給校友資本的股票的時間、價格和數量。同樣，校友資本可能會在不同的時間以不同的價格出售此類股票。投資者在本次發行中從賣方股東那裏購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向校友資本出售股票。

向出售股東發行普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋，出售出售股東收購的此類股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們正在登記由出售股東轉售最多1,740,990股普通股，其中包括在執行購買協議時作為承諾股向賣出股東發行的199,620股股票，以及我們可能在生效後不時根據購買協議向賣出股東發行和出售的1,541,370股普通股。根據本招股説明書，賣出股東最終出售的普通股數量取決於根據購買協議向賣出股東發行的普通股數量。根據多種因素，包括我們普通股的市場流動性，向賣出股東發行股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

賣出股東有不可撤銷的義務購買特此登記轉售的最多1,541,370股普通股，前提是購買協議中規定的條件在購買協議規定的限制範圍內得到滿足，並且在賣出股東收到根據購買協議向賣方股東發行的普通股後，賣出股東可以全部出售一些或不存在這樣的股票。賣出股東在本次發行中出售大量普通股，或對此類出售的預期，可能會導致普通股的交易價格下跌或使我們未來更難按原本想要的時間和價格出售股權或股票相關證券。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外證券，這將導致投資者受到稀釋。

我們的現金需求可能與現在計劃的現金需求有所不同，這取決於多種因素，包括未來研發活動的結果。我們預計，如果我們啟動和開展更多臨牀試驗，併為候選產品尋求上市批准，我們的開支將會增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金。任何人對未來融資都沒有其他承諾。我們的證券可能以低於向當前股東提供的每股價格的價格向其他投資者發行，也可能被視為比向當前股東提供的條件更優惠。此外，在任何未來融資中發行證券都可能削弱投資者的股權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以招聘合格人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行由我們董事會自行決定，可能會進一步稀釋我們股東的股權。

我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（）授權發行5000萬股普通股和5,000,000股優先股。在某些情況下，普通股以及根據我們股權激勵計劃可發行的獎勵可以由董事會發行，無需股東批准。未來此類股票的任何發行都將進一步削弱優先股和普通股持有人持有我們的所有權百分比。此外，某些證券的發行，包括根據我們的股東權利計劃的條款發行，可能被用作 “反收購” 手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

我們普通股的未來銷售可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們無法預測普通股的市場銷售或待售普通股的供應情況將對我們普通股的市場價格不時產生什麼影響（如果有）。在公開市場上出售大量普通股，或認為將要出售這些股票，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或低迷。

根據《證券法》，與本次發行有關的發行的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

由於我們不會在可預見的將來申報普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留開發、運營和擴張業務的任何未來收益，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有我們的普通股的價格升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。請參閲 “股息政策”。

我們的管理層將對我們向校友資本出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益主要用於戰略機會、營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層對淨收益的使用將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益（如果有）可能用於不會改善我們的經營業績或提高普通股股票價值的公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌，損害我們產品的商業化和/或延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

根據購買協議，此類固定購買中可能出售給校友資本的每股股的購買價格等於固定購買日之前的連續三 (3) 個交易日內普通股最低每日美元成交量加權平均價格的百分之九十五 (95%)，但須遵守最低可接受價格（定義見購買協議）。根據收購協議，校友資本可能有義務支付普通股的每股價格沒有上限；前提是，但是，收購價格在任何時候都不能低於每股0.15美元（根據收購協議之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的購買協議的規定進行調整）。

在所有情況下，如果這會導致校友資本實益擁有超過 9.99% 的普通股（“受益所有權限制”），我們不得根據購買協議向校友資本出售股份。

購買協議中對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約金沒有限制。Alumni Capital已同意在某些時期不引起或以任何方式對普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

我們不知道普通股的購買價格將是多少，也不知道交易所上限是否會出現例外情況，因此無法確定在本招股説明書發佈之日之後我們可能根據收購協議向校友資本發行的股票數量。截至2023年5月31日，在執行購買協議和向校友資本發行承諾股之前，我們的已發行普通股共有29,731,533股。儘管收購協議規定我們可以向校友資本出售總額為300萬美元的普通股，但根據本招股説明書，只有1,740,990股普通股登記轉售，代表（i）我們在執行購買協議時向校友資本發行的199,620股承諾股，（ii）1,541,370股普通股（在以下情況下，我們未來可能根據收購協議向校友資本發行並出售的 “購買通知股票”）以及當我們選擇根據購買協議將普通股出售給校友資本時。根據我們選擇根據購買協議向校友資本發行和出售我們的普通股時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售普通股的額外股份，才能獲得總收益等於購買協議下向我們提供的總承諾的3,000,000美元。如果截至本招股説明書發佈之日，我們特此發行的此類1,541,370股普通股全部已發行和流通，則截至本招股説明書之日，此類股票將約佔普通股已發行總數的4.9％，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的6.8％。如果我們選擇根據收購協議向校友資本發行和出售超過校友資本根據本招股説明書註冊轉售的1,541,370股普通股（假設根據納斯達克規則我們有權這樣做），我們有權利但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據《證券法》註冊轉售任何此類普通股股票，，這可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋。校友資本最終發售給出售的普通股數量取決於校友資本根據購買協議購買的股票數量。

根據收購協議向校友資本發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和投票權益將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股股數量不會減少，但根據購買協議向校友資本發行普通股後，現有股東擁有的普通股在普通股總已發行股份中所佔的比例將較小。根據購買協議，向校友資本出售和發行普通股，我們的股東面臨巨大風險。請參閲 “風險因素”。

我們根據收購協議向Alumni Capital發送購買通知的能力取決於我們對某些條件的滿意，所有這些條件都完全不在校友資本的控制範圍內，包括以下內容：

除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議最早將在以下情況下自動終止：

我們有權隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款，除非校友資本持有任何購買通知股份。

校友資本已同意，在購買協議終止之前的任何時候，它和的任何關聯公司均不得直接或間接賣空我們的普通股。

根據購買協議，我們在本次發行中註冊的所有可能向校友資本發行或出售的股票均可自由交易。Alumni Capital 在任何給定時間轉售在本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。將我們的普通股出售給校友資本（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向Alumni Capital出售所有根據購買協議可能可供我們出售的額外普通股，部分或不出售給Alumni Capital。如果以及當我們確實向校友資本出售股票時，校友資本在收購股份後，校友資本可以隨時或不時地自行決定轉售這些股份的全部、部分或不轉售。因此，我們根據購買協議向校友資本出售可能會導致普通股其他持有者的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向校友資本出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與校友資本的安排的存在可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售的股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向校友資本額外出售股份的時間和金額，在某些條件下，我們可隨時自行決定終止購買協議，無需我們承擔任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示校友資本購買不超過300萬美元的普通股，但須遵守一些限制。我們僅註冊了根據收購協議可發行的一部分股份，因此，我們可能會尋求根據收購協議向校友資本發行並向校友資本出售比本招股説明書中發行的更多的普通股。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據經修訂的1933年《證券法》註冊轉售任何此類額外股份，這可能對我們的股東造成進一步大幅稀釋。根據本招股説明書最終可供轉售的股票數量為，具體取決於我們根據收購協議指示校友資本購買的股票數量。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向校友資本出售普通股將從校友資本獲得的總收益金額：

本招股説明書涉及校友資本可能不時發行和出售的普通股。我們不會從校友資本轉售普通股股中獲得任何收益。

如果我們向校友發行根據購買協議可發行的股本，我們可能會獲得高達3,000,000美元的總收益。我們估計，根據收購協議，向校友資本出售普通股，我們根據購買協議向校友資本出售普通股的淨收益將高達292.5萬美元，前提是我們根據購買協議向校友資本出售普通股，並在之後出售其他估計費用和支出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

根據收購協議，我們從出售股東那裏獲得的任何收益目前預計將主要用於戰略機會、營運資金和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。我們在決定如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。由於我們無法預測購買協議中所有額外可發行股份的潛在發行時間或金額，因此我們無法確定地指定出售此類額外股份所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。根據購買協議，可能不會發行任何股票。

我們將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金，而不是為我們的普通股支付現金股息。未來支付普通股股息的任何決定（如果有）將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

本招股説明書涉及校友資本可能不時向校友資本轉售購買協議下我們可能向校友資本發行的任何或全部普通股。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲上面標題為 “校友資本交易” 的部分。我們正在根據2023年5月31日與校友資本簽訂的購買協議的規定註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了收購協議中設想的交易外，校友資本在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞是指校友資本校友 Capital LP。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2023年7月11日的持有量。欄中的 “根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄中的股票數量代表賣出股東在本招股説明書下可能發行的所有普通股。賣出股東可以在本次發行中出售部分、全部或不出售其股普通股。我們不知道賣出股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

實益所有權根據根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股。下表所示發行前，賣出股東實益擁有的普通股百分比基於2023年7月11日已發行普通股的29,941,982股共計29,941,982股。由於根據購買協議可發行的普通股的購買價格是在每個購買日期確定的，因此根據購買協議，我們實際可能出售的股數可能少於本招股説明書提供的股票數量。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

本招股説明書發行的1,740,990股普通股由出售股東校友資本發行。賣出股東可以不時直接向一個或多個買家出售或分發股份，也可以通過經紀商、交易商或承銷商（他們可以單獨充當代理人，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會更改）出售或分發股票。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

校友資本是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。

Alumni Capital已通知我們，它打算使用一個或多個註冊的經紀交易商來完成其已收購的普通股的所有銷售（如果有），並可能在將來根據購買協議從我們這裏收購。此類銷售將以當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。校友資本已通知我們，每位此類經紀交易商將從校友資本獲得佣金，不會超過慣常的經紀佣金。

參與分銷本招股説明書中我們普通股的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從賣方股東通過本招股説明書出售的股票的買方那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀交易商可以作為其代理人。出售股東出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，無論是我們還是賣出股東，都無法估計任何代理商將從賣出股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們知道賣出股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書中提供的普通股有關的任何安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與賣方股東在本招股説明書中提供的特定股票銷售有關的某些信息，包括其姓名參與賣方分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人股東，出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們將向賣出股東根據《證券法》註冊支付本招股説明書所涵蓋的普通股要約和出售所產生的費用。作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已向校友資本發行了199,620股普通股作為承諾股。

我們還同意向Alumni Capital 和某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股有關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則為此類負債的繳納所需的款項。校友資本已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於校友資本向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償，則向繳納此類負債所需支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

校友資本向我們表示，在收購協議簽訂之日前，校友資本或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何普通股的賣空（該術語定義見交易所法案SHO法規第200條），這為我們的普通股建立了淨空頭寸。校友資本已同意，在購買協議的期限內，校友資本及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接地進行或生效任何上述交易。

我們已告知賣出股東，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止出售股東、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他個人出價或購買，或試圖誘使任何人出價或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券發行相關的證券的價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將在本招股説明書中發行的所有普通股被賣出股東出售之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。在 2023 年 7 月 27 日之前，我們在首次公開募股中發行的認股權證以 “ADILW” 的代碼上市

認股權證不再在納斯達克資本市場上市，將於2023年7月31日到期。

以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照公司註冊證書和章程進行了限定。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括5000萬股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500萬股優先股。

投票權。 普通股股的持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，僅與優先股條款有關的事項除外。

股息權。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得按比例分配的股息，（如果有）。

清算權。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分配償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守先前未償還的優先股的分配權（如果有）。

其他權利和偏好。 我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償還基金條款。

已全額支付且不可徵税。我們所有的已發行和流通普通股均已全額支付，不可納税。

清單。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。

過户代理人和註冊商。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和下述章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

未經股東批准，我們有普通股可供未來發行。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集額外資金，促進企業收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的負債，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內補償我們的董事和高級職員，並可能對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向董事和高級職員賠償所有費用（包括合理的律師費、聘用金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費）、判決、罰款和以和解方式支付的款項，這些董事實際和合理產生的費用或官員或以其名義就因其作為一個整體服務而產生的任何訴訟或訴訟事宜我們的董事或高級職員，或我們的任何子公司或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，前提是該人遵循賠償協議中規定的確定補償和預付開支的權利的程序。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求或允許進行賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

截至2023年6月20日，我們有未償認股權證，共購買12,340,257股普通股，加權平均收購價格為每股3.98美元。

截至2023年6月20日，我們有未償還期權共購買5,222,561股普通股，加權平均購買價格為每股2.08美元。

在2023年7月27日之前，我們在首次公開募股中發行的認股權證將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADILW”。認股權證不再在納斯達克資本市場上市，將於2023年7月31日到期。

紐約州紐約州Blank Rome LLP已將本招股説明書發行的普通股的有效性移交給我們。

如其報告所述，本註冊聲明中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立的註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計（財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落）。此類財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入的。

如報告所述，本註冊聲明中以引用方式納入的截至2021年12月31日止年度的財務報表已由弗裏德曼律師事務所（一家獨立的註冊會計師事務所）進行了審計。此類財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的註冊人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，也不是其中的一部分。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上找到。我們在上維護一個網站 https://ir.adialpharma.com/sec-filings。在以電子方式向 SEC 提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向 SEC 提交或提供的報告的修訂。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-38323）提交的下列信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與這類物品相關的證物，包括 (i) 在或上面提交的與這些物品相關的證物，以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件在本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明首次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 當天或之後本招股説明書的發佈日期，但在終止發行之前（即，直到出售本招股説明書中所有註冊證券的日期或本招股説明書構成部分的註冊聲明被撤回之日之前，以較早者為準）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改，並取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

您還可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://ir.adialpharma.com/sec-filings。本網站包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

根據《證券法法》第 412 條，在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員將獲得賠償。我們還提供保險，保護我們的高級管理人員和董事免受因以這種身份提供服務而產生的任何責任。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對在《證券法》下產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償索賠（我們支付我們的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非我們的法律顧問認為此事已經解決，否則我們將提出賠償通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提出該法院的此類賠償是否屬於違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

假設平均值購買價格每股		的編號註冊股份至如果已滿則發行購買 ⁽¹⁾		的百分比已發行股份捐贈後發行對發行的影響校友資本 ⁽²⁾			將股出售給的總收益校友資本在 “購買” 下協議
$	0.15		1,541,370		4.9	%	$	231,206
$	0.20		1,541,370		4.9	%	$	308,274
$	0.25		1,541,370		4.9	%	$	385,343
$	0.40		1,541,370		4.9	%	$	616,548
$	0.50		1,541,370		4.9	%	$	770,685

	根據第 424 (b) (3) 條提交
招股説明書	註冊號 333-272846

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的特別説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	7
校友資本交易	10
所得款項的使用	15
股息政策	16
賣出股東	17
分配計劃	18
我們證券的描述	20
法律事務	23
專家們	23
在這裏你可以找到更多信息	23
以引用方式納入某些信息	24
披露委員會關於《證券法》負債賠償的立場	25

	●	在購買協議簽訂之日以及根據購買協議完成每次購買和銷售的日期，我們在購買協議中包含的陳述和擔保在所有重要方面的準確性；

	●	公司在所有重大方面履行、滿足和遵守了購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；

	●	包含本招股説明書（及其修正或補充）的註冊聲明對股票的發行和出售將繼續有效，並且 (i) 我們不會收到美國證券交易委員會已發佈或打算就該註冊聲明發佈止損令，或者美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回此類註冊聲明的生效的通知，或打算或威脅過這樣做的通知因此，並且 (ii) 不得以其他方式暫停使用或撤回此類註冊聲明或招股説明書的效力應存在。校友資本不應收到我們的任何通知，説明註冊聲明、招股説明書和/或其任何招股説明書補充或修正不符合經修訂的1933年《證券法》第5（b）條或第10條的要求；

	●	校友資本隨後購買的股數不得超過此類股票的數量，該數量與當時由投資者實益擁有或被視為由校友資本實益擁有的所有股其他普通股合計，將導致校友資本的擁有量超過實益所有權限制 (;

	●	美國證券交易委員會或納斯達克不得暫停普通股交易，也不得因任何原因暫停普通股的交易，並且普通股應已獲批准在納斯達克上市或報價，不得在納斯達克退市或不再在納斯達克上市。

	●	股票（包括增持承諾股）的發行量不得超過交易所上限（如果適用），但對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、供股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當的調整，除非我們的大多數已發行有表決權普通股的持有人考慮使交易生效根據購買協議，發行所有股票（包括超過交易所上限的承諾股），視任何股票分紅、股票拆分、股票組合、供股發行、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整）。;

	●	沒有任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令應由任何有管轄權的法院或政府機構頒佈、簽署、頒佈或通過，禁止或直接和實質性地對購買協議及其證物產生不利影響，並且不得啟動任何可能導致禁止或對其中任何交易產生重大不利影響的訴訟購買協議設想的交易，以及其中的展品；

	●	普通股必須符合DWAC資格，且不受DTC限制；

	●	發行購買通知股票不得違反主要市場的股東批准要求

	●	我們對任何可能導致註冊聲明暫停生效或招股説明書或其任何招股説明書補充文件未能滿足經修訂的 1933 年《證券法》第 5 (b) 條或第 10 條要求的事件一無所知（該事件很可能在業務之後的十五 (15) 個工作日內發生此類購買通知被視為已送達的日期；以及

	●	根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求，我們向 SEC 提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應已向美國證券交易委員會提交。

	●	2024 年 12 月 31 日；

	●	校友資本應按投資金額的總收購價購買股票的日期；或

	●	我們啟動自願破產案件或任何第三方對我們啟動破產程序之日，託管人被指定為我們處理其全部或基本全部財產的破產程序，或者我們為其債權人的利益進行一般性轉讓。

	●	我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的10-K 表格年度報告；

	●	我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q 表季度報告；

	●	我們於 2023 年 2 月 1 日、2 月 21 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 7 日、 2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 10 日、 2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 2 日和 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 9， 2023。

	●	對我們普通股的描述載於（i）我們於2017年12月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格的註冊聲明和2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B/A表格（文件編號001-38323）以及（ii）附錄4.19——截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告的證券描述。