根據 規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-269494

招股説明書補充文件

（至2023年2月8日的招股説明書）

33,173,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以每股0.041美元的公開發行價格向某些投資者發行33,173,000股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場等級 上交易，代碼為TIVC。2023年8月3日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最新銷售價格為每股0.0577美元。

截至2023年8月3日，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值為 15,592,804.26美元，基於非關聯公司持有的112,097,802股已發行普通股，每股價格為0.1391美元，即2023年6月27日在納斯達克資本市場的收盤價 。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內都不會在公開發行中出售價值超過公開持股量 三分之一（即非關聯公司持有的普通股總市值）的證券。在本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之前的12個日曆月中，我們根據S-3表格的一般指示 I.B.6出售了3,837,500美元的證券。因此，根據 S-3表格第I.B.6號一般指示，我們有資格發行和出售總額不超過1,360,101.42美元的證券。

我們已聘請Maxim Group LLC（配售代理或Maxim）作為我們與本次發行相關的 獨家配售代理。配售代理人已同意盡其合理的最大努力安排出售本次發行中提供的證券。配售代理人沒有購買或出售 我們提供的任何證券，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。 完成本次發行的條件沒有規定必須出售的最低證券數量，也沒有安排將資金存入托管、信託或類似賬户。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的分配計劃。

投資我們的證券 涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁風險因素下包含的信息，以及隨附的招股説明書的相關章節以及此處以引用方式納入的文件 中包含的信息。

		Per 分享				總計
公開發行價格		$	0.0410			$	1,360,093.00
配售代理費(1)		$	0.0033			$	108,807.44
向我們收取的款項（扣除支出前）		$	0.0377			$	1,251,285.56

(1)	包括本次發行總收益的8.0％的現金費。此外，我們還同意 (i) 向配售代理人或其指定人發行認股權證（配售代理認股權證），以購買相當於本次發行中普通股總數4.0％的部分普通股或 1,326,920股普通股，行使價等於本次發行中普通股發行價的120％，或0.美元每股0492，以及 (ii) 償還配售代理與本次 發行相關的某些費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

此處發行的普通股預計將於2023年8月9日左右交割，但須滿足慣例收盤條件 。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 8 月 6 日

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-6
風險因素			S-7
前瞻性陳述			S-12
在這裏你可以找到更多信息			S-13
以引用方式納入			S-13
所得款項的使用			S-15
分配計劃			S-16
我們提供的證券的描述			S-22
法律事務			S-23
專家們			S-23

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			9
前瞻性陳述			9
在這裏你可以找到更多信息			10
以引用方式納入信息			10
所得款項的使用			11
分配計劃			12
股本的描述			14
債務證券的描述			19
認股權證的描述			27
訂閲權描述			29
單位描述			29
法律事務			30
專家們			30

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2023年2月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格（文件編號333-269494）上架註冊聲明的一部分， 於2023年2月8日生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了 普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何引用性文件之間存在 衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的 信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如以引用方式納入的文件）中的陳述不一致在隨附的 招股説明書中，文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的 陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括 ，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在 作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的或 以引用方式納入的陳述外，我們沒有、配售代理也未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和投放代理對此類信息不承擔任何責任， 也不能對此類信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中 引用所包含或納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

除非上下文另有要求，否則 Tivic、Tivic Health、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.。

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems徽標、ClearUp和本招股説明書補充文件中出現的Tivic Health Systems的其他商標或服務商標均為Tivic Health Systems, Inc.的財產。本招股説明書補充文件，

S-1

隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱不帶有 ^®和 ^™符號，但這些引用 無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利，或適用的所有者不會主張其權利。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包括我們從自己的內部估計和研究以及行業出版物以及我們和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據 。行業出版物、研究和調查通常表示， 它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和 行業數據。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，市場定義是恰當的，但此類研究和這些定義均未得到任何獨立來源的證實。由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 中描述的因素，我們經營的 行業面臨高度的不確定性和風險。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中下文討論的 風險因素，包括我們截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，這些風險因素以引用方式納入了 全部，以及對我們風險因素的任何修正或更新反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與公司相關的風險

我們有 淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月 中，我們蒙受了210萬美元的淨虧損，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別出現了1,010萬美元和850萬美元的淨虧損。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的營運資金分別約為490萬美元和340萬美元，累計赤字分別為3180萬美元和2960萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了 240萬美元的現金用於經營活動。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別使用了890萬美元和560萬美元的現金用於經營活動。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間大幅波動 ，並且可能由於宏觀經濟因素而增加。此外，與產品開發和運營活動相關的未來成本可能大大高於我們的歷史成本。

管理層預計，至少在未來兩年內，將蒙受可觀的額外營業虧損，以擴大我們的市場，完成新 產品的開發，獲得監管部門的批准，推出我們的產品並使其商業化以及繼續開展研發計劃。

我們未來的資本 要求將取決於許多因素，包括但不限於開發、製造和營銷我們的技術的進展；準備、提交、起訴、維護和執行專利索賠 和其他所有權所涉及的時間和成本；我們成功執行收購戰略的能力，包括完成潛在收購和將新業務整合到我們自己的業務中；我們建立合作安排的能力；營銷 活動；以及競爭性技術和市場發展。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地營銷和獲得當前 銷售渠道中確定的客户以及新客户的產品和服務的採購訂單。我們還將被要求根據這些採購訂單高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要 大量使用營運資金。無法保證我們將按當前業務計劃中的預期創造收入和現金。我們將需要籌集更多資金來繼續經營我們的業務併為我們計劃的 業務提供資金，包括執行我們的收購戰略、研發、臨牀試驗，以及在獲得監管部門批准的情況下將未來候選產品的商業化。我們可能會通過股票或債務 發行和/或應付票據、信貸額度或其他來源的借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條件提供額外融資，或者在需要時根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或無法按商業上可接受的條件獲得 ，則我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重延遲或限制，這可能會對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的長期成功取決於我們成功開發、商業化 和銷售我們的產品、賺取收入、在需要時獲得額外資本以及最終實現盈利運營的能力。

S-7

我們將需要創造大量額外收入才能實現盈利。未來的產品可能需要比初始產品高得多的投資水平，包括 在研究、開發、監管和/或營銷和銷售方面的投資。我們可能無法實現盈利，或者即使我們確實實現了盈利，將來也可能無法保持或提高盈利能力。我們 未能實現或維持盈利能力可能會對普通股的價值產生負面影響。

人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

由於我們自成立以來就蒙受了營業虧損，根據我們目前的現金水平和消耗率（ 等），我們認為我們的現金和財務資源可能不足以滿足十二個月的預期需求，這使人們對我們能否在本招股説明書補充文件中提及的財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑。以及隨附的招股説明書。預計這些損失將持續至少一段時間。 引用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務 報表不包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類相關的任何調整，如果我們無法在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括資本市場的 狀況以及這些風險因素中描述的其他風險。如果這些因素中的任何一個不利，我們可能無法獲得額外的資金，在這種情況下，我們的業務可能會受到威脅，我們可能無法 繼續運營或推行我們的戰略計劃。如果我們被迫縮小規模、限制或停止運營，我們的股東可能會損失對我們公司的全部或部分投資。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果可以獲得，可能會削弱投資者的所有權權益。

我們將需要額外的資金來推銷我們的產品、開發其他產品併為我們的運營提供資金，我們可以通過出售和發行股票、股票相關或可轉換債務或其他證券 來籌集資金。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們需要推銷我們的產品，收購或開發其他產品以及為我們的運營提供資金。我們 無法確定在需要時以可接受的條件向我們提供額外融資，或者根本不確定。

如果我們發行額外的股權證券或可轉換為股權證券的 證券，我們現有的股東將被稀釋。此外，出售大量股權證券可能會對我們的股權價值以及我們 通過未來增資籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們收到了納斯達克的通知，工作人員已決定將 公司的普通股從納斯達克資本市場退市，如果完成，將嚴重減少我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。

2023年1月26日，我們收到納斯達克的通知，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們的普通股 的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們的普通股上市沒有立即生效。

正如預期的那樣，2023年7月24日，我們收到了納斯達克上市資格部門的新通知信，通知我們，截至2023年7月21日 ，我們的普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii)，工作人員已決定將我們的普通股從納斯達克 資本中退市市場。該通知還規定，我們

S-8

必須在 2023 年 7 月 31 日之前對工作人員的決定提出上訴。我們向納斯達克聽證會小組提交了聽證請求，以對工作人員的除名決定提出上訴， 獲得批准，聽證會定於2023年9月21日舉行。

儘管在上訴程序尚待審理期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為TIVC，但如果我們無法獲得納斯達克的延期以恢復對最低出價要求的遵守，我們的普通股將被退市。 不能作出任何保證，前提是批准延期，或者在聽證會上獲得專家組的贊成決定。

我們目前打算對已發行普通股進行 反向拆分，但須獲得股東在特別會議上的批准，以在聽證會日期之前恢復對最低出價要求的遵守。正如本招股説明書 補充文件中其他地方所討論的那樣，我們打算在2023年8月11日舉行特別會議，以批准一項授權我們批准實施反向股票拆分的章程修正案以及休會提案。無法保證 我們將在特別會議上獲得足夠的贊成該提案的選票。如果我們沒有獲得足夠的支持該提案的選票，我們將考慮其他替代方案來重新遵守最低出價 要求。

如果我們無法解決上市缺陷並獲得納斯達克的延期以恢復對 最低出價要求的遵守，那麼我們的普通股將從納斯達克退市，這將對普通股的流動性產生不利影響，可能導致普通股的出價進一步降低，並使我們更難通過出售普通股獲得 融資。

如果我們實施反向股票拆分以重新遵守納斯達克繼續上市 的要求，則這種反向股票拆分可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如上所述，在獲得股東 的批准後，我們預計我們將實施反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。實施反向股票拆分會帶來許多風險，包括沒有 限制的：

•

反向股票拆分後的普通股每股市價不得超過納斯達克要求的每股1.00美元的最低出價，或者我們可能無法滿足繼續在納斯達克上市的其他要求，包括上市證券的最低價值，從而導致我們的普通股從納斯達克 資本市場退市；

•

反向股票拆分可能不會導致每股價格成功吸引某些類型的 投資者，並且由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資指導方針；

•

由於 反向股票拆分，我們普通股的交易流動性可能不會改善或下降，也無法保證反向股票拆分如果完成會帶來預期的收益；以及

•

市場和其他因素可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

無法保證反向股票拆分的實施將使我們能夠阻止 普通股從納斯達克資本市場退市，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

S-9

與本次發行相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。

我們正在註冊根據本招股説明書補充文件發行的33,173,000股普通股。在公開市場上出售大量 普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行新普通股可能會導致我們的現任股東轉售我們的 股普通股，他們擔心其持有的股權可能被稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可行使或 可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格加上特此發行的普通股數量，可能會導致我們 股票的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

由於未來的股票 發行，您可能會在未來經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為 或可兑換成普通股的證券，這可能會導致在本次發行中購買我們證券的投資者進一步稀釋或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們可能會以高於或低於投資者在本次發行中支付的價格出售普通股 股票或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，所得款項可能無法成功投資。

我們尚未指定本次發行的淨收益的任何一部分用於 用於任何特定目的。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的其他目的。 因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 在使用淨收益之前，我們可能會以無法為公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層判斷可能不會為您的投資帶來正回報，您也沒有 機會評估我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們將需要 籌集額外資金，為我們的營運資金需求提供資金或完善未來的潛在收購。可能無法按可接受的條件提供額外融資，或者根本無法提供額外融資。未能獲得額外資金可能會迫使我們限制或終止 我們的業務.

即使我們出售了特此發行的所有普通股，本次發行的預期淨收益也不足以為我們的業務或未來可能進行的潛在戰略收購的營運資金需求提供資金。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業 來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。任何未能在需要時籌集資金都可能對我們的財務狀況以及我們 實施業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們將無法為運營提供資金，可能需要這樣做

S-10

將評估進一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產，或尋求破產法的保護。申請破產的決定可能早於 我們耗盡現金資源的時間。

S-11

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現， 實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於有關未來財務和 經營業績、計劃、目標、預期和意向、成本和支出、利率、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、債務 融資、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和候選產品的進步以及其他陳述不是歷史事實。你可以通過在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中尋找信念、期望、預期、估計、可能、可能、計劃、 打算、項目、尋求等詞語來找到其中的許多 陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此形成 的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和 不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括風險因素標題中討論的 ，這些因素包含在我們最新的10-K表年度報告中，經我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告修訂或補充，以及本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書和以引用方式納入的文件中討論的內容。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是 提及或以引用方式納入的文件，則代表這些文件的發佈日期。

此後歸因於我們或 任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、 處置、合資企業或投資的潛在影響。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映本招股説明書發佈之日後的事件或 情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用和納入的文件，並已作為註冊聲明的證物提交（本招股説明書是其中的一部分）， ，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

S-12

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交 年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內 在我們的總部，工業大道 25821 號，100 號套房，加利福尼亞州海沃德 94545 號查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.tivichealth.com上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

本 招股説明書補充文件只是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了 註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書補充文件中未包含的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何 聲明的完整描述。您可以在SEC網站上免費查看註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 ，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（除非另有説明 ，否則根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的最新報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）：

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；以及

•

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 19 日和 2023 年 7 月 28 日；以及。

•

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號：001-41052）的公司註冊聲明 中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類 描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後，在本次發行完成或終止之前，我們還將可能根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書（不包括任何未被視為向美國證券交易委員會提交的信息）。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代 聲明，就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中的任何聲明均被修改或取代隨後提交的文件中包含的聲明，此處以 的引用方式納入修改或取代該語句。

S-13

根據書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人、本招股説明書補充文件收發對象的 、以引用方式納入此處的任何或全部此類信息的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書所包含的 文件）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席執行官，工業大道25821號，100號海沃德套房， California 94545，電話號碼 (888) 276-6888。有關如何閲讀和 獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

在任何情況下，除非表格 8-K 明確作出相反的規定，否則根據當前 表格 2.02 或 7.01 項提交的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

S-14

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行 費用後，本次發行的淨收益約為120萬美元。我們目前打算將本次發行的淨收益用作一般公司用途的營運資金。我們尚未確定專門用於任何此類目的的淨收益金額。

我們對本次發行淨收益以及現有現金和現金等價物的預期使用代表了我們基於當前計劃和 業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。因此，我們無法肯定地預測我們對本次發行淨收益的使用。我們的管理層將對本次發行的淨收益的 分配保留廣泛的自由裁量權。因此，我們將酌情使用淨收益，投資者將依賴我們對本次發行收益的應用的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-15

分配計劃

在扣除配售代理佣金和發行 費用之前，我們將發行多達33,173,000股普通股，總收益最高為1,360,093美元，這是一次盡力發行。

根據截至2023年8月6日的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC擔任我們的獨家配售代理人（Maxim或配售代理），以徵求購買本招股説明書補充文件所提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或出售任何證券， 也無需安排購買和出售任何特定數量或美元數額的證券，除非盡其合理的最大努力安排我們出售證券。本次發行的結束條件沒有最低收益 。我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂 證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書補充文件。配售代理可以就此 產品聘請一個或多個子代理人或選定的交易商。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售機構 協議中包含的條件的約束。

我們將在收到投資者資金後交付向投資者發行的證券，用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券 。我們預計將在2023年8月9日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的8.0％。根據配售機構協議，我們將同意 向配售代理人償還我們應付的配售代理的某些應付費用，總金額不超過90,000美元。但是，配售機構協議將規定，如果本次發行終止， 根據金融業監管局有限公司（FINRA）規則5110（g）（5）（A），配售代理人將僅有權獲得實際產生的應計費用報銷。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除開支前的收益。

		每股普通股				總計
公開發行價格		$	0.0410			$	1,360,093.00
配售代理費（8.0%）		$	0.0033			$	108,807.44
扣除開支前的收益		$	0.0377			$	1,251,285.56

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律 和會計費用，但不包括配售代理佣金，將約為31,500美元，所有這些費用均由我們支付。除其他外，該數字不包括配售代理人的費用和開支（包括配售代理人法律顧問的法律 費用、成本和開支），最高為90,000美元。

配售代理認股權證

我們已同意向配售代理髮行認股權證（配售代理認股權證），以購買多達1,326,920股普通股（ 佔本次發行中已發行股票總數的4.0％），行使價為每股0.0492美元（佔每股公開發行價格的120％），可從本次 發行結束後的六 (6) 個月開始行使，為期五 (5) 年本次發行的開始銷售日期。根據FINRA規則5110 (e)，配售代理認股權證和

S-16

在行使配售代理認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在本次發行開始銷售之日起180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或 看漲交易的標的，但FINRA {br 允許的任何證券轉讓除外} 規則 5110 (e) (2)。配售代理認股權證將規定無現金行使，並將包含一項由公司出資出售標的股票的即期登記，以及自發行開始銷售之日起五（5）年的搭便登記 權利的規定。配售代理認股權證將提供FINRA規則5110（g）所允許的反稀釋保護。

優先拒絕權

我們已同意，在本次發行 結束後，我們將授予Maxim在收盤後的六（6）個月內優先拒絕作為唯一管理承銷商和賬簿管理人和/或配售代理人，為公司或公司任何繼任者或任何子公司未來任何及所有公開或私人 股權、股票掛鈎或債券發行提供服務。

封鎖協議

除某些有限的例外情況外，我們已同意在截止日期 後的30天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行我們的普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充，但本招股説明書或提交註冊聲明除外每個 個案中與任何員工福利計劃相關的S-8表格，無需事先説明配售代理人的書面同意。我們的每位高管和董事均同意，在本次發行結束後的30天內，未經配售代理人事先書面同意，不發行、出售、簽訂銷售合同、抵押權， 授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他證券的期權，但有某些例外情況除外。

在封鎖期到期之前，配售代理人可自行決定隨時按照 封鎖協議發行部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否發行 封鎖協議中的股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求發行的理由、申請發行的股票數量以及當時 的市場狀況等因素。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為 承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理人 (i) 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買 以外的任何證券。

S-17

發行價格的確定

我們所發行證券的實際發行價格是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的 交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們 業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為與 相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上提供。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除可以 Adobe 打印的 招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^®PDF 將與本產品一起使用。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴 。

某些關係

配售代理人及其關聯公司已經並將來可能會在 正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。過户代理的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道 90 號 25 樓 樓 10016，其電話號碼是 800-468-9716.

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為TIVC。

銷售限制

加拿大。根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能向作為認可的 投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經國家儀器31 103註冊 要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-18

根據National Instrument 33 105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，承銷商 無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 相關成員國），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，但如果招股説明書指令下的以下 豁免已在該相關成員國實施，則可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約：

•

披露給《招股説明書指令》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•

在招股説明書指令允許的範圍內，少於100人，或者，如果相關成員國已經實施了2010年PD修正 指令的相關條款，則為150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先徵得代表的同意；或

•

在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是，根據《招股説明書指令》第3條，此類證券要約 不得要求我們或任何承銷商公佈招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾發出的要約一詞是指 以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何 措施都可能有所不同，招股説明書一詞指令指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括2010 年 PD 修正指令，在 相關成員國實施的範圍內），包括相關成員國的任何相關實施措施，而 2010 年 PD 修正指令一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

英國。每位承銷商均已陳述並同意：

•

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的 情況下，就其收到的與證券發行或出售有關證券的發行或出售相關的 進行投資活動的 邀請或促成傳達 參與投資活動的邀請或誘因（根據《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的定義；以及

•

對於其在 中就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條下的 發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向 任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到其監督，證券發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。因此，不得公開發行、提供或廣告，因為

S-19

CISA 及其實施條例和通知中定義的 ，不得向任何非合格投資者進行分配，如CISA、其實施 條例和通知中所定義，均不得在瑞士境內或從瑞士進行，根據CISA向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購方。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞 證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明 或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券，因此 根據本章向投資者提供證券而不予披露是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免 投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不要求根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守 此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮 任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼 羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。根據相關的證券法律和法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監管 委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣證券交易所 法所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售 證券的發行、出售、提供建議或以其他方式進行中介。

致香港潛在投資者的通知。本招股説明書的內容尚未經過香港任何 監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的 股份不得通過本招股説明書或任何文件在香港發售或出售，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第I部分及據此制定的任何規則所指的專業投資者發售或出售，或在不導致該文件成為該意義上的招股説明書的其他情況下《公司條例》（香港法例第32章）（CO）或不構成 為該條例而向公眾發出的要約或邀請，或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 任何人不得發佈或持有針對香港公眾或其內容可能被查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件作發行的目的（無論在香港還是其他地方，每種情況下 ）

S-20

香港（除非香港證券法允許這樣做），但與《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則的定義僅向香港以外的人出售或打算出售給專業投資者的股份除外。

致中華人民共和國 潛在投資者的通知。除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得向任何人要約或出售股票進行再發行或 直接或間接地轉售給任何中華人民共和國居民。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣和香港 香港和澳門的特別行政區。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》 下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份 附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一份 附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、 承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體的聯合投資超過5000萬新謝克爾和符合條件的個人，按附錄中的定義（如可以不時對其進行修改），統稱為合格的 投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認， 他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

S-21

我們提供的證券的描述

普通股

我們在本次發行中發行普通股 。在隨附的招股説明書中，以第14頁開頭的標題描述了我們普通股的實質性條款和條款。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為TIVC。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。過户代理的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道90號25樓 樓層 10016，其電話號碼為 10016 是 800-468-9716。

S-22

法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP將向我們移交與本次發行相關的某些法律事務以及本招股説明書中提供的證券的有效性。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所將某些法律事務移交給配售代理人。

專家們

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的截至2022年和2021年12月31日止年度的Tivic Health Systems, Inc.的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼的報告納入的（該報告包括一段解釋性段落，説明我們的持續經營能力存在重大疑問） br} concern)，是根據會計專家等公司的授權提供的審計，在提供上述報告時。

S-23

招股説明書

$100,000,000

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時發行總額不超過1億美元的普通股或優先股；債務證券； 認股權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；和/或由部分或全部證券組成的單位，以任何組合 或單獨發行，金額，價格和根據我們將在發行時確定的條款以及將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行這些證券的總體方式。每次我們發行證券時，我們 都將在隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中具體説明所發行證券及其發行的條款，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

截至2023年1月27日， 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,935,671美元，這是根據截至2023年1月27日非關聯公司持有的9,677,734股已發行普通股和2023年1月27日普通股收盤價0.74美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本 註冊聲明出售價值超過非關聯公司在任何 12個月期間持有的普通股總市值三分之一的證券。如果在本註冊聲明的 生效日期之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則 三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明發布之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

在投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為TIVC。2023年1月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格 為每股0.74美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將 包含有關納斯達克資本市場的任何其他上市或招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書所涵蓋證券的任何其他上市的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁開頭的風險因素 標題下的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書中描述的證券可以出售給承銷商或交易商，也可以直接出售給買方，也可以通過不時指定的代理人 出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何 證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金，有關超額配股權的詳細信息（如果有）將在招股説明書 補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 2 月 8 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			9
前瞻性陳述			9
在這裏你可以找到更多信息			10
以引用方式納入信息			10
所得款項的使用			11
分配計劃			12
股本的描述			14
債務證券的描述			19
認股權證的描述			27
訂閲權描述			29
單位描述			29
法律事務			30
專家們			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元， ，但須遵守S-3表格第I.B.6號一般指令規定的任何適用限額。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將 包含有關發行條款的具體信息。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。

我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在 衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息；提供的即，如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或 取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下一標題 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供不同的信息或作出不同的陳述，則您不得將這些信息或這些陳述視為已獲得我們的授權。您不得從本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或 發佈之日起，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或 發佈之日起，以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件或任何銷售的交付時間證券的。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則Tivic、Tivic Health、公司、 我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.。

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems徽標、ClearUp和本招股説明書中出現的Tivic Health Systems的其他商標或服務商標均為Tivic Health Systems, Inc.的財產。本招股説明書還包括其他組織財產的商標、商品名和服務 標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和 ^™符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，或者適用所有者不會 主張對這些商標和商號的權利。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將 包含對適用於所發行證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素包含在我們最新的10-K表年度報告中，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，可能會不時進行修改、 補充或取代將來向美國證券交易委員會提交。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年 私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際業績 可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於有關未來財務和運營 業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、利率、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、債務 融資、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和候選產品的進步以及其他陳述不是歷史事實。你可以通過在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中尋找信念、期望、預期、估計、可能、可能、計劃、 打算、項目、尋求等詞語來找到其中的許多 陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此形成 的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，受 重大風險和不確定性的影響。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素 包括風險因素標題中討論的因素，這些因素包含在我們最新的10-K表年度報告中，經我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告修訂或補充，以及本招股説明書和本招股説明書中引用 的文件中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則指這些 文件發佈之日。

本節中包含或提及的警示性陳述明確表示 隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述的全部限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書 之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些或其他前瞻性陳述進行 額外更新。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束， 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內，在我們的總部，工業大道25821號，100號套房，加利福尼亞州海沃德94545號查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.tivichealth.com上找到。但是，我們網站上的信息不是 本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

通過 引用納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。在 本招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們在 2022年4月5日 ；2022年6月 17日；2022年10月 14 日；2022年10月 25 日；2022年12月 1日；2022年12月 1日；2022年12月 9日；以及2023年1月27日提交的；

•

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法》）第12（b）條於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號：001-41052）中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們在初始註冊聲明（ 是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

根據書面或口頭 的要求，我們將免費向本招股説明書所收受的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入此處的任何或全部此類信息的副本（這類 文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席執行官， 25821 工業大道，100 號套房，加利福尼亞州海沃德 94545，電話號碼 (888) 276-6888。有關如何閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息 ，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書中或全部或部分以引用方式納入的文件中包含 的任何聲明均應被修改或取代，前提是聲明中包含的聲明

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在本招股説明書中，任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件均修改或取代此類聲明。除非 經修改或取代的任何此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K有相反的明確規定，否則根據表格8-K當前第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為以引用方式納入此處。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研發、增加我們的 營運資金以及對與我們自身互補的企業、產品或技術的收購或投資。我們將在招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。 在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。

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分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列舉任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人。我們保留在我們有權代表我們直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求 購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與發行或出售我們證券的代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用 承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以 承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為 承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們 可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的任何超額配股。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市。為便於證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及 參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使購買 額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的 水平。這些交易可以隨時終止。

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根據《證券法》下的 規則415 (a) (4)，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借來的 證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉 股票。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方 方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他 證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。 招股説明書補充文件將披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本 招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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股本的描述

普通的

以下是 我們的普通股和優先股的權利、我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司法的某些條款的摘要。如需瞭解更多詳細信息， 請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，還有《特拉華州通用 公司法》的相關條款。我們於 2021 年 6 月 7 日在特拉華州註冊成立。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定了一類普通股。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們董事會不時指定 。

我們的法定股本由210,000,000股組成，每股面值均為0.0001美元，其中：

•

2億股股票被指定為普通股；以及

•

1,000萬股被指定為優先股。

截至2023年1月27日，我們的普通股共有9,677,734股已流通，由111名股東持有記錄。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就每股登記在冊的普通股獲得一票，以選舉我們的董事和所有需要股東採取行動的 其他事項，但如果此類受影響的優先股 系列的持有人有權對此類修正案進行投票，則修改或更改任何已發行優先股的權力、優惠、權利或其他條款的章程除外。我們普通股的持有人沒有累積投票權。就董事選舉而言，所有由我們的股東投票的事項都必須得到所有普通股有權投票的多數票 的批准。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參選董事（如果他們願意），但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。除非我們的章程、章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例，或適用的 法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召開或召集的會議上向股東提交的所有其他事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的 多數股份的贊成票決定，並有權就該主題進行投票。

分紅

根據董事會的決定，我們可以在普通股上申報和支付股息，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先股的任何 優先股息或其他權利，並遵守適用法律的要求。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人將有權 平等、相同和按比例分配董事會可能決定不時發行的任何股息。

清算權

如果 對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們合法可分配給 的資產

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股東在償還我們的債務和其他負債後。如果我們當時有任何已發行的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或 清算優惠。無論哪種情況，我們都必須先向優先股的持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

其他權利

我們的股東 沒有優先權、轉換權或其他認購額外股票的權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

目前沒有指定 系列優先股，目前也沒有流通的優先股。根據我們章程的條款，我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多 10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全 未發行系列股票的股息、投票和其他權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於股票數量這樣的系列當時非常出色。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

選項

截至2023年1月27日，購買我們1,268,850股普通股的 期權已在流通，其中357,215股截至當日已歸屬和行使。

我們在授予之日按公允市場價值（FMV）發行股票期權。董事會在確定 FMV 時考慮了幾個因素 。一個因素是我們股票的獨立估值。這些估值每年根據IRC 409A和ASC 718進行一次。董事會在確定FMV時考慮的其他因素包括 我們股票的實際銷售額、財務業績與估值報告中假設的變化、我們可能的流動性情景與估值報告中假設的變化，以及我們未來前景的變化 與估值報告中假設的對比。

認股證

截至2023年1月27日，行使認股權證時可發行的272,680股普通股已預留髮行。認股權證 目前可行使，自該認股權證發行生效之日起到期五年或五年半，具體取決於此類認股權證的條款。認股權證在本次發行期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押。

註冊權

在 某些情況下，與我們的首次公開募股相關的代表認股權證可應要求提供註冊權。提供的唯一需求登記權將不超過五個

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年後開始銷售根據FINRA規則5110 (g) (8) (C) 在首次公開募股中發行的證券。根據FINRA規則5110（g）（8）（D），提供的搭便車註冊權自首次公開募股中發行的證券開始銷售之日起七年內不得超過 。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊在行使 認股權證時可發行的證券相關的所有費用和開支。

特拉華州法律和我們的 章程和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些條款包含可能使以下 交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的 股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與 支持者談判一項不友好或未經請求的收購或重組提案的潛在能力，其好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

機密董事會

我們的 董事會分為三類，任期三年，其中一個類別每年由有權對選舉進行投票的股東的多數票選出。

罷免董事

我們的章程 規定，在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非有理由，否則股東不得將任何董事會成員免職。

股東無權進行累積投票

我們的章程不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股 大多數已發行股票的持有人可以選擇選舉所有參選董事，但優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

董事會空缺

我們的章程 通常規定，只有我們的董事會（而不是股東）才能填補空缺和新設立的董事職位。

雖然 我們章程、章程和特拉華州法律的上述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策 保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。在這方面，這些條款旨在減少我們對未經請求的收購 提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們 還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格波動。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

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業務和提名提案。

我們的章程通常規範業務提案和股東提名董事選舉。通常，第2.5節要求打算在股東大會上提交提案或提名的股東提前通知公司，包括有關提議業務或提名的股東的信息，以及有關擬議業務或被提名人的 信息。第2.4和2.5節規定了必須向公司提供業務或提名的期限，這將為提交此類通知創造一個可預測的窗口， 消除了公司在打印無爭議選舉的代理材料後發現會議有爭議的風險，併為公司提供了迴應股東提名和提案的合理機會。

空白支票優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權在未經股東批准的情況下確定此類優先股 股的名稱、權利和優惠。

股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或 總裁召開，或者根據董事會多數成員通過的決議召開，但不得由任何其他人或個人（包括股東）召開。

特拉華州反收購法規

我們 受規範公司收購的《特拉華州通用公司法》（第 203 條）第 203 條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 某些情況下在其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票、 利益股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (ii) 員工參與者持有的員工股票計劃所擁有的股份無權保密決定根據該計劃持有 的股份是否將通過要約或交換要約進行投標；或

•

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由利益相關的 股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產、股票出售或其他為感興趣的股東帶來 財務利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，第203條的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻止 業務合併或其他可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

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論壇的選擇

我們的章程和章程規定，除非我們書面同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院 （或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將是對我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：代表；(ii) 聲稱任何董事、高級職員、員工違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟或公司對公司或我們的股東、 債權人或其他組成部分的代理人；(iii) 根據特拉華州通用公司法、我們的章程或章程對我們提出索賠的任何訴訟；(iv) 為解釋、適用、執行或確定 我們的章程或章程的有效性而採取的行動；或 (v) 或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟；前提是，排他性法庭條款不適用於為執行 《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，當且僅當特拉華州財政法院因缺乏主體 事項管轄權而駁回任何此類訴訟，或者公司書面同意選擇替代法庭時，此類訴訟才可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。我們的章程和章程還規定，美利堅合眾國聯邦 地方法院將是解決根據《證券法》或 交易法提出的任何針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的訴訟理由的投訴的專屬論壇。在適用法律的前提下，章程和章程中沒有任何規定禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。我們的章程還規定，任何個人或實體 購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已通知並同意本法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們的章程中包含的法院選擇條款 不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。過户代理和註冊商的地址是 25 號公園 Avenue 90 號^第四Floor，紐約，紐約州 10016，其電話號碼是 800-468-9716.

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為TIVC。

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債務證券的描述

我們可能會根據契約發行一個或多個系列的債務證券，由我們與第三方受託人簽訂，也可以在不使用契約的情況下發行 。如果使用契約發行此類債務證券，則該契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》（《信託契約 法》）的約束和管轄。契約形式的副本將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交。以下描述列出了債務 證券的某些一般條款和規定，並不完整。如需更完整的描述，潛在投資者應參閲契約和/或債務證券的條款（如適用）。如果在不使用 契約的情況下發行債務證券，則此類債務證券的所有條款均應以此類債務擔保的形式包括在內。如果發行債務證券，無論是根據契約還是沒有契約，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的 特定條款和條款，並描述下述一般條款和條款如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴 適用的招股説明書補充文件中的信息，而不是以下信息，因為此類招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同。我們將把本 招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告中的任何補充契約，描述我們 在發行此類債務證券之前發行的債務證券的條款和條件。

除了根據本招股説明書發行 債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。

如果我們根據契約發行債務證券，則應適用以下 條款，除非在與此類債務證券發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定：

將軍

根據本招股説明書，我們可能會發行本金總額不超過1億美元的債務證券，或者，如果債務證券是以折扣價發行的，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行的，則可能以不超過1億美元的公開發行總價出售的本金。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將 在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將 具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的一個或多個日期

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

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•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的 指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定此類債務證券的到期和應付金額低於規定的本金 金額。我們也可能以不記名形式發行債務證券，附帶或不附帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和一個或多個外幣或一個或多個外幣單位有關的限制、選舉和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券在支付權中可能次於我們的某些 未償優先債務，包括我們的信貸額度。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務（如果有）的 協議要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務（如果有）持有人的同意。

- 20 -

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為 這些目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存管機構被提名人的名義註冊全球證券，而全球證券將由受託人 交付給存管機構，以存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊商均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或 責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 責任。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，這些條款可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人 提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不受任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的 契約的好處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務 證券有關的任何重大契約。

- 21 -

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的 財產和資產基本全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

通過合併或合併或合併我們的財產 和資產的受託人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，或者根據外國 司法管轄區的法律組建和存在的公司或類似法律實體，如果我們不是倖存者，則倖存者已明確承擔我們的所有義務，包括支付債務的本金、溢價（如果有）和利息證券和契約下 其他契約的履行；以及

•

在交易生效之前和之後，沒有發生任何違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件 根據契約發生並仍在繼續。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知具體説明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不低於25％之後，我們在60天內未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

•

某些涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的事件。

受託人可以暫停向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則支付 個系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且 仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不低於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上 溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期支付。在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於 此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加息：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速償還發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付 次於優先債務下任何到期金額的先前支付，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的 條款獲得付款未來。

- 22 -

如果因某些破產、破產或 重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而受託人或該系列債務 證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權 放棄任何現有的違約行為或對該系列債務證券任何條款的遵守情況，並指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何 訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中 表示的到期日當天或之後為償還任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守 契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可能會出於某些特定目的不時修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經未償還的 系列債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們在特定情況下遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行為影響的每位持有者 的同意，我們不得修改或

- 23 -

補充契約或債務證券或免除對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的 某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

2.

替換暫時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3.

對受託人進行補償和賠償；或

4.

在債務證券方面設立辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

•

免除我們在 契約中包含的某些契約下承擔的債務證券義務，以及適用的補充契約（該契約被稱為契約抗辯權）中可能包含的任何其他契約。

為了行使任一防禦期權，我們必須向受託人或其他符合條件的受託人以信託形式存款

•

目的：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

- 24 -

在上述每種情況下，這都提供了足夠的金額，用於在預定到期日或根據契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律或契約無效，我們向受託人提供法律顧問的意見，如契約中所述 ，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

•

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間 繳納相同的美國聯邦所得税；以及

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在違約無效 契約和適用的補充契約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不容緩的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府 債務可能不足以支付債務下的到期金額加速時受影響系列的證券。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞指 以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，（1）發行或促成發行該貨幣的政府的直接債務，用於償還其全部信貸和信貸，或（2）受該政府控制、監督或充當其代理人或工具的個人的債務 的及時付款其中無條件地得到充分的信心和信貸擔保無論哪種情況，根據 條款 (1) 或 (2)，該政府的義務都不可由發行人選擇贖回或兑換。

關於受託人

如果債務證券是根據契約發行的，我們將在與適用債務證券相關的招股説明書 補充文件中確定任何系列債務證券的受託人。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或者 變現因任何此類索賠而收到的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果 受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

- 25 -

任何 系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

公司註冊人、股東、 高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，我們公司或以這些身份擔任的任何繼任公司的註冊人以及過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事都不會對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約（如果有）、 和債務證券將受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

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認股權證的描述

普通的

我們可能會為 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何 已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與 認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證相關的招股説明書補充文件 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務權證 證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或中註明的任何其他辦公室行使

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招股説明書補充文件。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利， 無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述 認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款 ，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交該證書。我們敦促您 完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可能會發行由上述部分或全部證券組成的單位， ，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。 有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

- 29 -

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP將就與 證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢。

專家

Tivic Health Systems, Inc. 截至2021年12月31日的合併財務報表在本招股説明書中以 的引用方式納入，是根據獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼在該公司作為審計和會計專家的授權下提交的報告編制的。

- 30 -

33,173,000 股普通股

招股説明書補充文件

Maxim Group LLC

2023 年 8 月 6 日