根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-251673

招股説明書補充文件

（至2020年12月31日的招股説明書）

26,666,667 股美國存托股票

代表2,666,666,700股普通股

我們向某些 投資者發行26,666,667股美國存托股票（ADS），每股代表100股普通股，面值每股普通股0.0001美元。

代表我們的 普通股的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTX”。2023年3月29日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的ADS的 銷售價格為每份ADS0.17美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁、隨附招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件中的 “風險因素” 標題下的信息。

美國證券 和交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請保爾森投資 Company, LLC或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人 不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券， 但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件 。我們已同意向配售代理商支付現金費，金額相當於本次發行中出售的ADS總購買價格的9％；但是，對於出售給我們的某些 高級管理人員和董事（“內部投資者”）的ADS，現金費用將等於4.5％。下表中列出的配售代理費假定 我們出售了我們提供的所有證券，沒有向內部投資者出售任何證券。

根據本招股説明書補充文件發行的證券 預計將於2023年3月31日左右交付。

保爾森投資 公司有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年3月30日 。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息 。第二部分，即隨附的招股説明書， 提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。 如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的 聲明不一致示例，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件—— 聲明在具有較晚日期的文檔中，將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為以引用方式納入此處 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、 保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在 的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、 擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為對我們當前事務狀況的依據 。

除了本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們沒有，配售 代理也未授權任何人提供任何其他信息。 我們和配售代理對 其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人或向其提出此類要約或徵求要約的個人在任何司法管轄區出售本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或向其徵求購買要約的要約 。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的與本次發行 相關的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件， 中包含的信息 僅在相應日期準確無誤， 無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。 對您而言，在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何 免費書面招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件 。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息 ” 部分中向您推薦的文件中的信息。

我們和配售代理 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發 以及在某些司法管轄區的證券發行。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須 告知自己並遵守與證券發行、本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人在 提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該等證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非此處另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Akari”、“我們”、 “我們的”、“公司” 及類似名稱是指Akari Therapeutics, PLC及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是公司的潛在投資者。

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和 商品名稱。本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

市場、行業和其他數據

本招股説明書補充文件 包括以引用方式納入的信息，包含有關我們的行業、 業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率 和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息 本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的 事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究 調查、研究和第三方編制的類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。 在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。當我們在任何段落中提及此 類型數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設出現在同一段落中的其他此類數據源自相同的 來源。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了 關於我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書 補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，您應仔細閲讀並考慮 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何 “風險因素” 標題下描述的因素，包括本招股説明書補充文件第S-9頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術 公司，專注於開發涉及補體（C5）和白三烯 （LTB4）途徑的自身免疫和炎症性疾病的先進療法。在我們所針對的疾病中，這些途徑中的每一種都有科學依據的致病作用。我們認為 阻斷炎症的早期介質將防止導致某些 疾病的過程的啟動和持續擴大。自成立以來，我們的活動包括開展研發活動和籌集資金。

我們的主要候選產品 nomacopan 是一種重組小蛋白，源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱唾液中發現的一種蛋白質， 它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲進食，無需提醒宿主注意其存在或引發免疫 反應。Nomacopan 是第二代補體抑制劑，作用於補體成分 C5，阻止 C5a 的釋放和 C5b—9（也稱為膜攻擊複合物，簡稱 MAC）的形成，並且獨立和特異地抑制白三烯 B4 或 LTB4 的活性，這兩種元素通常作為免疫/炎症反應的一部分共存。因此，nomacopan 雙重抑制作用的重要性是雙重的。首先，它可以預防兩種關鍵途徑的炎症和促血栓活性， 其次，可以獨立激活這些途徑。此外，nomacopan 的生物物理特性使其有可能被用於各種配方，包括皮下、靜脈、局部或吸入給藥途徑。

Nomacopan 是一種重組 小蛋白（16,769 Da），源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱唾液中發現的一種蛋白質，它調節 宿主免疫系統，允許寄生蟲在不提醒宿主注意其存在或引發免疫反應的情況下進食。

Nomacopan已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發的用於HSCT-TMA和BP的孤兒 藥物認定，以及歐洲藥品管理局（ 或EMA）的PNH、GBS和BP（定義見下文）。孤兒藥認證為我們提供了某些好處和激勵措施，包括 在最終獲得指定適應症的上市許可的情況下， 一段上市獨家期。孤兒藥指定狀態的收據 不會改變獲得上市批准的監管要求或流程，並且該稱號 並不意味着將獲得上市批准。

我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的 Fast Track 認證，用於研究諾馬可潘治療小兒造血幹細胞增多症，以及用於治療具有Soliris®（依庫珠單抗）耐藥性的多態性患者 的PNH，以及治療血壓的患者 。Fast Track 計劃由 FDA 創建，旨在促進新藥的開發和加快審查，這些新藥有望治療嚴重或危及生命的 疾病，並解決未滿足的醫療需求。如果符合相關標準，獲得 Fast Track 認證的藥物也可能有資格獲得優先審查，以加快 FDA 的審查流程。

我們對nomacopan 的臨牀靶標是自身免疫和炎性疾病，其中 C5 和 LTB4 的抑制有關，我們目前正專注於開發 nomacopan 用於治療兒科造血幹細胞移植相關血栓性微血管病 (HSCT-TMA)。2022年11月， 美國食品藥品管理局授予諾瑪可潘罕見兒科疾病稱號，用於治療小兒造血幹細胞-TMA。根據美國食品藥品管理局要求和收到的 C 型指南 ，我們於 2023 年 2 月宣佈，我們正在着手設計和規劃用於治療 2 年至 兒科患者的兒科 HSCT-TMA 的 nomacopan 3 期臨牀試驗的關鍵 B 部分

最近的事態發展

2022年9月融資

2022年9月12日， 我們與以醫療保健為重點的機構投資者和合格投資者簽訂了最終協議，同時包括Akari董事會主席雷·普魯多博士在內的某些現有投資者的參與 ，規定以每股ADS0.85美元的註冊直接發行方式發行 共發行15,100,000份美國存託憑證，總收益約為1,284萬美元，即2022年9月的融資。此次發行最初於2022年9月14日結束，第二次收盤於2022年9月16日舉行 。此外，我們向與2022年9月融資同時結束的私募股權證的投資者發行（i）A系列認股權證，可行使以每份ADS0.85美元的行使價購買多達15,100,000份美國存託憑證，以及（ii） B系列認股權證，可行使以每份ADS0.85美元的行使價購買最多15,100,000份美國存託憑證。A系列認股權證和B系列認股權證 自發行之日起可立即行使， A系列認股權證將在發行兩年後到期，對於B系列認股權證，將在發行後七年到期。我們同意向A.G.P./Alliance Global Partners支付一筆相當於本次發行中出售的ADS總購買價格的7％的 現金配售費，最高7.5萬美元的費用報銷和50,000美元的不可記賬支出補貼。我們共支付了1,000,700美元的配售代理費用和開支。

納斯達克不

2022年10月24日， 我們接到納斯達克通知，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的 繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，並且根據適用的納斯達克規則，我們獲得了 至2023年4月24日的寬限期，以恢復對該規則的遵守。如果在這180天內的任何時候， 在至少連續十個工作日內， 我們的ADS的收盤價至少為1.00美元，我們可以恢復合規，在這種情況下，我們將獲得 書面合規確認書，此事將結案。如果我們在最初的180天 期限之後仍未恢復合規，則如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（出價要求除外） 並提供書面通知表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，則我們可能有資格再延長180天的合規期。如果我們在第二個180天期限結束之前無法證明合規 ，納斯達克工作人員將通知我們我們的ADS可能被除名。此外，根據與2022年9月融資為負債相關的認股權證的預期會計分類 ， 我們認為，我們的股東權益將低於納斯達克上市 規則5505 (b) (1) 中規定的自2022年12月31日起繼續在納斯達克資本市場上市的250萬美元股東權益要求，我們預計一旦提交年度報告 20-F 對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年（要求在 2023 年 4 月 30 日之前），我們將收到 的相關非通知納斯達克的合規性。

任命首席醫療官

2022年11月，我們 任命三世醫學博士約翰·內蘭為執行副總裁兼首席醫療官。Neylan 博士在醫學、臨牀開發和研發領域擁有 20 多年 經驗。在加入 Akari 之前，他曾擔任Angion Biomedica Corporation的執行副總裁、首席醫學官 兼研究主管，領導了 肺和腎慢性纖維化病以及急性器官損傷療法的開發。此前，他曾擔任Keryx Biopharmaceuticals 的高級副總裁兼首席醫學官以及Genzyme Corporation臨牀開發高級副總裁，負責特殊代謝 疾病的治療開發，包括腎臟、心血管、內分泌和骨關節炎適應症。內蘭博士曾任惠氏研究院研究和 開發副總裁，領導移植免疫抑制劑、抗病毒/抗菌藥物、抗心律失常藥、化療、 和血友病因子替代品的開發。他還曾在 FDA 的多個諮詢委員會任職。

雷·普魯多協議

2023 年 3 月 1 日，我們 與我們的前執行董事長雷·普魯多簽訂了協議。該協議自2023年1月1日起生效。根據 該協議，普魯多博士將擔任非執行董事長兼C類董事，任期為自我們2021年年度股東大會開始的三年 任期的剩餘部分，此後將根據公司章程 尋求連任。普魯多博士目前的年度董事費為10萬美元。

截至2022年12月31日止年度 的初步財務數據

我們截至2022年12月31日的年度合併財務 報表尚未公佈。因此，以下提供的信息反映了我們 的初步財務數據，前提是我們的財務結算程序已經完成。因此，這些初步財務數據 可能與實際業績有所不同，實際業績將反映在我們完成 並公開披露的年度合併財務報表中。這些初步財務數據可能會發生變化，這些變化可能是實質性的。因此，您不應過分依賴這些初步估計。請參閲 “關於前瞻性陳述的注意事項”。

我們對下述期間未經審計的合併財務數據 的預期基於管理層的估計，是 管理層的責任。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP尚未審計、審查或彙編這些初步的 財務數據。因此，BDO USA LLP不就此發表意見或任何其他形式的保證。我們認為， 以下有關我們現金的信息有助於投資者瞭解我們的經營業績。

現金

截至2022年12月31日， 我們的現金約為1300萬美元。

企業信息

我們的法定和商業名稱 是 Akari Therapeutics, Plc。我們最初於 2004 年 10 月 7 日根據英格蘭和威爾士法律作為一傢俬人有限公司成立，名為 Freshname No.333 Limited。2005 年 1 月 19 日，我們更名為莫里亞生物製藥有限公司 ，並於 2005 年 2 月 3 日，我們在 完成了與特拉華州公司莫里亞的反向合併，莫里亞成為我們的全資子公司，根據英格蘭 和威爾士的法律，我們重新註冊為非上市上市有限公司。莫里亞致力於發現和開發新型、同類首創的非甾體合成抗炎 藥物。2011年3月22日，我們成立了以色列子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013年6月25日，我們更名 為Celsus Therapeutics Plc，並於2013年10月13日更名為Celsus Therapeutics Inc。截至本招股説明書 補充文件發佈之日，Celsus Therapeutics Inc.和Morria Biopharma Ltd.未開展任何業務。

根據截至2015年7月10日的 股票交換協議的條款， 我們於2015年9月18日完成了從 RPC Pharma Limited或Volution的唯一股東RPC手中收購了瑞士私營公司Volution Immuno Pharma SA（瑞士私營公司Volution）所有股本，以換取我們的普通股。在這次收購中，我們更名為Akari Therapeutics， Plc，合併後的公司專注於為補體C5失調引起的一系列罕見和 孤兒自身免疫和炎症性疾病開發和商業化改變生命的療法。

我們的ADS自2015年9月21日起在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AKTX”，從2014年1月31日至2015年9月18日，股票代碼為 “CLTX” 。在此之前，我們的ADS於2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB上以 “CLSXD” 的代碼在OTCQB上報價，並於2013年9月16日至2014年1月2日期間在OTCQB以代碼為 “CLSXY” 的報價，從2013年2月19日至2013年9月15日以 “MRRBY” 的代碼在OTCQB上報價。自2014年1月3日起，我們的ADS與普通股的比率從每兩股普通股中有一股ADS變更為每十股普通股中有一股ADS，並且自2015年9月17日起，我們的ADS與普通股的比率從每十股普通股中有一股ADS 變為每百股普通股有一個ADS。目前，每股ADS代表一百股普通股。自2020年12月8日起，公司普通股的貨幣從英鎊改為美元， 普通股的名義（面值）降至0.0001美元。

我們的主要辦公室位於英國倫敦W1G 9RT温波爾街 75/76 號 ，我們的電話號碼是 +44 20 8004 0270。我們的網站地址是 www.akaritx.com。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不屬於本招股説明書 補充文件的一部分，也未納入本招股説明書 補充文件中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。Puglisi & Associates（簡稱 Puglisi）是我們在美國為本次產品提供程序服務的代理人。普格利西的地址是 特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房 19711。

我們使用我們的網站 (www.akaritx.com) 作為發佈公司信息的渠道。我們通過此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此， 投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，還應監控我們的網站。 但是，我們網站的內容不是本招股説明書補充文件的一部分。

成為外國私人發行人的影響

作為外國私人發行人， 我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據經修訂的1934年《證券交易法》 或《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司那麼詳細， 頻率也較低。例如，我們無需出具符合 適用於美國國內申報公司的要求的委託聲明。在每個財政年度結束後，我們還將有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告 ，並且無需像美國國內申報 公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高管、董事和主要股東將不受申報股票證券交易的要求 以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。這些 豁免和寬大處理，以及由於我們能夠依賴母國規則而產生的其他公司治理豁免， 將減少您本來有資格獲得與美國 國內申報公司有關的信息和保護的頻率和範圍。如果我們失去外國私人發行人地位，根據美國 證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本將大大超過我們作為外國私人發行人承擔的成本。

這份報價

除非另有説明， 本次發行前後的已發行普通股數量以截至 2022年6月30日（2022年9月融資生效後）已發行的7,444,917,123股普通股為基礎，不包括：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。

風險因素

您應仔細考慮 下述風險以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的 信息和文件，包括我們最新的20-F表外國私人 發行人年度報告，該報告經隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時修訂，包括外國私人發行人6表報告 中描述的風險 K，在你提交 {之前，於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交br} 決定投資我們的證券。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景都可能受到損害。這可能會導致ADS的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。以下風險並以引用方式納入本招股説明書補充文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權。我們預計將使用我們現有的現金和現金等價物以及本次發行的 淨收益來資助我們正在進行的研究和臨牀開發工作，並用於營運資金和一般公司 用途。但是，我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些 資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲候選產品的開發，並導致我們的普通股或ADS的 價值下降。

本次發行可能會出售大量的 ADS ，這可能會導致我們的 ADS 價格下跌。

在本次發行中，我們將出售26,666,667張美國國債券，代表2,666,667股普通股，約佔2023年3月31日我們已發行普通股 的26.4％。此次出售以及未來在公開市場上出售大量 ADS，或認為此類銷售可能發生，都可能對納斯達克 資本市場上ADS的價格產生不利影響。我們無法預測這些 ADS 的市場銷售或這些待售 ADS 的可用性將對 ADS 的市場價格產生何種影響（如果有）。

我們的現有股東在公開市場上出售大量ADS的股份 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示打算出售大量ADS，則ADS的交易價格可能會下跌。 此外，在各種歸屬計劃規定允許的範圍內，大量普通股受期權約束，這些期權已經或將有資格在公開市場 上出售。如果這些額外的普通股（以ADS為代表）， ，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們的ADS的交易價格可能會下跌。

內部人士 對我們擁有控制權，這可能會延遲或阻止公司控制權的變更或導致管理層和/或 董事會的鞏固.

截至2023年3月1日 ，我們的董事和執行官及其關聯公司和關聯人共有 約20.0％的已發行普通股的實益所有權。我們的董事長雷·普魯多博士實益擁有大約 18.0% 的已發行普通股。此外，雷·普魯多博士和我們的其他董事和執行官以及 其關聯公司打算在本次發行中共購買10,630,781股ADS（相當於1,063,078,100股普通股）。為了使此類購買和特此發行的普通股生效，我們的董事和執行官以及其 關聯公司和關聯人員總共將實益擁有我們約25％的已發行普通股，而Ray Prudo博士將實益擁有我們約22％的已發行普通股。因此，如果這些股東共同行動， 或普魯多博士個人行事，可能有能力影響提交股東批准的事項的結果，包括 董事的選舉和罷免以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些 人員可能有能力影響我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能 通過以下方式損害我們ADS的市場價格：

如果我們在2023年或之前或之後的任何年份因美國聯邦所得税目的被視為或成為被動的外國 投資公司（PFIC），則持有我們的ADS的美國納税人可能會產生負的税收 後果。

在任何應納税年度， (i) 總收入的至少 75% 為 “被動收入” 或 (ii) 按價值計算平均至少有 50% 的資產產生被動收入或用於產生被動收入的應納税年度，我們 將被視為被動外國投資公司 (PFIC)，用於美國聯邦所得税。除其他 內容外，用於此目的的被動收入通常包括某些股息、利息、特許權使用費、租金和來自大宗商品和證券交易以及出售或交換 產生被動收入的財產的收益。被動收入還包括因資金的臨時投資而獲得的金額， 包括在公開發行中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入 和資產的比例份額，至少25％的權益（按價值計算）。

我們 認為我們不是2022年的PFIC。由於PFIC的決定對事實高度敏感，因此無法保證我們在2023年或任何其他應納税年度的PFIC不會成為 的PFIC。如果我們在任何 應納税年度被描述為用於美國聯邦所得税目的的PFIC，且該美國股東沒有選擇將我們視為 “合格的 選舉基金” 或QEF，也沒有進行 “按市值計價” 的選擇，則向該美國股東進行 “超額分配”， 以及出售或其他處置所得的任何收益我們的ADS將受特殊規則的約束。根據這些規則：（i）超額的 分配或收益將在美國股東的ADS持有期內按比例分配；（ii）分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的任何時期 的金額將作為 普通收入徵税；以及（iii）分配給其他每個應納税年度的金額將應按適用類別納税人當年有效的最高 税率納税，視同延期福利的利息費用為對每個其他應納税年度的相應税款徵收 。此外，如果美國國税局或 IRS 在我們確定自己不是 PFIC 的年度內確定我們是 PFIC，那麼 美國股東及時舉行QEF或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們是 PFIC期間持有我們ADS的美國股東通常將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年中不再是PFIC也是如此，但有某些例外情況， 包括及時進行QEF或按市值計價選舉的美國股東。美國股東可以通過填寫 的相關部分並按照其説明提交美國國税局8621表格來選擇QEF。未經國税局同意，QEF 選舉通常不得撤銷 。如果投資者向我們提供合理的通知，表明其已決定選擇QEF， 我們打算向該投資者提供合理要求的年度財務信息，以提交與該QEF選舉相關的美國 聯邦所得税申報表。

敦促美國投資者 就PFIC規則的可能適用諮詢自己的税務顧問。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件 包含或納入了前瞻性陳述，並提醒讀者，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異 。除本招股説明書 補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、 前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

諸如 “可能”、 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、 “相信” 之類的詞語以及在討論未來運營或財務 業績時使用的類似內容的詞語和術語均可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述代表管理層目前對未來 事件的判斷，受許多風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異。

此類風險和不確定性 包括但不限於：

鑑於這些假設、 風險和不確定性，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生 。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， ，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。本 部分中包含或提及的警示性陳述明確限制了歸因於我們或 任何代表我們行事的人的後續前瞻性陳述。

我們從公開信息中獲得了本招股説明書補充文件中使用的統計 數據、市場數據和其他行業數據和預測。 我們未徵得消息來源的同意來引用本招股説明書補充文件中的公開報告。

您應該閲讀本招股説明書 補充文件以及我們作為招股説明書的證物提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，在 扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售證券的淨 收益約為3578,000美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助我們正在進行的研究和臨牀開發工作，並用於營運資金和一般 公司用途。

我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們計劃的臨牀試驗的時間和 我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述 目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將本次發行的淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有 廣泛的自由裁量權。

在如上所述使用本次發行的淨 收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期和中期、計息債務、投資級工具或美國政府證券。

大寫

下表列出了截至2022年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

以下信息 應與本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。有關如何獲取本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的更多詳細信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 信息”。下表中提供的信息未經審計。

(1) 在我們完成對截至2022年12月31日的財政年度的審計之前，僅出於上表的目的，2022年9月融資中發行的認股權證 被歸類為股權。但是，我們預計，在截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表中，此類認股權證將被歸類為負債 。有關更多信息，請參閲 “風險因素——與我們的普通股和ADS相關的風險 。

上述討論和表 基於截至2022年6月30日（2022年9月融資生效後）已發行的7,444,917,123股普通股 ，不包括：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。

分配計劃

根據配售代理協議的條款和條件 ，我們稱之為配售代理的保爾森投資公司有限責任公司已同意根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在本次證券發行中擔任我們的獨家 配售代理人。 配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的任何證券， 也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意使用其 商業上合理的 “最大努力” 來安排出售特此提供的所有證券。我們將直接與投資者簽訂與此次發行有關的 購買協議，並且我們只向已簽訂購買協議的投資者 出售特此提供的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件， 我們不得出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的全部證券。證券的公開發行價格是根據購買者與我們之間的公平談判確定的。 配售代理可以聘請子代理商或選定的經銷商來協助此次發行。

佣金和開支

我們已同意向 配售代理支付總現金配售費，相當於本次發行總收益的百分之九（9.0％）；但是， 配售代理將獲得相當於內幕投資者在本次發行中購買 ADS總收益的百分之四半（4.5％）的現金配售費。

下表提供了 關於我們向配售代理人支付的配售代理費金額的信息，前提是購買了 所有證券並且沒有向內部投資者出售任何證券，則費用不包括在支出之前：

由於本次發行沒有要求的最低 發行金額作為完成發行的條件，因此實際的總髮行佣金（如果有）目前不可確定，並且可能大大低於上述最高金額。我們還同意向配售代理 的自付費用補償總額不超過50,000美元，以及與本 產品相關的不記賬金額為10,000美元。

我們向購買者發行和 出售 ADS 的義務受購買協議中規定的條件的約束，我們可以自行決定免除這些條件。 購買者購買ADS的義務受該購買者購買協議中規定的條件的約束， 也可以由該購買者自行決定免除該協議。

我們目前預計， ADS的銷售將在2023年3月31日左右完成。我們估計，不包括配售代理費用， 本次發行的總髮行費用約為134,000美元，其中包括法律和印刷費用、 各種其他費用以及投放代理費用的報銷。

賠償

我們已同意賠償 配售代理的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》、《證券 法》和《交易法》規定的債務。我們還同意繳納配售代理人為這類 負債可能需要支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人 可能被視為承銷商，其獲得的任何佣金以及 在擔任委託人期間出售我們特此提供的ADS所實現的任何利潤都可能被視為承銷折****r} 或證券法規定的佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規則和 法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和 法規，配售代理在完成參與分銷之前，不得（i）從事與我們的證券相關的任何穩定活動，或（ii）出價 購買或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是 《交易法》允許的情形。

前述內容並不意味着 是配售代理協議和購買協議條款和條件的完整聲明。配售 代理協議和與投資者的購買協議形式的副本將作為我們的6-K表格報告的附錄包括在內， 將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

其他

配售 代理人及其關聯公司不時向我們和我們的關聯公司提供或將來可能提供各種投資銀行、財務諮詢和其他服務 ，這些服務已獲得或將來可能收取慣常費用。目前尚無此類未來服務的安排 。在業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以積極為自己的賬户或客户賬户交易我們的證券 或貸款，因此，配售代理人及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

代表我們的 普通股的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTX”。

本次發行中將發行的ADS 的存託機構是德意志銀行美洲信託公司。

協會的股本和章程説明

以下內容總結了我們的公司章程中規定的普通股持有人的實質性權利。根據2006年《公司法》或《公司法》以及我們的公司章程，以下摘要在其 中作為附錄 作為 2021 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 F-3/A 表格的附錄 進行了限定，該表格以引用方式納入本招股説明書。

我們最初於 2004 年 10 月 7 日根據英格蘭和威爾士法律成立 是一傢俬人有限公司，名為 Freshname No.333 Limited。 2005年1月19日，我們更名為莫里亞生物製藥有限公司，並於2005年2月3日完成了與特拉華州莫里亞生物製藥公司或莫里亞公司的反向合併，莫里亞成為我們的全資子公司， 我們根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為非上市上市有限公司。莫里亞致力於發現和 開發新型、同類首創的非甾體合成抗炎藥。2011 年 3 月 22 日，我們成立了以色列 子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013 年 6 月 25 日，我們更名為 Celsus Therapeutics Plc，並於 2013 年 10 月 13 日更名為 Celsus Therapeutics Inc。2015 年 9 月 25 日，我們進一步更名為 “Akari Therapeutics, Plc”。 因此，我們的事務受我們的公司章程和英國法律管轄。

在以下摘要中， “股東” 是在我們的成員登記冊中註冊為相關證券持有人的人。對於那些根據我們與德意志銀行美洲信託公司簽訂的存款協議存入我們的ADS基金的普通股票，作為存託人， 德意志銀行美洲信託公司作為存託人，或其提名人被視為股東。

股本

我們的董事會通常有權在2026年6月30日之前發行最多1500,000,000股普通股，每股0.0001美元，無需尋求股東 的批准，但須遵守某些限制。截至2022年8月22日，根據我們的2014年股權激勵 薪酬計劃，共有5,934,917,123股已發行普通股，可供購買429,573,885股普通股的已發行期權和460,426,115股普通股可供未來發行。在我們於2022年6月30日舉行的年度股東大會上，根據我們的2014年股權激勵計劃，可用於授予 獎勵的股票數量增加到8.9億股普通股。我們現有的所有已發行普通股 均已全額支付。因此，我們不得要求此類股份的持有人提供更多資本。

我們的公司章程中規定了普通股所受的權利和限制 。我們的公司章程允許我們的董事會 在股東批准的情況下決定我們可能發行的任何優先股的條款。 在徵得股東同意後，我們的董事會有權不時規定發行其他類別或系列的股票， 確定每個類別或系列的特徵，包括股份數量、名稱、相對投票權、股息 權利、清算權和其他權利、贖回、回購或交換權以及任何其他優惠和親屬、參與權、 可選或其他權利和限制與適用法律不矛盾。

英國法律不承認登記持有的 部分股票。因此，我們的公司章程沒有規定發行部分普通股， ，我們的官方英文股票登記冊不會反映任何零碎股票。

英國法律不允許我們持有自己的普通股，除非我們回購普通股並存入國庫。

在截至2022年12月31日的三年中，不包括本次發行，我們共發行了5,199,052,310股普通股和購買 的期權，共計460,496,700股普通股。

期權和認股權證的發行

我們的 公司章程規定，在遵守我們所管轄的任何證券交易所的任何法律、法規或規章規定的任何股東批准要求的前提下，我們董事會有權不時自行決定 在自己確定的時間和條件下向這些人授予購買或發行認股權證認購我們任何 股票的期權一個或多個類別或任何類別的任何系列。《公司法》規定，一旦獲得公司章程或普通股東決議的授權，董事可以在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證 。我們的董事會 可以在未經股東批准或授權的情況下行使期權或認股權證時發行股票，但不得超過相關的授權股本上限。

分紅

我們的 章程規定，在遵守《公司法》的適用條款的前提下，董事會可以不時 宣佈董事會認為公司可分配利潤合理的股息。 受未來可能授權的具有優先權或其他特殊權利的股份持有人的權利的約束，普通股 的持有人有權根據他們在我們可分配利潤中的權利和權益獲得股息。在 申報的範圍內，股息是根據公司在指定日期 持有的股份支付的名義價值的比例分配的，不考慮支付的超過面值的溢價（如果有）。根據《公司法》的規定，公司只能從公司可分配利潤的 中分配股息。

自該股息到期日起十二年後未領取的任何 股息均將被沒收並歸還給 我們。此外，董事會投資或使用任何未申領的普通股 應付的股息、利息或其他款項，均不構成我們作為普通股的受託人。

清算中的權利

如果我們進行清算，根據適用法律，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按普通股持有人各自持有的比例分配 給他們。這種清算權可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息 或分配權的影響。

投票權

普通股持有人 對所有提交股東表決的事項擁有一票表決權。這些投票權 可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人授予任何特殊投票權的影響。

普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上代表 50％以上投票權的普通股持有人有權親自或通過代理人選舉所有在該會議上填補職位的董事 ，但其餘股東除外。每位董事都必須在其一年、兩年或三年的任期結束後的下一次 年度股東大會上退休。在任何兩年期間，大多數董事 必須競選連任或更換。如果這一多數未得到滿足，根據公司章程的規定有資格輪流退休的董事人數 未得到滿足，則任何其他待退休的董事是指自上次任命或重新任命以來在 任職時間最長的董事，但在同一天成為或最後一次再次被任命為董事 的人員之間，退休的董事由董事會根據以下建議決定主席。退休董事 有資格獲得連任，但須遵守公司章程的條款。

變更普通股持有人權利所必需的 行動如下：需要通過一項特別決議來更改股東的權利，該決議要求親自或通過代理人出席並投票的股東的75％投票。 為了更改單獨類別股份的權利，將需要該類別股份的股東進行這樣的投票。

先發制人的權利

根據我們的公司章程， 在已發行普通股的轉讓方面沒有優先購買權。在某些情況下， 我們的股東對新發行的股權證券擁有優先權。但是，我們的董事會通常有權在不觸發股東優先權的情況下將股權證券分配為現金，前提是該權力（i） 僅限於總名義金額為150萬美元的股權證券的分配；以及（ii）於2026年6月30日到期（除非我們先前撤銷或更改 ）。

股份轉讓

全額支付的 普通股以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程進行轉讓，除非此類轉讓 受到其他工具的限制或禁止並受適用的證券法的約束。公司章程規定，如果有關股份尚未全額支付，因此 只能部分支付，則公司 董事可以拒絕批准股份轉讓。

公職人員的信託責任

董事對其公司負有信託責任 。《公司法》第10部分第2章對其中某些義務進行了編纂。《公司法》對董事規定的相關法定義務 是：

此外，普通法規定了某些額外的 義務，例如保密義務。

披露高管 持有人的個人利益

公司法要求董事向董事會披露其可能與公司現有或擬議交易有關的 任何直接或間接的個人利益。必須立即披露，如果是擬議的 交易，則必須在簽訂之前進行披露。董事擁有權益的所有交易都必須申報，而不僅僅是 屬於特殊交易的交易。

除非我們 公司章程另有規定，否則董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就有關 事項的任何決議進行表決：

董事在任何被禁止表決的決議的會議上不計入法定人數 。

儘管有上述規定，但董事有權就有關下列 事項的任何決議進行投票並被計入法定人數：

《公司章程》第27條規定，董事會可以批准任何可能涉及董事違反《公司法》某些條款為避免利益衝突而違反 職責的事項。

任何 董事（包括存在衝突的董事）均可提議授權該衝突董事處理與此類衝突有關的任何 事項。在審議 衝突的會議上，發生衝突的董事將不計入法定人數，也不得對任何授權衝突的決議進行投票。如果董事會就此類 衝突授予權力，則董事會可以向相關董事施加其認為適當的條款。

董事和高級職員薪酬

《公司法》規定，除非向成員提供了一份載有擬議合同的備忘錄，否則批准任期超過兩年的董事條款的決議不得通過 ：對於 會議決議，則應讓公司成員雙方 (i) 在公司註冊 辦公室在公司註冊 辦公室進行不少於15天的檢查並註明會議日期, 以及 (ii) 會議本身.

董事的借款權

我們的 董事會可不時酌情要求我們為 的目的借款或擔保任何款項的支付。

董事退休

我們對董事沒有任何年齡限制 ，也沒有因達到一定年齡而強制退休。

董事的股份資格

董事不需要持股資格 。

兑換條款

根據適用的 法律和我們的公司章程，我們可能會發行可贖回股票並進行贖回。

資本呼叫

根據我們的《公司章程》和《公司法》，我們股東的責任僅限於名義價值（即面值）。董事會 有權就股東的任何未付股份款項向股東發出催繳款項，每位股東 應按照此類通知的要求向我們支付其股份的催繳金額。如果電話在到期和應付賬款後仍未支付， 且董事會提供的十四天通知未得到遵守，則發出此類 通知的任何股份都可能被董事會決議沒收。

沒有償債基金

我們的普通股沒有 的償債基金準備金。

權利的修改

在 遵守《公司法》規定的前提下，如果我們的資本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則經該類別 名義價值至少四分之三的持有人書面同意，或者經該類別持有人另行會議上通過的特別決議的批准，可以更改或取消 任何類別的股份。任何此類會議的法定人數 是兩個或更多的人持有或通過代理人代表已發行股份 的面值至少三分之一。

股東大會和決議

根據我們的公司章程 ，普通股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或通過代理人出席 的股東，他們總共擁有有資格在會議上投票的股東的15％以上的表決權。如果公司在 任何時候只有一位股東，則該股東應由其代表親自出席，或者，如果是公司，則由其代表擔任， 構成法定人數。由於缺乏法定人數而休會的會議通常在下週的同一天在相同的 時間和地點或董事會主席可能指定的任何時間和地點休會。此外，公司董事會可以在他們認為合適的時候召開 大會。如果董事會行使絕對酌處權，認為出於任何原因 在召集股東大會的通知中規定的日期或時間或地點舉行股東大會是不切實際或不合理的，則可以將 股東大會推遲到其他日期、時間和/或地點。

根據 《公司法》，必須至少提前14個日曆日向每位登記在冊的股東提供任何股東大會的通知 ，並提前21天提供年度股東大會的通知。在遵守《公司法》規定的前提下，我們的年度大會 將在董事會可能確定的時間和地點舉行（其中任何一個可能是電子設施）。我們的董事會 可以在其認為合適的時候召開股東大會，並且必須在《公司法》的要求下這樣做。根據《公司法》的規定，股東大會必須根據此類申購要求召開 ，或者在違約情況下，可以由此類申購人召開，也可以根據法院命令召開。

除非要求進行投票，否則 在任何股東大會上進行投票均以舉手方式進行。以下人員可以要求進行民意調查：

在 舉手錶決中，每位親自或通過代理人出席股東大會的股東都有一票。在投票表決中， 每位親自到場或通過代理人出席的股東對註冊為持有人的每股擁有一票 （前提是，即使任何股東可能已指定超過 一位代理人代表其投票，但他對舉手錶決的表決不得超過一票）。在某種程度上，公司章程規定每位股東 有一票的舉手投票，這與美國法律不同，根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上獲得每股一票。

ADS持有人有權 通過向作為存託人的德意志銀行美洲信託公司提供投票指令進行投票。根據 存款協議的條款，德意志銀行美洲信託公司將根據其指示對其ADS所代表的普通股進行投票。作為存託機構，德意志 美洲銀行信託公司執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制、存款協議條款 、我們的公司章程條款和存款普通股條款的限制。我們無法向我們的ADS持有人保證，他們將及時收到投票材料，以使他們能夠及時將投票指令退還給作為存託人的德意志銀行 美洲信託公司。

除非 法律或公司章程另有規定，否則股東大會的投票是通過普通決議進行的。普通決議 由出席有法定人數的會議的股東的多數票通過。可以通過普通決議批准 的事項示例包括：

特別決議要求不少於合格選票的四分之三投贊成票。 必須通過特別決議批准的事項的示例包括公司章程的變更或我們的清盤。

持有證券的限制

我們的 公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外， 沒有一般義務要求未在英國上市的英國公司的股東自願披露其股權 ，除非公司有此要求。如果公司根據《公司法》第793條向某人提出要求，則該人 將被要求披露他在公司股份中的任何權益。

控制權變更

我們 可以發行附帶任何權利或限制的額外股票，前提是公司不受現有股票所附任何權利 的限制。只要與股東通過的任何決議 沒有衝突，這些權利或限制就可以由董事決定。董事發行股權或限制與 當前已發行普通股所附權利或限制不同的權限或限制的能力可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

此外，出於選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每次年度股東大會 上選出一個班級，任期三年。由於這將限制股東在一次會議上更換整個董事會的能力， 該條款還可能產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

如果收購小組確定我們的中央管理和控制權位於 英國，我們 可能會受到《收購守則》的約束。儘管收購小組尚未向我們通報任何此類決定，但鑑於我們 董事會的現行章程，我們認為我們目前受《收購守則》的約束。如果是這種情況，無論現在還是將來，根據《收購法》第9條，如果某人：（a）收購了我們股份的權益，該權益與他或與其一致行動的人 感興趣的股份合併，將擁有我們股份的30％或以上的表決權；或（b）與其一致行動的人 一起對該股票感興趣的人合計持有不少於我們投票權的30％，且持有不超過我們投票權50％的 股份，收購了以下股票的額外權益提高該人感興趣的擁有 表決權的股份的百分比，收購方以及視情況而定其一致方將被要求 （未經收購小組同意）以不低於收購方或其協同方在過去 12 個月內為我們股票的任何權益支付的最高價格 對我們的已發行股票提出現金要約。

英格蘭和特拉華州之間公司法的差異

作為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，我們股東的權利受適用的英國 法律管轄，包括《公司法》，而不是受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東所承擔的 責任、權利和特權與適用於美國公司董事和股東的責任和特權不同。我們在下文概述了適用於我們的《公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東 權利和保護的條款之間的差異。本摘要無意全面討論相應的權利， 參照英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程對其進行了全面限定。在投資之前，您應該諮詢您的法律顧問，瞭解 英國公司法對您的具體情況和投資原因的影響。以下摘要不包括對美國聯邦證券法或納斯達克上市要求規定的權利或義務的描述。還敦促您仔細閲讀《特拉華州通用公司法》和《公司法》的 相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和英國法律之間 的區別。

其他英國法律注意事項

擠出去

根據 《公司法》，如果對公司的股份提出收購要約（定義見《公司法》第974條），且 要約人要收購，或無條件地簽訂收購合同：(i) 收購 要約所涉股份（“收購要約股份”）的價值不低於 90%；以及 (ii) 如果這些股份是有表決權的股份，則不低於收購要約股份附帶的 投票權的90％，要約人可以在收購要約最後一天之後的 天后的三個月內強制收購剩餘的10％它的提議可以接受。為此，它將向已發行股東發送通知，告知他們 它將強制收購其收購要約股份，然後在六週後，它將對已發行的 收購要約股份進行轉讓，並向該公司支付對價，該公司將持有未償還的 股東的信託對價。通常，向根據《公司 法》強制收購收購要約股份的股東提供的對價必須與收購要約中提供的對價相同。

售罄

公司法還賦予少數股東在某些情況下被提出收購 要約（定義見《公司法》第974條）的要約人收購的權利。如果收購要約涉及公司的所有股份，並且在可接受要約的期限結束之前的任何時候 ，要約人持有或同意收購該要約所涉股份的不少於 90%，則任何未接受要約的與該要約相關的股份持有人可以通過書面的 信函要求要約人收購這些股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內將其收購權通知任何股東。要約人可以對少數股東 的收購權施加時限，但該期限不能在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使 其權利，則要約人必須根據要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據 《公司法》第 22 部分，公司有權通過書面通知要求公司知道或有合理理由 認為對公司股票感興趣的任何人，或在通知發佈之日前三年內的任何時候，在合理的時間內向公司披露該人的權益詳情 和（在該人所知範圍內）這些股份中存在或存在的任何其他權益的詳細信息。如果 股東未能向公司提供與相關股份或違約股份有關的必要詳細信息， 則股東無權投票或行使會員授予的與股東大會有關的任何其他權利。如果 的默認股份佔該類別已發行股份的0.25％或以上，則在某些情況下，董事可以指示 ：

分紅

根據 英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保有足夠的可分配儲備金。公司的 可分配儲備金是其累積的、已實現的利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去 其累計、已實現的虧損，前提是先前未在減少或重組正當資本時註銷。除了 擁有足夠的可分配儲備金外，如果當時上市公司的淨資產金額 （即公司資產總額減去負債總額）低於其已發行和實繳股本和不可分配儲備金的總額 ，或者分配會導致其淨資產金額 變成小於該總和。

購買自有股票

根據 英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新發行股份的收益 中購買自己的股份，前提是它不受其章程的限制。 如果由於收購的結果，除了可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，該公司 不再有任何已發行的股份，則該上市有限公司不得購買自己的股份。必須全額支付股票才能回購。

根據前述規定， 由於納斯達克不是《公司法》下的 “認可投資交易所”，因此公司只能根據收購 之前普通股持有人通過普通決議授權的購買合同，購買自己的全額支付的 股票。如果公司提議向其購買股票的任何股東對決議 進行投票，則任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指定 一個日期，不得遲於決議通過後的五年，購買權將在該日期到期。

公司 回購其普通股將產生英國印花税，税率為 公司應付對價金額或價值的0.5％，此類印花税將由公司支付。我們的公司章程沒有規定我們 資本變更的條件，這些條件比法律要求更為嚴格。

法定優先購買權

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司 不得以任何條款向個人分配股權證券：

出於這些目的，“股權 證券” 是指公司的普通股或認購 公司普通股或將證券轉換為普通股的權利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和資本而言，參與分配的權利不得超過指定金額。法定優先購買權受某些例外情況的約束，包括以非現金對價發行 普通股、配發紅股和根據員工 股份計劃配發股權證券。75% 對 進行投票的股東批准的決議也可以取消法定優先購買權。

《英國城市收購與合併守則》

《英國城市收購與合併守則》或《收購守則》，除其他外，適用於註冊辦事處位於英國 英國且其證券不允許在英國受監管市場交易的上市公司的要約，前提是 收購與合併小組或收購小組認為該公司的中央管理和控制權在英國的監管市場上佔有一席之地英國。這個 被稱為 “居留測試”。《收購守則》對中央管理和控制的測試與英國税務機關使用的 不同。根據《收購守則》，收購小組將通過考慮各種因素，包括董事會結構、 董事的職能及其居住地來確定我們在英國是否擁有中央管理 和控制權。儘管收購小組尚未向我們通報任何此類決定，但鑑於我們目前的董事會章程，我們認為我們目前受《收購守則》的約束。

如果在收購 要約時，收購小組確定我們在英國擁有中央管理和控制權，我們將受到 多項規則和限制，包括但不限於以下內容：(1) 我們與投標人達成交易保護 安排的能力將極其有限；(2) 未經股東批准，我們可能無法履行 br} 某些可能導致報價受阻的行為，例如發行股票或進行收購或出售; 和 (3) 我們有義務向所有真正的競爭投標人提供平等的信息。

此外，《收購守則》 包含有關強制性要約的某些規則。根據《收購法》第9條，如果某人：（a）收購了我們股份的 股權，該權益與其或與其一致行動的人士感興趣的股份合併在一起持有我們股份的30％或以上的表決權；或（b）與與其一致行動的人一起對總共擁有不少於投票權30％的股份感興趣 在美國，且持有不超過我們表決權50％的股份，收購額外的股份權益，從而增加百分比該人 感興趣的具有表決權的股票、收購方以及視情況而定、其一致方將被要求（經 收購小組同意的除外）以不低於收購方或其合併方在過去12個月中為 股份的任何權益支付的最高價格，對我們的已發行股票提出現金要約。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存託人的德意志 美洲銀行信託公司將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表存放在德意志銀行倫敦分行的100股普通股 的所有權，其總部設在倫敦大温徹斯特街1號温徹斯特大廈的温徹斯特大廈，EC2N 2DB， ，英國作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託機構管理美國存託證券的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約州哥倫布市1號Columbus Circle 10019。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約州紐約哥倫布環路1號，郵編10019。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存託人 可以註冊未認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構 向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。英國法律管轄 股東權利。存託人或其託管人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有者， 您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及 ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州法律管轄 存款協議和 ADS。

以下是存款協議重要條款的摘要 。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和 形式的美國存託憑證。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有美國存託憑證 (a) 持有美國存託憑證，或者 ADR（一種證明特定數量的美國存託憑證）以您的名義 直接持有美國存託憑證，或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。如果您間接持有 ADS，則必須 依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您 應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他 分配？

存託機構已同意 在扣除費用和開支後，向ADS持有人支付其或託管人在普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配 。ADS的持有人將獲得這些分配，其分配金額將與其ADS截至記錄日期（儘可能接近我們的普通股的記錄日期）所代表的普通股數量 成比例獲得這些分配，該記錄日由 存託機構為ADS設定的記錄日期。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果ADS持有人或其經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存託機構將交付 ADS。 支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將 以ADS持有人要求的名稱註冊適當數量的ADS，並將向或按其授權的個人 或其命令交付ADS。

ADS持有人如何取消美國存託 股票？

您可以在存託機構的公司信託辦公室上交您的ADS ，也可以向您的經紀人提供適當的指示。在支付了費用和 費用以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您在託管人辦公室指定的個人交付普通股 和任何其他存放的美國存託證券。或者，應您的要求， 風險和費用，如果可行，存託機構將在其公司信託辦公室交付存放的證券。

只有在以下情況下，存託機構才可以拒絕 接受存託憑證的退還 的轉賬簿或與股東大會投票或股息支付相關的普通股存款導致暫時延誤；（ii）支付費用、税款和類似費用；（iii）遵守與存託 票據有關的任何法律或政府法規或提取存入的證券。在此的前提下，如果交出代表我們普通股整數以外的部分存託憑證，則存託機構將根據存款協議的條款安排我們相應整數普通股 的所有權交付，並將（i）發行 並向交出此類存款的人交付代表任何剩餘部分的新ADS 普通股或 (ii) 出售或促使 出售 ADS 所代表的部分普通股交出此類銷售的收益（扣除適用的費用 以及存託和税款和/或政府費用產生的費用），並將其匯給交出ADS的人。

ADS 持有者如何在認證 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向您 發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者。或者，在託管人收到無憑證存託憑證持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示 後，託管人將執行 並向您交付一份證明這些存託憑證的替代性存託憑證。

投票權

你如何投票？

作為ADS持有人，您可以 指示存託人對存放證券進行投票。否則，如果您撤回您的ADS所代表的 股普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取普通股。

如果我們徵求您的指示 ，並在我們按照存款協議的規定及時發出通知後，保管人將通知您即將舉行的投票，並安排 向您交付我們的投票材料。這些材料將 (1) 描述有待表決的事項，(2) 解釋您可以 指示存託機構按照您的指示對普通股或其他存託證券進行投票。投票指示 只能通過郵寄方式發出，並且只能針對代表我們普通股或其他存款 證券整數的美國存託憑證發出。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到指示。存託機構將盡可能 在遵守英國法律和我們組織文件規定的前提下，按照您的指示對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人 對普通股或其他存放證券進行投票。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 所依據的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或 執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果 您的ADS所依據的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了給您合理的 機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構 採取行動，我們需要提前 30 天將任何此類會議通知存託人，並在會議日期之前充分時間就與 有關事項的細節進行表決，存託人將向您郵寄通知。

費用和收費

作為美國存託銀行 股票（ADS）的持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費：

作為 ADS 持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用，例如：

發行和取消存託憑證時應付的存託費 通常由從存託銀行接收 新發行的存託憑證的經紀人（代表其客户）以及將存託銀行 交付給存託銀行 以供註銷的經紀商（代表其客户）向存託銀行支付。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配 現金或證券相關的存託費以及存託服務費由存託銀行自適用的ADS記錄之日起向ADS 的登記持有人收取。

現金分配應付的存託費 通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付 費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權益等），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取適用的 費用。對於以投資者名義註冊的存託憑證（無論是直接註冊的 認證的還是未經認證的），存託銀行將在相應的記錄日期向ADS持有人發送發票。 對於在經紀和託管賬户（通過DTC）中持有的ADS，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的註冊持有人）提供的系統 向其 DTC賬户中持有ADS的經紀人和託管人收取費用。反過來，在DTC賬户中持有客户存款證的經紀人和託管人向客户的賬户 收取向存託銀行支付的費用。

如果拒絕 支付存託費，則根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到 款項之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，存託機構可以通過提供與ADR計劃 相關的部分ADS費用或其他方式，向我們付款 或向我們償還某些成本和開支。

繳納税款

作為 ADS 持有人，您將 承擔您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉移，或允許您提取由 您的 ADS 代表的存入證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將在適當的情況下減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向您支付在繳納 税款後剩餘的任何淨收益，或向您匯出任何財產。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工 和關聯公司賠償因您獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款 ），並使他們每人免受損害。

重新分類、資本重組和合並

修改和終止

如何修改存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府收費或存託機構的註冊費、 傳真費用、交付費用或類似項目除外，包括與外匯管制法規 和存款協議下ADS持有人特別應支付的其他費用有關的費用，或者對ADS持有人的實質性現有權利 造成重大偏見，則該修正案將不會對未償還的ADS持有人現有的大量權利 生效在存管機構通知ADS持有人後30天內修正案。 修正案生效時，如果您繼續持有您的ADS，即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們要求，存託人將終止 存款協議，在這種情況下，保管人將在終止前至少 90 天通知您。 如果保管人告訴我們它想辭職，而我們在90天內沒有指定 新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。在這種情況下，保管人必須在終止前至少 30 天通知您。

終止後，存託機構 及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不採取任何其他行動：收取存款證券的分配， 出售權和其他財產，在支付任何 費用、收費、税款或其他政府費用後，在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。終止後六個月或更長時間，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存款 證券。之後，存託人將持有出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金 ，以按比例向尚未交出存款證的ADS持有人提供利益。它不會 投資這筆錢，也不承擔利息責任。存託人的唯一義務是將這筆錢和其他 現金入賬。終止後，我們唯一的義務是賠償存託人並支付 我們同意支付的存託人的費用和開支。

保管書籍

保管人將在其存管辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅限於 為了與其他持有人進行溝通，以處理與美國存款證和存款協議相關的商業事務。

保管機構將在紐約維持 設施，以記錄和處理存託憑證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

在法律未禁止的範圍內，或者如果存管機構或我們， 出於任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或 任何上市ADR或ADS的證券交易所，或者根據存款協議的任何條款， 本着誠意採取任何此類行動， 可以不時關閉這些設施 ，或管理 存入的證券，或我們的任何股東會議，或出於任何其他原因。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構的義務 的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和 保管人：

對於任何未執行任何投票指示、投票方式或 任何投票的影響、未能確定任何分發或行動是否合法或合理可行、根據存款協議的規定允許 任何權利失效、我們的任何通知的失效或內容的失敗或及時性，保管人及其任何代理人也概不承擔任何責任 br} 在我們向其提交以分發給您或因其任何翻譯不準確而向其提交的任何信息中，任何與收購存放證券權益、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信用價值 或美國存託憑證、普通股或存放證券的所有權可能產生的任何税收後果相關的投資風險 。

在存款協議中， 我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在存託機構 發行、交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，存託機構 可能要求：

通常，在存託機構登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時 ，或者如果託管人或我們認為有必要或建議這樣做，則存管機構可以隨時拒絕 發行和交付存託憑證或登記ADS的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 標的股份

您有權隨時取消 您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

此提款權不得 受存款協議任何其他條款的限制。

ADS 的預發佈

存款協議允許 存託人在存入標的普通股之前交付存託憑證。這被稱為 ADS 的預發行版。存託機構 也可以在取消預發行的ADS後交付普通股（即使ADS在預發行交易 完成之前被取消）。標的普通股交付給存管機構後，預發行即告結束。存託機構 可能會收到ADS而不是普通股以結束預發行。存託機構只能在以下條件下預發行存託憑證： (1) 在預發行之前或之時，預發行對象以書面形式向存託人表示 其或其客户 (a) 擁有要存放的普通股或存託憑證，(b) 將此類普通股或存託憑證的所有受益權、所有權和利息 轉讓給存託機構為了所有者的利益，(c) 不會對此類與實益所有權轉讓不一致的 普通股或 ADS 採取任何行動，(d) 在其記錄中註明存託人是 此類普通股或存託憑證的所有者，以及 (e) 視情況無條件地擔保向存託人 或託管人交付此類普通股或存託憑證；(2) 預發行由存託機構 認為適當的現金或其他抵押品全額抵押；(3) 存託機構必須能夠關閉 將在不超過五個工作日內發佈預發行版。在存管機構認為適當的情況下，每次預發行都將受到進一步的賠償和信用監管。此外， 存託機構通常會將因預發行而可能隨時未償還的存託憑證數量限制在當時未償還的 總數的30％以內，儘管存管機構如果認為 適宜的話，可以自行決定不時無視該限額，包括 (1) 由於未決原因的美國存託憑證總數減少所致現有的預發行 交易將暫時超過上述限額或 (2) 在市場條件另有要求的情況下。存託機構 還可根據其認為適當的個案 對與任何人的預發行交易中涉及的存託憑證和股票數量設定限制。

直接註冊系統

在存款協議中， 存款協議的所有各方均承認，在DTC接受未認證的 ADS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未經認證的 ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以登記未經認證的ADS的所有權 ，該所有權應由存管機構向ADS持有人發佈的定期聲明來證明，其所有權應由存管機構向其標題為 的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示 存託機構登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者 的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊此類轉讓的授權。

根據 與 DRS/Profile 相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議 方不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表上段所述轉讓和交付登記的 中聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者實際上有權代表ADS 持有人行事（儘管有任何要求統一商法）。在存款協議中，雙方同意，保管人 依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款 協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

法律事務

紐約州格****·特勞裏格律師事務所將為我們移交美國 州聯邦法律的某些法律事務。英國倫敦格****·特勞裏格律師事務所將為我們傳遞ADS所代表的普通股 的有效性以及與英國法律有關的某些其他事項。位於紐約州紐約州的大成美國 LLP 擔任配售代理人的法律顧問，參與本次發行。

專家們

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度財務報表以及截至2021年12月31日的每三年 的財務報表是根據獨立註冊公共會計公司BDO USA, LLP的報告如此納入的（財務報表報告包含關於公司繼續作為 持續經營企業能力的解釋性段落）以引用方式納入此處以及此處以引用方式納入的註冊聲明，載於該公司的權威 是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們 已根據 證券法向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中由美國證券交易所代表的普通股。本招股説明書補充文件構成 註冊聲明的一部分，概述了我們在招股説明書 補充文件中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，您應該 閲讀註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和我們的普通股和 ADS 的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告 。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國 私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束， 我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券根據《交易法》註冊 的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的 適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含獨立註冊公共會計 公司審計的財務報表的20-F表年度報告，並在每個此類季度結束後的60天內，通過6-K表格向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度的未經審計的季度財務信息 ，或者美國證券交易委員會要求的適用時間。

以引用方式納入

我們允許以引用方式納入 向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些 文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本招股説明書 補充文件中描述的證券發行終止為止（根據美國證券交易委員會適用規則 “提供” 的此類文件中的信息除外），而不是 “已提交”）。 我們以引用方式納入的文件是：

如果您發現文件與本招股説明書補充文件之間存在不一致之處 ，則應依賴本招股説明書補充文件中的陳述。本招股説明書補充文件中出現的所有信息 全部受此處以引用方式納入的文件中所包含的信息和財務報表（包括其附註 ）的限定。

在向我們提出書面或 口頭要求後，我們將通過以下地址向我們免費提供這些申報文件的副本， ，包括本招股説明書補充文件所收件的任何受益所有人：

Akari Therapeutics

75/76 Wimpole Street

倫敦 W1G 9RT

+44 20 8004 0270

注意：瑞秋·雅克

電子郵件：info@akaritx.com

我們的美國證券交易委員會文件也可以從我們的網站上獲得 （免費） www.akaritx.com。我們的網站 上包含或可從我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

執行外國判決

我們根據 英格蘭和威爾士法律註冊成立。我們的幾位董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的部分資產和 這些人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此， 您可能難以向我們或我們的某些董事和執行官提起法律程序，也難以讓他們中的任何人出庭受審。

美國 投資者可能很難在英格蘭對我們公司提起和/或有效執行訴訟。儘管英國法院確實承認美國的判決 ，除非有壓倒一切的司法管轄權或公共政策理由不這樣做，但如果美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們作出判決，則在英國法院執行對 我們的判決可能會出現困難。任何美國判決在英國的可執行性將取決於該案的特定事實 以及當時有效的法律和條約。美國和英國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的 條約。同樣， 美國投資者可能很難根據美國聯邦證券 法向英國法院提起原始訴訟以強制執行責任。

註冊聲明編號 333-251673

招股説明書

AKARI 療法有限公司

$100,000,000

普通 股

代表普通股的美國 存托股票

認股證

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們 可以不時發行、發行和出售不超過1億美元或等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合 貨幣或貨幣的普通股，包括以美國存托股或ADS的形式單獨或作為單位購買普通 股的認股權證，包括美國存托股票、認購權、債務證券和此類證券的組合， 在一個或多個產品中。 每股ADS代表100股普通股。本招股説明書 概述了我們可能進行的這些證券的發行。

在本招股説明書中，我們 將我們的ADS、普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位統稱為 “證券” 。

每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會在本 招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本 招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的更多信息。

我們 可能會不時提議通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人 或交易商，在納斯達克資本市場內外按現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果任何承銷商、 代理商或交易商參與了其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱 以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的 ADS 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTX””。 2020年12月22日，我們在納斯達克資本市場的ADS的收盤價為每股ADS1.95美元。

非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的 總市值 根據F-3表格的一般説明I.B.5計算，2020年12月22日 約為6,120萬美元。在截至幷包括 日期的12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格的I.B.5號指令發行任何證券。

投資 這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險 因素” 和 “風險因素” 以及我們向美國證券交易所 委員會提交的報告中討論的風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，用於討論與我們的證券投資相關的信息 。

美國證券交易委員會或任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2020 年 12 月 31 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會通過一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充 ，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ，包括與本次發行相關的所有重要信息。 請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊成立” 下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 僅在這些文件正面是截至當日準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成我們證券的出售。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“Akari”、“ 公司” 和 “我們的公司” 等術語是指Akari Therapeutics, Plc及其全資子公司。“普通 股”、“ADS”、“認股權證” 和 “股本” 分別指Akari的普通股、ADS、認股權證 和股本。

本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場 數據和某些行業數據和預測均來自我們 認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業 出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和 市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。特別是 的預測可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述基於目前最多 可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計 涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險 因素” 標題下討論的因素。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

本招股説明書中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些表 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們 已從公開信息中獲取了本招股説明書和我們在此處以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們在引用本招股説明書中公開的 份報告時未徵得消息來源的同意。

我們的 業務

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的部分信息，我們認為這些信息很重要。 本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要 以及我們在 “風險因素” 項下描述的全部招股説明書、任何招股説明書補充材料，包括與我們的業務、行業、普通股投資 和我們在英國的位置相關的風險，以及我們的合併 財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件 ，這些文件是在投資我們的證券之前，請在 “以引用方式註冊” 下所述。

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發急性和慢性炎症的治療方法，特別是通過 抑制補體和白三烯途徑。這些系統在我們所針對的疾病中 都有科學依據的致病作用。我們認為，阻斷炎症的早期介質將阻止導致某些疾病的過程的啟動和持續擴大 。

我們的 主要候選產品 nomacopan（以前稱為 Coversin）可抑制末端補體活化和白三烯 B4 或 LTB4。 它通過與 C5 緊密結合並防止其分裂來抑制末端補體激活。它通過捕獲 nomacopan 蛋白體內的脂肪 酸來抑制 LTB4。

Nomacopan 是一種重組小蛋白（16,740 Da），源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱唾液中發現的一種蛋白質， 它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲在不提醒宿主注意其存在或引發免疫 反應的情況下進食。

Nomacopan 已獲得美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局或EMA、 的孤兒藥地位，用於治療陣發性夜間血紅蛋白尿症，或者 PNH、Guillain Barré 綜合徵或 GBS，與造血幹細胞移植相關的高危造血幹細胞移植相關的 血栓性微血管病，或 HSCT-TMA、大皰性類天皰瘡或 BP。孤兒藥認定為我們提供了某些益處和 激勵措施，包括如果指定的 適應症最終獲得監管部門的批准，則可獲得一段上市獨家經營期。獲得孤兒藥指定狀態不會改變獲得上市 批准的監管要求或流程，該指定並不意味着將獲得上市批准。

我們 已獲得美國食品藥品管理局的快速通道認證，用於研究諾馬可潘治療小兒造血幹細胞增多症， 用於治療具有Soliris®（依庫珠單抗）耐藥性的多態性患者的PNH。Fast Track 計劃由 FDA 創建 旨在促進新藥的開發和加快審查，這些新藥有望治療嚴重或危及生命的 疾病，並解決未滿足的醫療需求。如果符合相關標準，獲得 Fast Track 認證的藥物也可能有資格獲得優先審查，以加快 FDA 的審查流程。

我們 nomacopan 的臨牀靶標是孤兒炎性疾病，其中 C5 和 LTB4 的抑制有關，包括大皰性 類天皰瘡或 BP、小兒造血幹細胞-TMA、特應性角膜結膜炎（AKC）以及 COVID-19 肺炎。我們的臨牀項目 處於不同的開發階段，從第 1 階段到第 3 階段。

企業 信息

我們的 法定和商業名稱是 Akari Therapeutics, Plc。

我們 最初是根據英格蘭和威爾士法律於 2004 年 10 月 7 日成立的一傢俬人有限公司，名為 Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為莫里亞生物製藥有限公司， 我們於2005年2月3日完成了與特拉華州莫里亞生物製藥公司或莫里亞公司的反向合併，莫里亞成為我們的全資子公司 ，根據英格蘭和威爾士的法律，我們重新註冊為非上市上市有限公司。莫里亞致力於新型、同類首創的非甾體合成抗炎藥物的發現和開發。2011年3月22日，我們成立了 以色列子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013年6月25日，我們更名為Celsus Therapeutics Plc， 2013年10月13日，莫里亞更名為Celsus Therapeutics Inc.。截至本招股説明書發佈之日，Celsus Therapeutics Inc.和Morria Biopharma Ltd. 未開展任何業務。

2015年9月18日，我們根據截至2015年7月10日的股票交易協議的條款，完成了對瑞士私營公司Volution Immuno Pharma SA（ ）所有股本的收購，以換取我們的普通股，從RPC Pharma Limited或Volution的唯一股東RPC手中，以換取我們的普通股。在這次收購中，我們的名稱 改為Akari Therapeutics, Plc，合併後的公司專注於開發和商業化可改變生命的 療法，這些療法針對因補體C5失調引起的一系列罕見和孤兒類自身免疫和炎症性疾病。

我們的 ADS自2015年9月21日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTX”，並於2014年1月31日至2015年9月18日期間以 “CLTX” 的股票代碼在納斯達克資本市場上市。在此之前，我們的ADS於2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB以 代碼 “CLSXD” 在OTCQB上報價，並於2013年9月16日至2014年1月2日期間在OTCQB上以 “CLSXY” 的代碼在OTCQB上報價，從2013年2月19日至2013年9月15日以 “MRRBY” 的代碼報價。自2014年1月3日起，我們的ADS與普通股的比率從每兩股普通股中有一股ADS變更為每十股普通股中有一股ADS ，自2015年9月17日起，我們的ADS與普通股的比率從每十股普通股中有一股ADS 變為每百股普通股中有一股ADS 。目前，每股ADS代表一百股普通股 股。

我們的 總部位於英國倫敦W1G 9RT温波爾街 75/76 號，我們的電話號碼是 +44 20 8004 0270。我們的 網站地址是 www.akaritx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。Puglisi & Associates（簡稱 Puglisi）是我們在美國為本次產品提供程序服務的代理人。普格利西的地址是 特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房 19711。自2020年12月8日起，公司普通股 的貨幣從英鎊改為美元，普通股的名義（面值）降至0.0001美元。

成為外國私人發行人的影響

2016 年 7 月 1 日，我們成為外國私人發行人，此前曾在 2014 年底失去這一地位。作為外國私人發行人， 我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們 必須履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的申報義務那麼詳細，頻率也較低。 例如，我們無需出具符合適用於美國國內申報 公司的要求的委託書。在每個財政年度結束後，我們還將有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不需要 像美國國內申報公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高管、董事和主 股東將不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債 條款的約束。這些豁免和寬大處理，以及由於我們能夠依賴母國規則而產生的其他公司治理豁免 ，將減少您本來有資格獲得與美國國內申報公司有關的信息和保護的頻率和範圍。如果我們失去外國私人發行人 地位，作為美國國內發行人，根據美國證券法，我們的監管和合規成本將大大超過我們作為外國私人發行人承擔的 成本。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 下以及我們 最新的20-F表年度報告（“年度報告”）中第 3.D 項 “風險因素”，或我們 6-K 表報告中的任何更新，以及 以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，説明書和任何適用的招股説明書 補充文件。如此描述的風險不是 我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的 業務、財務狀況和經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括 或指前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性 陳述的資格和限制的解釋。

關於前瞻性陳述的 特別説明

本 招股説明書以及特此引用的文件包含 美國聯邦證券法含義範圍內的明示或暗示的 “前瞻性陳述”。除美國證券交易委員會文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均以引用方式納入此處，包括我們最新年度報告中的第3.D項 — “風險因素” 項下的陳述以及 我們的6-K表報告中的任何更新，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、 預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

諸如 “可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“相信” 之類的詞語 以及在討論未來 運營或財務業績時使用的類似內容的詞語和術語均可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述代表管理層當前 對未來事件的判斷，受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些風險包括但不限於與 我們的臨牀前和臨牀研究、此類試驗結果相關的風險和不確定性，以及與訴訟、政府 監管和第三方報銷、經濟狀況、市場、產品、競爭、知識產權、服務和價格、 關鍵員工、未來資本需求、對第三方的依賴和其他因素相關的風險和不確定性。另請參閲年度報告和我們在此處以引用方式納入的其他美國證券交易委員會文件中 “風險因素” 下對風險和不確定性的討論 。

鑑於這些假設、風險和不確定性， 年度報告中所含的前瞻性陳述以及我們在此以引用方式納入的其他美國證券交易委員會文件中討論的結果和事件可能不會發生。無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， 我們明確聲明不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。本節中包含或提及的警示性陳述明確 對歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續前瞻性陳述進行了全面限定。

公共 次健康流行病或疫情可能會對我們的業務產生不利影響。2019 年底，中國武漢報告了一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒株 。諸如旅行禁令、隔離、 以及進入試驗場所和供應鏈的中斷等中斷可能會對我們的業務產生不利影響，這可能會導致我們的研發計劃和臨牀試驗出現實質性延誤和併發症。此外，由於冠狀病毒，人們普遍對在醫療中心進行 不必要的活動感到不安。因此，我們正在進行的試驗已停止或中斷。現在評估 冠狀病毒疫情對nomacopan試驗的全部影響還為時過早，但它已經影響並將繼續影響我們 在原定時間框架內完成招募的能力。例如，我們已經停止了針對AKC患者的I/II期臨牀試驗 ，我們針對HSCT-TMA兒科患者的III期臨牀試驗的招募被推遲，我們的長期安全計劃也中斷了 。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定 ，無法自信地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及 遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的 運營和員工隊伍，包括我們的研究和臨牀試驗以及我們的籌集資金能力產生不利影響 主要政府機構的運營，例如食品和藥物管理局，這可能會延遲我們的候選產品的開發，並可能導致我們的供應商 無法及時或根本無法交付零部件或原材料，而每個零部件或原材料反過來又可能有 對我們的業務、財務狀況和業績的不利影響操作。

您 應以引用方式閲讀本招股説明書和此處包含的文件，前提是我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

提供 統計數據和預期時間表

我們 可能會根據本招股説明書（詳見招股説明書補充文件）不時出售不確定數量的證券 ，其最高總髮行價為1億美元。我們根據本協議將 發行的證券的實際每股價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素（參見下文 “分配計劃” ）。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，我們打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發 支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購，以及 未來債務或資本的還款、再融資、贖回或回購股票。

與本招股説明書相關的附帶招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。 這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的實際現金和資本。

以下 信息應與本招股説明書中以引用方式納入的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關 附註一起閲讀。有關如何獲取本招股説明書中 以引用方式納入的文件的更多詳細信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

上述已發行和流通的 普通股數量基於截至2020年9月30日 已發行的3,386,573,113股普通股，不包括：

股本和公司章程的描述

我們 可能會根據本招股説明書發行普通股。下文總結了我們的公司章程中規定的 普通股持有人的重大權利。以下摘要根據2006年《公司法》（ 公司法）和作為本招股説明書附錄提交的公司章程進行了全面限定。

我們 最初是根據英格蘭和威爾士法律於 2004 年 10 月 7 日成立的一傢俬人有限公司，名為 Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為莫里亞生物製藥有限公司， 我們於2005年2月3日完成了與特拉華州莫里亞生物製藥公司或莫里亞公司的反向合併，莫里亞成為我們的全資子公司 ，根據英格蘭和威爾士的法律，我們重新註冊為非上市上市有限公司。莫里亞致力於新型、同類首創的非甾體合成抗炎藥物的發現和開發。2011 年 3 月 22 日，我們成立了 以色列子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013 年 6 月 25 日，我們更名為 Celsus Therapeutics Plc， 2013 年 10 月 13 日，莫里亞更名為 Celsus Therapeutics Inc。2015 年 9 月 25 日，我們進一步更名為 “Akari Therapeutics, Plc”。因此，我們的事務受我們的公司章程和英國法律管轄。

在以下 摘要中，“股東” 是在我們的成員登記冊中註冊為相關 證券持有人的人。對於根據我們與德意志銀行 美洲信託公司的存款協議存入我們的ADS機制的普通股，作為存託人的德意志銀行美洲信託公司或其提名人被視為股東。

分享 資本

我們的 董事會通常有權在2022年6月28日之前發行最多68億股普通股，每股0.0001美元，無需 尋求股東批准，但須遵守某些限制。截至2020年9月30日，根據我們的2014年股權激勵薪酬計劃，共有112,649,035股已發行普通股， 有購買74,649,035股普通股的未償還期權和232,098,427股普通股可供未來發行。我們現有的所有已發行普通股均已全額支付。因此，我們不得 要求此類股份的持有人提供更多資本。

我們的公司章程中規定了普通股所受的 權利和限制。我們的公司章程 允許董事會在股東批准後確定我們可能發行的任何優先股的條款。經股東同意，我們的董事會 有權不時安排其他類別 或系列股份的發行，並確定每個類別或系列的特徵，包括股份數量、名稱、相對 表決權、股息權、清算權和其他權利、贖回、回購或交換權以及任何其他優惠以及 相對權利、參與權、可選權或其他權利以及與適用法律不一致的限制。

英國 法律不承認持有的登記股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行 股普通股，我們的官方英文股票登記冊也不會反映任何零碎股票。

根據英國法律，我們 不得持有自己的普通股，除非我們回購普通股並存入國庫。

在 截至2020年9月30日的三年中，我們共發行了2,208,879,720股普通股、購買總額為67,95萬股普通股的期權和購買總額為462,160,100股普通股的認股權證。

發行 期權和認股權證

我們的 公司章程規定，根據我們所管轄的任何證券交易所的任何法律、法規或規則的任何股東批准要求，我們董事會有權不時酌情授予這些 人員在其認為可取的期限和條件下購買任何類別或任何系列股份的期限和條款的期限董事會認為可取的任何類別，並出具認股權證或其他適當工具來證明 待發行的期權。《公司法》規定，一旦 獲得公司章程或股東普通決議的授權，董事可以在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證。我們的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下在行使期權或認股權證時發行股票 ，但不得超過相關的授權股本上限。

分紅

我們的 章程規定，在遵守《公司法》的適用條款的前提下，董事會可以不時 宣佈董事會認為公司可分配利潤合理的股息。 受未來可能授權的具有優先權或其他特殊權利的股份持有人的權利的約束，普通股 的持有人有權根據他們在我們可分配利潤中的權利和權益獲得股息。在 申報的範圍內，股息是根據公司在指定日期 持有的股份支付的名義價值的比例分配的，不考慮支付的超過面值的溢價（如果有）。根據《公司法》的規定，公司只能從公司可分配利潤的 中分配股息。

自申報該股息之日起十二年後未領取的任何 股息均將被沒收並歸還給 我們。此外，董事會將 普通股的任何未領取的應付股息、利息或其他款項存入單獨賬户，不構成我們作為該普通股的受託人。

清算中的權利

如果我們進行清算，根據適用法律，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按普通股持有人各自持有的比例分配 給他們。這種清算權可能會受到向可能在 未來獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人授予 優先股息或分配權的影響。

投票 權利

普通股持有人 對所有提交股東表決的事項擁有一票表決權。這些投票權 可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人授予任何特殊投票權的影響。

普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上代表 50％以上投票權的普通股持有人有權親自或通過代理人選舉所有在該會議上填補職位的董事 ，但其餘股東除外。每位董事都必須在其一年、兩年或三年的任期結束後的下一次 年度股東大會上退休。在任何兩年期間，大多數董事 必須競選連任或更換。如果這一多數未得到滿足，根據公司章程的規定有資格輪換 退休的董事人數未得到滿足，則任何其他待退休的董事是指自上次任命或重新任命以來 任職時間最長的董事，但在同一天成為或最後一次再次被任命為 董事的人員之間，退休的董事由董事會根據以下建議決定主席。退休的 董事有資格獲得連任，但須遵守公司章程的條款。

變更普通股持有人權利所必需的 行動如下：需要通過一項特別決議來更改股東的權利，該決議要求親自或通過代理人出席並投票的股東的75％投票。 為了更改單獨類別股份的權利，將需要該類別股份的股東進行這樣的投票。

先發制人 權限

根據我們的《公司章程》， 在已發行普通股的轉讓方面沒有優先購買權。在某些情況下， 我們的股東對新發行的股權證券擁有優先權。但是，我們的董事會通常有權在不觸發股東優先權的情況下將股權證券分配為現金，前提是該權力（i） 僅限於總名義金額不超過68萬美元的股權證券的分配；以及（ii）於2022年6月28日到期（除非我們先前撤銷或更改 ）。

轉讓 股份

全額支付的 普通股以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程進行轉讓，除非此類轉讓 受到其他工具的限制或禁止並受適用的證券法的約束。公司章程規定，如果有關股份尚未全額支付，因此 只能部分支付，則公司 董事可以拒絕批准股份轉讓。

對持有證券的限制

我們的 公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。如果公司根據《公司法》第793條向某人提出 要求，則該人將被要求披露其在公司 股份中的任何權益。

公職人員的信託 職責

董事 對其公司負有信託責任。《公司法》第10部分第2章對其中某些義務進行了編纂。《公司法》對董事規定的相關 法定職責是：

此外，普通法規定了某些額外義務，例如保密義務。

披露 高級職員的個人利益

公司法要求董事向董事會披露其可能與公司現有或擬議交易有關的 任何直接或間接的個人利益。必須立即披露，如果是擬議的 交易，則必須在簽訂之前進行披露。董事擁有權益的所有交易都必須申報，而不僅僅是 屬於特殊交易的交易。

除公司章程中規定的 外，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上對與以下事項有關的任何 決議進行表決：

董事在與任何禁止其投票的決議相關的會議上不計入法定人數。

儘管有上述規定，但董事有權就有關下列 事項的任何決議進行投票並被計入法定人數：

《公司章程》第27條規定，董事會可以批准任何可能涉及董事違反《公司法》某些條款為避免利益衝突而違反 職責的事項。

任何 董事（包括存在衝突的董事）均可提議授權該衝突董事處理與此類衝突有關的任何 事項。在審議 衝突的會議上，發生衝突的董事將不計入法定人數，也不得對任何授權衝突的決議進行投票。如果董事會就此類 衝突授予權力，則董事會可以向相關董事施加其認為適當的條款。

董事 和高級職員薪酬

《公司法》規定，除非向成員提供了一份載有擬議合同的備忘錄，否則批准任期超過兩年的董事條款的決議不得通過 ：對於 會議決議，則應讓公司成員雙方 (i) 在公司註冊 辦公室在公司註冊 辦公室進行不少於15天的檢查並註明會議日期, 以及 (ii) 會議本身.

董事的 借款權

我們的 董事會可不時酌情要求我們為 的目的借款或擔保任何款項的支付。

董事退休

我們 對董事沒有任何年齡限制，也沒有因達到一定年齡而強制退休。

分享 董事資格

董事無需持股 資格。

兑換 條款

我們 可在適用法律和公司章程的前提下發行可贖回股票並進行贖回。

Capital 通話

根據我們的《公司章程》和《公司法》，我們股東的責任僅限於名義價值（即面值）。 董事會有權就股東的任何未付股份款項向股東發出催繳款項，每位股東 應按照此類通知的要求向我們支付其股份的催繳金額。如果電話在到期和應付賬款後仍未支付， 且董事會提供的十四天通知未得到遵守，則發出此類 通知的任何股份都可能被董事會決議沒收。

沒有注資 基金

我們的 普通股沒有償債基金條款。

修改 版權

在 遵守《公司法》規定的前提下，如果我們的資本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則經該類別 名義價值至少四分之三的持有人書面同意，或者經該類別持有人另行會議上通過的特別決議的批准，可以更改或取消 任何類別的股份。任何此類會議的法定人數 是兩個或更多的人持有或通過代理人代表已發行股份 的面值至少三分之一。

股東 會議和決議

根據我們的公司章程 ，普通股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或通過代理人出席 的股東，他們總共持有我們已發行股本的15％以上。如果公司在任何時候只有一名股東， 該股東，無論是親自出席，還是通過代理人，如果是公司，則由其代表構成法定人數。因 缺乏法定人數而休會的會議通常延期至下週的同一天，在 董事會主席可能指定的相同時間和地點或任何時間和地點。此外，公司董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。如果 董事會行使絕對自由裁量權，認為出於任何原因在 日期或召開股東大會的通知中規定的時間或地點舉行股東大會是不切實際或不合理的，則可以將股東大會推遲到另一個日期、時間 和/或地點。

根據 《公司法》，必須至少提前14個日曆日向每位登記在冊的股東提供任何股東大會的通知 ，並提前21天提供年度股東大會的通知。在遵守《公司法》規定的前提下，我們的年度大會 將在董事會可能確定的時間和地點舉行（其中任何一個可能是電子設施）。我們的董事會 可以在其認為合適的時候召開股東大會，並且必須在《公司法》的要求下這樣做。根據《公司法》的規定，股東大會必須根據此類申購要求召開 ，或者在違約情況下，可以由此類申購人召開，也可以根據法院命令召開。

除非要求進行投票，否則 在任何股東大會上進行投票均以舉手方式進行。以下人員可以要求進行民意調查：

在 舉手錶決中，每位親自或通過代理人出席股東大會的股東都有一票。在投票表決中， 每位親自到場或通過代理人出席的股東對註冊為持有人 的每股擁有一票表決權（前提是，儘管股東可能已指定多個 代理人代表其投票，但任何股東在舉手錶決中都不得有超過一票）。股東大會的法定人數是至少有兩人親自或通過代理人出席，持有至少 15% 的股本。

ADS的持有人 有權通過向作為存託人的德意志銀行美洲信託公司提供投票指令進行投票。根據 的存款協議條款，德意志銀行美洲信託公司將按照其指示對其ADS所代表的普通股進行投票。 作為存託機構，德意志銀行美洲信託公司執行投票指示的能力可能會受到實際和 法律限制、存款協議條款、公司章程條款以及存款普通股 條款的限制。我們無法向我們的ADS的持有人保證，他們將及時收到投票材料，以使他們能夠及時將投票指令退還給作為存託人的德意志銀行美洲信託公司。

除非 法律或公司章程另有規定，否則股東大會的投票是通過普通決議進行的。普通決議 由出席有法定人數的會議的股東的多數票通過。可以通過普通決議批准 的事項示例包括：

特別決議要求不少於合格選票的四分之三投贊成票。 必須通過特別決議批准的事項的示例包括公司章程的變更或我們的清盤。

對持有證券的限制

我們的 公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外， 沒有一般義務要求未在英國或歐盟上市的英國公司的股東自願披露其股權 ，除非公司要求這樣做。如果公司根據《公司法》第793條向某人提出要求，則該人 將被要求披露他在公司股份中的任何權益。

在控件中更改

我們 可以發行附帶任何權利或限制的額外股票，前提是公司不受現有股票所附任何權利 的限制。只要與股東通過的任何決議 沒有衝突，這些權利或限制就可以由董事決定。董事發行股權或限制與當前已發行普通股所附的 不同的權利或限制可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

此外，出於選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每次年度大會 上選出一個班級，任期三年。由於這將阻止股東在一次會議上更換整個董事會， 該條款還可能產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

英格蘭和特拉華州之間公司法的差異

作為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，我們股東的權利受適用的 英國法律，包括《公司法》的管轄，而不是受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東承擔 與適用於美國公司董事和股東的責任、權利和特權不同。我們在下文概述了適用於我們的《公司法》與特拉華州通用公司 法中有關股東權利和保護的條款之間的差異。本摘要並非旨在全面討論相應的 權利，而是根據英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程對其進行了全面限定。在投資之前， 您應該諮詢您的法律顧問，瞭解英國公司法對您的具體情況和投資原因的影響。 以下摘要不包括對美國聯邦證券法或納斯達克上市要求規定的權利或義務的描述。 還敦促您仔細閲讀《特拉華州通用公司法》和《公司法》的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和英國法律之間的差異。

其他 英國法律注意事項

擠出去

根據 《公司法》，如果對公司的股份提出收購要約（定義見《公司法》第974條），並且 要約人收購或無條件簽訂收購合同：(i) 收購 要約所涉股份（“收購要約股份”）的價值不低於 90%；(ii) 如果這些股份是有表決權的股份，則不低於收購要約股份附帶的 表決權的 90%，要約人可以在 的最後一天之後的三個月內強制收購剩餘的 10%它的提議可以接受。為此，它將向已發行股東發送通知，告知 他們將強制收購其收購要約股份，然後在六週後，它將向其轉讓已發行的 收購要約股份，並將對價支付給公司，該公司將持有未償還的 股東的信託對價。通常，向根據《公司 法》強制收購收購要約股份的股東提供的對價必須與收購要約中提供的對價相同。

售罄

公司法還賦予少數股東在某些情況下被提出收購 要約（定義見《公司法》第974條）的要約人收購的權利。如果收購要約涉及公司的所有股份，並且在可接受要約的期限結束之前的任何時候 ，要約人持有或同意收購該要約所涉股份的不少於 90%，則任何未接受要約的與該要約相關的股份持有人都可以通過書面信函要求要約人收購這些股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內將其收購權通知任何股東。要約人可以對少數股東 的收購權施加時限，但該期限不能在接受期結束後三個月內結束。如果股東 行使其權利，則要約人必須根據要約條款或 可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股票權益

根據 《公司法》第22部分，公司有權通過書面通知要求公司知悉、 或有合理理由認為對公司股票感興趣的任何人，或者在通知發佈之日之前的三年內 的任何時候，在合理的時間內向公司披露該人的權益和 的詳細信息（在此人所知範圍內）這些股票中存在的任何其他權益或 存在的權益的詳細信息。如果股東未能向公司提供與 問題中的股份（“違約股份”）相關的必要詳細信息，則該股東無權投票或行使成員 授予的與股東大會有關的任何其他權利。如果默認股份佔相關類別已發行股份的0.25％或以上，則在某些 情況下，董事可以指示：

分紅

根據 英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保有足夠的可分配儲備金。公司的 可分配儲備金是其累積的、已實現的利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去 其累計、已實現的虧損，前提是先前未在減少或重組正當資本時註銷。除了 擁有足夠的可分配儲備金外，如果當時上市公司的淨資產金額 （即公司資產總額減去負債總額）低於其已發行和實繳股本和不可分配儲備金的總額 ，或者分配會導致其淨資產金額 變成小於該總和。

購買 股自有股份

根據 英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新發行股份的收益 中購買自己的股份，前提是它不受其章程的限制。 如果由於收購的結果，除了可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，該公司 不再有任何已發行的股份，則該上市有限公司不得購買自己的股份。必須全額支付股票才能回購。

受前述約束，由於納斯達克不是《公司法》下的 “認可投資交易所”，因此公司只能根據收購前普通股 持有人普通決議授權的購買合同，購買 自己的全額支付股份。如果公司提議向其購買股票的任何股東對該決議進行投票，則任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議也不會獲得通過。授權 購買的決議必須指定購買權的到期日期，不得遲於該決議通過後的五年。

公司回購普通股的 股將產生英國印花税，税率為公司應付的 對價金額或價值的0.5％，此類印花税將由公司支付。我們的公司章程沒有管理資本變動的條件 ，這些條件比法律要求更為嚴格。

法定 優先購買權

根據 英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條款向個人分配股權證券：

對於 這些目的，“股權證券” 是指公司的普通股或認購或將證券 轉換為公司普通股的權利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和 資本而言，只有在不超過指定金額的情況下才有權參與分配。法定優先購買權受 某些例外情況的約束，包括以非現金對價發行普通股、配發紅股和根據員工股份計劃配發 股權證券。75% 的股東投票通過一項決議 也可以取消法定優先購買權。

英國 關於收購和合並的城市守則

《英國城市收購與合併守則》或《收購守則》除其他外適用於註冊的 辦事處設在英國且其證券不被允許在英國受監管市場交易的上市公司的要約，前提是收購和合並小組或收購小組認為該公司 在英國擁有中央管理和控制地位 英國。這被稱為 “居留測試”。《收購守則》 對中央管理和控制的測試與英國税務機關使用的測試不同。根據《收購守則》，收購小組將通過考慮各種因素，包括我們 董事會的結構、董事的職能以及他們的居住地來確定我們是否在英國擁有 的中央管理和控制地位。儘管收購小組尚未向我們通報任何此類決定， 鑑於我們目前的董事會章程，我們認為我們目前受《收購守則》的約束。

如果 在收購要約時，收購小組確定我們的中央管理和控制權位於英國 英國，我們將受到許多規則和限制的約束，包括但不限於以下內容：(1) 我們 與投標人達成交易保護安排的能力將極其有限；(2) 未經 股東批准，我們可能無法做到執行某些可能導致報價受阻的行動，例如發行股票或進行 收購或出售；以及（3）我們將有義務向所有真正的競爭投標人提供平等的信息。

此外， 《收購守則》包含有關強制性要約的某些規則。根據《收購法》第9條，如果某人：(a) 收購了我們股份的 股權，該權益與其或與其一致行動的人士感興趣的股份合併在一起持有 30% 或以上的表決權；或 (b) 與與其一致行動的人一起對總共擁有不少於 30% 的投票權的 股份感興趣在美國，且持有不超過我們表決權50％的股份，收購額外的股份權益，從而增加百分比該人 感興趣的具有表決權的股票、收購方以及視情況而定、其一致方將被要求（經 收購小組同意的除外）以不低於收購方或其合併方在過去 12 個月內為 股份的任何權益支付的最高價格，對我們的已發行股票提出現金要約。

美國存托股份的描述

美國 存托股票

作為存託人的德意志 美洲銀行信託公司將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表存放在道富銀行和信託公司的100股普通股的所有權 ，其總部設在蘇格蘭EH5 2AW愛丁堡克魯收費站渡輪路525號，作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權 。存託機構管理美國存託證券的公司信託辦公室位於 位於美國紐約州紐約哥倫布環路1號，郵編10019。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約州哥倫布環路1號，紐約州10019。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存託人 可以註冊未認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構 向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。英國法律 管轄股東權利。存託人或其託管人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有人 ，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益 所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州 法律管轄存款協議和 ADS。

以下 是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀完整的 存款協議和美國存託憑證的表格。

持有 ADS

您將如何持有 ADS？

您 可以 (1) 直接 (a) 通過持有以您的名義註冊的美國存託憑證或 ADR（一種證明 特定數量的美國存託憑證的證書）持有 ADS，或 (b) 通過在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通過您的經紀商 或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。 如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

股息 和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在扣除費用和開支後，向ADS持有人支付其或託管人在普通股 或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。ADS的持有人將按照存託人為ADS設定的記錄日期（儘可能接近我們的普通股的記錄日期 ）所代表的普通股數量成比例獲得這些分配。

存款， 提款和取消

是如何發行的？

如果ADS持有人或其經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股 的證據， 存託機構將交付ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或 費用）後，存託機構將以ADS持有人要求的名稱註冊適當數量的ADS，並將根據有權獲得該等權利的人的命令將ADS交付給或 。

ADS持有人如何取消美國存托股票？

您 可以在存託機構的公司信託辦公室上交您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。 支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將 向您或您在託管人 辦公室指定的人員交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其公司信託辦公室 交付存證券。

只有在以下情況下， 存託機構才可以拒絕接受存託憑證的存託賬簿 的過户賬簿 或與股息的支付有關的存託賬簿或普通股存款，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存託憑證有關的任何法律或政府法規 或提取存入的證券。在此的前提下，如果交出代表我們普通股整數以外的許多 ADS，則存託機構將根據存款協議的條款安排交割相應整數 普通股的所有權，並將 由存託人自行決定（i）向交出此類存款的人發行代表任何剩餘部分的新ADS 普通股 或 (ii) 出售或促使出售美國證券交易所代表的部分普通股交出此類 銷售的收益（扣除存託人和税款和/或政府收取的適用費用和/或政府費用），並將其匯給交出 ADS 的人 。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交換？

您 可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的 ADS 的所有者。或者，在託管機構 收到無憑證存託憑證持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後， 存託機構將執行並向您交付一份證明這些ADS的替代性爭議解決辦法。

投票 權利

你是怎麼投票的？

作為 ADS持有人，您可以指示存託人對存放證券進行投票。否則，如果您撤回您的ADS所代表的普通股，則可以直接行使投票權 。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取 普通股。

如果 我們徵求您的指示，並在我們按照存款協議的規定及時發出通知後，保管人將通知您 即將舉行的投票，並安排向您交付我們的投票材料。這些材料將 (1) 描述有待表決的事項，(2) 解釋您可以如何指示存託機構按照您的指示對您的ADS 的普通股或其他存託證券進行投票。投票指示只能通過郵寄方式發出，並且只能針對代表我們 普通股或其他存放證券整數的ADS發出。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到指示。 存託機構將盡量根據英國法律和我們的組織文件的規定， 按照您的指示對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人進行投票。保存人只會按照你的指示投票或 嘗試投票。

我們 無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 標的普通 股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示 或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的ADS所依據的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，並且您 可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們需要提前 30 天通知存託人任何此類會議，並在會議日期之前足夠的時間內向存託人發出有關待表決事項的詳細信息 ，存託人將向您郵寄通知。

費用 和費用

作為 美國存托股票（ADS）的持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費：

作為 ADS 持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府 費用，例如：

發行和取消存託憑證時應支付的 存託費用通常由從存託銀行接收新發行的存託銀行的經紀人（代表其客户 ）以及經紀商（代表其客户）向存託銀行交付 存託銀行以供取消。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券有關的 存託費以及存託服務費由存託銀行 自適用的ADS記錄日起向ADS登記持有人收取。

存託機構可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供一部分 就ADS計劃或其他方式向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

在 拒絕支付存託費的情況下，根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的 服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

存託機構已同意向我們償還我們承擔的與建立和維護 美國存託憑證（ADR）計劃相關的部分費用，包括投資者關係費用。存託機構向我們償還的 費用金額有限制，但我們可獲得的補償金額與存託機構 向投資者收取的費用金額無關。此外，存託機構已同意向我們償還ADS持有人應向存託人支付的某些費用。 存託人和我們都無法確定向我們提供的確切金額，因為 (i) 將要發行和未償還的 ADS 數量，(ii) 向 ADS 持有人收取的服務費水平，以及 (iii) 我們與該計劃相關的可報銷費用 目前尚不清楚。

支付 的税款

作為 ADS持有人，您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存入證券 上應繳的任何税款或其他政府費用。在支付此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉移，或允許您提取由您的ADS代表的已存入的 證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券 來支付任何所欠税款，您仍將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券， 它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或者向您匯出其繳納税款後剩餘的任何財產 。對於因您獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的 利息和罰款），您同意賠償我們、存託人、託管人以及我們及其各自的 代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們每人免受損害。

重新分類、 資本重組和合並

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府收費或存託機構的註冊費、 傳真費用、交付費用或類似項目除外，包括與外匯管制法規 和存款協議下ADS持有人特別應支付的其他費用有關的費用，或者對ADS持有人的實質性現有權利 造成重大偏見，則該修正案將不會對未償還的ADS持有人現有的大量權利 生效在存管機構通知ADS持有人後30天內修正案。 修正案生效時，通過繼續持有您的ADS，您被視為同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們要求， 存託機構將終止存款協議，在這種情況下，存託機構將在終止前至少 90 天通知您。如果保管人告訴我們它希望 辭職，而我們在90天內沒有任命新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。在這種情況下，保管人必須在 終止前至少 30 天通知您。

終止後，存託機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不採取任何其他行動：收取存放證券的分配 ，出售權和其他財產，在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在取消美國存款憑證 時交付普通股和其他存放證券。終止後六個月或更長時間，存託機構 可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有 出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，以 未交出存款憑證的ADS持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。存託人的唯一義務 是將這筆錢和其他現金入賬。終止後，我們唯一的義務是賠償存託人並支付我們同意支付的費用 和存託機構的費用。

保管人圖書

存放機構將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間 時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與 ADS 和 存款協議相關的商業事務。

存放機構將在紐約維護設施，以記錄和處理存託憑證的發行、取消、合併、拆分和轉讓 。

這些 設施可在法律未禁止的範圍內不時關閉，或者如果存託機構或我們出於任何法律要求、任何政府或政府 機構或委員會或任何上市存託基金或美國存款證的證券交易所，或者根據存款協議或 的任何條款，善意地隨時或不時地關閉這些 設施} 存放證券的規定或管理，或我們的任何股東會議，或出於任何其他原因。

對義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構義務的限制 ；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和存管人的責任 。我們和保存人：

對於未執行任何投票指示、 投票的方式、任何投票的影響、未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的 ，或者根據存款協議的規定允許任何權利失效， 未收到我們的任何通知 ， ， 保存機構及其任何代理人也概不承擔任何責任，我們向其提交的任何信息的內容，以便分發給您或因其任何翻譯不準確而提交的任何信息的內容， 任何與收購存放證券權益、存放 證券的有效性或價值、任何第三方的信譽或因擁有ADS、普通股 或存放證券而可能產生的任何税收後果相關的投資風險。

在 存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在 存託機構發行、交付或登記ADS的轉讓、對ADS進行分配或允許提取普通 股之前，存託機構可能要求：

通常，在存託機構登記冊或我們的轉讓 賬簿關閉時，或者如果保管機構或我們認為有必要或建議這樣做， 存託機構可以隨時拒絕簽發和交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

您的 有權獲得您的 ADS 標的股份

您 有權隨時取消您的 ADS 並提取標的普通股，但以下情況除外：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

ADS 的預發行版

存款協議允許存託人在存入標的普通股之前交付存託憑證。這被稱為 ADS 的預發行版 。存託機構還可以在取消預發行的ADS後交付普通股（即使ADS在 預發行交易完成之前被取消）。標的普通股一旦交付 給存託機構，預發行即告結束。存託機構可以獲得存託憑證而不是普通股來結束預發行。存託機構只能在以下條件下預發行 ADS：(1) 在預發行之前或之時，預發行對象 以書面形式向存託機構陳述其或其客户 (a) 擁有要存放的普通股或 ADS，(b) 將 此類普通股或 ADS 的所有受益權、所有權和權益轉讓給存託機構為了所有者的利益，(c) 不會對此類普通股或美國存託憑證採取任何與實益所有權轉讓不一致的行動，(d) 在其記錄中註明 存託人是此類普通股或存託憑證的所有者，以及 (e) 視情況無條件地擔保向存託人或託管人交付此類普通 股或存託人；(2) 預發行由存託人認為適當的現金或 其他抵押品全額抵押；(3) 存託人必須能夠關閉 將在不超過五個工作日的通知中發佈預發行版。在存放機構 認為適當的情況下，每次預發行都將受到進一步的賠償和信用監管。此外，存管機構通常會將由於預發行的 可能隨時未償還的ADS數量限制在當時未償還的ADS總數的30％以內，儘管存託機構可以自行決定在認為適當的情況下不時無視 該限額，包括 (1) 由於未決原因的 ADS 未決原因總數減少所致現有的預發行交易將暫時超過上述限額或 (2) 如果市場條件另有要求 。存託機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人的預發行 交易中涉及的存託憑證和股票數量設定限制。

直接 註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方均承認，在DTC向DRS接受未認證的ADS後，DRS和配置文件修改系統或簡介將 適用於該系統。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託機構 可以註冊未經認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構 向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人 行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC 賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊此類轉讓的授權。

在 方面，根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議 的各方明白，存款協議各方不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表ADS持有人 請求上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者有代表ADS持有人行事的實際權力 （儘管有任何要求）統一商法）。在存款協議中， 雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile 系統以及根據存款協議收到的指示，不應構成保管人的疏忽或惡意。

認股權證的描述

我們 可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的實質性條款和條件發行和提供認股權證。 隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

我們 可能會發行認股權證以購買我們的普通股，包括由ADS代表的股票和/或債務證券。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與之分開。認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的 認股權證或認購協議發行，所有這些將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的 代理人，對於 認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

相應的招股説明書補充文件中將描述認股權證的 特定條款、與認股權證相關的認股權證或認股權證以及代表 認股權證的認股權證證書，包括（如適用）：

認股權證持有人 將無權僅因為持有人而進行投票、同意、領取股息、作為 股東收到有關董事選舉或任何其他事項的股東大會的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利 。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充文件中的 描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議和認股權證完全符合 的條件，如果我們提供認股權證，認股權證將向美國證券交易委員會提交。有關 有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲第 32 頁開頭的 “在哪裏可以找到 更多信息” 和第 33 頁開頭的 “以引用方式納入信息”。 我們強烈建議您完整閲讀所有適用的招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式 。

訂閲權描述

我們 可能會發行訂閲權以購買我們的普通股和/或我們的ADS。這些認購權可以獨立發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且在該發行中獲得訂閲權 的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購 的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的 招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行有關的 的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的 描述不一定完整，並且參照適用的訂閲權協議完全符合 資格，如果我們提供訂閲 權，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用訂閲權協議副本的更多信息， 請參閲第 32 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 33 頁 開頭的 “以引用方式納入”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

債務證券的描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的重要 條款和條款。債務證券將是我們的直接一般債務 ，可能包括債券、票據、債券或其他債務證據。債務證券將是優先債務證券 或次級債務證券。債務證券將根據一份或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先債務契約發行 ，次級債務證券將根據次級債務契約發行。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約。每份高級 契約和附屬契約的表格均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。 契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指高級 受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下 債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款以及 招股説明書補充文件中包含的相關描述的約束，並參照 對其進行了全面限定。

普通的

我們 將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的以下條款：

轉換 或交換權

我們 將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換成或交換為 普通股或其他證券的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由 持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人 收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、 合併或出售

契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式 處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，我們資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務 。

契約下的違約事件

以下 可能是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則契約受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向契約 受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即支付 ；前提是如果發生破產、破產或重組事件，則此類款項將自動到期 且無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動即可支付。

持有受影響系列未償債務證券本金過半數的 持有人可以免除與該系列及其後果相關的任何違約或 違約事件，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則與本金、溢價、 （如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免都將糾正 違約或違約事件。

受契約條款約束，如果契約下的違約事件發生並仍在繼續，則契約受託人沒有義務應適用 系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向契約受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償債務證券 本金的多數股東將有權指示為契約受託人提供的任何補救措施進行 任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予契約受託人的任何信託或權力， 就該系列的債務證券行使 的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向契約受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約 ；豁免

我們 和契約受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，在 中，根據契約，我們和契約受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，前提是 受影響的各系列 未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，我們和契約受託人只有在任何受影響的未償還 債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 的以下義務除外：

為了行使我們的解除權，我們必須向契約受託人存入足夠 的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託人 信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或以其名義存放。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步描述，請參閲 “賬面登記 發行”。

遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同 系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人 出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則任何轉讓或交換登記均無需支付服務費，但我們可能要求 繳納任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將把哪張 郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市契約受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券 的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或契約受託人支付的所有 款項都將償還給 我們，此後該證券的持有人只能向我們支付。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》的適用範圍內。

次級票據的從屬關係

次級票據將是無抵押的，在招股説明書補充文件中描述的範圍內，將是次要和次要債務，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們 可能發行的次級票據的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

關於 契約受託人

我們 將在本招股説明書 的適用補充文件中指定根據適用契約發行的債務證券的契約受託人，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則契約受託人還將擔任 債務證券的過户代理人和付款代理人。向契約受託人 和我們交付的該系列未償債務證券的多數本金持有人可以隨時就任何系列的債務證券解除契約受託人 的契約受託人。

全球 證券

系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報中指定的存管機構， 或代表存管機構，並以存託機構的名義註冊，或以存管機構的名義 的名義註冊。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於 該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或 證券代表的部分。除非全球證券 全部或部分以最終認證形式交換為債務證券，否則不得轉讓全球證券 ，除非全球證券的存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人，或存管機構 的被提名人轉交給存管機構或存管機構的另一名被提名人，或該系列 的繼任存管機構的任何被提名人或該系列的被提名人繼任保管人，但適用的後續申報中描述的情況除外。

我們 預計，以下規定將適用於一系列債務證券的任何部分由全球證券代表 的存託安排。存託安排的任何其他或不同條款將在適用的後續申報中描述。

發行任何全球證券並將該全球證券存入或代表保管機構存放全球證券後， 存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券代表的 債務證券的本金存入在該存管機構或其被提名人開設賬户的機構的賬户。存入 的賬户將由參與債務證券分銷的承銷商或代理人指定，如果債務證券 是由我們直接提供和出售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構 或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構 在全球證券中的受益權益的所有權將顯示在全球證券保管人或其提名人保存的 記錄上，且受益權益的轉讓將僅通過全球證券保管人或其提名人保存的記錄進行。 個人通過參與機構持有的全球安全受益權益的所有權將顯示在參與機構上，參與機構 內部受益權益的轉讓將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求 證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。上述限制和此類法律可能會損害 轉讓全球證券實益權益的能力。

因此， 只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則該存管機構或其 被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在適用的後續申報中另有規定，除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的 所有者將無權以其名義註冊由全球 證券所代表的系列債務證券，也不會收到或有權接收以 認證形式實物交割的該系列債務證券，也不會被視為契約中任何目的的持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人 都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與機構，則必須依賴其擁有權益的參與機構的程序，行使契約持有人 的任何權利。

存管機構可以授予代理或以其他方式授權參與機構發出或接受持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動。我們瞭解， 根據現行行業慣例，如果我們要求持有人或全球證券受益權益的所有者採取任何行動 發出任何通知或採取任何行動，則存管機構將授權 參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的受益所有人 發放通知通知或採取行動或將以其他方式對之採取行動 受益所有人通過他們的指示。

除非 在適用的後續申報中另有規定，否則 以存管機構或其被提名人名義註冊的 全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們支付給作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。

我們 預計，以全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到任何本金、溢價 或利息付款後，將按存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自受益 權益成比例的款項存入參與機構的賬户。我們還預計，參與的 機構向通過這些參與機構持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄，就像現在為以街道名稱註冊 的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與機構負責。我們中的任何人、我們的受託人或我們的任何代理人或 受託人均不對與全球證券的受益權益 利益有關的記錄的任何方面或為保存、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

除非 在適用的後續申報中另有規定，否則任何系列的全球證券只有在以下情況下才能交換為同一系列的認證債務 證券：

在 任何交易所，全球證券或證券實益權益的所有者將有權以與其受益權益相似的期限和條款實際交割個人 債務證券，並有權以受益所有人的名義註冊認證形式的 債務證券，這些名稱預計將由 存管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。

如果存託信託公司或 “DTC” 充當任何系列的全球證券的存管機構，則全球 證券將作為以DTC合夥提名人Cede & Co. 的名義註冊的正式註冊證券發行。

DTC 是美國聯邦儲備系統的成員，根據紐約州銀行法是一家有限目的信託公司，也是該委員會的註冊清算 機構。DTC成立於1973年，旨在通過固定證券和對證券所有權進行 “賬面記賬” 變更來降低成本並提高清算和結算效率。DTC為國家證券清算公司（“NSCC”）的淨結算提供證券走勢 ，為機構交易 （通常涉及託管銀行與經紀商/交易商之間的資金和證券轉移）以及貨幣市場工具的結算。

DTC 是存託信託與清算公司（簡稱 “DTCC”）的子公司。DTCC 是一家控股公司，成立於 1999 年，旨在將 DTC 和 NSCC 合併。DTCC通過其子公司為股票、企業 和市政債券、政府和抵押貸款支持證券、貨幣市場工具和場外衍生品提供清算、結算和信息服務。此外， DTCC 是共同基金和保險交易的領先處理商，將基金和運營商與其分銷網絡聯繫起來。 DTCC 的客户羣擴展到全球金融服務行業的數千家公司。DTCC 直接或通過代理關係為經紀商、交易商、 機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務。

DTCC 由其金融界成員的客户擁有行業所有權，例如銀行、經紀商/交易商、共同基金和其他 金融機構。DTCC按成本運營，將交易費中的多餘收入返還給其成員公司。DTC 提供的所有服務 均受委員會監管。

2020 年 DTCC 董事會由 20 名董事組成，任期一年。十二名董事是清算機構 參與者的代表，包括經紀商/交易商、託管和清算銀行以及投資機構；兩名董事由DTCC的 優先股股東指定，即紐約泛歐交易所和FINRA；四名董事來自非參與者；其餘兩名是非執行董事 董事長以及DTCC的首席執行官兼總裁。除優先股股東 指定的董事會成員外，所有董事會成員均每年選舉一次。

為便於後續轉賬，可以以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊債務證券。向DTC存入 債務證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響受益所有權的變化。 DTC對債務證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了債務證券存入其賬户的直接 參與機構的身份，這些機構可能是也可能不是受益所有人。參與的 機構仍負責代表客户記賬其持有的資產。

DTC向直接參與機構、直接參與機構向間接參與機構、直接參與機構和間接參與機構向債務證券受益所有人交付 通知和其他通信的 受其間安排的約束，但須遵守任何可能有效的法定或監管要求。

DTC和Cede & Co. 均未就債務證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC 在記錄日期之後儘快將代理郵寄給 發行人。代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將債務證券記入其賬户的 直接參與機構。

如果 適用，則應向 Cede & Co. 發送兑換通知如果贖回的以 全球證券為代表的系列債務證券少於所有債券，則DTC的做法是通過抽籤確定每家直接參與該發行的 機構要贖回的利息金額。

在任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購的範圍內，受益所有人應 將選擇由我們通過其參與機構償還其在全球證券中的權益的任何選擇權通知適用受託人 ，並應通過要求直接參與機構 轉讓直接參與機構在全球證券中的權益來實現全球證券權益的交付 DTC 記錄中代表利益的全球證券或證券適用的受託人。當直接參與機構根據DTC的記錄轉讓全球證券或代表 債務證券的證券的所有權時，與還款或回購需求 相關的債務證券的實物交割要求將被視為得到滿足。

DTC 可以隨時停止提供其作為債務證券證券存管機構的服務。在這種情況下，如果 未指定繼任證券存管機構，則必須按上述 打印和交付債務證券證書。

我們 可能會決定停止使用通過證券存管機構進行的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，債務證券證書 將按上述方式打印和交付。

單位描述

我們 可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。 適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述均不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的全部約束和限定。有關 在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 32 頁 開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 33 頁開頭的 “以引用方式納入”。我們強烈建議您完整閲讀適用的單位協議 和任何適用的招股説明書補充文件。

税收

與本招股説明書提供的任何證券 的購買、所有權和處置有關的 英國和美國聯邦所得税的重大後果將在提供這些證券的招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

本招股説明書提供的 證券可以出售：

每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 的發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件，以及必要時對註冊聲明的生效後修訂（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配 有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守，否則不得出售 。

證券的 分配可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易和交易 。證券可以按固定的 價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取 。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折****r} 如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內，我們將根據 我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷 協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，這些承銷商或代理人可以按代理機構 或本金行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天以交換 交易的形式出售我們的任何上市證券，或者根據我們與承銷商或代理商達成的協議，以其他方式出售。分銷協議將規定，我們出售的任何上市 證券將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切 數字，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的大量上市證券，相關承銷商 或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出 。

如果使用 承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可通過一項或多筆交易（包括協商交易）、固定公開發行價格或按出售時確定 的不同價格、延遲交付合同或其他合同承諾將證券轉售給 。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。 如果使用一個或多個承銷商銷售證券，則將與承銷商 以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）， 。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商 可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內， 我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要為此類負債支付的 付款進行分擔。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們或我們的子公司進行交易或 為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊證券分銷的 個人都將受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和 法規的約束，包括可能限制該 個人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動 活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人 或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些 人可能參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰價出價 以及其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將 所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能出現的水平，包括進入穩定的 出價、對交易進行辛迪加或實施罰款出價，每種出價如下所述：

這些 交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。

此外，普通股、美國存託憑證或認股權證可以在轉換債務證券或其他證券時發行或以此作為交換條件。

向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但此類 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何 證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。

對於 通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關的 ，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們處收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能會與第三方進行衍生品交易或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中註明。

我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行的其他證券有關的 發行的其他證券的空頭頭寸，或者與 本招股説明書提供的其他證券相關的空頭頭寸。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及本招股説明書中以引用方式納入的三年中每一年的 財務報表是根據獨立註冊的 公共會計師事務所BDO USA, LLP的報告（財務報表報告包含關於公司 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落）納入本招股説明書的，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

法律 問題

McDermott Will & Emery LLP已移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務。如果證券以承銷方式分配 ，則某些法律事務將由適用的招股説明書 補充文件中指定的律師移交給承銷商。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據 證券法向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中由美國證券交易所代表的普通股。本招股説明書構成註冊聲明 的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明 及其證物和時間表，以獲取有關我們、我們的普通股和ADS的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括 註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述 地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和 內容相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的申報和短期利潤 追回條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊了 證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內， 或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立 註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，並在每個此類季度結束後的60天內，通過表格6-K向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個 季度的未經審計的季度財務信息，或此類情況美國證券交易委員會要求的適用時間。

以引用方式納入某些信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告及其他信息（文件編號 001-36288）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息 。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書， 這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向 SEC 提交的其他文件來向您披露重要信息。我們正在以引用方式在本招股説明書中納入下列文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充，以及在 本招股説明書中提供的所有證券出售或註銷之前，我們將根據《交易法》20-F表格向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息 一起閲讀。

當您閲讀 上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現 文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本 招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件 中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

我們 將按以下地址向我們提出書面或口頭要求，向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供這些文件的副本： ：

Akari Therapeutics, Plc

75/76 Wimpole Street

倫敦 W1G 9RT

+44 20 8004 0270

注意： 克萊夫·理查森

您 還可以在我們的網站 www.akaritx.com 上訪問上述合併報告和其他文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。 您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期（ 或本招股説明書中指出的更早日期）準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

《證券法》負債的賠償

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

外國判決的執行

我們 是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的。我們的幾位董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的一部分 資產以及這些人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此， 您可能很難向我們或我們的某些董事和執行官提起法律程序，也難以讓他們中的任何人出庭 美國法院。

美國投資者可能很難在英格蘭對我們的公司提起和/或有效執行訴訟。儘管英國法院 確實承認美國的判決，除非有壓倒一切的司法管轄權或公共政策理由不這樣做，但如果美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們作出判決，則英國法院執行對我們的判決可能會出現困難。任何美國判決在英國的可執行性將取決於該案的具體 事實以及當時有效的法律和條約。美國和英國目前沒有規定對等承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的 條約。 美國投資者可能同樣難以根據美國 聯邦證券法向英國法院提起原始訴訟以強制執行責任。

費用

我們 將根據《證券法》支付證券註冊的所有費用，包括在適用的範圍內，註冊 和申請費、印刷和複印費用、管理費用、會計費和律師費。以下 是目前與分銷特此註冊的證券相關的估計費用報表。顯示的所有 金額均為估算值，SEC 註冊費除外。估算不包括與特定 證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行 證券相關的估計費用。

* 這些費用 和支出取決於所提供的證券和發行數量，因此目前無法估計。

26,666,667 股美國存托股票

代表2,666,666,700股普通股

招股説明書補充文件

保爾森投資 公司有限責任公司

2023年3月30日