展品10.30
FLEXSTEEL實業公司
2022年股權激勵計劃
限制性股票單位授權書通知
除非本協議另有規定，FlexSteel Industries，Inc.2022股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議(“獎勵協議”)中定義的含義相同，該協議包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和限制性股票單位授予條款和條件，作為附件A附於本協議。
致參與者：_
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，FlexSteel Industries，Inc.授予您限制性股票單位獎，具體如下：
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授予日期： |
RSU數量 |
1.授予時間表：
在符合本計劃或以下規定的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：
[加入歸屬時間表，例如：三分之一(1/3)的限制性股票單位將在歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，三分之一(1/3)的受限股票單位將在歸屬開始日期之後每年的同一天歸屬，但參與者在每個該等日期之前仍是服務提供商。]
2.沒收和償還：
如果您在停止成為服務提供商前六個月內收到或有權收到本獎勵協議項下的付款，公司可根據您的全權酌情決定權，要求您在以下情況下喪失或退還獎勵(視情況而定)：(A)在您受僱期間的任何時間或在您不再是服務提供商後的兩年內從事競爭活動，或(B)在任何時間不當使用保密信息(定義如下)。本公司亦保留權利要求您向本公司退還根據本公司當時生效的獎勵薪酬退還政策(“退還政策”)所述的獎勵下收到的任何款項。此外，在任何情況下，如果您在獎勵支付日期之前的任何時間因原因(定義如下)而被終止為服務提供商，則您將無權獲得本獎勵協議下的獎勵。根據本段到期的任何還款將由您以股份形式支付，或以相當於您根據獎勵收到的股份在還款日期確定的公平市值的美元金額進行。管理署署長將酌情決定哪種付款方式是可以接受的。根據退還政策要求的任何還款條款將根據退還政策進行。
“原因”是指由計劃管理員自行決定的：
(I)在 向參賽者發出書面要求後，參賽者故意和持續不履行公司管理層不時確定的參賽者的職責(因殘疾而導致的任何此類失敗除外)
公司管理層明確指出，管理層認為參與者沒有切實履行其職責的方式；或
(Ii)不誠實、欺詐、挪用資金、與參與者職位有關的盜竊、騷擾、暴力行為、應受法律懲罰的行為、不時修訂的《公司員工手冊》中描述的不當行為，或管理人將認定為構成根據本計劃應予以沒收的行為的其他嚴重不當行為。
“競爭活動”指下列任何行為，無論是直接或間接為您自己或公司以外的任何個人或實體進行的，包括但不限於作為所有者、委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員、董事、股東、員工、任何協會的成員、承包商、顧問或其他身份：
(I)在本公司當時從事與本公司業務競爭的業務的任何地理市場內從事任何商業活動；或
(Ii)僱用或招攬當時為公司僱員的任何人；或
(三)誘使或企圖誘使任何人終止與本公司的僱傭關係；或
(4)向本公司的客户、客户、潛在客户或潛在客户的任何個人或實體招攬業務(如上文第(I)節所述)；或
(V)採取任何行動轉移業務，或誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户或任何供應商、供應商或其他商業關係停止與本公司的業務往來。
“機密信息的不當使用”是指：
(I)任何保密信息的使用或披露，但您作為公司員工履行職責所需者除外；
(Ii)任何直接或間接會大幅降低機密信息價值的行為或不作為，但您作為本公司員工履行職責所需的行為或不作為除外。
(3)儘管上文第(I)或(Ii)節有任何規定，不正當使用保密信息不包括：
(A)公司事先以書面明確授權的任何披露、使用或其他作為或不作為；或
(B)在以下情況下，法律或法律程序要求披露保密信息：(X)在披露任何保密信息之前，您向公司提供及時的書面通知，以便公司可以選擇尋求適當的保護令，以防止公司選擇並支付費用；以及(Y)您與公司合作，尋求保護令。
在本定義中，“機密信息”是指關於公司或與公司有業務往來的任何所有者、董事、代表、代理、員工、供應商、供應商、股東、成員、客户、客户或其他第三方或實體的任何非公開信息，這些信息是您過去因受僱於公司或與公司有聯繫而瞭解或開發的，或者您在向公司提供服務時瞭解或開發的任何非公開信息。機密信息包括但不限於商業祕密、客户信息、潛在客户、營銷戰略、商業戰略、銷售戰略、產品、服務、關鍵人員、供應商、定價、技術、計算機
軟件代碼、方法、流程、設計、研究、開發系統、技術、財務、會計、採購、預測或計劃。在您向公司提供服務期間，向您披露的所有信息或您以任何形式獲取的所有信息，無論是您還是其他人，如果被公司視為機密信息，或者如果您有合理的理由相信它是機密信息，將被推定為機密信息。出於這些目的，保密信息將不包括以下知識或信息：(I)現在或以後變得普遍為人所知的信息，但由於您不當使用或披露保密信息而直接或間接導致的除外；或(Ii)由沒有違反任何法律義務或與公司的保密關係的第三方真誠地向您提供的信息。
如果參與者在歸屬於受限股票單位之前以任何或無任何原因停止成為服務提供商，則受限股票單位和參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即終止。
通過參與者的簽名和下面FlexSteel Industries，Inc.(“公司”)代表的簽名，參與者和公司同意根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予限制性股票單位，包括作為附件A的限制性股票單位授予的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並充分了解計劃和獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受署長就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參與者還同意在下列住所地址發生任何更改時通知公司。
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參與者
簽名
印刷體姓名
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FLEXSTEEL實業公司
由
標題 |
展品A
限制性股票單位授予條款和條件
1.授予
本公司特此授予本計劃下授予通知中點名的個人(“參與者”)限制性股票獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃中的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第18(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，以本計劃的條款和條件為準。
2.公司的支付義務
每個受限股票單位代表在其歸屬日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第3或第4節所述方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3或4節歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或如參與者去世，則支付給其遺產)，但參與者須履行第8節所載的任何適用預扣税款義務。在符合第4節的規定的情況下，該等已歸屬的限制性股票單位應在歸屬後在切實可行的範圍內儘快以全部股份支付，但在每種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內支付。在任何情況下，參與者都不得直接或間接指定根據本獎勵協議支付的任何限制性股票單位的納税年度。
3.授予時間表
除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的歸屬條款歸屬。計劃在特定日期或特定條件發生時授予的受限股票單位將不會根據本獎勵協議的任何規定授予參與者，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。
4.管理員自由裁量權
管理人可根據本計劃的條款，隨時加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或符合第409a條的情況下，在任何時間或以該方式支付。
儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的某一較小部分(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速受限股票單位，則該加速受限股票單位的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則此類加速受限股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)天內支付，除非參與者在終止其服務提供商身份後死亡，在此情況下，限制性股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付給參與者的遺產。本獎勵協議的目的是免除或遵守第409a節的要求，使本獎勵協議和本獎勵協議下的所有付款和福利免於或遵守第409a條的要求，從而不提供任何限制性股票單位
根據本獎勵協議或根據本獎勵協議可發行的股票將被徵收根據第409a條徵收的附加税，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終國庫條例和國税局指導意見，每一條均可不時修訂。
5.終止服務提供商身份時的損失
參與者因任何原因或無故終止作為服務提供商時仍未歸屬的RSU餘額將立即被沒收。然而，如果參與者的服務提供者身份在(I)死亡、(Ii)殘疾或(Iii)因其他原因終止時或之後，達到最低年齡55歲和最低服務年限10年(此類服務要求不需要是連續的)，參與者將有權在績效期間結束後根據參與者在績效期間擔任服務提供者的天數按比例獲得獎勵部分。
6.除法等價物
在歸屬之前的期間(如上文所定義)，股息等價物將按季度作為現金計入貸方，累積到歸屬為止，並與基礎獎勵同時支付。此後，任何入賬股息等價物應遵守本獎勵協議的條款，其程度與產生股息等價物的獎勵相同。否則，股息等價物應被視為獎勵的一部分。
7.參與者死亡情況
根據本獎勵協議對參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已經去世，則將分發給參賽者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
8.繳税
Participant承認，無論公司採取任何行動，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)公司要求扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與計劃有關併合法適用於參與者的其他與税收相關的項目的支付；(Ii)參與者及(在本公司要求的範圍內)與授予、歸屬或交收受限制股票單位或出售股份有關的本公司附帶福利税項責任(如有)；及(Iii)參與者已承擔或已同意承擔與受限制股票單位(或其下的交收或發行股份)有關的責任的任何其他公司税項(統稱為“税務責任”)，是並仍是參與者的唯一責任，並可能超過適用公司實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司並無(A)就如何處理與受限制股份單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、其後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(B)對授出條款或受限制股份單位的任何方面作出任何承諾及承擔任何責任，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。
根據管理署署長不時指定的程序，本公司可扣繳為支付税款所需預扣的款項(“預扣債務”)。管理人可根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，通過以下方式允許參與人全部或部分(但不限於)履行預留義務：(I)以美元支付現金；(Ii)公司扣留公平市值等於滿足預扣義務扣繳要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可選擇的更大數額，如果該較大數額不會導致不利的財務會計後果)(“淨股份扣留”)；(Iii)從參保人的工資或公司支付給參賽者的其他現金補償中扣留此類預扣債務的金額；(Iv)向公司交付參賽者擁有的、已經以與預扣債務相等的公平市場價值歸屬的股票(如果管理人允許，參賽者可以選擇更大的金額，如果這樣的更大金額不會導致不利的財務會計後果)；(V)出售足夠數量的此類股票，否則可以交付給參賽者，通過公司可自行決定的方法(無論是通過經紀人或其他方式)，相當於滿足預扣債務扣繳要求所需的最低金額(或如果管理人允許，參與者可以選擇更大的金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計後果)(“出售以覆蓋”)、(Vi)管理人認為適當的其他方法，或(Vii)上述付款方法的任何組合。如果預扣義務是通過預扣股份來履行的，出於税務目的，參與者被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部數量的股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣義務。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)以淨扣留股份的方式履行任何扣繳義務。如果淨扣留股份是履行預扣債務的方法，本公司將不會以零碎股份為基礎預扣，以償還預扣債務的任何部分，除非本公司另有決定，否則將不會向參與者退還超過預扣債務的部分股份的價值(如有)。如果Sell to Cover是履行預扣義務的方法，參與者同意，作為Sell to Cover的一部分，可以出售額外的股票，以滿足任何相關經紀人或其他費用。只有全部股票將根據賣出以覆蓋的方式出售。根據出售股份所得的任何收益，超過預扣義務和任何相關經紀人或其他費用的部分，將按照公司不時指定的程序支付給參與者。
建議參與者與其自己的税務顧問一起審查本獎勵協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。就該等事宜而言，參與者完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因本獎勵協議所考慮的交易而可能產生的自己的納税責任負責。
為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非已就支付參與者的扣繳義務作出令管理人滿意的安排。如果參賽者未能在根據本授標協議計劃授予任何適用的限制性股票單位時，或參賽者的預扣義務以其他方式到期時，未能就支付本協議項下的該等預扣責任作出令人滿意的安排，參賽者將永久沒收與參賽者的預扣義務相關的該等限制性股票單位，以及根據該等股份收取股份的任何權利，而該等限制性股票單位將退還本公司，而本公司將不承擔任何費用。參與者確認並同意，如果此類扣繳義務在到期時仍未交付，本公司可永久拒絕發行或交付股票。
9.股東權利
任何參與者或任何透過參與者提出申索的人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。在發行、記錄和交付後，參與者將擁有公司股東關於該等股票的投票權以及該等股票的股息和分配的所有權利。
10.不保證繼續服務
參與者確認並同意，根據本協議的歸屬時間表，只有在公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願下繼續作為服務提供者，而不是通過受僱、被授予該受限股票單位的獎勵或收購本協議項下的股份的行為，才能獲得受限股票單位的歸屬。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同規定的歸屬時間表不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或聘用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。
11.通知地址
根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司的地址：愛荷華州杜布克貝爾街385Bell Street，Iowa 52001-0877，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。
12.授予不可轉讓
除第6條規定的有限範圍外，本授權書及本授權書所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得以執行、扣押或類似程序出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。
13.捆綁協議
在本授權書可轉讓性的限制下，本授標協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
14.發行股票的附加條件
倘本公司於任何時間酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件，在任何證券交易所上市、註冊、符合資格或遵守規則是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、同意或批准已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或取得，否則不會進行發行。如果本公司確定交付任何股份的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，本公司將推遲交付，直到本公司合理的最早日期
預計股票的交付將不再導致此類違規行為。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。
15.計劃主宰
本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本授標協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，以本計劃的規定為準。本獎勵協議中使用的和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
16.管理員權限
管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。對於善意地就本計劃或本授標協議採取的任何行動、決定或解釋，署長的任何成員均不承擔任何個人責任。
17.電子交付
本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或未來根據本計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
18.標題
此處提供的説明僅為方便起見，不能作為解釋或解釋本授標協議的依據。
19.可分割的協議
如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款有任何影響。
20.對授標協議的修改
本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條的規定，或避免根據第409a條的規定對本限制性股票單位獎勵徵收任何額外税款或收入確認。
21.計劃的修改、暫停或終止
通過接受本獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者
理解本計劃是可自由支配的，公司可隨時修改、暫停或終止。
22.行政法
本授獎協議將受愛荷華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為就本限制性股票獎勵或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意愛荷華州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在愛荷華州杜布克縣法院或美國愛荷華州聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。