展品10.25

信貸協議第二次修訂



本信貸協議第二修正案(本《修正案》)於2023年5月24日生效，由本合同簽名頁上註明的貸款人(該等貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人在下文中分別稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、富國銀行、全國銀行協會(作為貸款人集團每個成員的行政代理)和銀行產品提供商(及其繼任者和受讓人，“代理”)和FLEXSTEEL Industries，Inc.簽訂。明尼蘇達州一家公司(“借款人”)。

鑑於借款人、代理人和貸款人是截至2021年9月8日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的當事人；

鑑於借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些修改；以及

鑑於，代理人和簽署的貸款人已同意對信貸協議進行此類修訂，但均須遵守本協議的條款和規定；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互協議，雙方同意如下：

1.定義的術語。除本合同另有規定外，本合同中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

2.修正案。在滿足下文第6節所述條件的前提下，並依據下文第7節所述的陳述和保證，現對《信貸協議》(不包括附表和證物)進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如附件A所附文件中所述修改所反映的。

3.持續的影響。在修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”的提及(以及間接提及“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”)以及任何貸款文件中對“信貸協議”的提及應被視為對經修改的信貸協議的提及。除本修正案第2節明文規定外，本修正案中的任何內容均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契諾的修改或更改，或對其中任何其他條款或條款的放棄，且信貸協議和其他貸款文件將保持不變，並應繼續全面有效，每一種情況下均應如此修改。本修正案是一份貸款文件。



14095602v2 2023年4月5日11：12 PM1989.741

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4重申和確認。借款人特此批准、確認、確認並同意信貸協議及其所屬的其他貸款文件代表其有效的、可強制執行的和可收回的義務，並進一步確認不存在與信貸協議或任何其他貸款文件有關的現有債權、抗辯、人身或其他權利或任何抵銷權。借款人特此同意，本修正案絕不作為解除或放棄保證償還債務的留置權和權利的行為。借款人在所有方面都認可並確認了保證償還債務的留置權和權利。

5.條件對有效性的影響。本修正案的效力明確以以每個代理人滿意的方式滿足下列每個先決條件的條件為條件(該等條件已得到滿足的日期，即“修正案生效日期”)：

(a)代理人應已收到本修正案的副本，由(I)出借人和(Ii)借款人簽署並交付；

(b)以下第7節所述借款人的陳述和擔保應在本合同日期前真實無誤；以及

(c)不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

6.陳述和保證。為了促使代理人和被要求的貸款人簽訂本修正案，借款人在本修正案生效後向代理人和貸款人作出聲明和擔保：

(a)在信貸協議或其他貸款文件中包含的借款人或其子公司的每一項陳述和擔保，在本合同日期及截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

(b)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續;且

(c)本修正案和經修訂的信貸協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對借款人強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

7.其他的。

(a)費用。借款人同意根據信貸協議的條款，按要求支付代理人和貸款人與本修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有貸款人集團費用。

(b)治國理政。本修正案是根據伊利諾伊州的國內法律訂立的合同，受伊利諾伊州的國內法律管轄，並根據其解釋。

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(c)對應者。本修正案可簽署任何數量的副本，並由本合同各方在相同或單獨的副本上執行，每個此類副本在執行和交付時應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一項相同的修正案。通過傳真或電子複印件(即“pdf”)交付本修正案已簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的副本有效。

8.釋放。考慮到本協議所載的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的代價，借款人代表其本人及其各自的繼承人和受讓人，絕對、無條件和不可撤銷地免除、轉讓和永遠解除代理人和貸款人、他們的繼承人和受讓人，以及他們的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、每一貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”和單獨稱為“被解除者”的其他人)、所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、匯票、計算、損害賠償和任何及所有其他申索、反申索、抗辯、抵銷權、索償及任何性質的索償及法律責任(個別稱為“申索”及統稱為“申索”)，於本修正案生效之日在法律上及衡平法上均為已知，借款人或其任何繼承人或受讓人現在或以後可擁有、持有、擁有或因任何情況、訴訟或因任何情況而對受償人或其任何人提出申索。於本修訂日期或日期當日或之前的任何時間出現的任何因由或事情，在每宗個案中，或因信貸協議或任何其他貸款文件或其下或相關的交易，或因信貸協議或任何其他貸款文件或交易而產生，或以任何方式與信貸協議有關，或以任何方式與信貸協議或任何其他貸款文件或交易有關，但對借款人於本修訂日期並不知悉的任何獲免除權利人提出的申索除外，而具司法管轄權的法院最終裁定該獲免除責任人或其高級人員、董事、僱員、代理人或代理人存在嚴重疏忽或故意行為不當，或嚴重違反本修訂或任何其他貸款文件下的責任。



[簽名頁面如下]

-3-

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特此證明，本合同雙方已安排各自正式授權的官員簽署《TBIS修正案》，並於上述第一個日期交付。





借款人：

簽名。第(O)頁信貸協議第二修正案





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信貸協議第二修正案簽字頁

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附件A



見附件

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信貸協議

在 之間

富國銀行，國家協會，

作為代理，

此處屬於當事人的貸款人

作為貸方，並且

FXLSTEEL CLARIES，Inc.





作為借款人

日期截至2021年9月8日

經日期為2022年4月22日的信貸協議某些第一修正案和日期為2022年4月22日的信貸協議某些第二修正案修訂 [], 2023





























14095610 v3 2023年4月7日1：52 PM1989.741

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目錄



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“收購”係指(A)某人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)某人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人的所有股權。

“其他文檔”的含義與本協議第5.12節中規定的含義相同。

“行政借款人”具有本協議第17.13節規定的含義。



“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節中為其指定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就合格賬户的定義和本協議第6.10條而言：(A)如果任何人直接或間接擁有對選舉某人的董事或其他理事機構的董事或其他成員有普通投票權的10%或以上的股權，或擁有某人(該人的有限合夥人除外)合夥企業或其他所有權權益的10%或以上，則兩人應彼此為關聯公司，(B)某人的每一位董事(或類似的經理)應被視為該人的關聯公司，以及(C)任何人是普通合夥人的每個合夥，應被視為該人的關聯公司。

“代理商”的含義與本協議序言中規定的含義相同。“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人賬户”是指本協議附表A-1中確定的代理人存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。

“代理人留置權”是指各借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人並擔保債務的留置權。

“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“通知”具有本協議第1.8節中為其指定的含義。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及與 有關的所有其他適用的法律、法規或條例。

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任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗行為。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用保證金”是指自確定之日起，就基本利率貸款或SOFR貸款，適用的保證金，下表所列的與借款人最近完成的月份的平均超額可獲得性相對應的適用保證金；條件是，在截止日期至2021年11月30日(包括2021年11月30日)期間，適用保證金應設置在標題為“Level II”的行中的邊際；此外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，適用的保證金應設置在標題為“Level II”的行中的邊際：





適用保證金應自每個月的第一天起重新確定。“申請事件”是指發生以下情況：(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及代理人或所需貸款人選擇根據本協議第2.4(B)(Iii)條要求使用抵押品的付款和收益。

“適用費率”是指(I)每日簡單的SOFR加上軟保證金，或(Ii)如果每天Simple SOFR不再可用或因任何原因(包括通常的任何市場中斷)而無法計算，或者富國銀行確定提供每天簡單SOFR，基本匯率加上基本匯率差額。



“受讓人”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“轉讓和驗收”是指基本上以本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。

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“授權人”是指在本協議附表A-2中被確認為借款人官員的任何個人，或行政借款人根據其認證程序通過代理商的電子平臺或門户網站認證的任何其他個人。

“可獲得性”是指在任何確定日期，借款人根據本協議第2.1條有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時尚未使用的Revolver之後)。

“可用轉讓金增加金額”是指在任何確定日期，等於(A)25,000,000美元減去(B)先前根據本協議第2.14款對轉讓金承諾增加的本金總額的金額。

“平均超額可用性”是指對於任何時段，該時段內每一天的可用性總量(由工程師計算，截至每一天結束時)除以該時段內的天數。

“平均變速器使用量”是指對於任何期間，該期間內每一天的變速器使用量的總和(以每一天結束時計算)除以該期間的天數。

“自救行動”是指適用機構行使任何減記和轉換權決議當局就一名受影響的金融機構。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行產品”是指銀行產品供應商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、

(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)對衝協議下的交易。

“銀行產品協議”是指任何貸款方或其任何子公司與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品不時簽訂的協議。

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“銀行產品抵押”是指為銀行產品提供者(對衝提供者除外)的利益提供由代理人持有的現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件)，其數額由代理人確定，足以滿足與當時存在的銀行產品義務(對衝義務除外)有關的合理估計的信用敞口、操作風險或處理風險。

“銀行產品義務”是指(A)每一貸款方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現有的還是以後產生的，(B)所有對衝義務，以及(C)代理人或任何貸款人因代理人或該貸款人蔘與購買、或執行擔保、賠償或補償義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項，指銀行產品提供商向貸款方或其子公司提供的銀行產品。

“銀行產品提供商”是指富國銀行或其任何附屬公司，包括以對衝提供商的身份(如果適用)包括上述每一方。

“銀行產品準備金”是指在任何確定日期，代理人認為有必要或適當就當時提供的或未清償的銀行產品建立的準備金(基於銀行產品提供者對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的負債和義務的確定)。

“破產法”是指不時生效的美國法典第11章。

“基本利率”是指(A)聯邦基金利率加0.5%和(B)最大者。

富國銀行在其位於舊金山的主要辦事處不時宣佈的“最優惠利率”，但有一項理解是，“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算參考該利率的貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中證明瞭這一點(如果任何該等宣佈的利率低於零，則根據本條款(B)確定的利率須當作為零)。

“基準利率貸款”是指循環貸款中按基準利率計息的每一部分貸款。

“基本利率保證金”的含義與適用保證金的定義相同。

“基準”最初指的是，每日簡單SOFR，前提是，如果基準轉換事件(如適用)及其相關基準更換日期已經發生每日簡單SOFR或當時的基準，則基準是指適用的基準

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按照第2.12節(d).

“基準管理人”最初是指紐約聯邦儲備銀行，或當時基準的任何繼任管理人，或任何有權管理該管理人的破產或清算官員。



“基準更換”是指以下各項的總和：A)替補

代理和管理借款人選擇的利率，以取代當時用於確定此類利率的基準機制作為當時基準的替代

；和(B)已確定的基準替換，則基準替換視為

(a)

(b)

>價差調整或方法計算或確定代理人和管理借款人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，適當考慮(I)任何選擇或建議有關政府機構在此時就替代匯率、確定該匯率的機制、適用於該匯率的方法或慣例、或利差調整、或計算或確定該利差調整的方法由相關的政府機構該利率，或(Ii)用於確定替代當時基準的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例、適用於該利率的方法或慣例、或利差調整、或計算或確定該利率的方法

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跨距調整，用於美元的這種替代匯率-

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此時以銀團或雙邊計價的信貸安排；但條件是，如果如上所述確定的基準替換將小於零，則基準替換應被視為零。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款條款和其他技術、行政或操作事項)，代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與管理有關的其他合理必要的管理方式本協議)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中較早的一個：

(a)就(A)條而言在“基準過渡事件”的定義中，以下列日期為準：(一)發表公開聲明或發表其中提及的信息的日期和(二)基準管理人(或用於計算基準的已公佈部分)永久或無限期停止提供該基準(或其部分)；

(b)就第(1)款而言，B)“基準過渡事件”的定義，第一個日期監管監督者已確定基準並宣佈基準管理人不再代表基礎市場；但這種不代表性將通過參考最新的聲明或出版物來確定已引用

在這樣的(B)款中，即使在該日期繼續提供基準。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

由或代表 的公開聲明或信息發佈

Benchmark管理員或Benchmark管理員的監管主管宣佈(A)基準管理人已停止或將停止提供永久或無限期基準

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聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；>或(B)該基準不再具有代表性。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期對於當時的基準已經發生，且僅在基準尚未被基準替換的範圍內，則指(A)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換按照第2.12(D)節的規定就本協議下的所有目的替換基準，以及(B)截止於基準替換根據第2.12(D)節就本協議下的所有目的替換基準的時間。

紐約聯邦儲備銀行

由監管主管為

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃”是指任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司在過去六年內為“僱主”(如ERISA第3(5)節定義)的“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)。

個人的“BHC法案附屬機構”是指該個人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指此人的董事會(或可比經理)，或其正式授權代表董事會(或可比經理)行事的任何委員會。

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符合條件的原材料庫存(可根據適用於不同類別的符合條件的原材料庫存的淨回收百分比進行確定)，外加

(Br)(4)(1)25,000,000美元，(2)符合條件的產成品在途庫存價值的70%(按成本或市場中較低者計算)的最小值，以及(3)85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，乘以此時由產成品組成的符合條件的在途庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算，與借款人的歷史會計做法一致)，減去

(d)代理商根據本協議第2.1(C)條不時建立的準備金總額(如果有)。

“借用基礎證書”是指基本上採用本協議附件B-1形式的證書，這種形式的借用基礎證書可由代理商自行決定隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於格式的更改)。

“營業日”是指除週六、週日或伊利諾伊州授權或要求銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“資本支出”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間按照公認會計原則確定的資本支出的所有金額，無論該等支出是以現金支付還是融資的，但不包括(A)在該期間與現有資產以舊換新基本上同時購買的資產的購買價，但不包括(A)該購買價的總金額減去該資產的賣家為當時正在交易的資產授予的信用的金額，

(B)在此期間為完成一項或多項經許可的收購而進行的支出，以及(C)在根據書面協議由第三人(不包括任何借款方或其任何附屬公司)償還的期間內的支出。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下需要按照公認會計準則資本化的債務部分。

“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“現金等價物”是指(A)由美國發行的、或由美國無條件擔保的、或由美國的任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在自日期起一年內到期

“承保實體”指下列任何一項：

(a)該術語在中定義並在 中解釋的“承保實體”

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根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)；

(b)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(c)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“承保方”具有本條款第17.15節規定的含義

同意。

“報關員”是指本合同附表C-2所列人員或此類人員

(Br)行政借款人在本合同日期後和在行政借款人向代理商發出書面通知後可能選擇的其他人員，該等人員可被代理商合理地接受，以處理在美國境內的庫存接收，或通過海關和邊境保護局或其他國內或國外出口管制機構清關庫存，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國以外進口的庫存(此等人員在本文中有時被單獨稱為“海關經紀人”)，只要對每個此等人員，(A)代理人應已收到由該人正式授權、簽署和交付的以代理人為受益人(格式和實質內容令代理人滿意)的海關經紀人協議，(B)該協議應具有完全效力，(C)該人應在所有重要方面遵守其條款。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(SOFR決定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR上發佈

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管理員網站；前提是，如果按上述規定確定的每日簡易SOFR小於0.00%，則每日簡易SOFR視為0.00%。如果在5點之前

下午(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，未在SOFR管理人的網站上發佈關於該SOFR確定日的SOFR，並且未發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日的SOFR將與就之前的第一個SOFR發佈的SOFR相同

(Br)在SOFR管理人網站上公佈SOFR的美國政府證券營業日；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR不超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應自SOFR中該更改的生效日期起生效，而不通知管理借款人。



“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理、開證行、(B)已書面通知任何借款人、代理人或開證行其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，連同任何適用的違約或違約事件，(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向代理人和行政借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(前提是，該貸款人在收到代理人和行政借款人的書面確認後，根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為任何破產程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供

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“美元”或“$”表示美元。

“境內子公司”是指任何貸款方不是境外子公司的任何子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。

“收益”是指貸款方根據一項協議而產生的無擔保負債，該協議規定，作為許可收購的購買價的一部分，任何延期付款，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢費，其數額取決於或取決於該許可收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指，就任何財政期間和根據公認會計準則在綜合基礎上確定的借款人而言：

(a)綜合淨收益(或虧損)，

減去

(b)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時所包括的範圍內，該期間的下列數額之和：

(i)不尋常或非經常性收益，以及

(Ii)利息收入，

加上

(c)在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時扣除的範圍內，不重複的該期間的下列數額之和：

(i)非現金異常或非經常性損失，

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(A)該期間的EBITDA減去該期間發生的(如在前一期間尚未發生的)或在該期間發生的未融資資本支出，即(B)該期間的固定費用。

為了計算任何參考期的固定費用覆蓋率，如果在該參考期內(以及截止日期之後)的任何時間，任何借款方或其任何子公司應進行允許收購，則該參考期的固定費用和未融資資本支出應在給予形式效力後或以代理人可以接受的其他方式計算，如同任何此類允許收購發生在該參考期的第一天一樣。

“柔性鋼”一詞的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。

“資金流動協議”是指借款人和代理人簽署並交付的資金流動協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“外國貸款人”指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。

“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“FSHC”是指除一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股權外，不持有其他實質性資產的任何直接或間接境內子公司。

“有資金的負債”是指在任何確定日期，借款人的借款或信用證的所有債務，根據公認會計原則綜合確定，包括在任何情況下但不重複的關於貸款方及其子公司、轉讓方的使用情況及其資本化租賃債務的金額。

“資金日期”是指借款發生的日期。

“公認會計原則”是指在美國不時生效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件”對任何人來説，是指此人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，無論是國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或

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“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”是指在任何關於貸款人的確定日期，該貸款人根據第2.11(E)節在該日期參與信用證的使用。

“信用證手續費”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。

“信用證保證金”具有第 節中規定的含義

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本協議的2.11(F)項。

“信用證相關人”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是500萬美元。

“信用證使用量”是指，截至任何確定日期，金額為：

(A)所有未兑付信用證的未支取總額，加上(B)與未償還或未通過循環貸款支付的信用證有關的未償付債務總額。

貸款是指循環貸款的每一部分，其利息按每日利率確定

邊際“具有適用定義中所給出的含義

邊距。

“留置權”是指任何抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、

押記、按金安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先或優惠安排，包括任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益以及具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“額度上限”是指截至任何確定日期(A)最大折算額和(B)截至該確定日期的借款基數中的較小者。

“訴訟準備金”是指與附表4.6(B)第2項所述訴訟的應付金額相等的準備金，該準備金未由保險公司全額承保(按慣例免賠額的範圍除外)，保險人根據該準備金並未拒絕承保。

“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或特別預付款。

“公共貸款人”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

就任何收購而言，“收購價”是指貸款方或其子公司就任何收購支付或交付的總對價，無論是現金、財產或證券(包括與該收購相關的行政借款人股權的公允市場價值，包括最高收益金額)，但不包括(A)賣方及其關聯公司用於為該等對價的任何部分提供資金的現金。及(B)因該項收購而取得的任何現金或現金等價物。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有本條款第17.15節規定的含義

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同意。

“合格股權”是指由 發行的任何股權

不屬於不合格股權的行政借款人(而不是其一個或多個子公司)。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。

“應收準備金”是指，在任何確定日期，代理商根據第2.1(C)條的規定，根據其允許的酌情決定權，認為必要或適當的準備金，以建立和維護(包括房東用於賬簿和記錄位置的準備金，以及用於返點、折扣、保修索賠和退貨的準備金)，以滿足資格賬户或最大折扣額。

“記錄”是指記錄在有形介質上，或存儲在電子或其他介質中，並可用可感知的形式檢索的信息。

“參照期”的含義與EBITDA的定義相同。

“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要：

(a)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但通過

(d)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動，或(E)執行環境法要求的與有害物質有關的任何其他行動。

“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。

所需可用性是指超額可用性超過25,000,000美元。“要求貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額超過50%的貸款人；但條件是：(I)在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(Ii)在任何時候有兩個或以上的貸款人(他們不是彼此的關聯方或違約貸款方)，“要求貸款方”必須包括至少兩個貸款方(他們彼此之間不是關聯方)。

“準備金”是指截至確定日期的庫存準備金、應收賬款準備金、銀行產品準備金、訴訟準備金以及代理人根據第2.1(C)節的允許酌情決定建立和維持(包括與(A)任何貸款方或其

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根據本協議的任何部分或任何其他貸款文件(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他金額)，子公司必須支付且未能支付，以及(B)任何借款方或其子公司欠任何人的金額，其範圍為對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託可能優先於代理人的留置權(如以房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工為受益人的留置權或信託)，勞動者或供應商，或根據適用法律給予優先權的從價税、消費税、銷售税或其他税項的留置權或信託)與借款基數或最高折算金額有關。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”是指(A)因行政借款人或其任何子公司發行的股權(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併有關的任何付款)或以行政借款人或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(行政借款人或其任何子公司發行的以合格股權支付的股息或分配除外)而直接或間接作出的任何聲明或支付或任何其他付款或分配，或(B)任何購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或其他有值收購或報廢(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併有關)行政借款人或其任何子公司發行的任何股權，或(C)任何付款以報廢或獲得退還任何美國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部管理的美國，或通過任何現有或未來的行政命令，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國，

(d) 聯合王國國庫，或(E)對貸方集團任何成員或任何貸款方或其各自的任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“S公司”具有現金等價物定義中規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會及其任何繼任者。

“證券賬户”是指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。

“證券法”是指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“Sofr”指的是費率相當於有擔保的隔夜融資利率由SOFR管理員管理。

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“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指循環貸款的每一部分，按每日簡易SOFR確定的利率計息。

“軟保證金”具有適用保證金定義中規定的含義。“溶劑”是指在任何確定日期對任何人而言，

(a)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；。(B)該人沒有從事或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該業務或交易而言是不合理地細小的，或就該業務或交易而言，留在該人手中的財產是一項不合理的小額資本；。(C)該人並未招致、亦不打算招致或合理地相信會招致超出其償還能力的債務。

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“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“週轉貸款敞口”是指在確定任何貸款人的情況下，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔的比例。

“税”是指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後徵收的任何税、關税、費用、評税或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。

“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

《商標擔保協議》具有《商標擔保協議》中規定的含義。

保修和安全協議。

對於任何信用證，“UCP”是指開證行接受使用的《跟單信用證統一慣例2007修訂本》、國際商會出版物第600號及其任何版本或修訂本。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無融資資本支出”是指資本支出：(A)在根據書面協議支出期間，(A)不是由任何債務產生的收益(任何循環貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權出資的收益、任何資產出售的收益(在正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(B)未由第三人(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)償還的資本支出。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會(或其任何後續組織)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。



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“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節規定的含義。

“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。



“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。<.>和

(b)就聯合王國而言，根據《紓困法》，適用的決議機構取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該法律責任或暫停根據該紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

1.2.會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何該等修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。在此使用時，術語“財務報表”應包括：(A)合理預期將導致任何損失、成本、損害或費用(包括合理且有文件記載的律師費和法律費用)，此類現金抵押品的金額由代理人合理確定，以保證該等或有債務；(E)以立即可用的資金全額支付或償還所有其他未償債務(包括支付對衝提供商提供的套期保值協議項下當時適用的(或因償還其他債務而將會或可能適用的)任何終止金額)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時符合以下條件的任何銀行產品債務(對衝債務除外)

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適用的銀行產品提供商允許保持未償還而無需償還或現金抵押，以及（iii）適用的對衝提供商當時允許保持未償還而無需償還的任何對衝債務，以及（f）終止貸方的所有承諾。本文對任何人員的任何提及均應解釋為包括該人員的繼任者和轉讓人。本文或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求均應通過傳輸記錄來滿足。

1.5.時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指中部標準時間或中部夏令時，在伊利諾伊州芝加哥生效。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至幷包括”；但就計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

1.6.時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。

1.7.組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.8.差餉。通過參考

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被視為確定倫敦銀行同業拆借利率或基本利率貸款利率的代表性參考利率(當參考基本利率定義第(C)款確定時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本報告之日，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.12(C)節規定的某些其他情況下，該第2.12(C)節提供了確定替代利率的機制。代理人應根據第2.12(C)節通知行政借款人，LIBOR貸款和基本利率貸款利率(當參考基本利率定義第(C)款確定時)的參考利率發生任何變化。但是，代理不保證或接受任何責任，也不對以下內容承擔任何責任(A)繼續、管理、提交、計算或與下列任何其他事項有關的事項每日簡單SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或定義中所指的費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括根據第2.12(C)節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與Daily Simple Sofr或任何其他基準相同的成交量或流動性，在其停止或不可用之前，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。智能體及其ITS關聯公司或其他相關實體可能從事影響計算的交易每日簡單SOFR、任何替代、繼任或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。代理商可根據其合理酌情權選擇信息源或服務以確定每日簡單SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或費率根據本協議的條款，對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體，對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

2.貸款和付款條件。

2.1.循環貸款。

(a)根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，其未償還金額在任何時候不得超過下列金額中的較小者：

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(包括貸款人集團支出)在到期日或根據本協議條款到期並應支付的債務(銀行產品債務除外)之日全額償付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。

(b)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其承諾的任何部分或所作貸款的任何部分。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付要求付款給貸款人的本票，其格式由代理人提供併合理地令借款人滿意。此後，此種本票所證明的承付款和貸款的部分及其利息，應始終由一張或多張按本票所列收款人付款的形式的本票表示。

2.6.利率和信用證手續費：費率、付款和計算。

(a)利率。除第2.6(C)節和第2.12(C)節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應按適用利率計息。

(b)信用證費用。借款人應向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(除第2.11(K)節規定的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支外)(為了循環貸款人的應收差餉利益)，該費用的年利率應等於SOFR邊際

乘以上個月信用證使用的平均金額。

(c)默認率。(I)在第8.4條或第8.5條下的違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4或8.5條下的違約事件除外)發生時和持續期間，在代理人或所需貸款人的指示下，並在代理人就該指示向借款人發出書面通知後(前提是根據第8.1條發生的任何違約事件不需要發出該通知)，(A)根據本協議條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)的利息年利率應比本協議規定的年利率高出兩個百分點；和(B)信用證手續費應增加到本協議項下適用的年利率的兩個百分點以上。

(d)付款。除第2.10節或第2.11(K)節規定的相反範圍外，(I)本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有利息和所有其他費用(信用證費用除外)應在每月的第一天到期並以欠款支付，(Ii)本協議項下應支付的所有信用證費用，以及第2.11(K)節規定的所有預付費用和所有佣金、其他費用、收費和開支應於每月的第一個營業日到期並以欠款支付，和(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸方集團費用應在(X)截止日期、截止日期和(Y)到期並支付，否則，(A)適用的成本、費用或貸方集團費用首次發生的日期後的下一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(承認並同意對該等費用的任何收費，根據下列規定將費用或貸款人集團費用存入貸款賬户

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就本款(Y)款而言，判刑須視為構成繳款要求)。借款人特此授權代理人在不事先通知借款人的情況下，隨時在每個月的第一天向貸款賬户計入(A)本合同項下的循環貸款在上個月應計的所有利息，(B)在每個月的第一個營業日，在上個月產生或應收取的所有信用證費用，(C)在發生或應計時，第2.10(A)或(C)條規定的所有費用和成本，(D)在每個月的第一天，根據第2.10(B)節、(E)項到期和應付的未使用額度費用、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用、(F)截止日期及此後發生或應計的所有其他貸款人集團費用、以及(G)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供者的任何金額)。所有記入貸款賬户的款項(包括利息、手續費、成本、支出、貸款人集團開支或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的債務，並應按適用利率計息。

(e)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按每年360天計算。非或有債務利率的增減幅度相當於每日一次增減在以下情況下的簡單SOFRSOFR貸款在每日發生變化之日起生效簡單的SOFR，如果在任何時候有基本利率貸款，相當於在基本利率發生任何變化之日起生效的基本利率的每次增加或減少的金額。

(f)意圖將收費限制在最高合法費率。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但前提是，即使本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人收到的超過法定最高金額的款項，應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。

2.7.貸記付款。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如果任何付款項目在提交時不被兑現，則自結算日起至債務全額償付之日前一個月的前一個月的第一天至債務全額償付之日的前一個月的第一個月的第一天。

(c)實地考試費和其他費用。在符合第5.7(C)節規定的任何限制的情況下，借款人應向代理人支付已發生或應收取的費用、現場檢查、評估和估價費用，如下(I)按富國銀行當時的現場和辦公室考官標準費率收取的每日費用，加上每個現場的自付費用(包括旅費、餐飲和住宿)

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由代理人或其代表對任何貸款方或其附屬公司進行的審查，以及(Ii)如果代理人選擇聘請一個或多個第三方的服務來評估抵押品或其任何部分，或評估任何貸款方或其附屬公司的業務估值，則代理人已支付或發生的費用、收費或支出。

2.11.信用證。

(a)根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，開證行同意在到期日之前開立要求的備用信用證或即期商業信用證，由借款人開立。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開出所要求的信用證。開出信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改或延期，應(I)由授權人以書面形式提出，(I)不可撤銷，(Ii)通過代理和開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式交付給代理行和開證行，並在要求的開證、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合開證行的認證程序，其結果令開證行滿意。每份此類申請的形式和實質應合理地令代理人和開證行滿意，並且(I)應規定(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)準備、修改或延期信用證所需的其他信息(包括開出信用證的條件，以及在修改或延期的情況下，信用證的標識)。或延長信用證，以及(Ii)應隨附代理人或開證行可能要求或要求的開證人單據，只要該等要求或要求與開證行在類似情況下一般要求信用證的開證人單據一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，但開證行可以，但沒有義務開具信用證，以支持貸款方或其子公司對(X)不動產租賃的義務，只要該信用證的面值超過根據該租約支付的為期一年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)該信用證的面值超過根據該合同應支付的為期一年的最高賠償金。

信用證抵押品條款(無論變更承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第3款中的條件)。

(o)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(p)如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，開證行應被視為已盡到應有的努力和合理的謹慎。

(q)如果本第2.11節的規定與本條款直接衝突

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和任何發行人文件中包含的任何規定，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。

(r)本第2.11節的規定在本協議終止和所有未清償信用證的債務得到全額償還後繼續有效。

(s)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付其他證書、票據和/或文件，並採取開證行可能合理要求的其他行動，以使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。每一借款人不可撤銷地指定開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。

2.12.適用於以下情況的特別條文每日簡單軟件。

(a)每天代理可以在預期的基礎上針對任何貸款人調整簡單SOFR，以考慮到任何其他或因適用法律的變化而增加的成本(受第16條管轄的税費除外)，或依據任何法律上的變化或改變理事會規定的準備金要求，這些額外或增加的費用將增加融資或維持有利息的貸款的成本

>每日簡單的SOFR。在任何此類情況下，受影響的貸款人應將該決定和調整通知借款人和代理人，代理人應立即

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將通知轉交給對方貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份報表，合理詳細地列出調整該日的依據簡單SOFR和確定此類調整量的方法，或

(B)償還在每種情況下，對其進行調整的貸款人的SOFR貸款。

(b)在符合第2.12節(D)如果市場條件的任何變化或法律的任何變化在本合同日期後的任何時間，任何貸款人合理地認為，使該貸款人資助或維持SOFR貸款或繼續提供此類資金或維持，或確定或收取每日利率簡單的SOFR，該貸款人應將該變化的情況通知給代理人和借款人，代理人應立即將該通知轉給對方貸款人和(A)聲明此後將不再發放SOFR貸款，因此任何SOFR貸款請求應被視為基本利率貸款請求，除非該貸款人的聲明已被撤回；及(B)要求該貸款人所有未償還的SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款，並在此後按此後，該貸款人的SOFR貸款應按下列利率計息按不時生效的基本利率，加上適用的保證金。

(c)不需要匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為Daily Simple Sofr應計利息的任何義務提供資金。



(d)(C)基準替換設置。

(i)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，基準轉換事件及其相關基準更換日期發生後、代理人和行政借款人可以修改本協議，以基準替換來取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。後五(5)個工作日代理商已將建議的修訂張貼至所有的貸款者和借款者再見

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由於代理人在此期間尚未收到書面反對通知，由所需出借人組成的出借人的修改。



(Ii)基準替換符合更改。在實施基準替換時，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款的任何其他任何一方的進一步行動或同意文檔。

(Iii)通知；決定和決定的標準。代理人應立即通知行政借款人和貸款人(A)實施任何基準替換和(B)符合變更的任何基準替換的有效性。代理人或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據本第2.12條(D)包括對某一事件、情況或日期的基調、費率或調整或發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在#年作出它或他們的唯一自由裁量權，而沒有得到任何本合同的另一方或任何其他貸款文件，除非按照本第2.12(D)節的規定明確要求。

(Iv)基準不可用期限。行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，代理人可(A)聲明貸款人此後將不再發放SOFR貸款，因此貸款人對SOFR貸款的任何請求應被視為基本利率貸款請求，以及(B)要求貸款人所有未償還的SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款，在這種情況下，所有未償還的SOFR貸款應如此轉換，並應按不時生效的基本利率和適用的保證金計息。在基準不可用期間，對於根據本協議或根據任何其他貸款文件確定的利息，不時生效的基本利率加上適用的保證金應取代當時的基準。

(Iv)在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據貸款條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件

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文件，並且代理商根據本第2.12(C)條第(Iii)款向任何一方通知此類基準轉換事件的任何義務應視為已履行。>



(D)不需要匹配資金。儘管本合同包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不要求Match Funds有關每日應計利息的任何義務



2.13.資本要求。

(a)如果開證行或任何貸款人確定(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)，由於開證行或該貸款人的承諾、貸款、除非開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面的改變(考慮到開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到了充分利用)低於開證行、該貸款人或該控股公司所能達到的水平，且該金額被開證行或該貸款人認為是實質性的，則開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向開證行或該貸款人支付已確定的資本退還減少額，並在開證行或該貸款人提交該金額的報表後30天內支付，併合理詳細地列出開證行或該貸款人對該金額的計算以及計算所依據的假設(該報表應被視為真實和正確，無明顯錯誤)。在確定該金額時，開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但在開證行或該貸款人通知借款人引起此類賠償減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償開證行或貸款人所發生的任何報酬減少；此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(b)如果開證行或任何貸款人要求第2.11節(L)或第2.12(A)節所述的額外或增加的費用或第2.13(A)節規定的金額，或根據第2.12(B)節就變更的情況發出通知(該開證行或貸款人為“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的要求，受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定其另一個放貸辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)在

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受影響貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓將取消或減少根據第2.11節(L)、第2.12(A)節或第2.13(A)節(視情況而定)應支付的金額，或將消除資助或維持的違法性或不切實際及(Ii)在受影響貸款人的合理判斷下，該項指定或轉讓不會令其承擔任何重大的未償還成本或開支，亦不會在其他方面對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這種合理的努力，受影響的貸款人沒有指定另一個貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11節(L)、第2.12(A)節或第2.13(A)節(視情況而定)向該受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款，則借款人(在不影響根據第2.11條(L)、第2.12(A)條或第2.13(A)條(視具體情況而定)當時應付給受影響貸款人的任何款項的情況下)，除非受影響的貸款人在任何此類轉讓的生效日期前撤回其根據第2.11條(L)、第2.12(A)條或第2.13(A)條(視何者適用而定)提出的該等額外款項的請求，或表明資助或維持該等額外款項不再違法或不切實際

SOFR貸款，可指定不同的開證行或由代理人合理接受的一個或多個未來貸款人購買對該受影響貸款人的債務和該受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，如果該替代貸款人同意購買，則該受影響貸款人應將其債務和承諾轉讓給該替代貸款人，並且在該替代貸款人購買後，就本協議而言，該替代貸款人應被視為“開證行”或“貸款人”(視屬何情況而定)，而受影響的貸款人則不再是“開證行”或“貸款人”(視屬何情況而定)。

(c)儘管本合同有任何相反規定，但第2.11(L)、第2.12和第2.13節的保護應適用於開證行和每一貸款人(視情況而定)，而不論可能對已經發生或強加的法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用提出任何爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守即可。儘管本合同另有規定，如果開證行或該貸款人(視具體情況而定)在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款(如有)要求賠償，則開證行或任何貸款人均不得根據本第2.13款要求賠償。

2.14.增量設施。

(a)在截止日期起至(但不包括截止日期四週年)期間的任何時候，借款人可以選擇(但受以下(B)款所述條件的約束)，轉賬承諾和最高轉賬金額可因轉賬承諾的所有此類增加而增加一個總額，最高轉賬金額不得超過可用的轉賬增加金額(每次增加，稱為“增加”)。代理人應邀請每個貸款人就借款人提議的提高利差增加其轉債承諾(應理解，任何貸款人都沒有義務增加其轉債承諾)，如果足夠多的貸款人不同意增加與此相關的轉債承諾

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或該代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)故意行為不當。



17.14.承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何在任何貸款文件下產生的受影響金融機構，只要該負債是無擔保的，可能受到以下減記和轉換權力的約束

適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(a)任何減記和轉換權力的應用適用的決議機構對本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類責任，即受影響的金融機構；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

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(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將全部或部分此類負債轉換為股份或

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這類資產的其他所有權工具受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或



(Iii)與行使減記和轉換權力有關的此種負債條款的變更適用的決議授權。



17.15.關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，

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