阿卡里療法有限公司

1,285,506,000 股普通股

由642,753股美國存托股票代表

本招股説明書涉及 由本招股説明書中確定的出售股東轉售總額不超過642,753股美國存托股或 ADS，總計相當於1,285,506,000股普通股，面值每股0.0001美元的Akari Therapeutics, Plc或普通 股，包括 (i) 551,816股ADS 根據2023年9月的私人 配售（定義見下文），某些出售股東的股東，(ii) 48,387份美國存託憑證在行使為某次出售而發行的預先注資認股權證後可發行2023年9月私募中的股東 以及 (iii) 在行使與2023年9月私募有關的 發行的配售代理認股權證後可發行的42,550份美國存託憑證。

從第 12 頁開始的表格中列出了出售股東。每股ADS代表2,000股普通股。我們未在此註冊 供銷售的 ADS。我們不會從出售股票的股東出售ADS中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的普通股的所有淨收益 將歸出售股東所有。但是， 在某些情況下，我們可能會獲得任何行使配售代理認股權證的收益，以及行使 預先注資認股權證的名義收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可以不時地通過任何市場 在市場交易中出售ADS所代表的全部或部分普通股，以協議交易或其他方式出售，其價格和條款將由當時通行的 市場價格決定，或者直接或通過經紀人或經紀人或經紀人或經紀人共同決定這樣的銷售方式。請參閲 “分配計劃”。

我們的ADS在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTX”。2023年10月19日，我們在納斯達克資本 市場的ADS的收盤價為每張ADS3.55美元。

投資這些證券 涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第 6 頁 開頭的 “風險因素” 項下討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中討論的風險，這些報告以引用方式納入此處 ，用於討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券 和交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 10 月 26 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度 的允許，我們提交的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在下文 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明和其他報告。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們未授權任何人 向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

在任何不允許要約或出售的州，本招股説明書不是 的賣出要約，也不是在尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息 僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非信息明確表明其他日期適用， 無論本招股説明書的交付時間或特此提供的證券的任何出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。除本招股説明書中的信息外，我們不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證 。無論是本招股説明書的交付還是 出售ADS，都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

在本招股説明書中， 除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Akari”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指Akari Therapeutics, Plc及其全資子公司。提及的 “普通股”、 “ADS” 和 “股本” 分別指Akari的普通股、ADS和股本。

本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場數據和某些行業 數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括 市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們 依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們認為 這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是 在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制 我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們 沒有發現有關本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性， 可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。 我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績。

本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術 聚合。

我們已經從公開信息中獲得了本招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中使用的統計 數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵得消息來源的同意來引用本 招股説明書中的公開報告。

我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行美國存託憑證或允許在美國境外 持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守 與發行美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中我們認為重要的精選信息。本摘要 不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應將本摘要 與整個招股説明書一起閲讀，包括我們在 “風險因素” 下描述的與我們的業務、行業、普通股投資以及我們在英國的所在地 相關的風險，以及我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書中的其他文件中的相關附註 ，這些文件在 “部分公司成立” 下進行了描述在投資我們的證券之前，“參考信息”。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術 公司，專注於開發涉及補體成分5（“C5”） 和白三烯B4（“LTB4”）途徑的自身免疫和炎症性疾病的先進療法。這些途徑在我們所針對的疾病 中都有科學依據的致病作用。我們認為，阻斷炎症的早期介質將阻止導致某些疾病的 過程的啟動和持續擴大。自成立以來，我們的活動包括開展研發活動 和籌集資金。

我們的 主要候選產品 nomacopan 是一種重組小蛋白（16,769 Da），源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱的唾液 中發現的一種蛋白質，它調節宿主免疫系統，允許寄生蟲進食，而不會提醒宿主注意其 的存在或引發免疫反應。Nomacopan 是第二代補體抑制劑，作用於補體 C5，阻止 釋放 C5a 和 C5b—9（也稱為膜攻擊複合物（“MAC”））的形成，並且獨立地 還能獨立抑制 LTB4 活性，這兩種元素通常作為免疫/炎症反應的一部分共存。因此，nomacopan 雙重抑制作用的重要性是雙重的。首先，它可以預防兩種關鍵途徑的炎症和促血栓活性， 其次，可以獨立激活這些途徑。此外，nomacopan 的生物物理特性使其有可能被用於各種配方，包括皮下、靜脈注射、局部注射、眼部給藥、吸入和玻璃體內給藥途徑。

我們 目前正在推進用於治療兒科和成人的造血幹細胞移植相關血栓性 微血管病（“HSCT-TMA”）的皮下nomacopan的臨牀試驗。我們計劃開始註冊一項針對兒科 HSCT-TMA 的 3 期註冊試驗。此外，我們計劃在成人HSCT-TMA中進行nomacopan的註冊性3期雙盲安慰劑對照臨牀 試驗。我們還在臨牀前研究中研究長效Pasylated-Nomacopan（“PAS-Nomacopan”），用於治療繼發於乾性年齡相關性黃斑變性（“乾性AMD”）的地理萎縮（“GA”）。

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已將罕見兒科疾病、孤兒藥（兒科和成人）和 Fast Track（兒科）認定為nomacopan用於治療HSCT-TMA。如果最終確定nomacopan上市申請 符合美國食品藥品管理局的罕見兒科疾病申請標準，則nomacopan可能有資格獲得罕見兒科疾病優先審評券 。此外，諾馬可潘於2023年7月被歐洲藥品管理局（“EMA”）指定為HSCT-TMA的 治療孤兒藥。

2023 年 9 月私募配售

2023 年 9 月 20 日， 我們與某些現有投資者簽訂了收購協議，包括我們的董事長雷·普魯多博士和我們的總裁兼首席執行官 Rachelle Jacques 女士，根據該協議，公司同意以私募股權（“2023年9月私募配售”）的形式出售和發行總額為551,816份美國存託憑證，每份ADS的價格為3.30美元，以及預先籌資的認股權證（“預融資認股權證”）。”) 將以每份預融資認股權證的收購價為3.10美元購買多達48,387份美國存託憑證，總收益約為200萬美元。預先注資的認股權證可按每份ADS0.20美元的行使價行使，直到全部行使後才會到期。關於2023年9月私募配售的 ，我們同意向擔任2023年9月私募配售代理的保爾森投資有限責任公司（“保爾森”）發行認股權證（“配售代理認股權證”）， 以每份ADS的行使價為4.13美元（相當於2023年9月私募股權 配售中每隻ADS價格的125％）購買42,550份美國存託憑證（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證將於2028年9月22日到期。2023 年 9 月私募於 2023 年 10 月 6 日結束 。扣除配售代理費和其他費用後，2023年9月私募的淨收益約為170萬美元。

最近的事態發展

臨牀項目

2023 年 2 月， 根據美國食品藥品管理局的 C 型指南，我們宣佈計劃着手設計和規劃諾瑪可潘的 3 期臨牀試驗 B 部分的關鍵 B 部分，該試驗用於 2 年至 患者的兒科 HSCT-TMA

2023 年 7 月，我們獲得了 EMA 頒發的 孤兒藥認定，用於使用諾馬可潘作為造血幹細胞增多症的治療藥物。

同樣在2023年7月，我們 宣佈完成對PAS-Nomacopan候選藥物的評估，並選擇了一種單一候選藥物進入治療遺傳性糖尿病的臨牀 試驗。假設資金充足，我們計劃在2024年上半年 向美國食品藥品管理局提交和研究性新藥申請（“IND”）。

股權融資

2023年3月，我們在註冊的直接發行中向某些合格投資者和機構投資者出售 ，由我們的現有投資者，包括我們的董事長雷·普魯多博士，以每份ADS3.00美元的價格共出售了1,333,333份ADS，總收益約為400萬美元。扣除配售代理費和其他費用後的淨收益 約為350萬美元。

英國研發税收抵免

2023 年 8 月，我們獲得了 金額為 250 萬美元的英國（英國）研發税收抵免。

ADS 比率變化

2023年8月17日起，我們將ADS與普通股的比例（每股普通股面值0.0001美元）從代表100股普通股的ADS更改為代表2,000股普通股的新ADS比率（“ADS比率變動”）。

公司總部

2023 年 8 月，我們宣佈 在馬薩諸塞州波士頓設立新的美國公司總部，以支持我們擴大業務和為註冊試驗做準備 。

企業信息

我們的法定和商業名稱 是 Akari Therapeutics, Plc。我們最初於 2004 年 10 月 7 日根據英格蘭和威爾士法律作為一傢俬人有限公司成立，名為 Freshname No.333 Limited。2005 年 1 月 19 日，我們更名為莫里亞生物製藥有限公司 ，並於 2005 年 2 月 3 日，我們在 完成了與特拉華州公司莫里亞的反向合併，莫里亞成為我們的全資子公司，根據英格蘭 和威爾士的法律，我們重新註冊為非上市有限公司。莫里亞致力於發現和開發新型、同類首創的非甾體合成抗炎 藥物。2011年3月22日，我們成立了以色列子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013年6月25日，我們將名稱 更名為Celsus Therapeutics Plc，並於2013年10月13日更名為Celsus Therapeutics Inc。截至本招股説明書發佈之日， 莫里亞生物製藥有限公司未開展任何業務。

根據截至2015年7月10日的 股票交換協議的條款， 我們於2015年9月18日完成了從 RPC Pharma Limited或Volution的唯一股東RPC手中收購了瑞士私營公司Volution Immuno Pharma SA（瑞士私營公司Volution）所有股本，以換取我們的普通股。在這次收購中，我們更名為Akari Therapeutics， Plc，合併後的公司專注於為補體C5失調引起的一系列罕見和 孤兒自身免疫和炎症性疾病開發和商業化改變生命的療法。

我們的ADS自2015年9月21日起在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “AKTX”，從2014年1月31日至2015年9月18日，股票代碼為 “CLTX” 。在此之前，我們的ADS於2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB上以 “CLSXD” 的代碼在OTCQB上報價，並於2013年9月16日至2014年1月2日期間在OTCQB上以代碼為 “CLSXY” 的報價，從2013年2月19日至2013年9月15日以 “MRRBY” 的代碼在OTCQB上報價。自 2014 年 1 月 3 日起，我們的 ADS 與普通股的比率從每兩股普通股中有一股 ADS 變更為每十股普通股 股中有一個 ADS，自 2015 年 9 月 17 日起，我們的每十股普通股中有一股 ADS 變更為每百股普通股一個 ADS，自 2023 年 8 月 17 日起，我們的 ADS 與普通股的比率發生了變化 從每一百股普通股有一張ADS到每兩千股普通股有一個ADS。目前，每股ADS代表兩千股 股普通股。自2020年12月8日起，公司普通股的貨幣從英鎊 更改為美元，普通股的名義（面值）降至0.0001美元。

我們的主要辦公室位於 佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7 號，馬薩諸塞州波士頓 02210，我們的電話號碼是 (929) 274-7510。我們的網站地址是 www.akaritx.com。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。Celsus Therapeutics, Inc.（簡稱 Celsus， ）是我們在美國為本次產品提供流程服務的代理商。Celsus 的地址是佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7 號， 馬薩諸塞州波士頓 02210。

成為外國私人發行人的影響

作為外國私人發行人， 我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據經修訂的1934年證券交易法 （“交易法”），我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司那麼詳細 ，頻率也較低。例如，我們無需出具 符合適用於美國國內申報公司的要求的委託聲明。在每個財年結束後，我們還將有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內 申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高管、董事和主要股東將不受申報股票證券交易的要求 以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。這些 豁免和寬大處理，以及由於我們能夠依賴母國規則而產生的其他公司治理豁免， 將減少您本來有資格獲得與美國國內 申報公司有關的信息和保護的頻率和範圍。如果我們失去外國私人發行人地位，作為美國國內發行人，根據美國證券 法，我們的監管和合規成本將大大超過我們作為外國私人發行人承擔的成本。我們預計，自2023年12月31日起，我們將不再有資格被歸類為外國私人發行人。

本次發行

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年10月13日 的11,305,953,523股已發行普通股為基礎，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述未兑現期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高風險，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F 表年度報告中列出的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及以下風險因素，這些風險因素補充或增強了我們在20-F表年度報告中列出的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細 考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性 也可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

我們的審計師關於合併 財務報表的報告指出，我們的經常性營業虧損、負現金流和對額外財務支持的依賴使我們對持續經營能力產生了重大懷疑，這可能會對我們獲得更多 資金的能力產生不利影響。

我們的美國獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的合併財務報表的 報告包含一段解釋性段落，這使我們對我們因運營造成的經常性損失和淨資本短缺而繼續經營的能力產生了重大懷疑。我們的未來取決於我們未來獲得融資的能力。 這種觀點可能會嚴重限制我們籌集資金的能力。如果我們未能在需要時籌集足夠的資金，我們將無法 完成我們的商業計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，投資者可能會損失對我們ADS的投資。

我們將需要額外的資金來為 我們的運營提供資金，如果我們無法獲得此類資本，我們將無法成功開發和商業化任何候選產品。

截至 2023 年 6 月 30 日， 我們的現金約為 720 萬美元。2023 年 9 月，我們通過私下 配售籌集了約 200 萬美元的總收益。我們認為，截至本招股説明書提交之日，我們沒有足夠的資金為未來十二個月的運營提供資金。 我們將需要額外的資金來開發和商業化我們當前的候選產品或 我們收購的任何候選產品（如果有）。我們無法保證在我們需要額外資金時能夠以我們可接受的條款（ 或完全可以接受）來獲得。如果無法及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求終止或推遲一個或多個 候選產品的開發，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的美國獨立 註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的報告中包括一段解釋性的 段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。加入這段持續經營解釋性 段落可能會嚴重限制我們通過發行股權或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。

我們有營業虧損的歷史，無法保證未來的收入或營業利潤；投資者可能會損失全部投資。

我們 預計不會產生短期內為我們的運營提供資金所必需的收入或盈利能力。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為300萬美元、1,770萬美元和1,740萬美元。此外，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.205億美元。損失主要是由製造、臨牀試驗和臨牀前活動產生的成本以及一般和管理費用造成的。我們 主要通過私募和公開發行股權證券為我們的業務提供資金。

截至 ，我們尚未將任何產品商業化，也沒有通過產品銷售產生任何收入，如果沒有從產品銷售中獲得足夠的 收入，我們將來可能永遠無法實現盈利。隨着我們繼續進行研發、臨牀測試、監管合規活動，以及如果nomacopan或其他 未來候選產品獲得上市許可、銷售和營銷活動，我們預計在可預見的將來將蒙受重大損失。

我們 未能實現盈利並保持盈利可能會壓低代表我們普通股的ADS的市場價格，並可能削弱我們 籌集資金、擴大業務、分散產品供應或繼續運營的能力。如果我們像過去一樣繼續遭受損失 ，投資者可能無法獲得任何投資回報，並可能損失全部投資。

本次發行可能會出售大量的ADS， 可能會導致我們的ADS價格下跌。

我們正在註冊轉售 90,937份美國存託憑證，代表在行使出售股東持有的預融資認股權證和配售代理認股權證 時可發行的181,874,000股普通股，以及在2023年9月私募中直接向出售股東 發行的代表1,103,632,000股普通股的551,816份ADS，代表1,103,632,000股普通股。此次出售以及未來在公開市場上出售大量ADS，或 認為此類銷售可能發生，都可能對納斯達克資本市場上ADS的價格產生不利影響。我們無法預測 這些 ADS 的市場銷售或待售 ADS 的可用性將對 ADS 的市場價格產生何種影響（如果有）。

我們現有的 股東在公開市場上出售大量ADS股票可能會導致我們的股價下跌。

我們在公開市場上出售大量 的美國存託憑證或認為這些出售可能會發生，可能會顯著降低我們的ADS 的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集充足資金的能力。

內部人士擁有 大量已發行股份，這可能會延遲或阻止公司控制權的變動，或導致 管理層和/或董事會的鞏固。

截至2023年10月13日 ，我們的董事和執行官及其關聯公司 和關聯人共實益擁有約24.3％的已發行普通股。我們的董事長雷 Prudo博士實益擁有我們約21.8％的已發行普通股。因此，如果這些股東共同行動， 或普魯多博士個人行事，可能有能力影響提交股東批准的事項的結果，包括 董事的選舉和罷免以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些 人員可能有能力影響我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能 通過以下方式損害我們ADS的市場價格：

如果我們在2023年或之前或之後的任何年份因美國聯邦所得税目的被視為或成為被動的外國 投資公司（PFIC），則持有我們的ADS的美國納税人可能會產生負面的 税收後果。

在以下任何應納税年度，（i）總收入中至少 75% 的 為 “被動收入” 或（ii）按價值計算平均至少有 50% 的資產產生被動收入或 用於產生被動收入的應納税年度，我們將被視為被動的 外國投資公司（PFIC）。除其他外，用於此目的的被動收入通常包括某些股息、 利息、特許權使用費、租金和來自大宗商品和證券交易的收益，以及 產生被動收入的財產出售或交換的收益。被動收入還包括因資金的臨時投資而獲得的金額，包括在公開發行中籌集的資金 。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家 公司的收入和資產的相應份額，至少25％的權益（按價值計算）。

我們可能是 2022年的PFIC，但我們尚未進行詳細分析以確定2022年的PFIC狀態。由於PFIC的決定對事實高度敏感， 無法保證我們在2022年不是PFIC，也無法保證我們在2023年或任何 其他應納税年度不會成為PFIC。如果在美國 股東擁有我們的ADS的任何應納税年度，出於美國聯邦所得税目的，我們將我們定性為PFIC，而該美國股東沒有選擇將我們視為 “合格選舉基金”、 或 QEF，或進行 “按市值計價” 的選擇，則向該美國股東進行 “超額分配”，以及出售或其他所得的任何收益 我們的ADS的處置將受特殊規則的約束。根據這些規則：（i）超額分配 或收益將在美國股東的ADS持有期內按比例分配；（ii）分配給當前 納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的任何時期的金額將作為普通收入徵税； 和（iii）分配給其他每個應納税年度的金額將作為普通收入徵税； 和（iii）分配給每個其他應納税年度的金額將作為普通收入徵税應按當年適用類別納税人的 現行的最高税率納税，視同延期福利的利息費用為對 徵收的相應應納税年度產生的税款。此外，如果美國國税局（IRS）確定 我們在確定自己不是PFIC的年度內是PFIC，那麼美國股東 及時進行QEF或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們成為PFIC期間持有我們的ADS的美國股東通常將受上述規則的約束，即使我們在隨後幾年中不再是PFIC也是如此，但有某些例外情況，包括及時進行QEF或按市值計價的選舉的美國股東 。美國股東可以通過填寫相關部分並按照國税局8621表格的説明提交國税局8621表格的相關部分來選擇QEF。未經美國國税局同意 ，QEF選舉通常不得撤銷。如果投資者向我們發出合理的通知，表明其已決定進行QEF選舉，我們打算向該投資者提供合理要求的年度 財務信息，以提交與該QEF選舉有關的 美國聯邦所得税申報表。

敦促美國投資者 就PFIC規則的可能適用諮詢自己的税務顧問。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含或 納入前瞻性陳述，並提醒讀者，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標 和預期市場增長的 陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。諸如 “可能”、“預期”、 “估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 之類的詞語以及在討論未來運營或財務業績時使用的類似內容的詞語和術語均可識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述代表管理層目前對未來事件的判斷， 受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性 陳述中描述的結果存在重大差異。

鑑於這些 假設、風險和不確定性，本招股説明書 中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， ，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。本 部分中包含或提及的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或 任何代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。

我們從公開信息中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據 以及其他行業數據和預測。我們沒有徵得消息來源的同意 來引用本招股説明書中的公開報告。

您應該閲讀本招股説明書 以及我們作為招股説明書的證物提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售ADS所代表的普通股中獲得任何收益 。出售本招股説明書所涵蓋的由ADS、預融資認股權證和配售代理認股權證代表的普通股 的所有淨收益將歸出售股東所有。 我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售其由ADS代表的普通股。

我們可能會從 行使配售代理認股權證和發行配售代理權證 ADS 中獲得收益。如果將上述所有配售代理認股權證 全部行使為現金，則收益約為175,732美元。如果將上述 提及的所有預融資認股權證全部行使為現金，則收益約為9,677美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（ 如果有）用於研發、一般和管理費用以及營運資金用途。在進行此類用途之前，我們打算 將淨收益投資於短期、計息、投資級證券，或根據我們的慣常投資 政策以其他方式進行投資。我們無法保證任何預先注資的認股權證和配售代理認股權證將被行使，或者如果行使， 將以現金、行使的數量或行使期內行使。

大寫

下表列出了 我們截至2023年6月30日的實際現金和資本。

以下信息 應與本招股説明書中未經審計的簡明合併財務報表和以引用方式納入 的相關附註一起閲讀。有關如何獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件的更多詳細信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

出售股東

出售股東發行的由ADS代表 的普通股是（i）由ADS代表的普通股，（ii）由ADS代表的在行使預先注資認股權證時可發行的普通股 以及（oii）ADS代表的在行使配售代理認股權證時可發行的 普通股，在每種情況下都是先前在2023年9月私募中發行的。 有關發行這些存託憑證、預先注資認股權證和購買ADS的配售代理認股權證的更多信息， 請參閲上面的 “招股説明書摘要——2023年9月私募股權”。我們正在註冊由ADS代表的 普通股，以允許出售的股東不時發行由ADS代表的普通股進行轉售。其他 除了 (i) 2019年7月、2020年2月擔任我們私募配售配售代理人的保爾森、 2023 年 3 月的註冊直接發行和 2023 年 9 月的私募配售、(ii) 目前 擔任我們首席執行官兼總裁的瑞秋·雅克以及 (iii) 我們的董事長雷·普魯多博士，配售代理人的所有權除外認股權證以及根據2023年9月私募發行和可發行的美國存託憑證，出售股東 沒有任何實質性關係在過去的三年裏和我們在一起。

下表列出了 的出售股東以及有關每位 出售股東對ADS所代表的普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年10月13日由每位出售股東實益擁有的ADS所代表的普通股數量， 根據其對ADS和認股權證或配售代理認股權證的所有權，假設在該日行使認股權證 或配售代理認股權證以購買賣出股東持有的ADS，不考慮轉換 或行使的任何限制。第三列列出了 出售股東在本招股説明書中發行的ADS所代表的最大普通股數量。第四和第五列列出了發行後ADS所持普通股的數量，按ADS代表的普通股數量和已發行普通股的百分比列出，前提是在這兩種情況下，出售股東根據本招股説明書出售了ADS所代表的所有 普通股，不考慮 對轉換或行使的任何限制。

根據在2023年9月私募中發行的預先注資 認股權證和配售代理認股權證的條款，如果此類行使會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有一些 股普通股的實益持有 股普通股，行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，但不包括出於此類決定的目的 普通股但可在行使預先注資認股權證和配售代理時發行未行使 的認股權證。股票數量並未反映這一限制。出售股東可以出售本次發行中由ADS或認股權證代表的全部、部分或不出售其 股普通股。請參閲 “分配計劃”。

有關出售 股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明修正案或本招股説明書的補充 中列出。除非下文另有説明，否則 表上列出的每位出售股東的地址均為Akari Therapeutics, Plc.，位於馬薩諸塞州波士頓市波士頓碼頭路22號7號02210。

我們普通股的實益所有權基於2023年10月13日已發行的11,305,953,523股普通股。

* 表示小於 1%

協會的股本和章程説明

以下內容總結了經2023年6月30日修訂的公司章程 修訂的公司章程中規定的普通股持有人的重大權利 。以下摘要根據2006年《公司法》或《公司法》 以及我們的公司章程和經修訂的公司章程進行了全面限定，後者分別作為2021年8月30日向美國證券交易委員會提交的F-3/A表格和2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄提交，後者以引用方式納入本招股説明書中 .

我們最初於 2004 年 10 月 7 日根據英格蘭和威爾士法律成立 是一傢俬人有限公司，名為 Freshname No.333 Limited。 2005年1月19日，我們更名為莫里亞生物製藥有限公司，並於2005年2月3日完成了與特拉華州莫里亞生物製藥公司或莫里亞公司的反向合併，莫里亞成為我們的全資子公司， 我們根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為非上市上市有限公司。莫里亞致力於發現和 開發新型、同類首創的非甾體合成抗炎藥。2011年3月22日，我們成立了以色列 子公司莫里亞生物製藥有限公司。2013年6月25日，我們更名為Celsus Therapeutics Plc，並於2013年10月13日更名為Celsus Therapeutics Inc。2015 年 9 月 25 日，我們進一步更名為 “Akari Therapeutics, Plc”。 因此，我們的事務受我們的公司章程和英國法律管轄。

在以下摘要中， “股東” 是在我們的成員登記冊中註冊為相關證券持有人的人。對於那些根據我們與德意志銀行美洲信託公司簽訂的存款協議存入我們的ADS基金的普通股票，作為存託人， 德意志銀行美洲信託公司作為存託人，或其提名人被視為股東。

股本

截至2023年6月30日， 共有10,122,321,523股普通股已流通。我們的董事會通常有權在 2026 年 6 月 30 日之前每股額外發行多達 3500,000,000 股 股 0.0001 澳元 普通股，包括已發行可轉換證券的標的股票和股權獎勵，無需徵得股東批准，但須遵守某些限制。截至2023年6月30日，有購買 680,112,400股普通股的未償還期權，418,580,700股普通股在歸屬限制性股票單位（RSU）時可發行的418,580,700股普通股，根據我們的2023年股權激勵計劃可供未來發行的736,944,200股普通股 以及購買2,077,3473份美國存託證券的未償認股權證，這些股票代表 4,155,347,347,200股 400 股普通股。我們現有的所有已發行普通股均已全額支付。因此，我們不得要求此類股份的持有人提供更多資本 。

我們的公司章程中規定了普通股所受的權利和限制 。我們的公司章程允許我們的董事會 在股東批准的情況下決定我們可能發行的任何優先股的條款。 在徵得股東同意後，我們的董事會有權不時規定發行其他類別或系列的股票， 確定每個類別或系列的特徵，包括股份數量、名稱、相對投票權、股息 權利、清算權和其他權利、贖回、回購或交換權以及任何其他優惠和親屬、參與權、 可選或其他權利和限制與適用法律不矛盾。

英國法律不承認登記持有的 部分股票。因此，我們的公司章程沒有規定發行部分普通股， ，我們的官方英文股票登記冊不會反映任何零碎股票。

英國法律不允許我們持有自己的普通股，除非我們回購普通股並存入國庫。

在截至2022年12月31日的三年中，不包括本次發行，我們共發行了5,199,051,210股普通股、購買總額為460,496,700股普通股的 期權以及在歸屬21,475,400股限制性股票單位後可發行的21,475,400股普通股。

期權和認股權證的發行

我們的公司章程 規定，根據我們所遵守的任何法律、法規或規則的任何股東批准要求，我們董事會有權不時自行決定在 規定的時間和條款向此類人員授予購買或發行認股權證認購任何類別或 {的認股權證的期權 br} 類或任何類的任意系列。《公司法》規定，一旦獲得公司章程或股東普通決議的授權，董事可以在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證 。我們的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下在行使期權或認股權證時發行股票 ，但不得超過相關的授權股本上限。

分紅

我們的公司章程 規定，在遵守《公司法》的適用條款的前提下，董事會可以不時宣佈公司可分配利潤證明董事會認為合理的股息 。在未來可能獲得授權的優先權或其他特殊權利的股份持有人的權利的前提下，普通股持有人有權根據他們在我們的可分配利潤中的權利和權益獲得 股息。在申報的範圍內，股息按公司指定日期所持股份的名義價值的比例分配 ，不考慮 超出面值的溢價（如果有）。根據《公司法》的規定，公司只能從公司的可分配 利潤中分配股息。

自分紅到期日起 期滿十二年後未領取的任何股息將被沒收並歸還給我們。此外，投資 或董事會使用任何未領取的普通股股息、利息或其他應付金額， 不構成我們作為普通股的受託人。

清算中的權利

如果我們進行清算， 在適用法律的前提下，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按其各自持有的比例分配給普通股 持有人。這種清算權可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配 權的影響。

投票權

對於提交股東表決的所有事項，普通股 的持有人對持有的每股普通股有一票表決權。這些投票權可能會受到 向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予任何特殊表決權的影響。

普通股在董事選舉中沒有 的累積投票權。因此，在股東大會上佔股東大會投票權50％以上的普通股持有人有權親自或通過代理選舉所有在該會議上填補 職位的董事，但其餘股東除外。每位董事都必須在其一年、兩年或三年的任期結束後的下一次年度股東大會上退休。在任何兩年期間，大多數董事都必須參選 才能連任或更換。如果這一多數未得到滿足，根據公司章程的規定有資格通過 輪換退休的董事人數未得到滿足，則任何其他待退休的董事是指自上次任命或重新任命以來在職 時間最長的董事，但在當天 成為或最後一次再次被任命為董事的人之間，退休的董事由董事會根據以下建議決定主席。根據公司章程的條款，即將退休的董事有資格 獲得連任。

變更 普通股持有人的權利所需的行動如下：需要通過一項特殊的 決議來更改股東的權利，該決議要求出席並親自或通過代理人投票的股東的75％投票。為了更改 個別股票的權利，將需要該類別股份的股東進行這樣的投票。

先發制人的權利

根據我們的公司章程，對於已發行普通股的轉讓，沒有優先購買權 。在某些情況下，我們的股東對新發行的股權證券擁有優先權 。但是，我們的董事會通常有權在不觸發股東優先購買權的情況下分配股權證券 作為現金，前提是該權力 (i) 僅限於分配總名義金額為150萬美元的股權 證券；(ii) 於 2026 年 6 月 30 日 到期（除非我們先前撤銷或變更）。

股份轉讓

全額支付的普通股 以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程進行轉讓，除非此類轉讓受到其他工具的限制或禁止 ，並且受適用的證券法約束。公司章程規定，如果有關股份未全額支付，因此只能部分支付，則公司董事可以 拒絕批准股份轉讓。

公職人員的信託責任

董事對其公司負有信託責任 。《公司法》第10部分第2章對其中某些義務進行了編纂。《公司法》對董事規定的相關法定義務 是：

此外，普通法規定了某些額外的 義務，例如保密義務。

披露高管 持有人的個人利益

《公司法》要求 董事向董事會披露其可能與公司任何現有或 擬議交易相關的任何直接或間接的個人利益。必須立即進行披露，如果是擬議的交易，則必須在 簽訂之前進行披露。董事擁有權益的所有交易都必須申報，而不僅僅是特殊交易。

除非我們 公司章程另有規定，否則董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就有關 事項的任何決議進行表決：

董事在任何被禁止表決的決議的會議上不計入法定人數 。

儘管有上述規定， 董事有權就有關以下任何事項的任何決議進行投票並被計入法定人數：

公司章程 第27條規定，董事會可以批准任何可能涉及董事違反《公司法》某些 條款規定的職責以避免利益衝突的事項。

任何董事（包括存在衝突的 董事）均可提議授權該衝突董事處理與此類衝突有關 的任何事項。在審議衝突的會議上，發生衝突的董事將不計入法定人數 ，也不得對任何授權衝突的決議進行投票。如果董事會就此類衝突授權，董事會 可以向相關董事施加其認為適當的條款。

董事和高級職員薪酬

《公司法》要求 除非向成員提供一份載有納入該條款的擬議合同的備忘錄 ，否則不得通過批准任期超過兩年的董事條款的決議：對於會議決議， 讓公司成員兩個 (i) 在公司註冊辦事處進行不少於 15 天內在公司註冊辦事處查閲並註明會議日期, 以及 (ii) 會議本身.

董事的借款權

我們的董事會 可不時決定要求我們為公司目的借款或擔保任何款項的支付。

董事退休

我們對董事沒有任何年齡限制 ，也沒有因達到一定年齡而強制退休。

董事的股份資格

董事不需要持股資格 。

兑換條款

根據適用的 法律和我們的公司章程，我們可能會發行可贖回股票並進行贖回。

資本呼叫

根據我們的公司章程 和《公司法》，我們股東的責任僅限於名義價值（即面值）。董事會有權 就股東未付的股份款項向股東發出催繳款項，每位股東應按照 此類通知的要求向我們支付其股份的催繳金額。如果電話到期和應付後仍未支付，並且董事會提供的十四天的 通知未得到遵守，則發出此類通知的任何股份都可能被董事會決議沒收 。

沒有償債基金

我們的普通股沒有 的償債基金準備金。

權利的修改

在遵守《公司法》的條款 的前提下，如果我們的資本在任何時候被劃分為不同類別的股份，經該類別名義價值至少四分之三的持有人書面同意，或者經該類別股東另一次會議上通過的特別決議 的批准，可以變更或取消任何類別的股權，但不能以其他方式進行。任何此類會議的法定人數是 兩個或更多的人持有或由代理人代表的有關已發行股票的面值至少三分之一。

股東大會和決議

根據我們經修訂的公司章程 ，普通股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或通過代理人出席 的股東，他們總共擁有有資格在會議上投票的股東的至少三分之一的表決權。如果 在任何時候 公司只有一位股東，則該股東應由其代表親自出席，或者，如果是公司，則由其代表構成 法定人數。由於缺乏法定人數而休會的會議通常在下週的同一天在同一時間和地點 或董事會主席可能指定的任何時間和地點休會。此外，公司董事會可以在 他們認為合適的時候召開股東大會。如果董事會行使絕對酌處權，認為出於任何原因在召集股東大會的通知中規定的日期、時間或地點舉行大會 是不切實際或不合理的，則可以將股東大會推遲到 另一個日期、時間和/或地點。

根據《公司法》，每位 名股東必須至少提前14個日曆日收到任何股東大會的通知，並提前21天向登記在冊的每位股東提供年度股東大會通知。在遵守《公司法》規定的前提下，我們的年度股東大會將 在董事會可能確定的時間和地點舉行（其中任何一個可能是電子設施）。我們的董事會可以在其認為合適時召開 股東大會，並且必須在《公司法》的要求下召開。根據《公司法》的規定，股東大會必須根據這類 申請召開，或者違約時可以由此類申購者召開，也可以根據法院命令召開。

除非要求進行投票，否則在任何股東大會 上進行投票均以舉手方式進行。以下人員可以要求進行民意調查：

在舉手錶決中， 每位親自或通過代理人出席股東大會的股東都有一票。在投票表決中，每位親自或通過代理人出席 的股東對註冊為持有人的每股股份都有一票（前提是任何股東 儘管可能已指定多名代理人代表其投票，但任何股東 在舉手錶決中都不得有超過一票）。 在某種程度上，公司章程規定以舉手方式進行投票，其中每位股東有一票，這與 美國法律不同，根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上獲得每股一票。

ADS持有人有權 通過向作為存託人的德意志銀行美洲信託公司提供投票指令進行投票。根據 存款協議的條款，德意志銀行美洲信託公司將根據其指示對其ADS所代表的普通股進行投票。作為存託機構，德意志 美洲銀行信託公司執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制、存款協議條款 、我們的公司章程條款和存款普通股條款的限制。我們無法向我們的ADS持有人保證，他們將及時收到投票材料，以使他們能夠及時將投票指令退還給作為存託人的德意志銀行 美洲信託公司。

除非法律或公司章程另有要求 ，否則股東大會的投票是通過普通決議進行的。普通決議由出席會議達到法定人數的股東的 多數票批准。可以通過普通 決議批准的事項示例包括：

一項特別決議要求 的贊成票不少於合格選票的四分之三。必須經特別 決議批准的事項示例包括公司章程的變更或我們的清盤。

持有證券的限制

我們的公司章程 不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權。此外，未在英國上市的英國公司的股東 沒有一般義務自願披露其股權，除非 公司要求披露其股權。如果公司根據《公司法》第793條向某人提出要求，則該人將被要求披露他在公司股份中的任何 權益。

控制權變更

只要公司不受與現有股票相關的任何權利的限制，我們就可以發行附帶任何權利或限制的額外股票 。這些 權利或限制可以由董事決定，只要與股東通過的任何決議沒有衝突。 董事發行權限或限制與當前已發行的 普通股所附權利或限制不同的股份的能力可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

此外，出於選舉的目的，我們的 董事會分為三類。在每次年度股東大會上選出一個班級，任期三年 。由於這將限制股東在一次會議上更換整個董事會的能力，因此 該條款還可能起到推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

如果收購小組確定我們的中央管理和控制權設在英國，我們可能會受收購 守則的約束。儘管收購 小組尚未告知我們任何此類決定，但鑑於我們董事會的現行章程，我們認為我們目前 受《收購守則》的約束。如果是這種情況，無論現在還是將來，根據《收購法》第9條，如果某人：（a）收購了我們股份的 股權，該權益與他或與其一致行動的人所感興趣的股份合併，將擁有我們股份的30％或以上的表決權；或（b）與其一致行動的人一起對股票感興趣的人 總共持有不少於我們投票權的30％，並且持有的股份不超過我們投票權的50％， 將獲得額外的股份權益為了提高該人感興趣的擁有投票權的股份的百分比， 收購方及其協調方將被要求（除非徵得收購小組的同意） 以不低於 收購方或其協調方在過去12個月中為我們的股票支付的任何權益的最高價格，對我們的已發行股票提出現金要約。

英格蘭 和特拉華州之間公司法的差異

作為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 ，我們股東的權利受適用的英國法律管轄，包括 公司法，而不是受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東所承擔的責任、 權利和特權與適用於美國公司董事和股東的責任不同。我們在下文概述了適用於我們的《公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東 權利和保護的條款之間的差異 。本摘要無意全面討論相應的權利， 參照英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程對其進行了全面限定。在投資之前，您應該諮詢您的法律顧問，瞭解 英國公司法對您的具體情況和投資原因的影響。以下摘要不包括對美國聯邦證券法或納斯達克上市要求規定的權利或義務的描述。還敦促您仔細閲讀《特拉華州通用公司法》和《公司法》的 相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和英國法律之間 的區別。

其他英國法律注意事項

擠出去

根據《公司法》，如果 對公司的股份提出收購要約（定義見《公司法》第974條），則要約人收購， 或無條件地簽訂收購合同：(i) 收購要約所涉股份（“收購 要約股票”）的價值不低於90％；以及（ii）如果這些股份是有表決權的股份，則不少於收購 要約股份所附投票權的90％，要約人可以在最後一天之後的三個月內強制收購剩餘的10％它的 報價可以接受。為此，它將向已發行股東發送通知，告訴他們它將強制收購其 收購要約股份，然後在六週後，它將對已發行的收購要約股份進行轉讓，並且 向公司支付對價，該公司將持有已發行股東的信託對價。通常，向根據《公司法》強制收購收購要約股份的股東提供的對價 必須與收購要約下提供的 對價相同。

售罄

《公司法》還賦予 少數股東在某些情況下被提出收購要約（定義見《公司法》第974條）的要約人收購的權利。如果收購要約涉及公司的所有股份，並且在可以接受要約的 期限結束之前的任何時候，要約人持有或同意收購該要約所涉股份的比例不少於90％， 任何未接受要約的股份持有人可以通過書面信函要求要約人收購這些股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內 將其收購權通知任何股東。要約人可以對少數股東的收購權施加時限，但該期限 不能在接受期結束後不到三個月內結束。如果股東行使權利，則要約人 有義務根據要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據 《公司法》第 22 部分，公司有權通過書面通知要求公司知道或有合理理由 認為對公司股票感興趣的任何人，或在通知發佈之日前三年內的任何時候，在合理的時間內向公司披露該人的權益詳情 和（在該人所知範圍內）這些股份中存在或存在的任何其他權益的詳細信息。如果 股東未能向公司提供與相關股份或違約股份有關的必要詳細信息， 則股東無權投票或行使會員授予的與股東大會有關的任何其他權利。如果 的默認股份佔該類別已發行股份的0.25％或以上，則在某些情況下，董事可以指示 ：

分紅

根據英國法律，在 公司可以合法進行分配之前，必須確保有足夠的可分配儲備金。公司的可分配 儲備金是其累積的、已實現的利潤，前提是先前未用於分銷或資本化，減去其累計的 已實現虧損，前提是先前未在減少或重組合法資本時註銷。除了擁有足夠的 可分配儲備金外，如果上市公司的淨資產金額（即 是公司的資產總額減去其負債總額）少於其已發行和實繳的 股本和不可分配儲備金的總額，或者分配會導致其淨資產金額少於該金額，則不允許進行分配聚合。

購買自有股票

根據英國法律，上市 有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新一期股票 的收益中購買自己的股份，前提是它不受其章程的限制。如果由於收購，上市有限公司 除了可贖回的 股份或作為庫存股持有的股份外不再有任何已發行的股份，則不得購買自己的股份。必須全額支付股票才能回購。

除上述內容外， 由於納斯達克不是《公司法》下的 “認可投資交易所”，因此公司只能根據收購 之前普通股持有人通過普通決議授權的購買合同，購買自己的全額付款 股票。如果公司提議向其購買股票的任何股東對決議 進行投票，則任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指定 一個日期，不得遲於決議通過後的五年，購買權將在該日期到期。

公司 回購其普通股將產生英國印花税，税率為 公司應付對價金額或價值的0.5％，此類印花税將由公司支付。我們的公司章程沒有規定我們 資本變更的條件，這些條件比法律要求更為嚴格。

法定優先購買權

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司 不得以任何條款向個人分配股權證券：

出於這些目的，“股權 證券” 是指公司的普通股或認購 公司普通股或將證券轉換為普通股的權利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和資本而言，參與分配的權利不得超過指定金額。法定優先購買權受某些例外情況的約束，包括以非現金對價發行 普通股、配發紅股和根據員工 股份計劃配發股權證券。75% 對 進行投票的股東批准的決議也可以取消法定優先購買權。

《英國城市收購與合併守則》

《英國城市收購與合併守則》或《收購守則》，除其他外，適用於註冊辦事處位於英國 英國且其證券不允許在英國受監管市場交易的上市公司的要約，前提是 收購與合併小組或收購小組認為該公司的中央管理和控制權在英國的監管市場上佔有一席之地英國。這個 被稱為 “居留測試”。《收購守則》對中央管理和控制的測試與英國税務機關使用的 不同。根據《收購守則》，收購小組將通過考慮各種因素，包括董事會結構、 董事的職能及其居住地來確定我們在英國是否擁有中央管理 和控制權。儘管收購小組尚未向我們通報任何此類決定，但鑑於我們目前的董事會章程，我們認為我們目前受《收購守則》的約束。

如果在收購 要約時，收購小組確定我們在英國擁有中央管理和控制權，我們將受到 多項規則和限制，包括但不限於以下內容：(1) 我們與投標人達成交易保護 安排的能力將極其有限；(2) 未經股東批准，我們可能無法執行 br} 某些可能導致要約受阻的行為，例如發行股票或進行收購或出售； 和 (3) 我們將有義務向所有真正的競爭投標人提供平等的信息。

此外，《收購守則》 包含有關強制性要約的某些規則。根據《收購法》第9條，如果某人：（a）收購了我們股份的 股權，該權益與他或與其一致行動的人士感興趣的股份合併在一起持有 30％或以上的投票權；或者（b）與與其一致行動的人一起對總共擁有不少於我們投票權30％且不具有投票權的股份感興趣持有持有我們投票權50％以上的股份，收購 股權的額外權益，從而提高擁有投票權的股份的百分比如果該人感興趣，則收購方 及其一致方（視情況而定）將被要求（經收購小組同意的除外）以不低於收購方或其 合併方在過去 12 個月內為我們股票的任何權益支付的最高價格，對我們的已發行股票提出現金 要約。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存託人的德意志銀行信託公司 美洲將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表存放在德意志銀行倫敦分行 的2,000股普通股的所有權，該分行總部設在英國倫敦大温徹斯特街1號温徹斯特大廈的温徹斯特大廈，作為存託人的託管人 。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。 存託機構的公司信託辦公室位於哥倫布環路1號，紐約，紐約，10019， 美國。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約州哥倫布環路1號，紐約州10019。

直接註冊系統（ 或 DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存託人可以註冊未經認證的存託憑證的所有權 ，該所有權應由存託機構定期向ADS持有人發佈的名為 的聲明來證明。

我們不會將ADS持有人 視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。英國法律管轄股東權利。 存託人或其託管人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有者，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS 持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議 和 ADS。

以下是存款協議重要條款的摘要 。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和 形式的美國存託憑證。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有美國存託憑證 (a) 持有美國存託憑證，或者 ADR（一種證明特定數量的美國存託憑證）以您的名義 直接持有美國存託憑證，或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。如果您間接持有 ADS，則必須 依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您 應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他 分配？

存託機構已同意 在扣除費用和開支後，向ADS持有人支付其或託管人在普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配 。ADS的持有人將獲得這些分配，其分配金額將與其ADS截至記錄日期（儘可能接近我們的普通股的記錄日期）所代表的普通股數量 成比例獲得這些分配，該記錄日由 存託機構為ADS設定的記錄日期。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果ADS持有人或其經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存託機構將交付 ADS。 支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將 以ADS持有人要求的名稱註冊適當數量的ADS，並將向或按其授權的個人 或其命令交付ADS。

ADS持有人如何取消美國存託 股票？

您可以在存託機構的公司信託辦公室上交您的ADS ，也可以向您的經紀人提供適當的指示。在支付了費用和 費用以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您在託管人辦公室指定的個人交付普通股 和任何其他存放的美國存託證券。或者，應您的要求， 風險和費用，如果可行，存託機構將在其公司信託辦公室交付存放的證券。

只有在以下情況下，存託機構才可以拒絕 接受存託憑證的退還 的轉賬簿或與股東大會投票或股息支付相關的普通股存款導致暫時延誤；（ii）支付費用、税款和類似費用；（iii）遵守與存託 票據有關的任何法律或政府法規或提取存入的證券。在此的前提下，如果交出代表我們普通股整數以外的部分存託憑證，則存託機構將根據存款協議的條款安排我們相應整數普通股 的所有權交付，並將（i）發行 並向交出此類存款的人交付代表任何剩餘部分的新ADS 普通股或 (ii) 出售或促使 出售 ADS 所代表的部分普通股交出此類銷售的收益（扣除適用的費用 以及存託和税款和/或政府費用產生的費用），並將其匯給交出ADS的人。

ADS 持有者如何在認證 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向您 發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者。或者，在託管人收到無憑證存託憑證持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示 後，託管人將執行 並向您交付一份證明這些存託憑證的替代性存託憑證。

投票權

你如何投票？

作為ADS持有人，您可以 指示存託人對存放證券進行投票。否則，如果您撤回您的ADS所代表的 股普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取普通股。

如果我們徵求您的指示 ，並在我們按照存款協議的規定及時發出通知後，保管人將通知您即將舉行的投票，並安排 向您交付我們的投票材料。這些材料將 (1) 描述有待表決的事項，(2) 解釋您可以 指示存託機構按照您的指示對普通股或其他存託證券進行投票。投票指示 只能通過郵寄方式發出，並且只能針對代表我們普通股或其他存款 證券整數的美國存託憑證發出。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到指示。存託機構將盡可能 在遵守英國法律和我們組織文件規定的前提下，按照您的指示對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人 對普通股或其他存放證券進行投票。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 所依據的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或 執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果 您的ADS所依據的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了給您合理的 機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構 採取行動，我們需要提前 30 天將任何此類會議通知存託人，並在會議日期之前充分時間就與 有關事項的細節進行表決，存託人將向您郵寄通知。

費用和收費

作為美國存託 股票（ADS）的持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費：

作為 ADS 持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用，例如：

發行和取消存託憑證時應付的存託費 通常由從存託銀行接收 新發行的存託憑證的經紀人（代表其客户）以及將存託銀行 交付給存託銀行 以供註銷的經紀商（代表其客户）向存託銀行支付。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配 現金或證券相關的存託費以及存託服務費由存託銀行自適用的ADS記錄之日起向ADS 的登記持有人收取。

現金分配應付的存託費 通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付 費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權益等），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取適用的 費用。對於以投資者名義註冊的存託憑證（無論是直接註冊的 認證的還是未經認證的），存託銀行將在相應的記錄日期向ADS持有人發送發票。 對於在經紀和託管賬户（通過DTC）中持有的ADS，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的註冊持有人）提供的系統 向其 DTC賬户中持有ADS的經紀人和託管人收取費用。反過來，在DTC賬户中持有客户存款證的經紀人和託管人向客户的賬户 收取向存託銀行支付的費用。

如果拒絕 支付存託費，則根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到 款項之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，存託機構可以通過提供與ADR計劃 相關的部分ADS費用或其他方式，向我們付款 或向我們償還某些成本和開支。

繳納税款

作為 ADS 持有人，您將 承擔您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉移，或允許您提取由 您的 ADS 代表的存入證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將在適當的情況下減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向您支付在繳納 税款後剩餘的任何淨收益，或向您匯出任何財產。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工 和關聯公司賠償因您獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款 ），並使他們每人免受損害。

重新分類、資本重組和合並

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存託人 商定修改存款協議和 ADR 的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費， ，除税款和其他政府費用或存託機構為註冊費、傳真費用、交付費 或類似項目而產生的費用，包括與外匯管制法規有關的費用以及根據存款協議特別應由ADS持有人支付的其他費用 ，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案將不會對未償還的ADS持有人的實質性現有權利生效 在存管機構通知ADS持有人後30天內修正案。修正案生效時， 通過繼續持有您的ADS，即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的 存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們要求，存託人將終止 存款協議，在這種情況下，保管人將在終止前至少 90 天通知您。 如果保管人告訴我們它想辭職，而我們在90天內沒有指定 新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。在這種情況下，保管人必須在終止前至少 30 天通知您。

終止後，存託機構 及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不採取任何其他行動：收取存款證券的分配， 出售權和其他財產，在支付任何 費用、收費、税款或其他政府費用後，在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。終止後六個月或更長時間，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存款 證券。之後，存託人將持有出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金 ，以按比例向尚未交出存款證的ADS持有人提供利益。它不會 投資這筆錢，也不承擔利息責任。存託人的唯一義務是將這筆錢和其他 現金入賬。終止後，我們唯一的義務是賠償存託人並支付 我們同意支付的存託人的費用和開支。

保管書籍

保管人將在其存管辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅限於 為了與其他持有人進行溝通，以處理與美國存款證和存款協議相關的商業事務。

保管機構將在紐約維持 設施，以記錄和處理存託憑證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

在法律未禁止的範圍內，或者如果存管機構或我們， 出於任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或 任何上市ADR或ADS的證券交易所，或者根據存款協議的任何條款， 本着誠意採取任何此類行動， 可以不時關閉這些設施 ，或管理 存入的證券，或我們的任何股東會議，或出於任何其他原因。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構的義務 的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和 保管人：

對於任何未執行任何投票指示、投票方式或 任何投票的影響、未能確定任何分發或行動是否合法或合理可行、根據存款協議的規定允許 任何權利失效、我們的任何通知的失效或內容的失敗或及時性，保管人及其任何代理人也概不承擔任何責任 br} 在我們向其提交以分發給您或因其任何翻譯不準確而向其提交的任何信息中，任何與收購存放證券權益、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信用價值 或美國存託憑證、普通股或存放證券的所有權可能產生的任何税收後果相關的投資風險 。

在存款協議中， 我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在存託機構 發行、交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，存託機構 可能要求：

通常，在存託機構登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時 ，或者如果託管人或我們認為有必要或建議這樣做，則存管機構可以隨時拒絕 發行和交付存託憑證或登記ADS的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 標的股份

您有權隨時取消 您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

此提款權不得 受存款協議任何其他條款的限制。

ADS 的預發佈

存款協議允許 存託人在存入標的普通股之前交付存託憑證。這被稱為 ADS 的預發行版。存託機構 也可以在取消預發行的ADS後交付普通股（即使ADS在預發行交易 完成之前被取消）。標的普通股交付給存管機構後，預發行即告結束。存託機構 可能會收到ADS而不是普通股以結束預發行。存託機構只能在以下條件下預發行存託憑證： (1) 在預發行之前或之時，預發行對象以書面形式向存託人表示 其或其客户 (a) 擁有要存放的普通股或存託憑證，(b) 將此類普通股或存託憑證的所有受益權、所有權和利息 轉讓給存託機構為了所有者的利益，(c) 不會對此類與實益所有權轉讓不一致的 普通股或 ADS 採取任何行動，(d) 在其記錄中註明存託人是 此類普通股或存託憑證的所有者，以及 (e) 視情況無條件地擔保向存託人 或託管人交付此類普通股或存託憑證；(2) 預發行由存託機構 認為適當的現金或其他抵押品全額抵押；(3) 存託機構必須能夠關閉 將在不超過五個工作日內發佈預發行版。在存管機構認為適當的情況下，每次預發行都將受到進一步的賠償和信用監管。此外， 存託機構通常會將因預發行而可能隨時未償還的存託憑證數量限制在當時未償還的 總數的30％以內，儘管存管機構如果認為 適宜的話，可以自行決定不時無視該限額，包括 (1) 由於未決原因的美國存託憑證總數減少所致現有的預發行 交易將暫時超過上述限額或 (2) 在市場條件另有要求的情況下。存託機構 還可根據其認為適當的個案 對與任何人的預發行交易中涉及的存託憑證和股票數量設定限制。

直接註冊系統

在存款協議中， 存款協議的所有各方均承認，在DTC接受未認證的 ADS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未經認證的 ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以登記未經認證的ADS的所有權 ，該所有權應由存管機構向ADS持有人發佈的定期聲明來證明，其所有權應由存管機構向其標題為 的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示 存託機構登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者 的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊此類轉讓的授權。

根據 與 DRS/Profile 相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議 方不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表上段所述轉讓和交付登記的 中聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者實際上有權代表ADS 持有人行事（儘管有任何要求統一商法）。在存款協議中，雙方同意，保管人 依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款 協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

分配計劃

我們正在登記由已發行的ADS所代表的普通股 股以及在行使2023年9月私募中發行的預融資認股權證和配售 代理認股權證後發行的由ADS代表的普通股，以允許在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些ADS和預籌認股權證和配售代理認股權證的持有人代表的這些普通股。除了預籌資金認股權證和配售代理認股權證的現金行使所得收益 外，我們 不會從出售ADS所代表的普通股中獲得任何收益。我們將承擔因註冊ADS所代表的普通股的義務 而產生的所有費用和開支。

出售股東可以 出售由其實益擁有的ADS所代表的全部或部分普通股，不時直接 或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人在此發行。如果ADS代表的普通股通過承銷商 或經紀交易商出售，則出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。 ADS所代表的普通股可以在一項或多筆交易中以固定價格、出售時 的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行， 可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售由ADS代表的普通股來進行此類交易，則此類承銷商、 經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的美國證券交易所代表的普通股的購買者那裏獲得佣金 (特定承銷商、經紀交易商或代理商可能享受哪些折扣、優惠或佣金超出所涉交易類型中的慣例 ）。在出售由ADS或其他方式代表的普通股方面，賣出股東 可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空由 ADS 代表的普通股。出售股東還可以出售以ADS空頭 為代表的普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的由ADS代表的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份 。出售股東還可以向經紀交易商 貸款或質押由ADS代表的普通股，而經紀交易商 反過來又可以出售此類股票。

出售股東可以 質押或授予其擁有的部分或全部預先注資認股權證、配售代理認股權證或美國存託憑證的擔保權益，如果 他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售ADS代表的 普通股 (b) 或經修訂的1933年《證券法》中其他適用的 條款，必要時對出售股東名單進行了修訂，使其包括質押人、 受讓人或其他根據本招股説明書出售股東的利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和 捐贈由ADS代表的普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書的出售受益所有人。

根據《證券法》，出售股東和 任何參與ADS代表的普通股分配的經紀交易商都可能被視為 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在特別發行由ADS代表的普通股 股時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出ADS所代表的普通股的總金額 和發行條款，包括任何經紀交易商 或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款以及任何折扣、佣金 或允許或重新允許或支付給經紀交易商的特許權。

根據某些州的證券法 ，由ADS代表的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，由ADS代表的普通股不得出售，除非此類普通股已在該州註冊或有資格 出售，或者提供註冊或資格豁免並得到遵守。

無法保證 任何出售股東都會出售根據註冊聲明註冊的ADS所代表的部分或全部普通股， 本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和 任何其他參與者將受《交易法》的適用條款及其相關規則和 條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售ADS所代表的任何普通股的時間 。第M條例還可能 限制任何參與ADS所代表普通股分配的人蔘與ADS所代表普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響ADS代表的 普通股的適銷性，以及任何個人或實體對ADS代表的 普通股進行做市活動的能力。

我們將支付 註冊ADS所代表的普通股的所有費用，總額估計為23,322.56美元，包括但不限於證券 和交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是， 出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書的一部分）出售，ADS所代表的普通股將可以在我們的關聯公司以外的個人 手中自由交易。

法律事務

紐約州格****·特勞裏格律師事務所將為我們移交美國 州聯邦法律的某些法律事務。英國倫敦格****·特勞裏格律師事務所將為我們傳遞ADS所代表的普通股 的有效性以及與英國法律有關的某些其他事項。

專家們

Akari Therapeutics, Plc截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表以及本招股説明書中以引用方式納入的三年 的合併財務 報表是根據獨立的 註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中以引用方式註冊成立，在此編入的 。 合併財務報表報告包含關於公司繼續作為 持續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中由美國證券交易所代表的普通股 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和附表 ，以獲取有關我們、我們的普通股和ADS的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告 。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國 私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束， 我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券根據《交易法》註冊 的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的 適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含獨立註冊公共會計 公司審計的財務報表的20-F表年度報告，並在每個此類季度結束後的60天內，通過6-K表格向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度的未經審計的季度財務信息 ，或者美國證券交易委員會要求的適用時間。

以引用方式納入某些信息

我們可以通過引用方式納入 我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過引用那些 文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本 招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

本招股説明書中包含的 與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的信息一起閲讀。

在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告 均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格（包括在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明提交之日之後以及該註冊聲明 生效之日之前提交給 SEC 的任何此類表格 6-K）納入本招股説明書。

如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處 ，則應依賴本招股説明書中的陳述。本 招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件 中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

我們將通過以下地址向我們提出書面或口頭請求 向我們免費提供本招股説明書所收受的任何受益所有人 這些文件的副本：

Akari Therapeutics

佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7

馬薩諸塞州波士頓 02210

(929) 274-7510 注意：雷切爾·雅克

電子郵件：info@akaritx.com

您還可以在我們的網站上訪問合併的 報告和其他文件，網址為 www.akaritx.com。本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中指出的更早日期 時才是準確的。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

《證券法》負債的賠償

根據上述條款或 其他條款，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人對 根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。

外國判決的執行

我們根據 英格蘭和威爾士法律註冊成立。我們的幾位董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的部分資產和 這些人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此， 您可能難以向我們或我們的某些董事和執行官提起法律程序，也難以讓他們中的任何人出庭受審。

美國 投資者可能很難在英格蘭對我們公司提起和/或有效執行訴訟。儘管英國法院確實承認美國的判決 ，除非有壓倒一切的司法管轄權或公共政策理由不這樣做，但如果美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們作出判決，則在英國法院執行對 我們的判決可能會出現困難。任何美國判決在英國的可執行性將取決於該案的特定事實 以及當時有效的法律和條約。美國和英國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的 條約。同樣， 美國投資者可能很難根據美國聯邦證券 法向英國法院提起原始訴訟以強制執行責任。

費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表 。顯示的所有金額均為估算值，SEC 註冊 費用除外。

上面列出的費用 不包括準備招股説明書補充材料的費用以及與特定證券發行相關的其他費用。

2023 年 10 月 26 日