擬議的合併

您的投票非常重要

致擴散製藥公司和EIP Pharma，Inc.的股東：

擴散製藥公司，特拉華州的一家公司(“擴散”)，EIP製藥公司，特拉華州的一家公司(“EIP”)和黎明合併子公司，特拉華州的一家公司和擴散的直接全資子公司(“合併子”)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2023年3月30日(“合併協議”)。根據合併協議，並根據合併協議所載的條款及條件，合併附屬公司將與EIP合併及併入EIP，而EIP將繼續作為擴散的全資附屬公司繼續存在。這些交易在本委託書/招股説明書/信息説明書中統稱為“合併”。在合併生效時(“生效時間”)，擴散公司將更名為“CervoMed Inc.”。在滿足納斯達克股票市場有限責任公司的初始上市標準的情況下，該公司預計將在納斯達克資本市場以“CRVO”的代碼進行交易。

緊接生效前，該公司的可轉換票據(“可轉換票據”)及每股A-1系列優先股面值0.001美元、A-2系列優先股面值0.001美元及B系列優先股面值0.001美元(統稱“EIP優先股”)將轉換為EIP普通股，每股面值0.001美元(“EIP普通股”)。在生效時間，除某些被排除在外的股份和持不同意見的股份外，EIP普通股每股將被轉換為獲得普通股的權利，面值為0.001美元的擴散普通股(“擴散普通股”)，相當於本委託書/招股説明書/信息聲明中描述的“交換比例”，但須進行調整，以考慮到在不少於1.5%至不超過8股的新股範圍內，已發行擴散普通股的反向股票拆分的影響，不少於1.5%，不超過8股流通股，該比例由擴散公司和EIP在生效時間之前共同商定。正如本委託書/招股説明書/信息説明書中所討論的，並根據在緊接合並結束前的擴散公司的淨現金進行了進一步調整。截至合併協議日期，根據本委託書/招股説明書/資料聲明中所述的若干假設，估計在實施擬進行的交易(包括轉換易辦事可換股票據及易辦事優先股)後，交換比率約為分拆前的擴散普通股的0.1860股，包括有關易辦事可換股票據的每股3美元的假設換股價格。在實施(I)2023年6月對EIP可轉換票據的修訂將每股1.47美元確定為實際轉換價格和(Ii)2023年7月的股票發行(定義見本委託書/招股説明書/信息聲明)後，估計交換比率約為0.1659股預拆分的擴散普通股，按反向拆分後的基礎計算，換股比率將在大約0.0207(假設8股1股的反向拆分比率)至0.1106(假設1.5股1股的反向拆分比率)的範圍內，在每種情況下，持有本委託書/招股説明書/資料陳述中所述的所有其他假設。

應用交換比率，緊隨生效時間後，合併前EIP股權持有人預計將擁有擴散普通股約75.32%的流通股，而擴散前股權持有人預計將擁有擴散普通股約24.68%的流通股，在每種情況下，均受某些假設的限制。包括(I)合併完成時的現金淨額(根據合併協議計算)在1,350萬美元至1,450萬美元之間，以及(Ii)不包括可能在生效時間向前EIP股權持有人發行的估計705,571股基礎認股權證，以代替同等數量的擴散普通股。

合併後的公司將主要專注於中樞神經系統(“CNS”)療法的發展，包括EIP的主要候選藥物neflamapimod，該藥目前正在開發中，用於治療路易體痴呆(“DLB”)。2022年9月，在一家主要科學雜誌上發表了2022年9月在一家主要科學雜誌上發表的在DLB使用奈法拉莫特的2a期臨牀試驗結果，該結果顯示與安慰劑相比，對痴呆症嚴重程度和行走能力的積極影響具有統計學意義。2023年1月，EIP從美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的國家老齡研究所(NIA)獲得了2100萬美元的非稀釋性贈款資金，預計將全額資助與評估DLB患者使用neflamapimod的2b期研究相關的臨牀試驗費用，EIP於2023年第二季度啟動了這項研究。

在生效時間，購買EIP普通股股份的每一項未行使和未行使的認購權將通過擴散而被假定，並按相同的條款和條件轉換為購買一定數量的擴散普通股的期權，其確定方法是：(1)在生效時間之前有效的EIP普通股數量乘以(2)交換比率，並以每股行使價除以(A)受該期權約束的EIP普通股的每股行權價格，將所得到的數字向下舍入到最接近的擴散普通股數量。在緊接生效時間之前生效，(B)兑換比率，並將由此產生的行權價格向上舍入到最接近的整數美分。於生效時間內，所有購買緊接合並前已發行之EIP普通股股份之已發行及未行使認股權證將由彌散承擔，並可予行使(1)若干擴散普通股股份，相等於緊接合並生效前受該等認股權證規限之EIP普通股股份數目乘以交換比率(向下舍入至最接近之整股)及(2)每股擴散普通股之行權價相等於緊接合並生效前適用之EIP普通股每股行使價格除以交換比率(四捨五入至最接近的整數仙)。擴散股東和期權持有者將繼續分別擁有和持有他們現有的擴散普通股和期權股份。購買擴散普通股股票的所有期權和認股權證在生效時間之前未償還的，在生效時間之後仍將未償還。

擴散普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“DFFN”。關於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的“反向合併”規則，擴散已向納斯達克提交了初步上市申請，以尋求在合併完成後在納斯達克資本市場或其他適當的納斯達克交易市場上市。2023年7月12日，也就是本委託書/招股説明書/信息説明書發佈日期前的最後一個交易日，擴散普通股的收盤價為每股3.02美元。

Difference正在召開股東特別會議，以獲得完成合並和相關事項所需的股東批准。擴散特別會議將於2023年8月15日東部時間上午9點以網絡直播的方式舉行，除非延期或延期，否則擴散特別會議將詢問其股東：

經過慎重考慮，擴散公司董事會一致通過決議(A)批准簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議所擬進行的交易，包括合併和(B)建議擴散公司的股東投票支持本委託書/招股説明書/信息聲明中提出的每一項建議。

經過深思熟慮後，EIP董事會一致(A)批准簽署、交付和履行合併協議以及完成擬進行的交易，包括合併，(B)認為簽訂合併協議對EIP及其股東來説是公平、明智和最符合其利益的，以及(C)決定建議EIP的股東根據特拉華州公司法通過合併協議。

有關將於擴散特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的委託書/招股章程/資料聲明。如本委託書/招股説明書/資料陳述所述，EIP的高級職員、董事及若干股東合共實益擁有或控制採納合併協議及批准合併及擬進行的相關交易所需的EIP股本股份，並已訂立支持協議，據此，根據支持協議的條款，他們已同意投票贊成採納及批准該等股份。合計實益擁有或控制擴散普通股已發行股份少於1%的高級管理人員、董事及若干擴散股東已訂立支持協議，根據該協議，彼等同意在支持協議條款的規限下投票贊成股票發行建議及反向拆分建議。不會舉行EIP股東會議，以通過合併協議和批准合併及相關交易。相反，所有EIP的股東將有機會投票通過合併協議和批准合併及相關交易，方法是在註冊聲明生效日期或之後簽署並向EIP返回同意書，表格S-4，本委託書/招股説明書/信息聲明是其中的一部分。EIP股東，包括那些支持協議的締約方，被要求籤署提供此類批准的書面同意書。

這份委託書/招股説明書/信息説明書中包含了有關擴散、EIP和擬議交易的更多信息。Diffect和EIP敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/信息性聲明的全文。你尤其應該仔細考慮“風險因素“從第37頁開始。

擴散和EIP對合並給擴散和EIP股東帶來的機遇感到興奮。感謝您的考慮和持續的支持。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本委託書/招股説明書/信息陳述的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書/信息説明書的日期為2023年7月13日，並將於2023年7月14日左右首次郵寄給Diffsion和EIP股東。

擴散製藥公司 主街300號，201套房

弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22902

(434) 220-0718

股東特別大會的通知

將於2023年8月15日舉行

尊敬的擴散公司股東：

擴散集團謹代表美國特拉華州擴散製藥有限公司(以下簡稱“擴散集團”)董事會，就截至2023年3月30日的協議及合併計劃(“合併協議”)，由擴散集團、美國特拉華州集團及擴散集團的全資附屬公司道恩合併子公司(“合併子公司”)及特拉華州集團(“EIP”)的EIP Pharma，Inc.提交本委託書/招股説明書/資料聲明，根據合併協議所載條款及條件，EIP將成為擴散(“合併”)的全資子公司。合併協議副本載於本委託書/招股章程/資料説明書附件A。

將不會有一個實際的會議地點。擴散的股東特別會議將於美國東部時間2023年8月15日上午9點通過網絡音頻直播的方式虛擬召開。網上入住將於上午8：45開始。東部時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術困難，請撥打虛擬會議門户登錄頁面上的號碼尋求幫助。

將為下列目的召開擴散公司股東特別會議：

擴散公司的特別會議將完全是虛擬的，擴散公司的股東將沒有實際地點參加。為了參加會議，擴散公司的股東必須在晚上11：59之前在www.viewproxy.com/dffn/2023上進行預登記。東部時間2023年8月13日。如果您是通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名義”持有股份的擴散股東，並且還希望在會議上投票，您將需要從該實體獲得“法定委託書”，並在註冊時提交。註冊後，您將收到一封電子郵件，其中包含允許您參加會議的唯一鏈接和密碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您在註冊時提供了合法的代理，則該電子郵件還將包含一個允許您在會議上投票的控制號碼。如果您通過擴散的轉讓代理持有您的股票，請使用您的代理卡上的控制號碼在會議上投票。

會議網絡直播將於上午9點準時開始。東部時間。擴散鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議。網上入住將於上午8：45開始。東部時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術困難，請撥打虛擬會議門户登錄頁面上的號碼尋求幫助。欲瞭解有關如何出席和參與擴散特別會議的更多信息，請參閲以下委託書/招股説明書/信息説明書第103頁開始的説明。

擴散董事會已將2023年7月10日定為確定有權通知擴散特別會議並在其任何休會或延期上投票的擴散股東的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有擴散普通股記錄的股東才有權知會擴散特別會議並在會上投票。在記錄日期的交易結束時，擴散公司有2,040,287股擴散普通股流通股，並有權投票。

你們的投票很重要。如要批准股票發行建議及延遲發行建議，須獲親自出席或由受委代表出席擴散特別股東大會並有權就有關事項一般投票(假設出席者有法定人數)的擴散普通股過半數股份持有人的贊成票。

反向拆分提案所需的投票將取決於擬議的2023年DGCL修正案(定義見本委託書/招股説明書/信息説明書)是否在Diffulation的特別股東大會日期之前頒佈並生效。如果擬議的2023年DGCL修正案沒有在特別會議日期之前制定和生效，則需要在擴散特別股東大會的記錄日期獲得已發行擴散普通股的大多數持有人的贊成票，才能批准反向拆分提議。然而，如果擬議的2023年DGCL修正案在特別會議日期之前通過並生效，假設出席會議的人數達到法定人數，則親自出席或由受委代表出席擴散特別股東會議並有權就主題事項進行一般投票的擴散普通股多數股份持有人的贊成票將適用。關於擬議的2023年DGCL修正案的更多信息，請參閲，“完成合並需要做些什麼？，“從委託書/招股説明書/資料説明書第15頁開始。

任何提議都不以任何其他提議為條件。

即使您計劃以虛擬方式出席擴散特別會議，擴散也要求您簽署並寄回隨附的代理卡或通過互聯網或電話投票，以確保在您無法出席擴散特別會議時，您的股票將派代表出席。

擴散的董事會已確定並相信上述每一項建議都是可取的，並符合擴散及其股東的最佳利益，並已批准每一項此類建議。擴散的董事會一致建議擴散的股東投票支持每一項這樣的提議。

根據傳播董事會的命令，

威廉·埃爾德 總法律顧問兼公司祕書
弗吉尼亞州夏洛茨維爾

2023年7月13日

關於本文檔

本文件是擴散公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格登記聲明的一部分，構成了根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)關於擴散公司將根據合併協議發行的擴散公司普通股的招股説明書。本文件亦構成一份會議通知及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節就擴散特別會議作出的擴散委託書，在會上，擴散股東將被要求考慮及表決批准向EIP證券持有人發行擴散普通股的建議，以及考慮及表決某些其他建議。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書/信息聲明中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書/資料説明書的日期為本書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程/資料聲明所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。向EIP股東郵寄本委託書/招股説明書/信息説明書，或通過擴散公司發行與擬議中的合併有關的擴散普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書/信息説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向任何人或從在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

本委託書/招股説明書/信息説明書中包含的有關EIP及其業務、運營、管理和其他事項的信息由EIP提供，本委託書/招股説明書/信息聲明中包含的有關Diffulation及其業務、運營、管理和其他事項的信息由Diffultion提供。

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書/信息説明書包含本文檔中未包含或未隨本文件一起提供的有關Diffination的重要業務和財務信息。您可以免費通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取這些信息，也可以根據您的書面或口頭請求，聯繫弗吉尼亞州夏洛茨維爾主街300號201室擴散製藥公司的公司祕書，或致電(22902)220-0718。

為確保及時交付這些文件，任何要求都應不遲於2023年8月4日在特別會議之前收到。

有關在哪裏可以找到有關擴散的信息的更多詳細信息，請參閲標題為“哪裏 您可以找到更多信息“在本委託書/招股説明書/資料聲明中。

目錄

資料的呈報

在本委託書/招股説明書/資料説明書中，除文意另有所指外：

關於擴散特別股東大會和合並的問答

除非特別註明，否則本委託書中包含的下列信息和所有其他信息 聲明/招股説明書/信息聲明不執行本委託書/招股説明書/信息中的反向拆分提議中描述的擴散普通股反向拆分建議 陳述。

以下部分回答了有關擴散公司股東特別會議和合並的常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為傳播部門或EIP股東可能非常重要的所有問題。有關這些問題的更完整答覆和更多信息，請參閲下面的交叉引用頁面。你應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書/信息聲明，包括每個附件。

在生效時間之前，EIP可轉換票據和EIP優先股將轉換為EIP普通股。在生效時，除若干除外股份及持不同意見股份外，每股EIP普通股將轉換為獲得擴散普通股股份的權利，或“交換比率”(定義見合併協議)。於合併協議日期，根據本委託書/招股説明書/資料聲明中所述的若干假設(包括有關EIP可換股票據及EIP可換股票據的假設每股3美元)，估計在實施擬進行的交易(包括轉換EIP可換股票據及EIP優先股)後，交換比率將為每股EIP普通股換0.1860股預分拆擴散普通股。在實施(I)2023年6月對EIP可轉換票據的修訂將每股1.47美元確定為實際轉換價格和(Ii)2023年7月的股票發行後，估計交換比率將約為0.1659股預分拆的擴散普通股，持有本委託書/招股説明書/資料聲明中描述的所有其他假設相同。根據本委託書/招股説明書/資料説明書，在合併完成及緊接完成前，根據本委託書/招股説明書/資料説明書取得股東對反向拆分建議所需的批准，擴散可在一股新股的範圍內以不少於且不多於已發行股份的價格進行已發行擴散普通股的反向股票分拆，該比例須在生效時間前由擴散及EIP雙方商定，如本委託書/招股説明書/資料陳述所述。因此，在反向拆分後的基礎上，交換比率將在大約0.0207(假設反向拆分比率為8比1)至0.1106(假設反向拆分比率為1比1.5)的範圍內，保持在計算本文其他地方描述的交換比率時使用的所有其他假設相同。交換比率是根據合併協議中的公式釐定，並於本委託書/招股章程/資料聲明中描述，該等估計可能會作出調整，如下所述。

與合併有關，購買EIP普通股的每一項未償還和未行使的認購權將由擴散公司承擔，並將轉換為根據交換比率確定的購買該數量的擴散普通股的認購權。擴散股東和期權持有者將繼續分別擁有和持有他們現有的擴散普通股和期權股份。購買擴散普通股股票的所有期權和認股權證在生效時間之前未償還的，在生效時間之後仍將未償還。

應用交換比率，在緊接生效時間後，緊接合並前的前EIP股權持有人預計將擁有擴散普通股約75.32%的流通股，而緊接合並前的擴散股東預計將擁有擴散普通股約24.68%的流通股，受某些假設的限制。包括(I)合併完成時的現金淨額(根據合併協議計算)在1,350萬美元至1,450萬美元之間，以及(Ii)不包括可能在生效時間向前EIP股權持有人發行的估計705,571股基礎認股權證，以代替同等數量的擴散普通股。這些估計可能會在合併完成前進行調整，包括向上調整，使擴散證券持有人在生效時的淨現金少於1,350萬美元(因此，擴散證券持有人可能持有合併後公司的更少股份，而EIP股權持有人可能擁有更多合併後公司的股份)，或向下調整，使擴散證券持有人在合併後公司的淨現金超過1,450萬美元(因此，擴散證券持有人可能擁有更多合併後公司的股份，而EIP股權持有人可能擁有更少合併後公司的股份)。例如，如果在有效時間擴散的現金淨額為1,200萬美元，應用交換比率，緊接合並前的前EIP股東將擁有合併後擴散普通股約76.11%的流通股，而緊接合並前的擴散股東將擁有合併後擴散普通股約23.89%的流通股，所有其他假設相同。如果按兑換率計算，擴散公司在有效時間的淨現金為1,600萬美元，則緊接合並前的前EIP股東將擁有合併後擴散普通股流通股約74.53%的股份，而緊接合並前的擴散股東將擁有合併後擴散普通股流通股約25.47%的股份，所有其他假設相同。

根據合併協議計算，Difference必須在合併完成時擁有至少1,200萬美元的淨現金，作為EIP完成合並的義務的條件。假若Diff的現金淨值低於此門檻，則EIP完成合並的責任將無法履行，除非EIP放棄該等責任，否則EIP將有權終止合併協議，前提是Diffulation無法根據合併協議的條款糾正該不足之處。根據合併協議計算的現金淨額對擴散公司的現金、現金等價物和有價證券的價值進行了某些調整，截至2023年3月31日，這些現金、現金等價物和有價證券的價值相當於1760萬美元。這些調整包括，除其他事項外，擴散的流動負債和交易相關費用，以及EIP分擔的成本增加。根據截至2023年3月31日的現金、現金等價物、有價證券和其他資產負債表行項目，以及對其他淨現金要素(包括預計剩餘交易成本)的當前估計，Diffulation計算出其淨現金約為1340萬美元。Differity預計未來將繼續出現虧損，主要與擬議中的合併有關，因此，可用現金、現金等價物和有價證券將繼續減少。有關合並協議所載現金淨額計算的説明，請參閲標題為“合併協議-合併對價和交換比率-擴散淨現金的計算”從第150頁開始。

適用於計算交換比率的合併協議條款十分複雜，於合併生效時的情況可能會導致交換比率與本委託書/招股章程/資料聲明中的估計有所不同。請參閲“《合併協議》—合併對價和交換比例“從147頁開始。

欲瞭解更全面地討論Diffation公司和EIP公司合併的原因，請參閲標題為“合併—合併的擴散原因“和”合併—彈性公網IP合併原因“分別從第120和123頁開始。

擴散股東批准

股票發行建議的批准需要擴散普通股大多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席擴散特別會議，並有權在假設會議法定人數的情況下就主題事項進行一般性投票，投贊成票。截至2023年7月4日，反向拆分提議的批准將需要在擴散特別股東會議的記錄日期獲得已發行擴散普通股的多數股東的贊成票。特拉華州參眾兩院分別於2023年5月16日及2023年6月30日通過了第114號參議院法案，建議對特拉華州公司法(“DGCL”)作出多項修訂(“擬議的2023年DGCL修訂”)，包括修訂DGCL第242條，以降低就擬議的反向股票拆分而對公司的公司註冊證書作出某些修訂所需的股東投票門檻。如果擬議的2023年DGCL修正案成為法律，自2023年8月1日起生效，根據適用法律，這一較低的投票門檻將適用於，假設有法定人數，只需要親自出席或由代表出席擴散特別會議並有權就主題事項進行一般投票的擴散普通股多數股份持有人的贊成票才能獲得批准。

擴散公司的現任董事和管理人員共同擁有或控制擴散普通股流通股總數不到1.0%的股份，他們是支持與EIP達成協議(“擴散支持協議”)的各方。擴散支持協議規定，除其他事項外，簽署協議的每一股東已同意投票或安排投票表決該股東實益擁有的擴散普通股的全部股份，贊成在擴散特別股東大會上向擴散公司的股東提出的事項。有關擴散支持協議的更詳細討論，請參閲標題為與合併有關的協議—支持協議和書面同意“從第頁開始 167.

EIP股東審批

合併協議的通過和EIP股東擬進行的合併和交易的批准需要(1)EIP優先股大多數流通股的持有人和(2)EIP普通股(包括EIP優先股的股份，在轉換後作為單一類別投票)的多數股份的持有人的贊成票。

若干EIP股東合共擁有批准合併協議所擬進行的合併及相關交易所需的EIP股本股份，即為支持與Diffulation達成的協議(“EIP支持協議”)的一方。EIP支持協議規定，除其他事項外，簽署該協議的每個股東已同意投票或促使投票表決該股東實益擁有的EIP股本的所有股份，贊成合併協議、合併和由此預期的其他交易。有關EIP支持協議的更詳細討論，請參閲標題為“與合併有關的協議—支持協議和書面同意“從第頁開始 167.

對其他成交條件的滿足

除了獲得股東批准的要求外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。

有關合並協議下的成交條件的更完整説明，請參閲標題為“《合併協議》—完成合並的條件“從第頁開始 151.

有關擴散股東在合併中將獲得什麼的更完整的描述，請參閲標題為“市場價格和股利信息“從第頁開始 36和“《合併協議》—合併對價和交換比例“從第頁開始 147.

有關EIP股東、期權持有人和權證持有人在合併中將獲得什麼的更完整描述，請參閲標題為“市場價格和股利信息“從第頁開始 36和“《合併協議》—合併對價和交換比例“從第頁開始 147.

然而，根據《守則》第368(A)節，必須滿足許多要求，才能將合併視為重組，其中一些要求是基於事實確定的，重組處理可能會受到合併後採取的行動的影響。如果合併未能符合《守則》第368(A)條規定的重組資格，EIP股東一般將確認在合併中通過交換其EIP普通股實現的全部損益。

税務問題非常複雜，合併對特定EIP股東的税務後果將取決於該股東的情況。因此，您應該諮詢您的税務顧問，以充分了解合併對您的税收後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關更多信息，請參閲標題為“合併對美國聯邦所得税的實質性影響”從第140頁開始。

例如，《擴散計劃》執行幹事的僱用協議規定了離職後補償安排。這些擴散僱傭協議確定了在擴散無故終止僱傭、死亡或“殘疾”或高管因“充分理由”(此類術語在協議中定義)而辭職時可獲得的遣散費和福利的金額。

此外，根據合併協議的條款，擴散的若干董事及行政人員將於生效日期後分別繼續擔任合併後公司的董事及行政人員，並有資格獲得若干董事及行政人員的薪酬。

截至2023年7月10日，擴散公司的董事和高管總共擁有擴散公司普通股約0.2%的已發行有表決權股份。與合併有關，擴散集團的每一位高管和董事都簽訂了支持協議，而實益持有擴散集團股本不到1%的流通股的董事和高管也簽訂了鎖定協議。有關支持協議和鎖定協議的更詳細討論，請參閲標題為與合併有關的協議—支持協議和書面同意“從第頁開始 167.

Diffect的董事會知道這些利益，並在批准合併協議的決定中除其他事項外考慮了這些利益。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“合併—擴散董事和高管在合併中的利益“從第頁開始 134.

股東提案不以任何其他股東提案為條件。

如果您是擴散基金的股東，您可以通過兩種不同的方式之一來提供您的委託書。首先，您可以用隨附的回郵信封郵寄您簽署的委託書或投票指示表格。其次，您也可以按照代理卡或投票指示表格上的説明，通過互聯網或電話提供您的代理指示。請只提供一次您的委託書，除非您要撤銷之前交付的委託書，並且儘快提供委託書，以便您的股票可以在擴散股東特別會議上投票表決。

如果您是生態工業園的股東，在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效後，您可以按照提供的説明簽署並返還您對生態工業園的書面同意。

如果您持有的擴散普通股是以“街道名稱”持有的，並且您沒有向您的經紀人提供指示，則您的經紀人可以就“常規”項目而不是“非常規”項目投票您的擴散股票，因此，如果沒有此類股票的實益所有人的具體指示，經紀人無權投票這些股票，通常稱為“經紀人無投票權”。經紀人無投票權(如有)將被視為出席擴散特別會議的股份，以確定是否存在法定人數，但不會對就提案1(股票發行提案)和提案3(推遲提案)進行投票的目的產生任何影響。

如果擬議的2023年地方政府總部大樓修正案不獲通過成為法律，經紀不投票(如有的話)將與對第2號提案(反向拆分提案)投反對票具有相同的效果。然而，如果擬議的2023年DGCL修正案通過成為法律，並於2023年8月1日起生效，這是由於上文“完成合並所需的條件？-擴散股東批准”項下的法律變化，經紀人無投票權(如果有)將被視為出席擴散特別會議的股份，目的是確定是否存在法定人數，但對於就提案2(反向拆分提案)進行投票的目的不會產生任何影響。

如果你的股票是以“街道名稱”持有的，你應該指示你的經紀人按照你的經紀人提供的程序對你的股票進行投票，以確保你的投票被計算在內。

網上會議將於上午9點準時開始。東部時間2023年8月15日。Diffect鼓勵其股東在會議開始前大約15分鐘參加會議，以便為登記留出充足的時間。請遵循本委託書/招股説明書/信息中概述的註冊説明。

為了參加擴散公司股東特別會議，擴散公司股東必須在晚上11：59前在www.viewproxy.com/dffn/2023上預先登記。東部時間2023年8月13日。如果擴散股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有他們的股份，並希望在會議上投票，您將需要從該實體獲得“法定委託書”，並在註冊時提交。註冊後，您將收到一封電子郵件，其中包含允許您參加會議的唯一鏈接和密碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您在註冊時提供了合法的代理，則該電子郵件還將包含一個允許您在會議上投票的控制號碼。如果您通過我們的轉讓代理持有您的股票，請使用您委託卡上的控制號碼在會議上投票。你不需要控制號就可以參加會議，如果你選擇在會議期間投票，你就需要控制號。

根據將在特別會議期間提供副本的《議事規則》，只回答與會議事項有關的問題。為對所有股東公平起見，問答時間將限制在20分鐘內，就同一主題提交的多個問題將彙總並集體回答。擴散保留不回答任何重複的、與擴散的業務無關的、與未決或威脅的訴訟有關的、具有貶損性質的、與個人不滿有關的或其他不適當的問題的權利。

聯盟顧問有限責任公司

電話：1-833-501-4830電子郵件：dffn@alliancevisors.com
聯繫人：Diffect製藥公司(DFFN)

如果您是EIP股東，並希望免費獲得本委託書/招股説明書/信息聲明的其他副本，或者如果您對合並有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

EIP Pharma，Inc.

公園廣場20號424套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

發信人：威廉·坦納(wtanner@eippharma.com)

風險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中包括 重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書中包含的其他信息 聲明/招股説明書/資料聲明，你應仔細考慮下列風險 做出任何投資決策。此外，您應該閲讀並考慮與 擴散業務，因為這些風險也可能影響彈性公網IP 和 合併後的公司。您還應閲讀並考慮此代理中的其他信息 聲明/招股説明書/資料聲明及以引用方式併入本委託書的其他文件 聲明/招股説明書/信息聲明。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息”從第301頁開始.

與合併相關的風險

基於擴散的匯率是可調整的’S於合併完成時的現金淨額，但不可根據合併協議日期後至合併完成前擴散普通股市值的變動而調整，任何一項變動均可能導致合併代價的價值在合併完成時較簽署合併協議時有所增加或減少。

合併完成時，擴散股東將擁有的合併公司的相對比例將基於雙方談判並在合併協議中規定的擴散和EIP的估值和交換比率。根據合併協議中所述的交換比率公式，緊接合並生效時間前的EIP股權持有人預計在緊接生效時間後持有擴散普通股約75.32%的流通股，而緊接生效時間前的擴散股權持有人預計在緊接生效時間後持有擴散普通股約24.68%的流通股，在兩種情況下，假設(I)於合併完成時，擴散的現金淨額(根據合併協議計算)在1,350萬美元至1,450萬美元之間，及(Ii)不包括可能於生效時間向前EIP股權持有人發行以代替同等數目的擴散普通股股份的估計705,571股相關的預資資權證。

此外，在合併完成前擴散普通股的市場價格的任何變化都不會影響根據合併協議可向EIP的股東發行的擴散普通股的數量。因此，如果在合併完成之前，擴散普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌，那麼EIP股權持有人可以獲得的合併對價的市值大大低於合併協議日期的該等合併對價的價值。相反，如果在合併完成之前，擴散普通股的市場價格高於合併協議日期擴散普通股的市場價格，則EIP的股權持有人可以獲得的合併對價的價值大大高於合併協議日期的該等合併對價的價值。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“《合併協議》—合併對價和交換比例“從147頁開始。

擴散’S的淨現金可能不到13.5美元 在合併結束時，這將導致擴散’S股東對合並後公司的持股比例低於目前的預期，如果擴散’S於確定日的現金淨值低於1,200萬美元(定義見合併協議)，甚至可能對生態工業園造成條件’S履行合併義務的義務未能履行，可能導致合併協議的終止。

就合併協議而言，現金淨額須有所減少，包括但不限於應付帳款、應計開支(與合併有關者除外)、應付現金流動負債、與合併有關的未付開支及若干其他未付債務，包括未償還租賃債務。如果擴散公司的現金數額比預期的要少，或者這種減持幅度大於預期，擴散公司的股東在合併後的組織中持有的比例可能會小得多。作為EIP完成合並的義務的一項條件，Difference必須在合併結束時擁有至少1200萬美元的淨現金。如果擴散集團的淨現金低於這一門檻，則EIP完成合並的義務的條件將不會得到滿足，而如果Diffision無法根據合併協議的條款彌補此類不足，且Diffulation的淨現金繼續低於1,200萬美元，則EIP將有權終止合併協議。

不能保證Diffulation和EIP之間擬議的合併將及時完成，或者根本不能完成。

即使本文中提到的提議得到Diffulation和EIP股東的批准，也必須滿足或放棄指定的其他條件才能完成合並。這些條件在合併協議中列明，並在標題為“《合併協議》—完成合並的條件“從第151頁開始。擴散和彈性公網IP不能向您保證所有條件都會得到滿足或免除。如果條件得不到滿足或放棄，合併可能不會發生或將被推遲，擴散和EIP各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。

延遲合併或未能完成合並可能會導致擴散支付終止費，並可能損害擴散普通股和擴散的價格’S未來的業務和運營。

如果合併沒有完成或推遲，擴散公司的業務將面臨一些額外的和更高的風險，其中包括：

此外，如果合併協議終止，而Diffumation或EIP的董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證任何一家公司都能夠以與合併同等或更具吸引力的條款實現多元化並增強其候選產品組合。此外，由於許多開發活動已被擱置，擴散公司的首席醫務官和首席監管官的僱用已被終止，因此擴散公司將很難繼續發展TSC。

如果合併沒有完成，擴散可能無法按條款完成另一筆交易 這些條款與擬議的與EIP的交易條款一樣優惠，或者根本不優惠，而Diffination可能無法 重新建立一個運營中的企業。擴散’S董事會可以決定尋求解散和清算 擴散。在這種情況下，可用於分配給擴散的現金量’S的股東將取決於 很大程度上取決於這種清算的時間以及需要預留的現金數量 承付款和或有負債。

Diffect暫停了其TSC開發活動的很大一部分，包括啟動之前宣佈的在新診斷的GBM患者中進行TSC的第二階段研究，並實施了運營成本削減和組織重組，包括裁員，以保護其現金資源。傳播的戰略重點已經轉移到確定和評估一系列旨在實現股東價值最大化的潛在戰略選擇上。

截至目前，擴散的流動資產主要包括現金、現金等價物和有價證券、其臨牀資產、其在納斯達克資本市場的上市以及與易居的合併協議。合併的完成可能會推遲，也可能根本不會發生，而且不能保證合併將帶來擴散公司預期的收益或提高股東價值。

如果擴散無法完成與EIP的合併，擴散的董事會可能會選擇追求另一種戰略，其中一項可能是類似於擬議的與EIP合併的戰略交易。嘗試完成另一筆交易將是昂貴和耗時的，而擴散集團根本不能保證會發生這樣的另一筆交易。或者，擴散的董事會可以選擇繼續運營，對臺積電進行另一次研究，或者決定尋求解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給擴散公司股東的現金量(如果有的話)將在很大程度上取決於作出這一決定的時機，因為隨着時間的推移，可供分配的現金量將減少，因為擴散公司繼續為其運營提供資金。此外，如果擴散公司董事會批准並建議公司解散和清算，其股東也將批准公司的解散和清算，根據特拉華州公司法，擴散公司將被要求在向股東進行任何清算分配之前支付其未償債務，併為或有債務和未知債務作出合理撥備。Diffation的承諾和或有負債可能包括遣散費義務、在其對TSC的第二階段研究中剩餘的監管和臨牀義務、與合併有關的費用和開支，以及與對Diffation的任何調查或訴訟有關的負債，以及其他各種索賠和法律行動。由於這一要求，在清償此類債務之前，可能需要保留一部分擴散公司的資產。此外，擴散可能受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清算，擴散的董事會將需要與其顧問協商，對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，在公司清算、解散或清盤的情況下，擴散普通股的持有者可能會損失他們的全部或大部分投資。

向合併中的EIP股東發行擴散普通股將大幅稀釋 擴散的投票權’S目前的股東。

在合併中向EIP股東發行擴散普通股將大大減少擴散現有證券持有人持有的每股擴散普通股的相對投票權。因此，擴散證券持有人作為一個整體，在合併後對合並後公司的管理和政策的影響將明顯低於合併前。

如果合併後的合併公司無法實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益，則擴散股東和EIP股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而沒有獲得預期的相應利益，或僅獲得部分相應利益，達到合併後的公司只能實現目前預期的合併的部分戰略和財務利益的程度。

合併的懸而未決可能會對擴散產生不利影響’的業務、財務狀況、經營業績或業務前景。

合併的懸而未決可能會從以下幾個方面擾亂擴散集團的業務，其中包括：

如果它們發生，任何這些事情都可能損害擴散公司的財務狀況、運營結果或業務前景。

某些股東可能試圖影響擴散內部的變化，這可能會對擴散產生不利影響’S的經營、財務狀況和擴散普通股的價值。

擴散公司的一個或多個股東可能會不時尋求收購擴散公司的重要或控股權，進行委託書徵集，提出股東建議，或以其他方式試圖改變擴散公司的董事會或公司治理政策。股東為實現上市公司變革而發起的運動，有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動增加短期股東價值的投資者領導的。應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時，可能擾亂擴散公司的運營，轉移擴散公司董事會和高級管理層對擬議合併的追求的注意力，並可能對擴散公司的運營、財務狀況、完成合並的能力和擴散公司普通股的價值產生不利影響。例如，2022年11月，擴散股東LifeSci Special Opportunities Master Fund Ltd.(“LifeSci Fund”)通知本公司，它打算在擴散公司2022年年度股東大會上提名替代董事名單進行選舉，但隨後在擴散公司與LifeSci基金於2022年12月11日達成和解協議後撤回。

和解協議規定，除其他事項外，(1)LifeSci Fund及其聯屬公司將立即及不可撤銷地撤回其獲提名人，以供在擴散集團2022年年度股東大會上當選為擴散集團董事；及(2)在若干條件下，包括LifeSci基金及其聯營公司繼續持有相同數目的擴散普通股股份，以及在不違反和解協議條款的情況下，假若Diffulation尚未完成任何收購要約或交換要約、合併、收購、業務合併、重組、重組、資本重組、出售或收購重大資產，則擴散集團將於未來委任其中一名LifeSci基金被提名人進入擴散集團董事會。或在2023年7月1日之前清算或解散。

2023年3月29日，LifeSci基金的一名代表向擴散公司董事會遞交了一封信，其中敦促擴散公司董事會尋求解散擴散公司，並將剩餘現金分配給股東，而不是尋求任何戰略交易替代方案。在擴散公司董事會的指示下，2023年3月31日，擴散公司的律師德切特代表擴散公司向LifeSci基金的外部律師發送了電子郵件，通知LifeSci基金，擴散公司認為此類行為違反了和解協議。LifeSci基金的律師當天回覆説，LifeSci基金理解並將履行和解協議下的義務。

儘管有這些保證，在2023年4月13日一次與擴散和合並無關的私人午餐會上，LifeSci Capital的一名董事總經理告訴EIP首席執行官約翰·阿拉姆，多布金先生正在與擴散的其他股東交談，擴散的一些股東打算投票反對合並，並已同意投票反對未來可能提交擴散股東投票的任何提案。2023年4月20日，德切特代表擴散公司致信LifeSci Fund的外部法律顧問，通知LifeSci基金，多布金先生與擴散公司股東的談話違反了和解協議。2023年5月2日，LifeSci基金的律師回覆稱，LifeSci基金違反了和解協議。

2023年6月21日，這樣的律師向LifeSci基金(n/k/a Wasatch Peaks Capital Management Master Fund Ltd.)向擴散公司董事會遞交了一封信，要求如果一筆非常交易(如和解協議中所定義的)在2023年7月1日之前沒有完成，則要求將其提名的一名董事任命為擴散公司董事會成員。2023年6月29日，儘管LifeSci基金違反了和解協議，但德切特通知LifeSci基金的法律顧問，擴散基金的董事會正在評估LifeSci基金被提名人的各自資格，並要求每個這樣的被提名人填寫提供的D&O問卷以幫助評估，但尚未決定是否、何時或哪些LifeSci基金的被提名人將被任命為擴散基金董事會成員。

股東訴訟以及監管查詢和調查的費用高昂，可能會損害傳播’s 業務、財務狀況和經營業績，並可能轉移管理層的注意力。

在過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的查詢或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，如合併，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。由於擴散公司的股票價格、過去的交易、臨牀試驗的結果或其他事項的變化，擴散公司目前是並在未來可能成為這類訴訟的目標。任何針對擴散公司的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否對擴散公司有利，都可能導致鉅額成本，並將擴散公司管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對擴散公司的業務和現金資源以及擴散公司完成潛在戰略交易的能力或擴散公司股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。

在宣佈與EIP的合併協議並於2023年5月11日提交註冊聲明後，美國紐約南區地區法院分別於2023年5月15日和2023年5月17日向美國地區法院提起了兩起與合併有關的訴訟。這些訴訟的標題是Dunlea訴擴散製藥公司等人，編號1：23-cv-04043(S.D.N.Y.)和Pikazin訴擴散製藥公司等人案，第1號：23-cv-04096(S.D.N.Y.)(統稱為“投訴”)。起訴方分別點名為被告擴散集團和擴散集團董事會成員。每一項起訴書都指控所有被告違反了《交易所法案》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，以及違反了《交易所法案》第20(A)條，並對Diffulation公司董事會成員提出了索賠。每一份起訴書中的原告都辯稱，2023年5月11日提交的註冊聲明遺漏或歪曲了有關擬議合併的重要信息，使註冊聲明具有重大誤導性。起訴者尋求禁令和聲明救濟，以及損害賠償。

Diffect還收到了聲稱代表所謂股東的律師事務所的信件，他們要麼提出了與合併有關的其他要求，包括提供額外的披露。此外，根據DGCL關於合併的第220條，Diffulation公司收到了一份日期為2023年6月15日的賬簿和記錄要求(“第220條要求”)，該要求是代表Diffision公司聲稱的股東根據DGCL第220條要求查閲有關擴散公司的某些賬簿和記錄的。

Diffect認為，訴狀、要求函和第220條要求中聲稱的索賠是沒有根據的。

擴散股東可以滿足額外的要求和/或提起額外的訴訟來挑戰合併，合併可能會將擴散、EIP、擴散董事會成員、EIP董事會成員和/或其他人列為被告。不能保證此類額外要求、訴訟、要求函、第220條要求或投訴的結果，包括與辯護、和解或與此類索賠的訴訟或和解相關的任何其他責任相關的費用金額。如果在沒有新的或不同的實質性指控的情況下提出任何額外的要求和/或任何額外的訴訟，擴散公司不一定會宣佈這些額外的要求和/或投訴。

Difference或EIP可以放棄合併的一個或多個條件，而無需重新分發本委託書/招股説明書/信息聲明或解決股東批准。

在法律允許的範圍內，可以單方面或通過Diffision、EIP和合並子公司的協議，在法律允許的範圍內，完全或部分免除Diffision或EIP完成合並的義務的條件。如果放棄一項條件，擴散公司董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書/信息説明書和解決股東批准問題。如果擴散集團董事會根據其合理的酌情決定權認為任何此類豁免的重要性不足以要求重新傳閲本委託書/招股説明書/信息聲明並重新徵求其股東的意見，則董事會將有權酌情完成合並而無需尋求股東的進一步批准，這一決定可能對擴散集團的股東產生重大不利影響。

如果納斯達克不批准擴散’S申請合併後的公司和當事人放棄納斯達克關閉條件並繼續合併，擴散通信可能被退市。

根據納斯達克的“反向合併”規則，擴散已經向納斯達克提交了初步上市申請。如果申請未被納斯達克受理，且雙方放棄納斯達克關閉條件並繼續進行合併，合併後的公司將受到退市程序的影響，並可能被摘牌。如果擴散集團的股票失去其在納斯達克資本市場的地位，擴散集團認為其股票很可能有資格在場外市場集團運營的交易商間電子報價和交易系統上報價，例如場外粉色市場，現在稱為場外CQB市場。這些市場通常被認為沒有納斯達克資本市場那麼有效，也沒有它那麼廣泛。如果擴散集團的普通股退市，除其他事項外，這將大大削弱其籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失，合併後公司的發展機會減少。此外，投資者將發現買賣合併後公司普通股的股份更加困難。

Difference或EIP可以放棄合併的一個或多個條件，而無需重新徵求股東批准。

在法律和合並協議允許的範圍內，可以單方面或通過擴散和EIP的協議，全部或部分地免除Diffulation和EIP各自完成合並的義務的某些條件。

在放棄條件的情況下，擴散董事會將評估任何此類豁免的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書/資料説明書和重新徵集委託書。如果擴散公司董事會在其合理的酌情權下認為任何該等豁免的重要性不足以要求其股東重新徵求意見，則董事會將有權酌情完成合並而無需尋求股東的進一步批准，這一決定可能會對擴散公司的股東產生重大不利影響。例如，如果擴散和生態工業園同意放棄在合併完成前接受納斯達克的上市申請的要求，並且它們各自的董事會被選舉為繼續完成合並，則納斯達克可以通知合併後的公司其基於未能滿足初始納入標準而決定將公司證券退市的決定，但合併公司有權上訴，要求在納斯達克聽證會小組做出裁決之前暫停退市行動。

儘管有上述規定，某些成交條件不得因適用法律或其他原因而被放棄。以下成交條件不得被放棄：各方收到必要的股東批准；本委託書/招股説明書/信息説明書構成其一部分的登記聲明的有效性；以及沒有任何具有禁止完成合並的效力的命令或禁令。上述成交條件是合併的唯一成交條件，不得放棄。合併的所有其他完成條件可由EIP和/或擴散公司(視情況而定)放棄。請參閲小節“《合併協議》—完成合並的條件“從第151頁開始，瞭解更多信息。

即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化，合併仍可能完成。

一般而言，如果在合併協議之日至合併結束之日之間出現影響另一方的重大不利變化，擴散或EIP均可拒絕完成合並。然而，根據合併協議的條款，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能會對擴散或EIP產生重大不利影響，包括：

如果發生一個或多個這樣的不利變化，而擴散和EIP仍然完成合並，合併後的公司股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對擴散和EIP股東的價值。

某些Diffation和EIP高管和董事在合併中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。

擴散和EIP的某些高管和董事將參與在合併中為他們提供不同於您的權益的安排，其中包括繼續擔任合併後公司的高管和/或董事，以及繼續獲得賠償。有關更多信息，請參閲標題為“合併—擴散董事和高管在合併中的利益“從第134頁開始和”合併—EIP董事和高管在合併中的利益“從第135頁開始。

合併後公司的市場價格’S合併後普通股可能因以下原因而下跌 合併。

由於若干原因，不能保證合併後公司普通股的市場價格。市場可能會下跌，包括如果：

在合併懸而未決期間，擴散和EIP可能無法與以下公司達成業務合併 由於合併協議中的限制，另一方以優惠的價格出售，這可能會對 影響到他們各自的業務。

合併協議中的契諾妨礙了擴散和EIP進行收購的能力，在擴散的情況下，受制於某些與受託責任有關的例外情況，或在合併完成之前完成其他不在正常業務過程中的交易。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，一般禁止每一方招攬、發起、鼓勵或與任何第三方進行某些特別交易，例如在正常業務過程之外的合併、出售資產或其他業務合併，但就擴散而言，受某些例外情況的限制。任何此類交易都可能對這一方的股東有利。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購 提議，包括可能優於合併設想的安排的提議 協議。

合併協議的條款禁止各擴散及EIP徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人士合作，除非在某些情況下，擴散的董事會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地確定，未經請求的替代收購建議構成或可能合理地導致更好的收購建議。此外，如果擴散或EIP在某些情況下終止合併協議，包括因董事會決定建議替代方案而終止，擴散可能需要支付765,000美元的終止費。這些義務可能會阻止第三方向擴散及其股東提交替代收購提議，並可能導致擴散董事會不太傾向於推薦替代提議，即使任何此類第三方準備支付高於合併價值的對價。

因為缺乏公有的彈性公有IP市場’S股本難評合併公允，生態工業園股東在合併中獲得的對價可能低於生態工業園公允市值’S股本和/或擴散支付的價格可能高於生態工業園的公允市場價值’S的股本。

EIP的已發行股本為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定生態工業園股本的公平市場價值。由於將向EIP股東發行的擴散股權的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此EIP股東將收到的擴散普通股的價值可能會低於EIP股本的公平市值，或者Diffation支付的價格可能高於EIP股本的總公平市值。

合併後的公司將因合併而產生鉅額交易成本，包括投資銀行、法律和會計費用。此外，合併後的公司將產生鉅額運營費用，目前無法準確估計。實際交易成本可能大大超過雙方的估計，並可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

EIP的長期財務預測包含在標題為“合併—生態工業園若干未經審計的長期財務預測’的業務”從第132頁開始由擴散董事會在評估合併時考慮，並在擴散董事會的指導下由CG在其公平性意見及相關財務分析中使用，反映了許多變量、估計及假設，且本質上是不確定的。如果這些變量、估計和假設中的任何一個被證明是錯誤的，例如與EIP審批相關的假設’S產品候選人，實際結果為合併後的公司’S的業務可能與反映在長期財務預測中的結果存在實質性差異。

如下文標題為“”的部分中進一步描述的合併—生態工業園若干未經審計的長期財務預測’的業務“關於擴散董事會對合並的評估，EIP管理層編制了EIP的初步內部財務預測，並提供給擴散管理層，以供擴散董事會審議，並供擴散的財務顧問CG在提出其公平意見和進行相關財務分析時使用。長期財務預測反映了EIP管理層在最初財務預測編制時所做的許多變量、估計和假設，以及在進行此類調整時EIP管理層和擴散集團的管理層所做的假設。如果這些變量、估計和假設中的任何一個被證明是錯誤的，合併後公司業務的實際結果可能與反映在長期財務預測中的結果大不相同。

長期財務預測中包含的估計成功概率考慮了一系列潛在結果，包括候選產品由於商業和監管不確定性(包括未能獲得監管授權銷售適用的候選產品)以及經濟和投資組合管理決策和競爭而未能實現商業投放的結果，這些假設，包括監管批准和更廣泛的成功概率，本質上是不確定的，可能被證明是不準確的。如果一個或多個EIP候選產品沒有按照預期、預期的適應症或根本沒有獲得營銷授權，或者評估中反映的關於成功概率或規模的其他假設被證明是不正確的，合併後公司業務的實際結果將與長期財務預測中反映的結果大不相同。例如，雖然長期財務預測反映了這樣的假設，即新藥管理局將在未來某個特定時間批准新藥在美國進行商業銷售，但如果新藥在那個時候或根本沒有被批准，那麼實際結果將大不相同，包括新藥可能根本不會產生任何收入。

此外，長期財務預測涵蓋了相當長的一段時間，特別是到2036年。這一延長的期限是考慮到監管批准和啟動EIP候選產品的商業銷售的預期時間而使用的。然而，與長期財務預測有關的風險和不確定性，包括可能出現的不利發展，如延遲獲得或未能獲得監管批准或額外的競爭或競爭或監管環境的變化，逐年增加，實際結果與預測結果大相徑庭的可能性逐年增加。長期財務預測亦不反映一般商業、經濟、市場及財務狀況的潛在變化，而在預測期間上述任何情況的任何變化均可能導致實際結果與長期財務預測所反映的結果大相徑庭。

CG對擴散的公平性評價’S董事會在訂立合併協議之前並未反映自意見日期以來可能發生的情況變化。

截至本委託書/招股説明書/資料聲明日期，或於CG發出該等意見日期後的任何其他日期，擴散董事會並未取得該等最新公平意見。情況的變化，包括擴散或EIP的運營和前景、股票價格、一般市場和經濟狀況以及其他因素，其中一些或全部可能不在擴散的控制範圍內，均未反映在該意見中。除發表意見之日外，該意見書未提及任何其他日期。CG不承擔根據意見發表之日後發生的情況或事件更新、修訂或重申其意見的責任。

因為合併將導致第節下的所有權變更 《擴散、擴散規則》第382條’s合併前淨營業虧損（“否”)結轉和某些其他税務屬性將受到限制。此外，由於所有權變更，EIP和合並後公司的NOL結轉和其他税收屬性也可能受到限制。

截至2022年12月31日，Diffsion在美國聯邦和州的NOL結轉金額約為3,420萬美元，EIP的美國聯邦NOL和州NOL結轉金額分別為3,820萬美元和3,720萬美元。根據《法典》第382條和第383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了(《法典》第382條所指的)所有權變更，該公司在所有權變更之前產生的NOL結轉和某些其他税收屬性(如研究税收抵免)在所有權變更後的使用受到限制。一般來説，如果公司的某些股東的股權在三年滾動期間的累計變化超過50個百分點(按價值計算)，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。合併將導致擴散的所有權發生變化，因此，在合併後，擴散的NOL結轉和某些其他税務屬性的使用將受到限制(或不允許)。由於之前股權的轉移和/或合併，Difference的NOL結轉也可能受到限制。未來更多的所有權變更可能會導致對擴散公司、EIP公司和合並後公司的NOL結轉的額外限制。因此，即使合併後的公司實現了盈利，它也可能無法利用擴散、EIP和合並後公司的NOL結轉和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。還有一種風險是，由於監管改革，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，合併後公司現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。

合併可能會產生不利的税收後果。

受標題為“”的部分所述的限制和限制的約束合併—合併帶來的重大美國聯邦所得税後果明茨認為，從本委託書/招股説明書/信息説明書的第140頁開始，此次合併將符合《守則》第368(A)條的含義。本意見以企業投資推廣、擴散及合併附屬公司提供的申述函件所載事實及陳述為依據，並基於慣常的事實假設，並進一步假設合併按合併協議及S-4表格註冊聲明(本委託書/招股説明書/資料聲明為其中一部分)所載方式完成。如果合併不符合這一條件，則EIP普通股的每個持有人一般將確認收益或虧損，視情況而定，等於(1)該美國股東在合併中收到的擴散普通股股票的公平市場價值與該美國股東在合併中因零碎股票而收到的現金總額之間的差額，以及(2)作為交換而交出的EIP普通股的調整税基。合併對任何特定股東的影響將取決於該股東的具體情況。我們強烈敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。

一旦合併完成，任何一方或其股東都不能再對違反陳述或擔保的行為進行追索。

合併協議或根據合併協議交付的任何證書或文書中所載的Diffation、EIP及Merge Sub的陳述及保證將於生效時間終止，而在合併完成後發現或發生的任何違反該等陳述及保證的行為將不會有追索權。

如果需要滿足納斯達克的上市要求，擴散可以選擇放棄某些生態工業園股權持有人簽署的鎖定協議下的某些權利。

於二零二三年四月，擴散通信接獲納斯達克上市資格部職員(“職員”)發出的書面通知，表示職員已決定，根據納斯達克上市規則第5110(A)條，合併後的公司須符合納斯達克於完成合並前的所有初步上市準則，方可獲得批准。根據納斯達克規則第5505(B)(1)條所載的“股權標準”，除公司上市證券必須(I)投標價格最少4.00美元及(Ii)不受限制的公開持有股份的總市值最少1,500萬美元外，Differity目前符合並預期其將於生效日期滿足納斯達克資本市場的各項初始上市要求。

2023年6月20日，根據納斯達克公佈的擴散普通股收盤價3.76美元計算，擴散普通股不受限制的公開持有股票的總市值約為770萬美元。假設本委託書/招股説明書/信息説明書是註冊説明書的一部分(如果在生效時間前由美國證券交易委員會宣佈生效)，為了確定Diffision是否滿足納斯達克規則5505(B)(1)，在合併生效時向前生態工業園股東發行的股票價值通常將增加到該數額，除非該等股份的轉讓受到合同或其他限制的限制。

如下文所述：與合併有關的協議–禁售協議從第167頁開始，截至2023年7月10日按轉換為普通股的基礎實益持有EIP普通股72.5%的EIP董事、高管和某些主要股東簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限情況外，該等各方同意在生效時間後最多180天內不轉讓、授予關於合併後公司普通股的任何股份的期權、出售、交換、質押或以其他方式處置或保留任何股份。如果擴散普通股的其他非限制性公開持股的總市值低於1,500萬美元，擴散可以選擇放棄任何或所有此類鎖定協議下的權利，以增加非限制性公開持股的流通股數量。在這種情況下，這些股票的持有者將被允許比其他情況下更早地出售或轉讓他們在合併中獲得的普通股，這可能會導致公司股價下跌。例如，在2023年7月的股票交易方面，2023年7月10日，擴散放棄了AI EIPP Holdings LLC及其附屬公司鎖定協議下的某些義務。

與反向拆分提議相關的風險

未能獲得股東對反向拆分提議的批准可能會導致合併 公司無法獲得遵守首次上市的最低投標價要求 納斯達克市場分層並可能導致擴散普通股從納斯達克退市 資本 市場。此外，反向拆分可能不會導致合併後的公司增加’足以讓納斯達克滿意的S股價’S符合納斯達克上市資格的上市要求和/或擴散可能無法滿足通過反向拆分無法治癒的其他納斯達克上市要求。

如本委託書/招股説明書/信息説明書中標題為“《合併協議》–完成合並的條件根據合併協議條款，完成合並的條件之一是擴散普通股的現有股份自合併協議日期起至合併結束日止一直在納斯達克上市，而根據合併協議將於合併中發行的擴散普通股股份須於合併完成後獲批准在納斯達克上市，並須獲正式發行通知。於2023年4月，擴散通信收到員工的書面通知，就建議中的合併並根據納斯達克上市規則第5110(A)條，合併後的公司須符合納斯達克在完成合並前的所有初步上市準則，才能獲得批准。根據納斯達克規則第5505(B)(1)條所載的“股權標準”，除公司上市證券必須(I)投標價格最少4.00美元及(Ii)不受限制的公開持有股份的總市值最少1,500萬美元外，Differity目前符合並預期其將於生效日期滿足納斯達克資本市場的各項初始上市要求。

2023年6月20日，據納斯達克報道，擴散普通股的收盤價為3.76美元，導致無限制公開持股的總市值不到1000萬美元。根據合併協議的條款，擴散須向其股東提交一份建議，以批准對其公司註冊證書的修訂，以授權擴散董事會對其普通股的所有流通股進行反向拆分。反向分拆如果得到擴散公司股東的批准，可能會由擴散公司董事會實施，以努力將擴散公司普通股的每股市場價格提高到高於納斯達克規則規定的最低投標價格要求的水平，從而批准合併後的公司和在納斯達克合併中發行的擴散公司普通股上市。擴散已為與納斯達克合併後的公司提交了上市申請。

如果擴散普通股的價格低於每股4美元，如果反向拆分提議沒有得到擴散公司股東的批准，合併完成，合併後的公司很可能無法在任何一個納斯達克市場層面獲得首次上市的最低投標價格要求。此外，雖然預計如果反向拆分方案獲得批准並實施反向拆分，反向拆分將導致普通股流通股數量的減少將按比例提高合併後公司普通股的市場價格，但反向拆分可能不會導致合併後公司的股價上漲，足以滿足納斯達克的初始上市要求。不能保證納斯達克會批准上市申請，此外，在要求股東批准合併時，納斯達克的決定可能還不清楚。

此外，由於反向拆分將導致已發行擴散普通股的股份數量減少，預計反向拆分即使獲得批准和實施，也不會對合並後的公司滿足首次上市不受限制的證券總市值要求的能力產生任何直接影響。根據納斯達克的規則和規定，將在生效時間向生態工業園股東發行的新股包括在合併後公司的非限售股份總市值的計算中，前提是該等股份不受證券法、合同鎖定協議或其他方面的限制。如下文所述：與合併有關的協議–禁售協議從第167頁開始，截至2023年7月10日按轉換為普通股的基礎實益持有EIP普通股72.5%的EIP董事、高管和某些主要股東簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限情況外，該等各方同意在生效時間後最多180天內不轉讓、授予有關、出售、交換、質押或以其他方式處置合併後公司普通股的任何股份的選擇權。然而，根據禁售協議的條款，擴散可能同意放棄其在某些生態工業園股東的禁售協議下的權利，以便股票被視為“不受限制的”，包括在合併後的公司的不受限制的證券的總市值中，並且在該金額導致總金額至少為1,500萬美元的範圍內，支持合併後的公司滿足相關的納斯達克初始上市要求的能力。例如，關於2023年7月某些EIP股權持有人之間的股票交易和相關轉讓，2023年7月10日，擴散放棄了AI EIPP Holdings LLC及其附屬公司鎖定協議下的某些義務。

如果反向拆分沒有導致擴散普通股的市場價格上升到足以滿足納斯達克上市標準的最低投標價格，或者如果擴散不滿足納斯達克的初始上市要求，納斯達克可能不會批准合併後的公司和將在合併中發行的擴散普通股上市，這將使納斯達克有權因擴散未能滿足關聯的成交條件而終止合併協議。即使擴散和生態工業園同意在合併完成前免除納斯達克的上市申請，並且各自的董事會決定在合併缺席的情況下繼續完成合並，納斯達克也可以基於未能滿足初始納入標準而通知合併公司其決定將公司證券退市。合併後的公司可能會向聽證小組提出上訴，聽證小組將在小組做出決定之前暫停退市行動。如果合併後的公司不對裁決提出上訴，其普通股將被摘牌。納斯達克普通股的任何潛在停牌都可能導致合併後公司普通股的流動性下降和波動性增加，並將對合並後公司籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。納斯達克普通股的任何潛在停牌都將使股東在公開市場上出售合併後公司的普通股變得更加困難。此外，如果擴散放棄其在某些EIP股東的鎖定協議下的權利，這些股東將不再被限制在規定的禁售期內進行擴散普通股交易。這些持有者的任何出售都可能是重大的，可能會給擴散普通股的交易價格帶來額外的下行壓力。

有關完成合並的條件的更多信息，請參閲：《合併協議》–完成合並的條件從第151頁開始，有關雙方放棄合併條件的能力的詳細信息，請參閲與合併相關的風險—Difference或EIP可以放棄合併的一個或多個條件，而無需重新分發本委託書/招股説明書/信息聲明或解決股東批准“從第40頁開始。

擴散’S董事會將酌情決定反向拆分比率(須與易安信就反向拆分比率達成協議，假設合併協議此時仍然有效)，並可考慮多種因素作出釐定。

若反向拆分建議獲得擴散的股東批准，擴散擬實施反向拆分，具體比率將由擴散董事會根據反向拆分建議所載條款酌情決定(須與創業板就反向拆分比率達成協議，假設合併協議於此時仍然有效，以滿足上述納斯達克的上市要求)。如果合併未獲批准或完成，擴散集團董事會可選擇在合併尚未完成的情況下繼續進行反向拆分，而反向拆分的具體比例將由擴散集團董事會決定。

擬議的反向拆分可能不會增加合併後的公司’S的股票價格長期看漲。

然而，不能保證擴散普通股的每股市場價格在任何有意義的時期內都將保持在這樣的增長水平。雖然擴散普通股流通股數量的減少應該會按比例提高擴散普通股的市場價格，但不能保證擬議的反向拆分將使擴散普通股的市場價格增加數倍，或導致擴散普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括合併後的公司的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功的前景。因此，雖然合併後公司的股價可能初步符合納斯達克資本市場的初始上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

擬議的反向拆分可能會導致合併後公司的規模減少’S的整體市值。

反向拆分可能會被市場視為負面，因此可能會導致合併後公司的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與建議的反向拆分比率成比例增加，那麼合併後的公司的價值，以其股票資本衡量，將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證擬議反向拆分後擴散普通股的總市值保持不變，或由於擬議反向拆分後流通股數量減少，因此擬議反向拆分不會對擴散普通股的股價產生不利影響。此外，合併後公司總市值的任何此類下降都將加劇在滿足不受限制證券總市值要求方面的任何不足，這可能要求擴散放棄其在與額外EIP股東的鎖定協議下的權利。

擬議的反向拆分可能會減少合併後公司的流動性’S普通股。

合併後公司普通股的流動性可能會受到擬議反向拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能導致交易減少，合併後公司普通股的做市商數量減少。

與擴散相關的風險

如果合併沒有完成，與擴散的業務、財務狀況、經營結果和組織結構有關的風險

如果合併沒有完成，擴散公司董事會可以決定對擴散公司進行清算和解散。在這種情況下，無法保證在償還債務和其他債務並預留資金作為準備金後，剩餘可用現金的數量或時間(如果有)分配給擴散公司的股東。

雖然擴散已與EIP訂立合併協議，但合併的完成可能會延遲或根本不會發生，且不能保證合併會帶來擴散預期的利益或提升股東價值。如果合併未能完成，合併協議在某些情況下被終止，Diffination可能需要向EIP支付765,000美元的終止費。即使因終止合併協議而無須支付終止費用，擴散亦會招致重大費用及開支，而不論合併是否完成，大部分費用及開支均須支付。

如果由於任何原因，合併沒有完成，擴散董事會可選擇，其中包括，試圖完成另一項戰略交易，如合併，試圖出售或以其他方式處置擴散的各種資產，包括臺積電，恢復其研發活動，並繼續經營擴散的業務。這些替代辦法中的任何一種都將是昂貴和耗時的，而且很可能需要擴散獲得額外的資金。Diffect不能保證它能夠獲得額外的融資或找到合作伙伴，並以與合併協議中規定的條款相同或更優惠的條款完成替代交易，或保證任何此類替代方案是可能的或將會成功的。在擴散公司尋求並能夠通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，擴散公司股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對擴散公司普通股股東權利產生不利影響的優惠。投資者可能要求大幅折讓市價，或擴散集團同意遵守限制性契約或其他對擴散集團業務運營能力的限制，而資本市場的狀況可能會使股權和債務融資更難獲得，或對擴散集團完成融資交易的能力產生負面影響。債務融資或優先股權融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制擴散公司採取具體行動的能力的契約，如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果擴散通過戰略交易或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集資金，擴散可能不得不放棄對其技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對其不利的條款授予許可證。如果擴散集團無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，則擴散集團可能不得不大幅推遲、縮減規模、停止一個或多個候選產品的開發或商業化，或尋求其他融資機會，如合作或許可機會。即使擴散公司能夠尋求這樣的替代方案，合併失敗也可能導致投資界對擴散公司的負面宣傳和/或負面印象，可能會嚴重損害擴散公司普通股的市場價格，並可能影響擴散公司與員工和行業其他合作伙伴的關係。

如果合併沒有完成，擴散董事會可以決定解散公司並清算其資產，這符合擴散股東的最佳利益。在這種情況下，可供分配給擴散公司股東的現金量將在很大程度上取決於作出這一決定的時間，並最終取決於這種清算，因為隨着擴散公司為其運營提供資金併產生與合併相關的費用和支出，可供分配的現金數量繼續減少。此外，如果擴散公司董事會批准及建議解散擴散公司，而擴散公司股東亦批准解散擴散公司，則根據DGCL的規定，在向擴散公司股東作出任何清盤分派前，該公司須支付其未清償債務，以及就或有及未知債務作出合理撥備。由於這一要求，在清償此類債務之前，可能需要保留一部分擴散公司的資產。此外，擴散可能會受到與公司清算和解散有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求清算和解散，擴散董事會將需要與其顧問協商，對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，在清算和解散擴散公司的情況下，擴散公司的股東可能會損失全部或很大一部分投資。

擴散基本上依賴於擴散’S為員工留任提供便利，完成了包括合併在內的一項戰略交易。

2023年2月16日，擴散公司宣佈承諾減少對擴散公司13名員工中7人的影響，其中包括擴散公司前首席醫療官克里斯托弗·D·加洛韋醫學博士和擴散公司前首席監管官雷文·耶格女士的離職，從2023年3月1日起生效。此外，自2023年5月15日營業結束時起，擴散集團前首席財務官威廉·霍農先生已離職。擴散公司成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於擴散公司留住某些剩餘人員的能力。儘管擴散集團努力留住這些員工，但一名或多名員工可能會在短時間內終止與擴散集團的僱傭關係。這些員工中的任何一人失去服務都可能損害擴散公司完成戰略交易、運營擴散公司日常運營或履行作為上市公司的報告義務的能力。

擴散目前沒有從銷售產品中產生收入，自擴散以來已經招致了重大損失’S創立時，有淨虧損和經營現金流為負的歷史，預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會盈利。此外，擴散’S經營業績可能出現大幅波動，從而造成擴散’S未來的經營業績難以預測，可能造成擴散’S的經營業績低於預期。因此，對擴散普通股的任何投資都是投機和有風險的。

擴散公司是一家臨牀階段的生物技術公司，因此，它的經營歷史有限，無法評估它將如何應對擴散公司業務面臨的競爭、經濟或其他挑戰，擴散公司的業務和前景必須考慮到類似公司經常遇到的風險和不確定因素。

擴散公司的現金資源有限，自擴散公司成立以來已經產生了大量的淨虧損和負現金流，擴散公司繼續產生與擴散公司持續運營相關的大量研究、開發和其他費用。到目前為止，擴散公司的任何候選產品還沒有獲得監管部門的批准，因此，還沒有從產品銷售中獲得任何收入。預計在可預見的未來，擴散將繼續招致虧損和負現金流。此外，擴散公司未來的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素不在擴散公司的控制範圍之內，可能難以預測，其中包括擴散公司產品開發計劃的延遲，包括監管審查、與製造或知識產權執行有關的開支增加、其他訴訟成本、會計政策的變化，或其他意想不到的事件。

如果獲得批准，擴散公司能否從擴散公司的任何候選產品中獲得足夠的收入，將取決於本委託書/招股説明書/信息説明書中描述的眾多因素。即使擴散集團能夠成功開發並獲得監管機構對擴散集團的任何候選產品的批准，它也不知道是否或何時會有任何此類產品取得商業成功或為擴散集團帶來收入，而擴散集團將產生與商業化相關的重大成本，在實現盈利之前，這些成本將需要由收入來抵消。擴散未來還可能與其他公司簽訂合作協議和許可協議，包括里程碑支出和付款，在這種情況下，擴散產生收入或實現盈利的能力可能取決於這些里程碑的實現。即使擴散在未來實現盈利，擴散也可能無法在隨後的時期維持盈利能力，擴散之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對擴散的股東權益產生不利影響。此外，由於藥物開發過程的不確定性，擴散公司往往無法預測增加費用的時間或金額，或者擴散公司何時能夠實現或保持盈利(如果有的話)。

擴散’S對擴散時期的預測’S的財政資源將足以支持擴散’S經營屬前瞻性陳述，涉及相關風險和不確定因素。儘管擴散基於擴散認為合理的假設，但它們可能被證明是錯誤的，擴散可以利用擴散’S比目前預期更快地獲得資本資源，實際結果可能與擴散大不相同’S在這份委託書中表達的期望 作為結果的陳述/招股説明書/信息陳述。

擴散公司對擴散公司財務資源將足以支持擴散公司運營的時間段的預測是前瞻性陳述，涉及相關風險和不確定因素。儘管擴散集團基於其認為合理的假設做出了這一估計，但它們可能被證明是錯誤的，擴散集團可能會比目前預期的更早利用擴散集團的可用資本資源，因此實際結果可能與擴散集團在本委託書/招股説明書/信息聲明中表達的預期大相徑庭。擴散公司未來資金需求的規模和時間，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

無論合併是否完成，擴散可能無法與TSC的合適收購人或被許可人達成交易，或者達成的任何交易可能不符合有利於擴散的條款。

正如先前宣佈的，在其戰略審查過程中，擴散做出了自願暫停TSC開發計劃的主要部分的戰略決定。目前，擴散認為，從其與臺積電相關的資產中獲得價值的主要途徑是為該資產找到合適的收購者或被許可人。儘管擴散管理公司已經聯繫了許多方，以評估他們對此類交易的潛在興趣，但到目前為止，擴散管理公司一直無法確定感興趣的交易對手。此外，即使擴散能夠確定這樣的交易對手，支持潛在收購人或被許可人開展的盡職調查活動以及就協議或許可的財務和其他條款進行談判通常也是一個漫長而複雜的過程，而且這些過程的結果是無法預測的。

不能保證擴散集團將因這一努力而達成任何交易，也不能保證涉及擴散集團臺積電相關資產的任何交易將會達成，或如果達成，將以有利於擴散集團的條款進行。此外，擴散無法預測此類交易或未能以任何實質性方式將臺積電資產貨幣化可能對其股價產生的影響。

與擴散有關’S的戰略決定自願暫停臺積電發展計劃的很大一部分，擴散公司可能會與開發臺積電的交易對手發生分歧或糾紛，這可能會耗時、代價高昂，並可能分散其完成合並和損害擴散的努力和注意力。’S努力尋找合作伙伴，繼續發展臺積電。

擴散與其他與制定TSC有關的對手方簽訂了各種協議，對擴散和此類協議的對手方施加了各種義務。由於擴散集團決定暫停臺積電發展計劃的主要部分，以及隨後決定訂立合併協議，擴散集團已開始逐步減少與臺積電有關的大部分業務，同時為臺積電的進一步發展尋找合作伙伴。儘管截至本委託書/招股説明書發佈之日，擴散集團尚不瞭解任何此類事宜，但未來擴散集團與某些與清盤相關的交易對手之間可能會就雙方在這些協議下的義務產生分歧和爭議。任何此類分歧或糾紛都可能變得耗時、代價高昂，並可能分散Diffication完成合並的努力和注意力，並可能損害其尋找合作伙伴以繼續發展臺積電的努力。與此類當事人的任何分歧或糾紛，如導致訴訟、仲裁或類似程序，將導致傳播產生重大法律費用，並可能承擔重大法律責任。

包括FDA在內的監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的臨牀試驗的數據。

Diffect在2020-2021年期間對新冠肺炎患者進行的評估TSC的臨牀試驗是在羅馬尼亞的布加勒斯特進行的，如果合併完成，合併後的公司未來可能會在美國以外進行更多的臨牀試驗，評估其候選產品。FDA接受來自美國境外臨牀試驗的試驗數據可能受到某些條件的限制，也可能根本不被接受，其他類似的非美國監管機構可能對在其管轄範圍外進行的臨牀試驗有類似的限制和條件。如果來自非美國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅基於非美國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多類似的非美國監管機構也有類似的審批要求。

不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗的數據，也不能保證任何類似的非美國監管機構會接受在適用司法管轄區以外進行的數據表格試驗。如果FDA或任何類似的非美國監管機構不接受此類數據，或認為需要額外的數據來補充此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲候選產品的開發計劃，並可能導致候選產品在適用司法管轄區得不到商業化批准。

在美國境外進行臨牀試驗也可能使我們面臨額外的風險，包括與以下方面相關的風險：額外的外國監管要求；外匯波動；遵守外國製造、海關、運輸和儲存要求；外國登記受試者由於SOC的差異而未能遵守臨牀協議；醫療實踐和臨牀研究的文化差異；知識產權保護減弱；以及遵守當地一般法律要求。

無論合併是否完成，擴散’其業務可能會不時受到政府調查和與第三方訴訟的影響，包括我們與Paul Feller的持續事宜。

傳播可能不時收到政府當局和其他第三方的詢問和傳票以及其他類型的信息請求，並可能成為與其業務活動有關的索賠和其他行動的對象。雖然調查、查詢、信息要求和法律程序的最終結果難以預測，但訴訟索賠的辯護(即使最終成功)可能昂貴、耗時和分散注意力，而這些問題的不利解決或和解可能導致(除其他外)對業務做法、成本和鉅額付款的修改，其中任何一項都可能對擴散的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，2014年8月，擴散公司法律前身的前首席執行官保羅·費勒提起訴訟，聲稱與他過去與擴散公司法律前身的關係有關的各種訴訟原因。雖然擴散集團認為此事的索賠毫無根據，並正積極為自己辯護，但擴散集團無法預測與其解決方案相關的結果和可能的損失或損失範圍(如果有的話)，或該事件可能對擴散集團的財務狀況產生的任何潛在影響。根據這件事的結果或解決方案，它可能會對擴散公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。有關Feller事件的更多信息，請參閲標題為“傳播業務–法律訴訟，“從第196頁開始。

與擴散相關的一般風險’S合併未完成時的業務、財務狀況、經營結果和組織結構。

擴散公司的業務、財務狀況或經營結果也可能受到一些與之相關的一般風險以及擴散公司的組織結構的重大不利影響，這些風險不是擴散公司特有的，包括：

如果合併沒有完成，與擴散普通股所有權相關的風險

傳播中的條款’S的公司章程文件和特拉華州的法律可以對公司進行收購，這可能有利於擴散’S股東，難度較大，可能會防止企圖擴散’S股東更換或罷免其現任董事和管理層成員。

經修訂的公司註冊證書及其修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括擴散公司的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為擴散普通股支付的價格，從而壓低其普通股的市場價格。此外，由於擴散公司董事會負責任命其管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換擴散公司董事會成員，從而挫敗或阻止擴散公司股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於擴散是在特拉華州註冊成立的，它受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與公司合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

擴散’S公司註冊證書指定特拉華州的州法院為其股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

擴散公司重新聲明的公司註冊證書規定，除非擴散公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是某些程序的唯一和獨家法院，包括：(1)代表擴散公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱擴散公司的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對公司或其股東的受託責任的訴訟。(3)任何申索依據DGCL的任何條文而產生的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(4)任何聲稱根據Diffsion重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例(每種情況下，均可不時修訂)的條文而產生的申索的訴訟，或受內務原則管限的任何訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

與股東被允許選擇另一個司法管轄區相比，這些專屬法院的條款可能會使股東提出索賠的成本更高，並可能限制擴散公司的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與擴散公司或其董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類針對擴散公司及其董事、高管和員工的訴訟。或者，如果法院認為Diffulation重述的公司註冊證書中所載的法院條款的選擇在一項訴訟中不適用或不可執行，則Diffulation可能會產生與在其他法域解決這類訴訟相關的額外費用，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果擴散不能繼續滿足納斯達克資本市場續發上市標準等納斯達克規則，擴散普通股可能被摘牌，這將損害擴散’S業務，擴散普通股的交易價格，擴散’S為擴散普通股籌集額外資本的能力和市場的流動性。

擴散普通股目前在納斯達克資本市場上市。為維持擴散普通股在納斯達克資本市場的上市，擴散需要滿足一定的上市要求。如果擴散普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，擴散普通股只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)進行交易。在這種情況下，我們可能更難籌集資本，擴散的股東可能更難處置擴散普通股，或獲得擴散普通股的準確報價，證券分析師和新聞媒體也可能減少對擴散普通股的報道，這可能導致擴散普通股的價格進一步下跌。

Diffect將其用於滿足營運資金需求的現金和現金等價物存放在存款賬户中，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些賬户可能會受到不利影響。

Diffect將其現金和現金等價物存放在多家金融機構的存款賬户中，以滿足其營運資金需求。這些賬户的餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)、標準存款保險限額或類似的政府擔保計劃。如果持有該等資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場遭遇重大不利情況，則擴散可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對擴散集團的短期流動資金和履行其債務的能力產生不利影響。

例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)和2023年3月12日，Signature Bank被州監管機構關閉，FDIC被任命為每家銀行的接管人。聯邦存款保險公司創建了後續的過橋銀行，根據美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到了過橋銀行。如果擴散持有營運資金的金融機構倒閉，擴散不能保證這些政府機構會採取類似方式保護其未投保的存款。

Diffsion還在其持有投資的其他金融機構維持投資賬户，如果Diffsion用作營運資本的資金的使用受到損害，Diffsion可能無法及時出售投資或將資金從其投資賬户轉移到新賬户，以滿足其營運資本需求。

如果合併沒有完成，與Diffation的知識產權相關的風險

擴散已經暫停了其TSC開發活動的很大一部分。如果擴散集團選擇進一步開發臺積電或任何其他候選產品，擴散集團可能無法獲得或執行涵蓋其候選產品的專利權或其他知識產權，以及具有足夠廣度以防止第三方與擴散集團競爭的技術。

製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，並高度重視開發專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷，與擴散公司正在開發的產品競爭，擴散公司面臨着來自多個來源的競爭，如製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構。因此，我們在美國和非美國司法管轄區獲得和維護專利保護的能力，對於我們的Diffsion成功開發、獲得監管部門批准，特別是將TSC及其其他候選產品商業化至關重要。這些保護措施對於保存和保護擴散公司的新發明、專有開發和商業祕密以及防止第三方侵犯它們是至關重要的。特別是，擴散公司保護其任何候選產品免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於它在美國和世界範圍內獲得和保持有效和可執行的專利的能力。

Diffect的專利組合包括美國和其他主要市場的專利和專利申請，涵蓋其不同範圍的技術，包括與物質組成、配方、交付方法和使用方法有關的已頒發美國專利，覆蓋範圍因國家而異。儘管擴散集團認為其知識產權地位穩固，目前正在評估其業務和現有的投資組合，以尋找更多的知識產權機會，但擴散集團沒有--也可能無法--為其技術的每一個方面提供專利保護。對於擴散公司沒有專利覆蓋範圍的技術方面，或者在擴散公司沒有授予專利的國家/地區，擴散公司可能沒有任何能力阻止未經授權使用其技術或與擴散公司的技術大體相似的技術，並且擴散公司未來可能獲得的任何專利的範圍可能較窄，因此很容易被競爭對手規避。此外，在擴散公司沒有授予專利的國家，第三方可能能夠製造、使用或銷售與擴散公司的候選產品相同或基本相似的產品。

由於涉及藥品發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，擴散公司獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。專利申請程序，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，而Diffsion可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護之前，擴散公司將無法確定在開發和商業化活動中作出的發明的可申請專利的方面。儘管過去和未來都在努力為候選產品獲得更多的知識產權和專利保護，但不能保證擴散公司將通過其應用程序獲得此類保護。因此，這些和任何擴散公司的專利和申請可能不會以最佳方式被起訴和執行。也有可能在準備或提交Diffsion的專利或專利申請時存在或在將來出現形式上的缺陷，例如關於無意的先前公開披露、適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整。如果擴散公司當前或未來的第三方開發合作伙伴在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意擴散公司，這些專利權可能會受到損害，擴散公司可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。此外，擴散的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和訣竅。因此，擴散不能保證任何專利將從其目前待決的任何專利申請中獲得，這可能會削弱其防止來自第三方競爭的能力。

即使對於已經獲得或未來獲得專利保護的Diffdition公司的技術方面，此類主張背後的法律和事實問題的複雜性也意味着，這些問題可能不會為Diffication公司的候選產品提供足夠的保護，使其無法在競爭產品或工藝中獲得商業優勢，包括來自品牌和仿製藥公司的產品或工藝。擴散不能保證這些專利的主張是或將被法院認定為有效或可強制執行的，或將為擴散提供針對競爭產品的任何重大保護，或以其他方式對擴散具有商業價值。第三方可以繞過或質疑此類已發佈專利或其擁有或許可的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。如果它所擁有或追求的專利對其候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，它可能會阻止公司與擴散合作開發其候選產品，或威脅我們將其候選產品商業化的能力。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化都可能會降低擴散公司知識產權的價值。

此外，專利的使用壽命有限，這對有效保護擴散公司的技術和相關的商業地位提出了進一步的挑戰。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。根據各種立法和監管途徑，可以獲得各種延期，但相對於充分的專利保護，這些延期所提供的壽命和所提供的保護往往是有限的。候選產品的專利申請和監管部門批准之間的較長時間限制了擴散集團銷售受專利保護的候選產品的時間，這可能會特別影響擴散集團早期候選產品的盈利能力。即使獲得了覆蓋擴散公司產品的專利，一旦專利有效期到期，擴散公司也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果擴散公司的產品之一需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，擴散公司擁有和許可的專利組合可能不會為擴散公司提供足夠的權利，以排除其他公司將與擴散公司相似或相同的產品商業化，這可能會對擴散公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

例如，從歷史上看，自本世紀初成立Diffumation LLC以來，DiffulationLLC的主要重點一直是開發TSC，因此，Diffulation的部分專利組合，包括與TSC的物質組成相關的某些專利，已經到期或將在不久的將來到期。雖然該公司積極努力獲得更多的專利保護，包括擴散公司的候選產品，但不能保證擴散公司將成功地獲得這種專利保護。此外，如果在關鍵基礎專利到期之前，擴散公司的候選產品不能獲得監管部門的批准併成功商業化，則擴散公司擁有和許可的專利組合可能不會為擴散公司提供足夠的權利，以排除其他公司將與擴散公司類似或相同的產品商業化。

此外，一些外國法域的法律規定的知識產權不像美國那樣多，許多公司在外國法域保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與藥品有關的專利保護，這可能會使擴散公司很難阻止在這些國家普遍侵犯擴散公司的專利或銷售競爭產品，侵犯擴散公司的專有權。如果在保護擴散公司知識產權方面遇到這樣的困難，或因其他原因無法在外國司法管轄區有效保護擴散公司的知識產權，擴散公司的業務前景可能會受到嚴重損害。

專有的商業祕密和未獲專利的專有技術對Diffulation的業務也非常重要。儘管我們已採取措施通過與第三方簽訂保密協議以及與某些員工、顧問和顧問簽訂知識產權保護協議來保護擴散的商業祕密和非專利專有技術，但第三方仍可能獲得這些信息，或者擴散可能無法保護擴散的權利。對於擴散的供應商、製造商和其他第三方使用的商業祕密的保護，擴散也擁有有限的控制權。不能保證有約束力的協議不會被違反，不能保證擴散公司對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證擴散公司的商業祕密和非專利技術不會以其他方式被擴散公司的競爭對手知曉或獨立發現。如果商業祕密被獨立發現，擴散公司將無法阻止它們的使用。強制要求第三方非法獲取和使用Diffulation的商業祕密或未獲專利的專有技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密信息。

如果我們因任何原因不能充分獲得或執行Diffulation的專利和其他知識產權，可能會對Diffulation的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。欲瞭解更多有關擴散公司的知識產權和擴散公司的競爭情況，請參閲標題下的信息。傳播業務-產品開發“從第182頁開始。

如果擴散涉及到保護或強制執行擴散的訴訟’S專利或其他知識產權，或者如果擴散被指控侵犯第三方的知識產權，將花費高昂和耗時，如果訴訟結果不利，可能會對擴散產生實質性的不利影響’S的業務、財務狀況或經營業績。

擴散公司的最終商業成功取決於擴散公司在美國和非美國市場開發、製造、營銷和銷售擴散公司的候選產品以及使用擴散公司的專有技術的能力。為了做到這一點，關鍵是我們要防止第三方侵犯擴散公司的知識產權，並且我們要在不侵犯他人知識產權的情況下運營擴散公司的業務。

然而，許多美國和非美國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請存在於與擴散公司的候選產品、它們的潛在傳遞方法、它們可能被用於治療的潛在適應症以及它們的其他功能相關的領域，並且，隨着時間的推移頒發更多的專利，其他人可能聲稱擴散公司的候選產品、技術、傳遞或使用方法侵犯了他們的專利或其他知識產權，或者我們發現第三方侵犯了擴散公司的權利，這種風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，這些專利中哪些可能是有效和可強制執行的，以及哪些發明或技術可以通過非公開的專利申請獲得權利。在美國和許多外國司法管轄區，專利申請通常在首次非臨時申請後18個月才會公佈，而科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，這意味着擴散公司無法確定包括擴散公司的競爭對手在內的其他公司是否已經就專利或擴散公司正在審理的申請所涵蓋的技術提交了專利申請，以及任何此類申請是否優先於擴散公司自己的申請或專利。

特別是在生物製藥和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。這種類型的訴訟可能會意外發生，但也可能是由特定事件引發的，例如美國專利商標局(USPTO)或非美國政府機構或根據哈奇-瓦克斯曼修正案第四段公佈的專利申請。

截至本委託書/招股説明書/信息説明書發佈之日，尚未有任何針對擴散集團的侵權訴訟，也沒有針對任何第三方提起此類索賠。但是，擴散不能向您保證，擴散的任何候選產品或其他技術的開發或未來商業化不會導致聲稱擴散的活動侵犯了第三方現有或未來的知識產權。此外，潛在的競爭對手可能會侵犯擴散的知識產權，包括擴散的專利。

可能要求傳播公司提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用，或者，如果第三方聲稱擴散公司侵犯了他們的權利，則需要對此類索賠做出迴應。這一過程可能既昂貴又耗時，並可能導致法院裁定擴散公司的專利無效或不可強制執行，不要求第三方停止使用擴散公司認為侵犯了擴散公司權利的技術、鉅額成本或轉移管理層的時間。如果在任何訴訟或其他訴訟中做出不利裁決，可能會使擴散公司的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被狹義解釋或修改的風險，從而不能以足以支持擴散公司的開發和商業化需求的方式涵蓋擴散公司的候選產品，或者需要對此類候選產品進行重大重新設計，或者使擴散公司的待決專利申請面臨無法發佈或發佈範圍有限和潛在不足的風險。此外，擴散的一些競爭對手可能比擴散更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。

此外，在美國專利商標局提起的幹擾、派生或其他程序可能是必要的，以確定與擴散公司的專利或專利申請有關的發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能失敗，或可能被第三方援引以反對擴散。即使擴散在這些訴訟中獲得成功，國內或國外的訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額費用和管理時間的轉移。擴散可能無法防止對擴散的專有權的所有挪用，特別是在提供有限知識產權保護的法律框架的國家，或者在執行成本超過維持知識產權保護的商業和其他好處的國家。

此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要披露大量資料，因此在這類訴訟或其他訴訟程序期間，包括在公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件的情況下，擴散公司的一些機密信息有可能因披露而受到損害。這種類型的披露可能會將重要的商業祕密或其他專有信息泄露給擴散的競爭對手和其他第三方，從而使擴散處於顯著的競爭劣勢。

任何與擴散公司知識產權有關的訴訟或其他挑戰都可能對擴散公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與擴散相關的一般風險’如果合併沒有完成，S的知識產權

擴散公司的業務、財務狀況或經營結果也可能受到一些與擴散公司知識產權有關的非擴散公司特有的一般風險的重大不利影響，包括：

如果合併未完成，則與Diffsion的候選產品的開發、監管批准和商業化相關的風險

儘管擴散已經暫停了其TSC開發活動的很大一部分，但如果合併沒有完成，擴散的成功將取決於其候選產品的成功開發、監管批准，並最終實現商業化。然而，藥物開發過程昂貴、耗時且不確定。擴散努力，以開發任何擴散、獲得監管批准並將其商業化’S的候選產品可能會因為各種原因在開發過程的任何階段失敗。此外，由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不一定預示着未來的結果，即使擴散公司能夠將一種候選產品推進到額外的臨牀試驗中，我們也可能不會繼續體驗到有利的結果。

如果合併沒有完成，擴散公司的成功，包括擴散公司未來為擴散公司的運營提供資金和創造收入的能力，將主要取決於擴散公司候選產品的成功開發、監管批准，並最終實現商業化。從歷史上看，擴散公司的大部分產品開發資源一直用於擴散公司最先進的候選產品TSC，在可預見的未來，擴散公司的計劃支出主要與擴散公司正在進行的戰略審查過程以及與開展某些臨牀前研究和與TSC相關的一般研究和開發活動相關的其他成本有關。未來，擴散集團還可能尋求開發更多候選產品或將其商業化，包括我們可能授權或收購的候選產品，以通過擴散集團的持續戰略流程或其他方式補充擴散集團內部開發的產品組合。

藥物開發過程非常昂貴、耗時、設計和實施困難，其結果具有內在的不確定性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准，早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將以足以支持監管批准的方式證明研究藥物的有效性和安全性。不計其數的其他公司，包括許多擁有更多資源和經驗的公司，在試圖駕馭藥物開發過程的過程中失敗或遭受了重大挫折，而且不能保證在其他公司失敗的情況下，擴散公司會取得成功。

擴散公司目前的候選產品仍處於開發過程的早期階段，如果進一步發展，擴散公司預計支持新藥應用(“NDA”)所需的額外臨牀試驗將需要幾年時間才能完成。擴散公司不知道擴散公司可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，或提供足夠的信息，以導致監管機構批准在任何特定司法管轄區銷售擴散公司的任何候選產品。此外，由於各種原因，未來可能會推遲擴散公司臨牀試驗的時間表，包括與監管和機構審查委員會(“IRB”)審查和批准有關的延誤、試驗的登記速度慢於預期或提前退出試驗、擴散公司無法控制的第三方性能問題(包括參與試驗的任何合同研究機構(“CRO”))、發現系列或意想不到的毒性或副作用，或缺乏有效性。

擴散公司能否成功開發出擴散公司的任何候選產品，將取決於許多因素，包括以下因素：

這些因素中的任何一種都可能導致重大延誤或無法開發、獲得監管部門的批准或使擴散部門的候選產品商業化，最終可能獲得監管部門的批准或從銷售任何候選產品中獲得收入，其中許多因素都不在擴散集團的控制範圍之內。

製藥和生物製藥行業的一些公司在第三階段後期臨牀開發中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了良好的結果。如果後期臨牀試驗不能產生對擴散公司候選產品有利的結果，或者擴散公司由於任何原因(包括缺乏資金)無法完成必要的臨牀試驗，擴散公司獲得監管部門批准或成功商業化的能力可能會受到影響。在任何時候，擴散公司都可能因情況而決定或被迫推遲或停止TSC或擴散公司的任何其他候選產品的開發或商業化，包括後期臨牀試驗的不利結果、擴散公司內部產品、技術或適應症重點的變化、新技術的出現使擴散公司的候選產品過時、來自競爭對手產品的競爭、或適用法規要求的變化(或未能遵守)。如果擴散集團決定或被迫終止擴散集團已投入大量資源的任何開發項目，即使分配了大量資源，擴散集團的投資也可能得不到任何回報，擴散集團可能無法有效地執行擴散集團的業務計劃，擴散集團的業務、財務狀況、運營結果可能會受到重大不利影響。

如果合併沒有完成，即使擴散集團能夠成功完成向FDA提交保密協議或向同等的非美國監管機構提交上市批准申請所需的臨牀試驗和過度開發活動，擴散集團也可能無法獲得監管部門對其可能試圖開發的任何候選產品的批准，對於擴散集團最初尋求批准的適應症，或者根本無法獲得批准。FDA和類似的非美國監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，包括有權推遲、限制或拒絕批准候選產品。延遲、限制或拒絕監管部門對任何擴散的批准’S的候選產品將限制或完全限制其將產品商業化和創造收入的能力，這可能會對擴散產生實質性和不利的影響’S的業務、財務狀況和經營業績。

擴散公司目前沒有獲準銷售的產品，擴散公司可能永遠不會獲得監管部門的批准，將擴散公司可能試圖開發的任何候選產品商業化。與藥品有關的研究、測試、製造、安全監督、療效、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、分銷、進口、出口以及安全和其他上市後信息的報告都受到美國和國外FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管往往因國家而異。在擴散公司獲得FDA批准的保密協議或其他適用的監管文件之前，擴散公司將不被允許在美國市場銷售擴散公司的任何候選產品，而在擴散公司獲得相關監管機構的必要批准之前，擴散公司將不被允許在任何非美國國家/地區上市。

為了獲得新藥上市的批准，FDA和類似的非美國監管機構要求提交NDA(或類似的申請)，該申請包含充分證明產品的安全性、純度、效力、有效性和符合預期適應症的生產的臨牀前和臨牀數據。FDA及其非美國同行在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准申請，包括：

從歷史上看，在任何時候大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了監管審批程序，並最終實現了商業化。擴散公司的候選產品可能不會被FDA或任何其他政府機構批准銷售和營銷，即使它們滿足擴散公司臨牀試驗的特定終點。FDA或適用的外國監管機構可能會要求我們進行額外的昂貴和耗時的臨牀試驗，以便獲得上市批准或進入臨牀開發的進一步階段的批准，或者即使在該機構審查並評論了臨牀試驗的設計後，也可能更改批准要求。

任何延遲獲得或無法獲得營銷和銷售擴散公司候選產品所需的監管批准都將推遲或阻止商業化，並將對擴散公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果擴散公司在未來確定任何候選產品的開發、批准或商業前景不足以證明擴散公司繼續支出相關開發和其他成本是合理的，則擴散公司可以選擇推遲、暫停或放棄擴散公司與此相關的開發或商業化努力，這將減少或消除擴散公司對這些候選產品的潛在投資回報。

如果合併沒有完成，擴散’S發展傳播的能力’S產品候選者將視情況而定，如果有任何擴散’S產品候選獲批、擴散’S成功地將傳播商業化的能力’S的產品將部分依賴於擴散’S有能力成功獲得足夠數量的必要活性藥物成分(“原料藥”)、其他成分物質和材料以及用於擴散的藥品成品’S產品候選人。擴散目前完全依賴第三方製造和供應擴散。’S候選產品及其組成部件，包括，關於擴散’S產品候選人臺積電，獨家供應商。擴散可能無法繼續開發或商業化擴散’如果彌散不能成功地獲得這些材料或生產足夠數量的藥品，S的候選產品或在這一過程中將面臨重大延誤。

維持足夠的擴散公司候選產品供應以滿足擴散公司的需求，是擴散公司業務成功的關鍵。然而，原料藥、其他物質和材料以及藥品成品的製造和供應是一個複雜且具有技術挑戰性的過程，超出擴散公司直接控制範圍的變化可能會影響擴散公司候選產品的質量、數量、價格和成功交付，或者阻礙、延遲、限制或阻止擴散公司候選產品的成功開發和商業化。錯誤和處理不當在生物製藥和製藥行業並不少見，可能會嚴重影響成功的生產和供應。

截至本委託書/招股説明書/信息聲明發表之日，擴散公司沒有內部製造能力，因此，擴散公司不能直接控制擴散公司維持足夠的藥物供應以滿足擴散公司正在進行和計劃中的臨牀試驗的需要，或者，如果擴散公司的任何候選產品獲得批准，就可以實現商業化。雖然擴散最終負責確保符合法規要求，如當前的良好製造規範(“cGMP”)，但擴散依賴於擴散的第三方合同製造業務(“CMO”)和其他合同供應商和製造商來生產擴散的藥物產品，包括原料藥和成品，以及日常遵守cGMP和某些其他與製造相關的法規要求。擴散的合同供應商和製造商用於生產原料藥和其他物質和材料或成品用於商業銷售的設施必須通過檢查，向監管機構提供一定的技術信息，並得到FDA和其他相關監管機構的批准，以確認符合cGMP要求和其他監管要求。如果未來發現臺積電或擴散的任何其他候選產品(或其任何組件)的安全性受到損害，擴散可能無法成功地將候選產品商業化或獲得監管部門的批准，我們可能要對由此造成的傷害承擔責任。

擴散公司與這些第三方的關係或他們生產我們的臨牀試驗和其他開發活動所需的原料藥和成品的能力的任何中斷都可能導致擴散公司預期的開發時間表的顯著延遲和/或顯著的額外供應成本。這種中斷可能是多種原因造成的，包括與擴散公司合作伙伴的合同糾紛、與擴散公司合作伙伴或其設施的監管問題(無論是否與擴散公司或擴散公司的藥物產品有關)、擴散公司合作伙伴面臨的財務問題(包括破產或資不抵債)、對擴散公司合作伙伴設施或設備的損壞、通信故障或天災。例如，在2021年期間，由於美國聯邦政府為應對新冠肺炎大流行而發起的翹曲速度行動計劃，擴散技術公司在計劃中的新批次藥物產品的生產過程中面臨一定的延誤，而擴散技術公司以前的主要首席營銷官合作伙伴負責進行TSC生產過程的很大一部分的設施被授權將該設施的大部分可用資源用於生產新冠肺炎疫苗的成分。

放大這一風險的事實是，儘管在2021年期間，擴散公司的供應鏈有所改善，但擴散公司目前依賴唯一的來源來生產擴散公司用於TSC的原料藥和擴散公司製造工藝的其他方面，限制了擴散公司解決這些問題的可用選擇。雖然擴散公司積極管理這種第三方關係以確保連續性、質量和合規性，並且擴散公司打算在未來確定和開發替代的製造和供應替代方案，但這一過程仍在進行中，需要時間，並將涉及大量成本。即使做出了這些努力，一些超出擴散集團控制範圍的事件，包括因政治動盪或大流行或傳染性疾病爆發而導致的全球不穩定，如新冠肺炎，仍可能導致供應鏈中斷或這些製造服務完全或部分失敗。任何此類故障或中斷都可能對擴散的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。此外，由於對藥品生產過程的嚴格監管，Diffumation的第三方合作伙伴的身份或Diffdition的製造流程的任何變化--即使符合公司的最佳利益並取得成功--都可能導致監管和其他方面的延誤，以及大量的額外成本。此外，如果擴散公司目前的供應商終止了擴散公司的安排，或在擴散公司能夠確定足夠的替代製造能力之前，由於任何原因未能滿足擴散公司的供應需求，擴散公司可能被迫大幅推遲擴散公司的開發計劃。

Diffation的CMO和其他製造和供應合作伙伴還負責為其他生物製藥和製藥公司供應和製造材料或產品，這使他們面臨與他們為Diffation所做的工作無關的監管風險，但這些風險可能會影響他們滿足對我們的合同要求的能力，或以其他方式阻礙他們向Diffation供應足夠數量的藥品的能力。不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，也可能影響合同供應商或製造商設施的監管許可。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於供應或製造擴散公司的候選產品，或者如果它在未來撤回批准，即使這種不批准與擴散公司的候選產品無關，擴散公司可能需要尋找替代供應或製造設施。

此外，到目前為止，我們只為臨牀前研究和臨牀試驗生產了相對較少數量的TSC和擴散公司的其他候選產品。隨着擴散公司為更多的後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，擴散公司將需要採取措施，大幅增加擴散公司能夠生產TSC、其原料藥和其他組成部分的規模。為了滿足這些需求，擴散公司的CMO和供應商將需要大量生產擴散公司的原料藥、其他組件和成品，更具成本效益，在某些情況下，需要以比目前更高的產量生產。這些第三方承包商可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能成功地提高任何此類候選藥物和產品的製造能力。即使這種規模的擴大是可能的，也可能需要額外的過程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能不會成功，而且FDA和外國監管機構需要在任何TSC或任何其他候選產品的商業銷售之前進行審查和批准。此外，由於候選產品本身的固有屬性或與在製造、包裝、運輸或儲存過程中添加的其他組件的組合，在這些擴大活動期間可能會出現質量問題。

擴散公司對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權使用其設施的第三方將獲得並可能挪用擴散公司的商業祕密或其他專有信息的可能性。此外，擴散公司的某些供應商的製造設施也設在美國以外。這可能會導致在將Diffsion的候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區時出現困難，原因包括監管機構的批准要求或進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝。

這些因素中的任何一項都可能會導致Didiumation候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗、其他開發活動、監管提交或批准的延遲或終止，或者，如果Diffdition的任何候選產品獲得批准，則可能導致商業供應的延遲或終止，並可能導致重大的意想不到的成本，或無法及時有效地開發Diffication的候選產品或將Didiumation的批准的產品商業化，或者根本不會，這可能會對Didiumation的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果合併沒有完成，擴散預計將依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督擴散’S臨牀試驗等方面的擴散’S傳播的發展歷程’S產品候選人。如果這些第三方不能滿足擴散’S要求或以其他方式進行試驗或執行其從事的其他服務時，擴散可能無法成功開發、獲得監管批准或將擴散商業化’S的產品在預期的時候或根本就不會出現。此外，如果擴散不能與擴散建立和維護必要的協作關係’S CRO等第三方合作伙伴，擴散可能不得不改變擴散’S的開發和商業化計劃。

以安全、合規和及時的方式進行擴散公司的臨牀試驗是擴散公司成功的關鍵。在過去，擴散一直依賴第三方CRO來進行和監督擴散的臨牀試驗和產品開發的其他方面，以及各種醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、顧問和其他第三方來設計和進行擴散的試驗，分析試驗結果，並確保試驗按照擴散的臨牀規程和所有適用的法規要求進行，包括FDA的法規和良好臨牀實踐(“GCP”)。這些CRO和其他第三方在這些試驗的進行和隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用，因為擴散公司只控制其活動的某些方面，並嚴重依賴他們以安全、合規和及時的方式執行擴散公司的試驗。儘管如果擴散公司的組織發展壯大，擴散公司可能會將這些功能的一部分內部化，但擴散公司預計未來將在很大程度上繼續依賴這些第三方。

如果擴散公司的任何CRO、臨牀試驗地點或其他第三方合作伙伴因任何原因終止參與擴散公司的一項臨牀試驗(或與擴散公司完全合作)，擴散公司可能無法及時、以商業合理的條款或根本無法達成足以滿足擴散公司需求的替代安排。此外，如果擴散公司終止與臨牀試驗地點的關係，除非擴散公司能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗地點，否則擴散公司可能會產生顯著的額外成本，或失去參加擴散公司正在進行的臨牀試驗的患者的後續信息。

擴散公司以及代表擴散公司行事的CRO和其他第三方承包商必須在擴散公司的所有臨牀試驗中遵守GCP和良好實驗室規範(GLP)要求，這些要求通過對試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行。如果擴散集團或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP、GLP或其他法規要求，則可能會認為在擴散集團的臨牀試驗中產生的臨牀數據不可靠，在獲得FDA外國監管機構對候選產品的批准之前，可能會要求擴散集團進行額外的臨牀試驗以補充或替換此類數據。擴散公司的臨牀試驗通常也必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。我們、擴散公司的CRO或擴散公司的任何其他第三方合作伙伴如果未能遵守這些法規和政策，可能會在任何時候通過監管檢查審查擴散公司和擴散公司的合作伙伴遵守這些法規和政策的情況，而我們、擴散公司的CRO或擴散公司的任何其他第三方合作伙伴如果未能遵守這些規定和政策，可能會導致擴散公司的開發計劃嚴重延遲。此外，擴散公司臨牀試驗的首席調查員可不時擔任擴散公司的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到FDA的質疑。

此外，為了資助或以其他方式進一步開發擴散公司目前或未來的候選產品，擴散公司可能會與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品，並可能將其商業化。擴散公司在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，擴散公司是否就合作達成最終協議將取決於許多因素，包括擴散公司對合作夥伴的資源和經驗的評估、擬議合作的條款和條件、FDA或其他監管機構批准的可能性；候選主題產品的潛在市場；擴散公司對擴散公司知識產權所有權的不確定性；以及一般的行業和市場狀況。這些類型的合作是複雜和耗時的談判和記錄，最終可能會導致Diffsion的股東的投資回報低於在沒有合作伙伴的情況下開發候選產品的投資回報。此外，如果擴散公司違反了擴散公司根據管理任何此類未來合作的協議所承擔的義務，擴散公司可能面臨重大後果，包括可能終止合作，擴散公司對擴散公司合作伙伴的候選產品的權利將會喪失，而擴散公司在這方面投入了大量的時間和金錢。

如果不能成功地與CRO和擴散公司的其他當前和未來的第三方合作伙伴和合作者建立和保持必要的關係，可能會對擴散公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與擴散的開發、監管批准和商業化相關的一般風險’如果合併沒有完成，S產品將成為候選人

擴散公司的業務、財務狀況或經營結果也可能受到與開發和監管批准擴散公司的候選產品有關的一些一般風險的重大不利影響，這些風險不是擴散公司特有的，包括：

此外，儘管擴散公司目前沒有上市的產品，但如果FDA或任何其他監管機構批准任何擴散公司的候選產品上市和商業銷售，擴散公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到與此類產品商業化有關的一些非擴散公司特有的一般風險的重大不利影響，包括：

彈性公網IP相關風險

與EIP的業務、財務狀況和資本金要求相關的風險

EIP目前沒有，也可能永遠不會有任何產生可觀收入的產品。

EIP是一家臨牀階段的中樞神經系統治療公司，其運營歷史有限，可以用來評估其業務和前景。EIP目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。到目前為止，EIP還沒有從其主要候選產品neflamapimod或任何其他候選產品中獲得任何收入。EIP不能保證neflamapimod或它未來可能開發或收購的任何其他候選產品將成為適銷對路的產品。EIP作為一家公司，其有限的運營歷史使得對其未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷在美國和其他國家都受到廣泛的監管。在FDA和歐盟和其他地方的其他監管機構批准neflamapimod用於商業化之前，EIP必須證明其藥物在每一種預期用途上都滿足嚴格的安全性和有效性標準。為了有效地競爭，EIP的藥物必須易於管理，成本效益高，並能經濟地進行商業規模的生產。彈性公網IP可能無法實現這些目標中的任何一個。

EIP在2023年第二季度啟動了一項2b期隨機雙盲安慰劑對照臨牀研究，用於治療DLB患者。EIP預計在2024年上半年完成這項研究的註冊工作。EIP不能確定這項2b期試驗或任何未來的neflamapimod臨牀開發是否會成功，也不能確定它是否會獲得將候選藥物商業化用於任何預期用途所需的監管批准，或者EIP未來進行的任何研究和藥物發現計劃是否會產生適合通過臨牀試驗進行研究的候選藥物。即使EIP能夠通過批准和商業化成功開發neflamapimod，該藥物的任何銷售收入在幾年內也不會實現，甚至根本不會實現。

EIP是一家臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來已經發生了重大虧損。EIP預計，在可預見的未來，其淨虧損將繼續。彈性公網IP目前沒有盈利，可能永遠不會實現或持續盈利。EIP無法預測未來虧損的程度或何時可能盈利，如果有的話。

對藥品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。EIP自成立以來出現淨虧損，截至2023年3月31日，累計虧損約5340萬美元。EIP預計在可預見的未來會產生淨虧損，因為它會產生與奈法拉莫德進步相關的鉅額臨牀開發成本。EIP沒有將任何產品商業化，也從未從奈法拉莫德或其他任何產品中獲得收入。為了從任何候選產品中獲得收入，EIP必須單獨或與其他人合作，成功地開發、獲得監管部門的批准，並製造和銷售具有重大市場潛力的藥物。EIP可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。

EIP預計至少在未來幾年內，隨着neflamapimod通過臨牀開發、進行臨牀試驗、尋求監管批准並將其商業化，如果neflamapimod最終獲準上市，它將招致顯著的額外運營虧損。在臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此，即使在一個司法管轄區，將奈法拉莫特推向上市批准的總成本也將是巨大的。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，EIP無法準確預測增加費用的時間或金額，或者何時或是否能夠從奈法拉莫特的商業化中產生收入，更不用説實現或保持盈利了。

EIP未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於其未來支出的增長率和創造收入的能力。如果EIP無法單獨或通過協作開發一個或多個候選產品並將其商業化，或者任何獲得營銷批准的產品的收入不足，它將無法實現盈利。即使EIP確實實現了盈利，它也可能無法持續下去，這可能會對其業務造成實質性的不利影響。

EIP將需要額外的資本來為其運營提供資金。如果EIP不能以可接受的條件獲得必要的融資，或者如果有的話，它可能無法完成奈法拉莫德的開發和商業化。

EIP預計，如果neflamapimod最終獲準上市，將花費大量資金完成開發，尋求監管部門的批准，並將其商業化。這些支出將包括最近在DLB啟動的neflamapimod 2b期臨牀試驗的相關成本，以及與Vertex達成的許可協議相關的成本，根據該協議，EIP有義務就特定事件的實現支付某些款項。

在EIP能夠產生足夠的產品收入並實現盈利之前，它預計將尋求通過股權或債務融資和/或公司合作、許可安排和贈款來為未來的現金需求融資。根據EIP目前的運營計劃，EIP相信EIP現有的現金和現金等價物以及NIA的贈款將使EIP能夠為至少未來12個月的運營支出和資本支出需求提供資金。EIP對其現金跑道的估計和預期是基於可能被證明是不正確的假設，不斷變化的環境可能導致它消耗資本的速度或方式與EIP目前的預期不同。例如，EIP最近啟動的neflamapimod 2b期試驗可能比EIP目前預期的更昂貴、更耗時或更難實施。由於與成功開發奈法拉莫德相關的時間和活動的長度非常不確定，EIP無法估計完成研究和開發並最終將其候選藥物用於一個或多個適應症所需的實際資金。

EIP未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，包括：

EIP未來可能會通過各種來源籌集額外資本，包括公共或私募股權發行、債務融資、贈款資金或戰略合作和許可安排。在可接受的條款下，EIP可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。EIP未能在需要時籌集資金，將對其財務狀況和實施其商業戰略的能力產生負面影響。如果EIP無法獲得足夠數量的額外資金或EIP可以接受的條款，它可能不得不推遲、縮減或停止奈法拉莫德的開發或商業化活動。EIP還可能被要求通過與第三方的安排尋求資金，這些安排要求EIP放棄其對neflamapimod的某些權利，或以其他方式同意對其不利的條款。

2b期臨牀研究由非稀釋性贈款資助，該贈款須滿足隨後幾年的資助條件。

EIP最近啟動的2b期臨牀研究由NIA撥款資助。這項研究的經費將在研究過程中發生費用時支付。雖然研究第一年的資金已經分配完畢，但未來一年的資金總額支持取決於資金的可用性(即，國家投資局在隨後的財政年度由國會提供資金)，以及環境保護署對項目進展的展示，這與贈款中規定的時間表一致。如果這樣的資金不再可用，或者EIP無法證明這種進展，EIP繼續其臨牀計劃的能力可能會受到損害和延遲，EIP可能需要尋求額外的融資。

EIP可能會受到審計，並償還其非稀釋性NIA贈款。

與NIA撥款相關的是，EIP可能要接受某些政府機構的例行審計。作為審計的一部分，這些機構可以審查EIP的績效、成本結構和遵守適用的法律、法規、政策和標準以及適用的NIA撥款的條款和條件。如果EIP的任何支出被發現是不允許的或分配不當，或者如果EIP以其他方式違反了此類NIA贈款的條款，則可能不會報銷這些支出和/或可能需要償還已經支付的資金。NIA的任何審計都可能導致對EIP的運營結果和財務狀況進行重大調整，並損害EIP按照其業務計劃運營的能力。此外，任何由NIA撥款資助的neflamapimod計劃臨牀試驗的負面結果可能會導致EIP無法獲得額外的NIA撥款，以資助未來的臨牀試驗。

EIP可能會花費其有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選者或適應症。

由於EIP的財政資源有限，它打算專注於開發neflamapimod和未來EIP認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在監管批准還是商業化方面。因此，EIP可能會放棄或推遲對其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會的追求。EIP的資源分配決策可能會導致EIP無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。它在當前和未來的研發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果EIP沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在EIP保留該候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下，它可能會通過協作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

EIP可能需要向Vertex支付與EIP相關的大筆款項’S許可協議。

2012年8月，EIP與Vertex簽訂了一份期權及許可協議，該協議於2014年4月修訂，並於2015年11月進一步修訂(統稱為“Vertex協議”)。根據Vertex協議的條款，EIP獲得了開發和商業化neflamapimod的獨家許可證，用於診斷、治療和預防阿爾茨海默病(AD)和其他中樞神經系統疾病。

根據Vertex協議，EIP須承擔未來的重大潛在義務，包括支付開發里程碑和產品淨銷售額的特許權使用費，以及其他實質性義務。Vertex協議規定了具體的監管和產品審批事件，以及如果發生此類事件，EIP有義務向Vertex支付的相關款項。

Vertex協議的條款還規定，在商業化許可產品的總淨銷售額達到指定閾值的情況下，EIP將向Vertex支付特許權使用費，並在發生某些事件時進行調整，例如沒有有效的專利主張，或者如果應向第三方支付開發、製造、銷售或使用許可產品所需的許可費用。這類特許權使用費佔淨銷售額的百分比將根據適用年度的淨銷售額而定。EIP還有義務在任何12個月期間內淨銷售額達到特定金額時向Vertex支付里程碑式的付款。

首批預期的里程碑事件涉及向FDA提交保密協議，以獲得許可產品在美國的上市批准，或針對非美國主要市場的類似申請。因此，儘管EIP預計在不久的將來不會有任何里程碑或特許權使用費付款到期，但這些潛在的債務代表着它最終可能有義務支付的大量現金金額。EIP不知道，如果這些款項到期，它將有足夠的資金來履行其義務。支付部分或全部這些里程碑和特許權使用費的義務可能會對EIP的發展努力以及其整體財務狀況造成實質性損害。

EIP已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響合併後公司的可靠性’而S的財務報表又有其他不良後果。EIP可能會在融資報告的內部控制中發現其他重大弱點，而這些弱點可能無法及時補救。

關於對EIP截至2022年12月31日止年度的財務報表的審計，發現EIP對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)EIP對重大複雜交易的估值和記錄，特別是與EIP可轉換票據的估值和與此相關的應計利息和相關利息支出的記錄；以及(Ii)缺乏對年末各種費用賬户的準確識別、評估和適當記錄的有效控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點如果不加以糾正，可能會導致合併後公司的合併財務報表出現重大錯報，而這一點可能無法預防或發現。鑑於EIP在合併前作為一傢俬人公司運營，截至本委託書/招股説明書/信息聲明的日期，它沒有必要的正式程序，以在其財務報告的內部控制中有效地實施審查控制。

在全面實施補救計劃、適用的控制措施運行了足夠長的一段時間以及通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。EIP目前預計將在2023年通過增加合格人員對複雜會計事項和費用賬户的額外審查程序來啟動補救計劃。EIP無法預測此類努力的成功與否，也無法預測其對補救努力的評估結果。EIP的努力可能無法彌補其財務報告內部控制的這一重大弱點，或者未來可能會發現更多重大弱點。此外，合併後的公司計劃採用擴散集團目前的財務報告流程.未能適當整合兩家公司之間的財務報告流程，並對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致合併後公司的財務報表出現錯誤，導致合併後公司的財務報表重述，並可能導致合併後公司無法履行我們的報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致合併後公司普通股價格下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，截至2022年12月31日，EIP及其獨立註冊會計師事務所無需對其財務報告內部控制進行評估。因此，EIP不能向您保證它已經發現了所有重大弱點，或者未來不會再有其他重大弱點。

由於遵守影響上市公司的法律、規則和法規，合併後的公司將產生成本和對管理層的要求。

合併後的公司將產生EIP作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。合併後的公司還將產生與公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會法律、規則和法規以及納斯達克規則下的要求。這些法律、規則和法規預計將增加合併後公司的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，合併後公司的管理團隊將由合併前EIP的多名高管組成，其中一些人以前從未管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲得作為上市公司的運營方面的專業知識，並遵守適用的法律和法規。這些法律、規則和規定也可能使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得困難和昂貴。因此，合併後的公司可能更難吸引和留住合格的個人擔任合併後公司的董事會成員或高管，這可能會對投資者對合並後公司的信心造成不利影響，並可能導致合併後公司的業務或股價受到影響。

彈性公網IP’S未來的成功在很大程度上取決於生態工業園’S留住核心員工的能力，以及吸引、培養和激勵人才的能力。EIP在管理其增長方面也可能遇到困難，這可能會擾亂其運營。

EIP擁有少量全職和兼職員工，高度依賴其管理團隊的主要成員，包括兩名聯合創始人John Alam醫學博士和Sylvie Grégoire Pharm.D.。儘管EIP與其高管和某些關鍵員工有僱傭協議或聘書，但這些協議並不阻止他們隨時終止服務。

生物技術行業對熟練和經驗豐富的員工的競爭非常激烈，特別是在EIP總部所在的馬薩諸塞州大波士頓地區。EIP還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭，其中許多大學和研究機構靠近EIP總部。EIP的任何高級管理人員、臨牀開發人員或科學人員的服務流失可能會顯著延遲或阻礙藥物開發和其他業務目標的實現，並可能對EIP的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

EIP還依賴顧問和顧問來幫助其制定和執行其業務戰略。EIP的所有顧問和顧問都是個體户或受僱於其他組織，他們可能存在利益衝突或其他承諾，如與其他組織的諮詢或諮詢合同，這可能會影響他們為EIP做出貢獻的能力。

隨着EIP繼續開發用於治療DLB的neflamapimod，並擴展到其他中樞神經系統疾病的臨牀試驗，EIP預計員工數量和業務範圍將出現顯著增長。這一戰略將要求它招募更多的臨牀開發、監管、科學和技術人員，以及銷售和營銷人員，如果EIP的藥物獲得批准。如果EIP無法吸引、留住和激勵足夠數量的高素質人員來適應其增長，其進一步開發和商業化奈弗拉莫特或EIP可能開發或收購的任何未來產品的能力將受到限制。

EIP還可能被要求實施和改進管理、運營和財務系統，以管理其潛在的增長。由於財力和人力資源有限，企業信息平臺可能無法有效管理其業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。EIP業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能分流其管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲EIP業務計劃的執行或擾亂其運營。

消費者可能會起訴彈性公網IP承擔產品責任，這可能會導致超出其可用資源的鉅額責任，損害其聲譽。

藥品的研究、開發和商業化帶來了重大的產品責任風險。EIP可能會在臨牀試驗中開發奈法拉莫德或任何其他候選產品，銷售任何獲得市場批准的產品都會使其面臨產品責任索賠的風險。臨牀試驗參與者、患者、醫療保健提供者、藥品分銷商或銷售或以其他方式接觸其候選產品或未來商業產品的其他人可能會對EIP提出產品責任索賠。EIP已經為其臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險，EIP認為，考慮到其目前的運營，這是合理的。然而，彈性公網IP的保險覆蓋範圍可能不會報銷彈性公網IP，或者可能不足以補償其可能遭受的任何費用或損失。

儘管EIP目前有覆蓋其臨牀試驗的有限產品責任保險，但隨着它開始更大規模的試驗，以及如果neflamapimod最終被批准用於商業銷售，它將需要增加和擴大這一保險範圍。這種保險可能非常昂貴，或者可能不能完全覆蓋彈性公網IP的潛在責任。無法以可接受的成本獲得足夠的保險範圍或以其他方式保護潛在的產品責任索賠可能會阻止或阻礙奈法拉莫特的商業化，如果該藥獲得批准的話。產品責任索賠可能會對EIP的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

彈性公網IP’的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

EIP面臨其員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，未能遵守FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)和其他類似的外國監管機構的法律；向FDA、EMA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守EIP制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向EIP披露未經授權的活動。如果EIP獲得FDA對其任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，其在此類法律下的潛在風險將顯著增加，與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗受試者招募過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對EIP的聲譽造成嚴重損害。EIP通過了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，EIP為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律而引起的。如果對EIP提起任何此類訴訟，而EIP未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

如果EIP試圖為其候選藥物達成合作安排或戰略聯盟，但未能建立和保持成功的關係，它可能不得不減少或推遲其藥物開發活動，或增加其支出。

生物技術公司開發、製造和商業化其候選藥物的戰略的一個重要因素可能是與製藥公司或其他行業參與者建立戰略聯盟，以推進其計劃並使其能夠保持其財務和運營能力。處於EIP發展階段的生物技術公司有時依靠合作安排或戰略聯盟來完成候選藥物的開發和商業化，特別是在臨牀測試的第二階段之後。

到目前為止，生態工業園還沒有達成任何合作安排或戰略聯盟，在尋求這種關係方面可能會面臨激烈的競爭。此外，這樣的安排可能會使EIP候選藥物的開發不受其控制，要求EIP放棄重要權利，或者可能以其他不利於EIP的條款。EIP可能無法以可接受的條款談判合作和聯盟(如果有的話)。如果EIP達成合作安排，但被證明不成功，EIP可能不得不推遲或限制其某些藥物開發活動的規模或範圍。

或者，如果EIP選擇自己為藥物開發或研究項目提供資金，它將不得不增加支出，並需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給EIP，如果根本沒有的話。

彈性公網IP’S的業務受到與隱私和數據保護相關的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、業務實踐的變化或罰款，否則可能會損害EIP’這是我們的生意。

各種省、州、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些數據保護和隱私相關法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，2018年5月25日全面生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對數據保護提出了嚴格的要求，並規定了對違反規定的處罰，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。GDPR和其他許多與隱私和數據保護有關的法律和法規仍在法庭上接受考驗，它們受到法院和監管官員新的和不同的解釋。EIP正在努力遵守GDPR和其他適用於它的隱私和數據保護法律法規，EIP預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。GDPR或其他與隱私和數據保護相關的法律法規可能會以不同司法管轄區之間的不一致或與EIP當前的政策和做法不一致的方式來解釋和應用。

如果EIP實際或被認為未能充分遵守與隱私和數據保護相關的適用法律法規，或未能保護個人數據和其他數據EIP流程或維護，可能會導致監管罰款、調查和執法行動、處罰和其他責任、受影響個人要求損害賠償，以及EIP聲譽受損，任何這些都可能對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

彈性公網IP’其內部計算機系統或其供應商、合作者或其他承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致其產品開發計劃的重大中斷、損害與其業務相關的敏感信息或阻止其訪問關鍵信息，可能會使其承擔責任或以其他方式對其業務產生不利影響。

EIP的內部計算機系統及其當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用、勒索軟件、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞、中斷或數據竊取。網絡安全事件可能不會立即或永遠不會被發現，但其頻率正在增加，性質也在不斷演變。此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭有關的地緣政治緊張局勢，網絡攻擊的風險可能會增加。

雖然EIP尋求保護其信息技術系統免受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但如果發生此類事件並導致其運營中斷，可能會導致EIP的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於其商業機密或其他專有信息的丟失或其他中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致EIP的監管審批工作延遲，並顯著增加其恢復或複製數據的成本。如果EIP的信息系統或數據遭遇嚴重的網絡安全漏洞，與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能是巨大的。此外，EIP的補救努力可能不會成功。如果不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，它可能遭受重大業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。此外，為了應對最近的新冠肺炎疫情，生態工業園的大部分員工開始遠程工作，這種情況一直在繼續，現在被認為是其正常業務。這可能會增加EIP的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使EIP更容易受到通信中斷的影響。

如果任何中斷或安全漏洞導致EIP或其第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，EIP可能會招致法律責任，包括訴訟曝光、處罰和罰款，EIP可能成為監管行動或調查的對象，其競爭地位可能會受到損害，其候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。以上任何一項都可能對EIP的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。雖然EIP維持網絡責任保險(包括安全和隱私事務)，但此類保險可能不足以覆蓋因網絡安全事件而遭受的任何損失。

不利的全球經濟狀況可能會對EIP造成不利影響’S的業務、財務狀況或經營業績。

EIP的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，最近的新冠肺炎疫情導致美國和國際市場大幅波動和不確定性。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融危機，可能會給EIP的業務帶來各種風險，包括對其候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者其在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給EIP的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害EIP的業務，而且它無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方式。

美國聯邦所得税改革可能對EIP產生不利影響’’’

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對EIP或其普通股持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，在2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)，其中包括針對新冠肺炎冠狀病毒爆發對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨運營虧損、利息扣除限制和工資税事項的處理進行臨時有益的修改。此外，2017年12月22日，前總裁·特朗普簽署了2017年減税和就業法案，對該法案進行了重大改革。TCJA包括對公司和個人税收的重大變化，其中一些可能會對對EIP普通股的投資產生不利影響。根據TCJA，一般來説，在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得抵消該年度應納税所得額的80%，並且此類NOL不能結轉到上一個應税年度。CARE法案修改了TCJA對NOL扣除的限制，並規定在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得結轉。此外，CARE法案取消了從2021年1月1日之前開始的應税年度扣除NOL不得超過本年度應税收入80%的限制(但恢復了從2020年12月31日之後開始的應税年度的限制)。由於這些限制，EIP可能需要在未來某一年繳納聯邦所得税，儘管它在所有年份總共都出現了淨虧損。未來税法的變化可能會對EIP的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。EIP敦促投資者就税法可能變化對EIP普通股投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

EIP面臨着與政治不確定性增加相關的風險。

俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及政府、組織和公司對俄羅斯和某些俄羅斯公民採取的制裁、禁令和其他措施，增加了歐洲的政治不確定性，並使俄羅斯與包括美國在內的許多政府之間的關係變得緊張。這場衝突的持續時間和結果、俄羅斯採取的任何報復行動以及對地區或全球經濟的影響尚不清楚，但可能對EIP的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與EIP產品開發和監管審批相關的風險

EIP在很大程度上依賴於其主要候選產品neflamapimod的成功，該藥仍處於臨牀開發階段。如果neflamapimod沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，彈性公網IP’S的生意將受到實質性的損害。

到目前為止，EIP已將其幾乎所有的努力和財政資源投入到開發用於治療DLB的奈法拉莫特上。到目前為止，EIP還沒有啟動或完成關鍵的臨牀試驗，沒有獲得任何候選產品的上市批准，沒有製造商業規模的產品或安排第三方代表它這樣做，也沒有進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。EIP未來的成功在很大程度上取決於它能否成功完成該適應症和其他適應症的臨牀開發，獲得監管部門的批准，併成功將其商業化，這可能永遠不會發生。

EIP預計，未來幾年其大部分努力和支出將致力於奈法拉莫德的進步。為了取得成功，EIP將需要更多的臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、確保製造供應、建立商業組織和重大營銷努力，以及其他要求，才能從商業銷售中產生任何收入。EIP不能確定它是否能夠成功完成任何或所有這些活動。

EIP還沒有向FDA提交NDA，也沒有向其他監管機構提交關於neflamapimod的類似申請，而且它預計幾年內都不能這樣做，如果有的話。在提交此類申請之前，將需要進行重大的額外臨牀測試和研究，以尋求批准neflamapimod用於DLB的治療，或EIP可能尋求的任何其他適應症。如果EIP無法獲得奈法拉莫德必要的監管批准，它將無法將其藥物商業化。這將對EIP的財務狀況造成重大不利影響，EIP可能無法產生足夠的收入來繼續其業務。

藥品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。不能保證彈性公網IP’S計劃用奈法拉莫特治療DLB患者，或在EIP可能追求的任何其他適應症上進行臨牀試驗，將取得成功。如果EIP最終無法及時獲得監管部門對其主要候選產品的批准，如果有的話，其業務將受到實質性損害。

藥品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果EIP最終無法及時獲得監管部門對其主要產品候選奈弗拉莫特的批准，如果真的有的話，其業務將受到實質性損害。

臨牀試驗費用昂貴，而且很難設計和實施。這樣的試驗可能需要很多年才能完成，而且結果本身就不確定。失敗可能發生在臨牀試驗過程中的任何階段。EIP在啟動和完成它打算進行的臨牀試驗時可能會遇到困難，並且EIP不知道這些試驗是否會按時招募患者，是否需要重新設計，或者是否會如期完成。在臨牀試驗方面，EIP面臨重大風險，包括其候選產品可能被證明無效；患者可能因可能與被測試的候選產品相關的原因而遭受不良反應；結果可能不證實其早期臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果；以及結果可能不符合FDA或其他監管機構要求的統計顯著性水平。

到目前為止，在EIP的臨牀研究中，EIP已經獲得了奈法拉莫特治療DLB患者的陽性臨牀數據。其2a期數據顯示，與安慰劑相比，奈法拉莫德在痴呆症嚴重程度和運動功能方面有所改善。基於其2a期研究的令人鼓舞的結果，EIP在2023年第二季度啟動了一項驗證性的、假設檢驗的2b期隨機雙盲安慰劑對照臨牀試驗。EIP的2b期試驗可能不會成功，或者FDA可能不同意EIP對臨牀試驗數據的解釋，或者這些數據如何為EIP的主要適應症設計潛在的關鍵3期臨牀試驗提供依據。

即使EIP的初步臨牀試驗結果在2b期臨牀概念驗證(POC)試驗中得到確認，EIP仍需要成功完成其他臨牀試驗，包括3期試驗，然後才準備提交新藥批准書，以供監管機構批准用於DLB患者的奈法拉莫特，前提是從EIP臨牀試驗收集的數據被認為足以支持提交新藥批准書。EIP無法肯定地預測它是否或何時可能完成其開發工作並提交NDA以供監管機構批准neflamapimod，或者任何此類NDA是否會獲得FDA的批准。尋求奈法拉莫特上市批准的NDA或類似的外國提交材料也可能不被FDA或外國監管機構接受，原因包括提交材料的內容或格式。

這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致EIP無法獲得監管部門的批准，無法為其任何計劃的適應症上市，這將嚴重損害EIP的業務、運營結果和前景。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得新產品候選的監管批准。因此，EIP可能被要求進行額外的非臨牀研究，改變其擬議的臨牀試驗設計，或進行額外的臨牀試驗，以滿足其希望進行臨牀試驗並開發和銷售其產品的每個司法管轄區的監管當局(如果獲得批准)。此外，即使EIP認為從其臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何類似的外國監管機構的批准。

EIP將其研究和開發努力集中在DLB的治療上，這種疾病在藥物開發方面取得的成功有限。此外，奈法拉莫特用於治療DLB的理論基礎是基於對這種疾病的科學理解，這可能是錯誤的。

生物製藥和製藥公司開發DLB治療方法的努力有限，並且沒有可用於已批准具有特定適應症治療DLB的患者的療法。目前，只有批准用於治療其他疾病（通常是AD或帕金森病）的症狀療法才用於管理DLB患者。此外，許多潛在的疾病改善療法已經在其他神經退行性疾病中得到了評估，特別是在AD中，這些療法在開發過程中遇到了挑戰，因此，最近只有兩種治療AD的疾病改善療法在美國獲得批准。

EIP治療DLB的方法在很大程度上集中在奈弗拉米莫特抑制細胞內酶p38α的能力上。P38α的表達被認為是炎症、α-突觸核蛋白、澱粉樣β蛋白和tau對神經元和突觸毒性的關鍵因素，EIP和其他科學專家認為這些毒性會導致突觸功能障礙。突觸功能障礙，特別是突觸可塑性受損，導致情景記憶的中斷，是DLB發展和症狀學中的一個重要事件。

Neflamapimod通過抑制p38α來阻斷炎症和其他應激誘導劑對神經元和突觸的影響。在以這種方式針對突觸功能障礙時，EIP認為奈法拉莫德不僅有可能減緩疾病的進展，而且還有可能扭轉DLB患者現有的記憶缺陷；即既可以防止進一步下降，又可以改善認知功能。到目前為止，在EIP的臨牀研究中，奈法拉普莫特治療DLB患者在認知、運動功能和認知與功能方面都有統計學上的顯著改善，這似乎是DLB的最佳臨牀措施。

然而，EIP不能確定其方法將導致可批准或可銷售的產品的開發。到目前為止，FDA批准的唯一治療DLB的藥物已經解決了這種疾病的症狀。此外，從來沒有藥物在DLB中獲得批准，因此，在該適應症中沒有終點的監管先例。因此，FDA在評估奈法拉莫德時可依賴的產品有限。這可能會導致比預期更長的監管審查過程，增加預期的開發成本，或者推遲或阻止用於治療DLB的奈法拉莫特的商業化。

EIP的運營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使其難以評估其未來生存的前景。

EIP最初成立於2010年，是一家馬薩諸塞州的有限責任公司，2018年3月成為特拉華州的一家公司。到目前為止，它的業務通常僅限於為公司提供資金和人員配備，獲得EIP的主要候選產品neflamapimod的獨家許可證，並通過臨牀前活動和臨牀試驗推進neflamapimod。

EIP尚未單獨或通過與第三方合作證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗、獲得營銷批准、製造商業產品或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果EIP擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，對其未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家運營歷史有限的企業，EIP可能會遇到不可預見的費用、併發症、延誤等已知和未知因素。如果能夠成功開發奈法拉莫德，EIP最終可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家有能力支持商業活動的公司。EIP在這樣的轉型中可能不會成功，因此其業務可能會受到不利影響。

隨着EIP不斷建立業務，EIP預計其財務狀況和經營業績可能會因各種因素而出現較大波動，其中許多因素是其無法控制的。因此，投資者不應依賴任何特定季度或年度的業績作為EIP未來經營業績的指標。

Neflamapimod或未來可能開發或收購的任何其他候選產品的安全問題，或類似於EIP的第三方候選產品或批准的產品的安全問題’S產品候選，可能會導致監管審批過程中的延誤、標籤限制或審批後產品撤回(如果有的話)。

EIP進行的任何臨牀試驗的結果都可能揭示出副作用或意外特徵的嚴重程度和盛行率。Neflamapimod或EIP可能開發或獲得的任何其他候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用，可能會導致EIP或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國當局推遲或拒絕監管批准。此外，許多最初在臨牀或早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會引起不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。此外，第三方銷售的候選產品或經批准的產品使用與奈法拉莫特相同的治療靶點或屬於同一治療類別的問題，或任何未來的候選產品可能會對EIP候選產品的開發、監管批准和商業化產生不利影響。

到目前為止，奈法拉莫特已經在217名患者中進行了評估，劑量最高為750毫克，每天兩次，治療時間長達24周。在接受奈法拉莫德治療的患者中，超過5%的患者出現不良反應(副作用)，包括頭痛(接受奈法拉莫德治療的患者為10%，而接受安慰劑的患者為5%)、腹瀉(10%對5%)、腹痛(6%對5%)、呼吸道感染(5%對5%)和跌倒(5%對5%)；這些事件一般都很輕微，除了一例(腹瀉和腹痛)外，所有這些事件都沒有導致停止治療。此外，血液中某些“肝酶”水平的升高是p38 MAPK抑制劑眾所周知的劑量依賴性副作用。這些肝酶，天冬氨酸氨基轉移酶和丙氨酸氨基轉移酶，是肝臟中普遍產生的蛋白質，其測量可以幫助醫生評估肝功能。使用奈法拉莫特，在劑量為250 mg，Bid的12週期間(I.e在44名患有類風濕關節炎的受試者中，發現有6名受試者(14%)的肝酶水平升高。此外，在一名受試者(1%)中，參加了輕型AD的反向SD 24周試驗，ALT和AST水平上升到正常上限的三倍。

在EIP從Vertex獲得開發和商業化治療AD和其他中樞神經系統疾病的neflamapimod的獨家許可證後，EIP於2015年2月向FDA的神經病學產品部門(DNP)提交了新藥(IND)研究申請。DNP於2015年3月批准了EIP的臨牀試驗申請。然而，在2015年8月，在對長期動物毒性研究進行標準審查後，DNP部分臨牀擱置了2a期研究303和IND下擬議的任何後續研究，將奈法拉莫特的劑量限制為導致血漿藥物水平的劑量，這些劑量提供的動物血漿藥物水平至少是動物血漿藥物水平的10倍，而在長期動物毒性研究中，這些藥物在肝臟、骨髓和中樞神經系統中的發現微乎其微或不明確。部分臨牀擱置意味着FDA暫停了IND要求的部分臨牀工作(例如：一項特定的協議或協議的一部分不允許繼續進行)；然而，根據IND允許進行其他協議或協議的部分。根據DNP對neflamapimod IND仍然有效的部分臨牀規定，該機構將neflamapimod的劑量限制在導致血漿藥物水平的劑量，從而為人類受試者提供10倍的安全裕度，這是基於先前導致最小或可疑毒性發現的動物的血漿藥物水平。EIP目前對在人體中使用neflamapimod獲得的血漿藥物水平的瞭解意味着，其在美國的研究劑量受到這一部分臨牀控制的限制，體重60公斤(132磅)的患者每天三次服用不超過40毫克。或者更多。EIP最近啟動的2b期臨牀研究每天三次，每次40毫克(僅限於美國境內體重60公斤或以上的患者，而不限於美國以外的地區)。

我們目前的適應症計劃沒有設想超過這個劑量水平，我們預計這種部分臨牀保留不會影響我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗。對於以上討論的不良反應，患者沒有症狀，膽紅素沒有相關的升高，隨着治療的停止，升高的情況消失了。在DLB2a期臨牀試驗中，未觀察到肝酶異常。然而，隨着EIP繼續開發和臨牀試驗奈法拉莫德，未來可能會出現與治療相關的嚴重不良事件(SAE)。被認為與藥物有關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。在EIP的一個適應症臨牀試驗中出現的不良副作用可能會對EIP的其他適應症候選產品的臨牀試驗登記、監管批准和商業化產生不利影響。治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。此外，發現以前未知的類別效應問題可能會阻止或推遲候選產品的臨牀開發和商業批准，或者導致批准後允許使用的限制。如果EIP或其他人發現某一候選產品或某類候選產品的作用機制導致的不良副作用，FDA可能會要求EIP在商業批准之前進行額外的臨牀試驗，或實施風險評估和緩解策略計劃或REMS計劃。或者，監管部門可能不批准候選產品，或者作為批准的條件，要求特定的警告和禁忌症，或者對EIP如何推廣藥物施加一定的限制。在未來可能獲得藥品批准後，監管機構也可能撤回此類批准，並要求EIP將其藥物下架市場。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量有限的情況下，奈法拉莫特或未來候選產品的罕見和嚴重副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量明顯增加時才會被發現。如果neflamapimod或EIP可能開發或獲得的任何其他候選產品獲得上市批准，並且EIP或其他人在批准後發現此類候選產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

奈法帕莫特的臨牀試驗啟動或完成失敗或延遲或獲得監管部門的批准，都會推遲EIP的商業化前景，大幅增加奈法拉莫德的商業化成本，並嚴重損害EIP的業務和財務狀況。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。EIP在完成或最終無法完成neflamapimod或EIP可能開發或收購的任何其他候選產品的開發和商業化時可能會產生額外的成本或遇到延遲或最終無法完成的情況。

藥物開發失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，EIP必須完成非臨牀開發並進行廣泛的臨牀試驗，以證明其候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要幾年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。不可能預測奈法拉莫德何時或是否會被證明對人體的任何適應症都是有效或安全的，或者是否會獲得上市批准。

EIP在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果可能會經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止其獲得上市批准或將奈法拉莫德商業化用於任何適應症。臨牀試驗可能會因為成本高於EIP預期或各種其他原因而延遲、暫停或提前終止，例如：

導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致奈法拉莫德或任何其他未來候選產品的上市審批被拒絕。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意EIP的臨牀試驗設計和EIP對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在FDA審查和評論了EIP的臨牀試驗設計之後，也可能改變批准要求。

如果EIP需要在超出EIP當前預期的各種疾病條件下對奈法拉莫特進行額外的臨牀試驗或其他非臨牀研究，如果EIP無法成功完成對EIP候選產品的臨牀試驗或其他研究，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，EIP可能：

臨牀試驗參與者的登記和保留是一個昂貴且耗時的過程，可能會因EIP以外的多種因素而變得更加困難或無法實現’S控制。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於EIP是否有能力招募足夠數量的研究參與者，這些參與者將繼續留在研究中，直到研究結束。EIP在招募足夠數量的人來完成其任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募，即使一旦登記，EIP也可能無法留住足夠數量的參與者來完成其任何試驗。臨牀試驗的受試者登記和保留取決於許多因素，包括：

此外，EIP在臨牀試驗中可能報告的任何負面結果可能會使在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住受試者變得困難或不可能。臨牀試驗受試者計劃登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加或計劃延遲，這可能會對EIP開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步的開發變得不可能。

如果EIP不能充分利用旨在加快藥物開發或提供其他激勵措施的監管計劃，其發展計劃可能會受到不利影響。

FDA和其他監管機構實施了許多激勵計劃，以促進未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發。例如，neflamapimod於2019年10月獲得FDA的快速通道指定，作為治療DLB的調查。快速通道指定是FDA應贊助商的請求，在確定候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況並有可能滿足未滿足的醫療需求時授予的，這意味着它可以為不存在的患者提供治療選擇，或者基於療效或安全因素可能優於現有療法的治療方法。快速通道指定和其他可用的FDA計劃不會改變批准的標準，但可能會加快某些候選藥物的開發或批准過程。

Neflamapimod可能沒有資格獲得或維持FDA現有或未來任何計劃下的這一激勵計劃或其他激勵計劃下的指定，以加快未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發。EIP無法充分利用這些激勵計劃，可能會要求EIP進行更大規模的試驗，導致延遲，失去原本可能無法獲得的機會，並在其候選產品的開發中產生更大的費用。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能代表後來的試驗結果。此外，EIP的初步、背線和中期數據’隨着更多患者數據的獲得，EIP可能會不時宣佈或公佈的S臨牀試驗可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

包括奈法拉莫特在內的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司，無論是總體上還是在DLB治療領域，由於缺乏療效或不良安全性狀況，在高級臨牀試驗中都遭受了重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。即使EIP對neflamapimod的臨牀試驗按計劃完成，包括未來的3期試驗，EIP也不能確定他們的結果將支持足夠的安全性和有效性，足以獲得監管部門的批准。

此外，EIP可能會不時公佈或公佈其臨牀試驗的初步、主要或中期數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。EIP還將假設、估計、計算和結論作為其數據分析的一部分，它可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據大不相同。因此，初步和中期數據不一定是最終結果的預測性數據，在獲得最終數據之前應謹慎看待。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害EIP的業務前景。因此，EIP候選產品的已完成臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測EIP在後期試驗中可能獲得的結果。其臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，EIP可能決定或監管機構可能要求它進行額外的臨牀試驗。

此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准。其他人，包括監管機構，可能不接受或同意EIP的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品和EIP的批准或商業化。

此外，EIP選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。其他人可能不同意EIP確定的重大信息或其他適當信息包含在其披露中，並且EIP確定不披露的任何信息最終可能被視為對未來決策、結論、觀點、活動或有關未來產品候選或其業務的其他方面具有重要意義。如果EIP報告的中期、初步或背線數據與後來的最終或實際結果不同，或者如果包括FDA和類似的外國監管機構在內的其他人不同意得出的結論，EIP獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。

EIP依靠第三方進行、監督和監督其臨牀試驗。如果這些第三方沒有成功地履行其合同職責，或者如果他們的履行方式不令人滿意，則EIP’S的生意將受到損害。

儘管EIP設計和管理其臨牀前研究和臨牀試驗，但它目前沒有能力自行進行奈法帕莫特的臨牀試驗。EIP一直依賴並將繼續依賴第三方，如合同研究機構、醫療機構和臨牀研究人員，以確保其臨牀試驗的適當和及時進行。EIP對CRO進行臨牀開發活動的依賴限制了其對這些活動的控制，但它仍有責任確保EIP的每一項試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行。EIP並不控制這些第三方，他們可能沒有在EIP的項目上投入足夠的時間和資源，或者他們的表現可能不合格，導致臨牀試驗延遲或暫停，我們的營銷申請延遲提交，或者監管機構無法接受我們的備案申請。由於地緣政治事件、自然災害、公共衞生突發事件或流行病、或糟糕的勞動力關係或人力資本管理等原因，不能保證EIP參與的第三方能夠提供商定的功能、測試、活動或服務，或按商定的價格和時間表或EIP所需的質量標準提供這些功能、測試、活動或服務。

EIP及其CRO必須遵守臨牀前研究的良好實驗室實踐要求和臨牀試驗的GCP要求，這是FDA執行的法規和指導方針，也是類似的外國監管機構的要求。如果EIP或其CRO不符合GCP要求，其臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求EIP在批准其上市申請之前進行額外的臨牀試驗。也不能保證這些第三方在設計、管理或保留EIP的數據或數據系統時不會出錯。此類第三方的任何失敗都可能導致數據丟失，進而可能導致臨牀開發和獲得監管批准的延遲。第三方可能無法通過FDA或其他監管審計，這可能會推遲或禁止監管批准。此外，隨着時間的推移，此類服務的成本可能會大幅增加。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，當前和未來候選產品的監管審批可能會被推遲、阻止或成本大大超過預期，所有這些都可能對EIP的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果EIP的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守EIP的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，則EIP的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且它可能無法獲得監管部門對其開發的任何候選產品的批准，或無法成功地將其商業化。因此，EIP的財務業績和neflamapimod的商業前景將受到損害，其成本可能會增加，其創收能力可能會被推遲。

EIP僱傭了幾個不同的合同研究機構提供臨牀試驗服務。儘管EIP相信有許多替代方案來提供這些服務，但如果它尋求新的CRO，EIP可能無法在不延誤或產生額外費用的情況下達成替代安排。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。雖然EIP有意小心處理與其CRO的關係，但不能保證EIP未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對其業務、財務狀況和前景產生不利影響。

彈性公網IP’S依賴第三方生產奈法拉莫特可能導致生態工業園延誤’S的臨牀試驗或監管部門的批准，可能會阻礙奈法拉莫特的開發和最終商業化，這將對生態工業園產生不利影響’S的商業和財務狀況。

EIP沒有製造設施，在藥物製造或設計藥物製造工藝方面沒有豐富的經驗。EIP目前依賴第三方製造藥物物質、藥物產品製造和臨牀使用的藥物產品包裝。這種對合同製造商和供應商的依賴使EIP受到與產品安全、可用性、安全性和成本相關的固有不確定性的影響。NDA或其他形式的FDA批准的持有者，或以自己的名義分銷受管制產品的持有者，即使製造是由第三方進行的，也應最終負責遵守制造義務。

如果奈法拉莫特的藥物最終獲得批准，EIP還打算依賴第三方合同製造組織(“CMO”)生產商業供應的奈法拉莫特。如果CMO不能成功地為EIP的neflamapimod計劃或EIP未來可能開發或獲得的任何其他候選產品生產符合其規範和適用法規要求的藥物物質和藥物產品，則EIP將無法確保或保持監管部門對該候選產品在臨牀試驗中的使用或用於該候選產品的商業分銷的監管批准(如果獲得批准)。此外，EIP遇到的任何此類CMO問題都可能推遲其候選產品的生產，這可能會損害其運營結果。

所有藥品製造商和包裝商都必須按照FDA規定的cGMP進行操作。如果EIP當前或未來的任何合同製造商未能建立和遵循cGMP並記錄其遵守此類做法，可能會導致獲得監管部門對候選產品的批准或基於EIP候選產品的產品最終投放市場的重大延誤。如果失敗，EIP還可能面臨罰款、禁令、民事處罰和其他制裁。此外，如果FDA或類似的外國監管機構發現CMO用於未來商業生產neflamapimod的設施存在缺陷或不批准，或者如果撤回任何此類批准或發現未來存在缺陷，EIP可能需要尋找替代製造設施，這將推遲其開發計劃，並嚴重影響其獲得監管部門批准或將neflamapimod商業化的能力。

如果EIP的第三方藥品製造商或供應商的任何設施發生事故或不可抗力事件，如戰爭、導彈或恐怖襲擊、地震、重大火災或爆炸、重大設備故障或持續超過其後備發電機能力的停電或類似事件，EIP的任何臨牀試驗都可能受到重大不利影響，其任何臨牀試驗都可能受到重大延誤。這種長時間的關閉可能會迫使EIP採購新的研發設施或另一家制造商或供應商，這可能是耗時的。在此期間，EIP可能無法收到研究用的奈弗拉莫特供應品或其可能開發或獲得的任何其他候選產品。

最近啟動的2b期臨牀試驗正在使用一種已於2019年由第三方合同製造商生產的藥物物質(活性藥物成分或“原料藥”)進行。此外，我們有足夠的藥物可用來滿足DLB第三階段的預期需求。這種藥物物質是在一個成熟的商業合同製造組織中製造的，該組織被批准用於研究用途和上市產品，並生產藥物。我們預計將利用該公司進行DLB第三階段臨牀試驗以外的臨牀試驗，並有可能用於商業用途。然而，我們的奈弗拉莫特藥物物質的供應可能會不時中斷，我們不能確定能否在合理的時間框架內以可接受的成本獲得替代供應，或者根本不能。此外，如果我們的候選產品獲得批准，藥品供應中斷可能會推遲我們候選產品的商業發佈，或者導致供應短缺，這將削弱我們從銷售我們的候選產品獲得收入的能力。原材料成本和支出的增長也可能削弱我們以成本效益生產候選產品的能力。

我們目前還依賴第三方CMO(與原料藥不同)來生產我們的奈法拉莫特藥物產品。到目前為止，我們在所有的臨牀試驗中都使用了同一家製造商生產奈法拉莫德藥物。如果neflamapimod最終被批准用於商業銷售，我們預計將繼續依賴第三方承包商生產該藥物產品。儘管我們打算在任何商業投放之前這樣做，但我們還沒有與我們目前的製造供應商或任何替代製造商就藥物或藥物產品的商業供應達成長期協議。

雖然EIP認為，在其neflamapimod計劃中，有多種替代來源可用於製造藥物物質和藥物產品，但EIP可能無法在沒有延誤或額外支出的情況下達成替代安排。它無法確定地估計這些延遲或成本，但如果它們發生，可能會導致EIP的開發和商業化努力的延遲。

儘管EIP通常沒有也不打算開始臨牀試驗，除非它相信自己手頭有或將能夠獲得足夠的奈法拉莫特供應來完成臨牀試驗，但奈法帕莫特藥材或藥物產品供應的任何重大延誤都可能大大推遲EIP進行臨牀試驗和潛在的監管部門對其候選產品的批准。

此外，第三方供應商、製造商或分銷商可能無法履行協議，或可能終止與生態工業園的協議，包括由於地緣政治事件、自然災害、突發公共衞生事件或流行病(如新冠肺炎大流行)相關的影響，或影響其設施或運行能力的不可抗力事件。EIP的供應商、製造商、分銷商或監管服務提供商遇到的任何重大問題都可能延誤或中斷生產EIP候選產品所需的材料供應。未能獲得所需數量的EIP候選產品可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果EIP更改了其候選產品的製造商，可能需要進行可比性研究，評估候選產品的製造工藝。

FDA和其他監管機構對處方藥產品的製造過程保持着嚴格的要求，如果獲得批准，這些要求將適用於EIP的候選產品。例如，當製造商尋求對製造工藝進行任何更改時，FDA通常要求申請人進行非臨牀研究，並根據更改的大小進行潛在的臨牀可比性研究，以評估因製造工藝更改而導致的候選產品的潛在差異。如果EIP在對neflamapimod或其任何其他候選產品進行臨牀試驗和監管審批過程期間或之後更換其藥物物質或藥品的製造商，EIP將被要求進行可比性研究，評估在新制造設施生產的候選產品。此外，生產變更通常被歸類為對藥品的特性、強度或質量產生重大、中等或最小程度的不利影響的可能性，因為它們可能與產品的安全性或有效性有關，如果變更對藥品有很大的負面影響，則申請人必須在生產變更所生產的產品經銷之前提交併獲得FDA對事先批准的補充(PAS)申請的批准。對於對藥物產品的安全性或有效性有中等或最小潛在不利影響的生產變更，也需要向FDA發出其他形式的通知。無論製造變更的類型如何，用於製造、加工、包裝或持有人類藥物的方法、設施和控制都必須符合適用的cGMP法規。

在設計和完成令FDA或其他監管機構滿意的可比性研究方面的拖延可能會推遲或排除EIP的開發計劃，從而延遲EIP獲得上市批准的能力或限制其收入和增長，一旦獲得批准。此外，如果FDA或其他監管機構不接受非臨牀可比性數據，EIP可能需要進行一項研究，涉及對兩種產品進行比較的患者的劑量。這項研究可能會導致其任何候選產品的批准或推出延遲。

EIP獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求，並可能受到上市後限制或退出市場，如果EIP未能遵守監管要求或其產品遇到意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，可能會受到處罰。

如果FDA或類似的外國監管機構批准neflamapimod或EIP未來的任何產品上市，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等活動將受到廣泛和持續的監管要求的約束。FDA或類似的外國監管機構也可能要求進行昂貴的上市後非臨牀研究或臨牀試驗(通常稱為“第四階段試驗”)和上市後監測，以監測產品的安全性或有效性。如果EIP或監管機構發現產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件、生產問題或產品製造或加工設施的問題，如產品污染或嚴重不符合適用的cGMP，監管機構可對該產品、製造設施或EIP施加限制。如果EIP或其第三方提供商，包括EIP的CMO，未能完全遵守適用的法規，則EIP可能被要求啟動召回或撤回其產品。

EIP還必須遵守有關其獲得上市批准的任何候選產品的廣告和促銷要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，EIP將無法推廣其開發的任何產品，用於未經批准的適應症或用途。FDA和其他機構密切監督藥品的審批後營銷和推廣，以確保藥品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商使用其產品的溝通施加了嚴格的限制，如果EIP促銷其產品超出其批准的適應症，它可能會因標籤外促銷而受到執法行動或起訴。違反與促進處方藥有關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。因此，只要EIP獲得neflamapimod的上市批准，EIP及其CMO和其他第三方合作伙伴將繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力，包括宣傳和標籤法規遵從性、製造、生產、產品監督和質量控制。如果EIP不能遵守審批後的監管要求，它可能會被監管機構撤回對其任何產品的營銷批准，其營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對其實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此，符合審批後法規的成本可能會對EIP的經營業績和財務狀況產生負面影響。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲EIP候選產品的上市批准。如果EIP緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果它無法保持監管合規性，它可能會失去可能獲得的任何營銷批准，這將對EIP的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

如果EIP無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，則如果獲得批准，它可能無法成功將奈法拉莫特商業化。

EIP目前沒有任何基礎設施來銷售、營銷或分銷經批准的藥品產品，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了成功地將奈法拉莫特推向市場並實現商業化，如果獲得批准，EIP必須建立其銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。

建立EIP自身的銷售、營銷和分銷職能涉及大量費用和風險，包括EIP僱用、保留和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。或者，在EIP依賴第三方提供此類服務的情況下，它獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且不能保證這種努力是否會成功。

如果EIP不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是單獨還是與他人合作，EIP將不會成功地將neflamapimod商業化，如果最終獲得批准，它可能永遠不會盈利。EIP將與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，EIP可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

與EIP商業化相關的風險

彈性公網IP’S的業務經營受適用的醫療法律法規的約束。如果neflamapimod獲得批准，EIP還將受到嚴格的監管和持續的監管義務和限制，這可能會推遲其營銷和商業化活動，並在EIP未能遵守適用法規的情況下面臨處罰。

儘管EIP目前沒有任何產品上市，但一旦它開始將neflamapimod或任何其他未來的候選產品商業化，它將受到額外的醫療保健法律和監管要求以及EIP開展業務的司法管轄區內的聯邦和州政府以及外國政府的監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在EIP獲得營銷批准的任何候選產品的推薦、處方和使用中發揮主要作用。EIP未來與此類第三方的安排可能會使EIP面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制EIP營銷、銷售和分銷任何獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的國內外醫療法律法規的限制包括：

確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。確保EIP與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的衞生保健改革環境中，特別是在缺乏適用的先例和條例的情況下，可能會發生迅速的變化。任何針對彈性公網IP違反這些法律的行為，即使EIP成功地進行了防禦，也可能會導致EIP產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對其業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。如果FDA或類似的外國監管機構批准EIP的任何候選產品，EIP將受到更多此類法律和法規的約束，並需要花費資源來制定和實施政策和流程，以促進持續合規。政府當局可能會得出結論，EIP的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法，從而導致政府執法行動。

如果EIP的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於EIP的政府法規，它可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在聯邦醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組EIP的運營。如果EIP預計與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

即使奈法拉莫德或EIP開發的任何其他候選產品獲得上市批准，它也可能無法達到商業成功所需的接受度。

如果neflamapimod或EIP未來可能開發或收購的任何其他候選產品獲得上市批准，它可能仍無法獲得醫生、醫療保健專業人員、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果EIP的藥物沒有達到足夠的接受度，EIP可能不會產生顯著的產品收入或盈利。市場的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

如果neflamapimod或EIP未來可能開發的任何其他候選產品不能提供至少與當前護理標準一樣有效的治療方案，或者在其他方面不能提供比當前護理標準更多的患者福利，該產品將無法獲得市場接受，EIP將不會產生足夠的收入來實現盈利。由於EIP預計其候選產品的銷售(如果獲得批准)將在可預見的未來產生基本上所有的收入，因此EIP的候選產品未能獲得市場認可將對其業務造成實質性損害。

如果EIP開發的任何候選產品的市場機會比它認為的要小，它的收入可能會受到不利影響，其業務可能會受到影響。

EIP最初打算將其候選產品開發的重點放在治療各種中樞神經系統和神經退行性變的適應症上。如果獲得批准，可能從EIP候選產品治療中受益的可尋址患者羣體是基於其估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些中樞神經系統和神經退行性疾病的估計發病率或流行率。對EIP候選產品的任何監管批准將僅限於EIP臨牀試驗中檢查的治療適應症，並由FDA確定，這將不允許EIP將其產品用於任何其他未明確審查和批准為安全有效的治療適應症。此外，EIP候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受EIP候選產品的治療。即使EIP的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准也可能以標籤限制為條件，這些限制實質上限制了可尋址的患者羣體。EIP的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果EIP的任何估計被證明是不準確的，EIP或其戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對其業務產生不利的實質性影響。

EIP面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果不能有效競爭，其經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。如果奈法拉莫德獲得批准，它將面臨來自各種企業的激烈競爭，包括美國和其他司法管轄區的大型、完全整合的製藥公司、專業製藥公司、生物製藥公司、學術機構和政府機構，以及公共和私人研究機構。這些組織可能比EIP擁有更多的資源。他們還可能進行類似的研究，尋求專利保護，併為可能與奈法拉莫德競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立合作安排。

目前，用於DLB的公司和疾病修改方法有限。然而，鑑於治療DLB和其他神經退行性疾病的潛在市場機會，越來越多的老牌製藥公司和規模較小的生物技術/生物製藥公司正在臨牀開發的不同階段尋求一系列潛在的治療方法。除了這些現有和潛在的競爭對手外，EIP預計未來還會有更多的公司進入DLB市場。EIP的潛在競爭對手可能擁有更多的財務資源，以及藥物開發、製造、營銷和銷售方面的專業知識。他們還可能開發出比現有療法更安全、更有效、更便宜、更方便、更容易管理或嚴重影響更小的產品，並將其商業化，如果該療法最終獲得批准的話。競爭對手也可能比EIP獲得neflamapimod的批准更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能導致他們在EIP能夠進入市場之前建立或加強商業地位。生物技術和製藥行業的高度競爭性質，以及這些領域的快速技術變化，可能會限制EIP將奈法拉莫特推向商業的能力。如果EIP不能有效競爭，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。

Neflamapimod或EIP可能開發或收購的任何其他候選產品的成功商業化，將部分取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險範圍、補償水平和定價政策的程度。未能獲得或維持EIP的承保範圍和足夠的報銷’如果S的候選產品獲得批准，可能會限制其營銷這些產品的能力，並降低其創造收入的能力。

在美國，如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起neflamapimod等處方藥至關重要。EIP對政府當局、私人健康保險公司和其他組織的產品實現可接受的覆蓋、付款和報銷水平的能力，將影響EIP成功將neflamapimod和任何其他潛在的未來候選產品商業化的能力。假設EIP通過第三方付款人獲得neflamapimod的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。EIP不能確保美國或其他地方的覆蓋範圍、付款和報銷將適用於我們可能開發的任何藥品，並且可能在未來減少或取消任何可能獲得的報銷。

此外，如果neflamapimod在美國以外的任何司法管轄區獲得批准，EIP也可能在這些國家受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。美國以外的政府，尤其是歐盟國家，往往會對處方藥產品實施嚴格的價格控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，EIP可能需要進行一項臨牀試驗，將其候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果EIP的產品無法報銷或報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，EIP的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。因此，EIP可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，並對EIP在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙EIP收回對其候選產品的投資，即使在獲得監管部門批准後也是如此。

EIP可能獲得監管批准的任何產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方支付者的藥物處方，這些處方是第三方支付者提供保險和報銷的藥物清單。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。美國的第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同的付款人對藥品的保險和報銷可能有很大不同。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。它將要求EIP為其候選產品的使用分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不保證將獲得保險。

此外，美國政府和第三方付款人為限制或降低醫療成本所做的努力可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平。因此，如果neflamapimod獲得批准，這些付款人可能無法支付或提供足夠的付款。第三方付款人也越來越多地對藥品和服務的價格提出挑戰。這些支付者可能會認為一種產品是可替代的，並且只提出為患者報銷較便宜的產品。即使EIP的目標適應症與現有的治療方法相比顯示出更好的療效或更好的給藥便利性，現有藥物的定價可能會限制EIP對奈法拉莫德的收費。

如果EIP無法從第三方付款人那裏獲得足夠的保險範圍和支付水平，醫生可能會限制他們開出或管理這些產品的數量或情況，患者可能會拒絕購買。這反過來將影響EIP成功地將任何經批准的產品商業化的能力，從而對其盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。

頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加EIP獲得其候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，如果獲得批准，還會影響它可能設定的價格。

EIP預計，美國和其他司法管轄區的醫療保健系統已經有了許多立法和監管建議，並將繼續做出改變，這可能會影響EIP未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級的一些舉措旨在降低醫療成本和提高醫療質量。現有的監管政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲奈法拉莫德或EIP可能開發或收購的任何未來候選產品的監管批准。EIP無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果EIP遲緩或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果它無法保持監管合規性，EIP可能會失去它可能已經獲得的任何營銷批准，它可能無法實現或維持盈利。

在美國，已經並將繼續有許多重要的立法倡議來控制醫療成本。聯邦和州政府繼續提出並通過旨在改革醫療保健提供或支付的立法，其中包括降低醫療保健成本的舉措。例如，2010年3月，美國國會頒佈了《患者保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育協調法案》(“ACA”)，通過擴大醫療補助和實施個人醫療保險覆蓋範圍擴大了醫療保險覆蓋範圍，其中包括改變聯邦醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷範圍。ACA包含一些條款，這些條款會影響藥品的覆蓋範圍和報銷範圍，或者可能會減少對藥品的需求，例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品退税，並將這些退税擴大到醫療補助管理的醫療保健，以及評估根據某些政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)報銷的品牌處方藥的製造商和進口商的費用。自頒佈以來，對《反腐敗法》的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。

EIP行業在聯邦、州和國際層面上繼續面臨法律和監管格局的潛在變化。控制美國醫療保健或其他成本的額外立法行動已經通過。修訂後的《預算控制法》導致2013年向醫療服務提供者支付的醫療保險(但不是醫療補助)減少2%，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2027年。美國公眾和政府對特殊藥品定價做法的興趣也越來越大，包括擬議的聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，對藥品價格設置限制和上限，要求某些藥品的回扣，以及改革政府計劃藥品的報銷方法。例如，2021年3月，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格(AMP)的100%。支付方法也可能受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，總裁·拜登還於2022年8月簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《****》)，使之成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施，也不清楚****對我們業務的影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律並不妨礙各州監管藥房福利經理(“PBM”)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，國會議員繼續提議對PBM行業進行改革，所有或每一項改革都可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的額外聯邦和州立法或監管提案。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括EIP等醫藥產品開發商。

此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。

EIP無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。在美國，未來的法律和法規可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並增加製藥公司可能獲得的任何批准產品的價格的下行壓力。減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷可能會導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止EIP產生收入、實現盈利或將其候選產品商業化。此外，如果EIP或未來與其合作的任何第三方緩慢或無法適應現有要求或政策的變化，或者EIP無法保持監管合規性，其創造收入、實現盈利或將奈法拉莫德或任何其他獲得監管批准的產品商業化的能力可能會受到實質性和不利的影響。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行影響生態工業園運營的正常業務職能’S業務可能會依賴，這可能會對彈性公網IP產生負面影響’的事。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和生態工業園運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，而政治進程本身就具有流動性和不可預測性。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥的臨牀試驗申請和/或營銷申請由必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對EIP的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺或停擺放緩，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理EIP監管提交的能力，這可能會對EIP的業務產生重大不利影響。此外，在完成合並後，在EIP作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉或放緩可能會影響其進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。

彈性公網IP’其商業活動可能受《反海外腐敗法》管轄 “（FCPA”）以及類似的反賄賂和反腐敗法。

EIP的業務活動可能受《反海外腐敗法》以及其他EIP運營所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。EIP的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的政府官員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，EIP與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。EIP的所有員工、代理、承包商或合作者或EIP附屬公司的所有員工、代理、承包商或合作者是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致罰款、對EIP、其官員或員工的刑事制裁、關閉EIP的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止其業務開展。任何此類違規行為可能包括禁止EIP在一個或多個國家提供其產品的能力，並可能嚴重損害EIP的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力，以及其業務、前景、經營業績和財務狀況。

與EIP知識產權相關的風險

如果EIP沒有充分保護自己的所有權，EIP可能無法有效競爭。

EIP依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與其奈法拉莫德藥物開發計劃相關的知識產權。EIP的商業成功取決於在美國和國際司法管轄區獲得和維護專有權，並在第三方挑戰中成功捍衞這些權利。EIP尋求通過在美國和其他國家提交與其neflamapimod藥物開發項目相關的專利申請來保護其專利地位。

EIP於2014年從Vertex獲得獨家許可，開發和商業化用於治療AD和其他中樞神經系統疾病的奈法拉莫特。該許可證涵蓋技術訣竅、臨牀前和臨牀數據以及某些特定的Vertex專利權，包括2017年到期的neflamapimod的成分物質專利。因此，EIP專注於與neflamapimod相關的發現，這些發現反映在已頒發的專利和涵蓋一系列主題的專利申請中，包括：治療DLB或AD患者的方法，以及減少澱粉樣斑塊負擔的方法；改善認知和治療神經系統疾病的方法；促進急性神經損傷(包括各種形式的中風引起的損傷)患者功能恢復的方法；以及治療痴呆症患者的方法。此外，EIP還申請了與奈法拉莫特製劑相關的專利，包括具有理想藥代動力學的口服給藥藥物組合物及其製造方法。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。雖然可能會有各種延期，但專利的有效期是有限的。

EIP的已頒發專利和專利申請仍然受到不確定性和持續監測的影響。EIP的專利申請可能無法產生已頒發的專利，這些專利要求在美國或其他國家進一步覆蓋奈法拉莫德。專利起訴過程既昂貴又耗時，EIP可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。在獲得專利保護之前，EIP也可能無法確定其研發成果的進一步可專利方面。不能保證已經找到了與EIP的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

雖然EIP已經獲得了幾項已頒發的專利，並正在努力通過更多的專利申請來擴大其遺產，但第三方可能會對其專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對這些專利或由EIP擁有或許可給EIP的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪它成功將奈法拉莫特或其可能開發的任何其他候選產品商業化所必需的權利。此外，如果EIP在監管審批方面遇到拖延，它可以銷售受專利保護的候選產品的時間段可能會縮短。

生命科學公司的專利地位往往涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是重大訴訟的主題。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，EIP無法確切地知道它是第一個做出其擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中所要求的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，企業知識產權局的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。這種挑戰可能會導致專利權利要求的範圍縮小、無效、全部或部分不可執行或期限縮短。這樣的結果可能會限制EIP阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。

EIP還打算依靠監管機構的排他性來保護其候選產品，如果批准用於商業銷售的話。監管排他性的實施和執行可能包括監管數據保護和市場保護，各國之間差別很大。如果未能獲得監管排他性，或未能獲得或維持我們對EIP候選產品的預期保護的範圍或持續時間，如果獲得批准，可能會影響EIP關於是否在一個或多個特定國家營銷產品的決定，或者可能對其收入或運營結果產生不利影響。

此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會對EIP專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求其進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商也可以開發、尋求批准和推出EIP產品的仿製藥版本。

沒有涵蓋奈法拉莫特的組合物專利保護。相反，EIP的專利為特定或醫學適應症使用奈法拉莫德(所謂的“使用專利”)或以特定方式(例如，以特定劑量或以特定配方)給藥提供保護。與物質組成無關的專利在範圍上更窄(即，它們不能在專利定義之外的適應症中保護奈法拉莫德免受開發)，更難對抗對有效性的挑戰，更難針對侵權行為執行。出於這些原因，一些製藥公司選擇不開發和/或許可不在物質成分專利範圍內的化合物。EIP擁有一項在美國頒發的圍繞奈弗拉莫德共晶的專利，如果成功開發，任何一種都將根據這項專利獲得成分物質專利保護。

如果EIP當前或未來的候選產品沒有專利保護，這些候選產品可能會面臨來自其他產品的競爭。因此，EIP的專利組合可能不會為EIP提供足夠的權利，以排除其他公司將與EIP相似或相同的產品商業化。

如果EIP未能履行其與Vertex現有許可協議下的義務，或未來與第三方的任何知識產權許可，EIP可能會失去對其業務重要的許可權。

EIP是與Vertex簽訂的期權和許可協議的一方，根據該協議，EIP獲得了開發和商業化奈法拉莫特的獨家許可證，用於診斷、治療和預防AD和其他中樞神經系統疾病。根據Vertex協議的條款，EIP必須在許可期內做出商業上合理的努力，在指定的主要市場開發並獲得監管機構對許可產品的批准，並在獲得批准後迅速有效地將許可產品商業化。Vertex協議還包含某些指定的最低盡職調查要求，包括在開發計劃中規定的年度支出，以及在指定的時間段內開始許可產品的第二階段臨牀試驗。

Vertex協議規定，如果另一方在60天的通知和補救期限後實質性違反其在協議下的義務，或者如果另一方申請破產、重組、清算、接管或將相當大一部分資產轉讓給債權人，任何一方都可以終止協議。Vertex協議還規定，如果EIP實質性違反了特定主要市場的任何特定盡職義務，Vertex對此類違規行為的唯一補救措施將是在適用的通知和補救期限後終止針對該特定主要市場國家的許可證。

因此，EIP必須勤奮地履行其在頂點協議下的義務。根據Vertex協議，任何未治癒的實質性違規行為都可能導致其失去某些neflamapimod的權利，並可能危及EIP的開發和商業化努力。這反過來將對EIP的業務產生不利影響，這可能是實質性的。

彈性公網IP可能受制於第三方’指控侵犯其專利和專有權的索賠，或EIP可能需要捲入訴訟以保護或強制執行其專利，這可能是昂貴和耗時的，可能會推遲或阻止其候選產品的開發和商業化，或者將其專利和其他專有權置於危險之中。

EIP的商業成功在一定程度上取決於EIP開發、製造、營銷和銷售其主要候選產品neflamapimod的能力，而不會指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。雖然EIP目前沒有受到任何懸而未決的知識產權訴訟，也不知道有任何此類威脅訴訟，但EIP未來可能面臨第三方的訴訟，理由是其候選產品、技術或活動侵犯了他人的知識產權。有些索賠人可能擁有比環境保護署多得多的資源，並且可能能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過執行專利權來提取使用費和和解的專利持有公司可能會瞄準EIP。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，EIP的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。

EIP可能會受到第三方索賠的影響，包括侵權、幹擾或派生訴訟、複審程序、授權後審查和各方間在美國專利商標局或USPTO或其他司法管轄區的類似對抗性訴訟或訴訟中進行審查。即使EIP認為這種主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止EIP將適用的候選產品商業化的能力，除非EIP根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這些訴訟還可能導致EIP的專利權利要求無效或範圍縮小。此外，法院可能會裁定第三方有權擁有某些專利所有權，而不是EIP。

由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的侵權索賠，EIP可能選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可，這可能要求其支付許可費或使用費或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使EIP的競爭對手獲得相同的知識產權。如果EIP不能以可接受的條款獲得許可，它可能會被阻止將其一個或多個候選產品商業化，被迫修改這些候選產品，或者停止EIP的某些業務運營，這可能會嚴重損害EIP的業務。此外，如果EIP的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與EIP合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

如果EIP要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋其候選產品之一的專利，被告可以反訴EIP的專利無效或不可強制執行。在專利訴訟中，涉及無效和不可執行主張的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，企業知識產權局不能確定在起訴期間沒有企業知識產權局和專利審查員不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，EIP將失去對其候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，如果競爭對手在不侵犯EIP專利或其他知識產權的情況下圍繞EIP受保護的技術進行設計，則EIP的專利和其他知識產權也不會保護其技術。

最後，即使解決方案對EIP有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致EIP產生鉅額費用，並可能分散其技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會損害EIP的聲譽，損害其業務，並可能對其普通股價格造成不利影響。

EIP可能沒有識別相關的第三方專利，或者可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對EIP產生不利影響’S有能力開發、製造和銷售其候選產品。

EIP可能會不時地在與其產品和候選產品相同的一般領域識別專利或申請。EIP可能會根據各種因素確定這些第三方專利與其業務無關，這些因素包括EIP對專利權利要求範圍的解釋以及對專利到期時間的解釋。然而，如果專利被主張不利於EIP，法院可能不同意EIP的裁決。此外，雖然EIP可以確定專利申請將發出的權利要求的範圍不存在風險，但很難準確預測專利申請將發出的權利要求的範圍，EIP的確定可能是不正確的，並且可能針對EIP主張正在發佈的專利。EIP不能保證它能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果EIP在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，還可能被暫時或永久禁止將其候選產品商業化。EIP還可能被迫重新設計其候選產品，以便不再侵犯第三方知識產權，如果這樣的重新設計甚至是可能的話。任何這些事件，即使EIP最終佔上風，也可能要求它轉移本來能夠投入到業務中的大量財務和管理資源。

專利法或專利判例的改變可能會降低專利的整體價值，從而損害EIP’S有能力保護自己的候選產品。

EIP的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利，而在其行業獲得和執行專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低EIP專利的價值或縮小其專利保護範圍。

例如，2011年9月通過的《美國發明法》(“AIA”)導致了美國專利制度的重大變化。根據《美國專利法》，自2013年3月16日起，美國過渡到當主張同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應獲得專利的“先到案”制度。因此，在該日期之後但在EIP之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋EIP的發明的專利，即使EIP在該發明由第三方製造之前就已經做出了該發明。這要求EIP瞭解從發明到專利申請的時間。

AIA還引入了一些變化，為第三方提供了向美國專利商標局挑戰任何已頒發專利的機會。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。這些變化可能會增加圍繞EIP專利申請的起訴以及執行或保護其已頒發專利的不確定性和成本。

此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護EIP的權利。近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性增加，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制EIP在未來獲得對其業務可能重要的新專利的能力。

EIP在某些專利方面只享有有限的地理保護，並且可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和保護涵蓋EIP候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在其未獲得專利保護的司法管轄區使用EIP的技術來開發自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到EIP具有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與EIP的候選產品競爭，其專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

儘管EIP打算在其預期的重要市場保護其知識產權，但EIP不能確保它能夠在EIP可能希望營銷其候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。EIP也可以在授權之前決定放棄國家和地區的專利申請。每項國家或地區專利的授予程序是一項獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關專利局拒絕，而由其他法域批准。

某些國家的法律制度不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能會使EIP難以阻止侵犯其專利或以侵犯EIP專有權利的方式營銷競爭產品。在其他司法管轄區強制執行其專利權的法律程序，無論是否成功，都可能導致鉅額費用，並將其努力和注意力轉移到EIP業務的其他方面，可能會使EIP的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能使其專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對EIP提出索賠。EIP可能不會在其發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果EIP被迫將與其業務相關的任何專利授權給任何第三方，其競爭地位可能會受到損害。

彈性公網IP’S對第三方的依賴要求企業信息門户分享其商業祕密，這增加了其商業祕密被挪用或泄露的可能性，而與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露，保護其他專有信息。

EIP可以依靠商業祕密或機密技術來保護其業務的各個方面，特別是在EIP認為專利保護的價值有限的情況下。因為它依賴第三方來製造奈弗拉莫特和任何未來的候選產品，而且EIP還可能與第三方合作開發奈弗拉莫德和任何未來的產品候選，因此EIP有時必須與這些各方分享商業祕密。EIP還可以進行聯合研發計劃，要求其根據EIP研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。這類商業祕密或機密技術很難作為機密加以保護。

為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，EIP的政策是要求其員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與EIP簽訂保密協議，如果適用，還應與EIP簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露EIP的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制執行第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術的主張是昂貴、耗時和不可預測的。此外，保密協議的可執行性可能因管轄區不同而不同。

儘管EIP努力保護其商業祕密，但EIP的競爭對手可能會通過違反EIP與第三方的協議、獨立開發或由其任何第三方合作者發佈信息來發現EIP的商業祕密。競爭對手發現EIP的商業祕密可能會損害其競爭地位，並對其業務產生不利影響。

通過政府資助的項目發現或開發的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如“進行時”權利、某些報告要求以及對美國公司的製造偏好。遵守這些規定可能會限制彈性公網IP’S擁有獨家權利，並限制其與非美國製造商簽訂合同的能力。

EIP從NIA獲得了一筆贈款，以支持其最近啟動的2b期臨牀試驗，用於治療DLB患者。根據1980年的《貝赫-多爾法案》(“貝赫-多爾法案”)，美國政府可以對利用這筆資金開發或縮減為實踐的任何發明擁有某些權利。此外，未來EIP可以發現、開發、收購或許可通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權，根據貝赫-多爾法案，美國政府可能在這些資金或贈款中擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求EIP將這些發明中的任何一項授予第三方獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定：(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府行動是必要的，以滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。該等“進場”權利將適用於因使用該等政府撥款或補助金而產生的新主題，而不會延伸至先前存在的主題或與政府撥款或資助無關的基金所產生的主題。如果美國政府行使通過使用美國政府資金或贈款產生的EIP知識產權的進行權，EIP可能被要求許可或再許可其發現或開發的知識產權，或者它以不利於EIP的條款許可，並且不能保證EIP會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要EIP花費大量資源。如果這些事件發生，可能會對EIP的業務、運營結果和前景造成重大損害。此外，美國政府要求，在某些情況下，任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制EIP與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

與合併後的公司相關的風險

決定是否批准發行擴散普通股等事項 與合併有關，視情況而定，除以下風險因素外，您還應仔細閲讀 上述風險，也適用於合併後的公司。

合併後的公司’S股價料震盪，其普通股市價或 合併後下降。

合併後的公司普通股的市場價格在合併後可能會有很大的波動。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

合併完成後，合併後公司普通股的市場價格可能波動很大，可能會因應各種因素而大幅波動。首先，合併後的公司可能只有相對較少的普通股在“公開發行”中流通，因為大部分股份將由少數股東持有。此外，普通股的股票可以零星交易，也可以很少交易。由於缺乏流動性，股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果大量股票在市場上出售，而沒有相應的需求，那麼此類股票的價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會導致股價大幅下跌。

其次，合併後的公司將是一項投機性或“高風險”的投資，因為到目前為止它還沒有盈利。這種風險增加的結果是，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的股票，而不是像經驗豐富的發行人的股票那樣，他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去所有或大部分投資。

此外，在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。合併後的公司未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

合併後的公司未來將需要籌集額外的資金來為其運營提供資金，這些資金可能不會以優惠的條款提供給它，或者根本不會。

合併後的公司將需要大量額外資金來進行昂貴和耗時的臨牀療效試驗，以爭取監管部門批准每一種潛在的候選產品，並繼續開發neflamapimod和EIP的其他候選產品和未來的候選產品。合併後的公司未來的資本需求將取決於一系列因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前試驗和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠的藥物供應完成臨牀前和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權主張所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能代價高昂或難以獲得，並可能嚴重稀釋股東的所有權利益，或抑制合併後公司實現其業務目標的能力。如果合併後的公司通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對其普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果合併後的公司通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，其股東在合併後公司的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使合併後的公司承擔固定付款義務，以及限制或限制其採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果合併後的公司通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，合併後的公司可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利，以其候選產品、技術、未來收入流或研究項目，或者以可能對其不利的條款授予許可。即使合併後的公司將獲得足夠的資金，也不能保證以合併後的公司或其股東可以接受的條件提供資金。

合併後公司的活躍交易市場’S普通股可能不會發展，其股東可能無法轉售其普通股以賺取利潤，如果有的話。

在合併之前，EIP的普通股沒有公開市場。合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果其普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票，或者根本不出售。

如果股票研究分析師不發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，其股價和交易量可能會下降。

股票研究分析師發佈的關於合併後公司及其業務的研究和報告將影響合併後公司普通股的交易市場。股票研究分析師可選擇在合併完成後不提供合併後公司普通股的研究覆蓋範圍，這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道，合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一名或多名股票研究分析師下調合並後公司的股票評級，或發佈其他不利的評論或研究報告，合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

現有股東未來出售股份可能會導致合併後的公司’S的股價要下跌了。

如果在本委託書/招股説明書/信息説明書中討論的關於轉售的法律和合同限制失效後，擴散和EIP的現有股東在公開市場出售或表示有意出售合併後公司的大量普通股，合併後公司普通股的交易價格可能會下降。根據截至2023年7月10日的已發行股票和預計將在生效時間發行的股票，合併後的公司預計在基於估計交換比率的生效時間之後，緊隨其後的普通股流通股總數將達到約830萬股(在擬議的反向拆分生效之前)。大約430萬股此類已發行普通股(在實施擬議的反向拆分之前)將在公開市場上自由交易，不受限制。其中約160萬股已發行普通股(在實施擬議的反向股票拆分之前)將由合併後的公司和其他關聯公司的董事、高管和其他關聯公司持有，並將受證券法頒佈的第144條和各種歸屬協議的數量限制。合併完成後將發行並可自由交易的實際股份數量未知，可能會根據實際交換比率和受鎖定協議約束的EIP股東數量的潛在調整而變化，如標題下進一步描述的那樣。請參閲“《合併協議》—合併對價和交換比率 —兑換率“從第147頁開始”與合併有關的協議—禁售協議“從167頁開始。

合併完成後，合併後公司普通股的所有權將高度集中，這可能會阻止您和 其他股東影響重大公司決策，並可能導致利益衝突 可能導致合併後的公司股價下跌。

合併完成後，合併後公司及其關聯公司的高管和董事預計將擁有或控制合併後公司普通股中約32.6%的流通股。EIP的某些其他前股東預計將在合併完成後立即擁有或控制合併後公司普通股中約64.2%的流通股。此外，已婚的阿拉姆博士和格雷瓜爾博士將在完全稀釋的基礎上持有合併後公司普通股的重大權益。只要阿拉姆博士和格雷瓜爾博士在合併後的公司中保持重大利益，他們就有可能影響合併後公司的治理和運營。因此，總體而言，這些股東將對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售所有或幾乎所有合併後的公司資產或任何其他重大公司交易。這些股東還可以推遲或阻止合併後公司的控制權變更，即使這種控制權變更將使合併後公司的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。

本委託書/招股説明書/資料表所載未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不代表合併後的公司。’S未來期間的實際財務狀況或經營業績，或合併完成後應實現的財務狀況或經營業績。

本委託書/招股説明書/資料表所載未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不能反映合併後公司的財務狀況或經營業績，原因如下。未經審核備考簡明合併財務報表乃根據Diffulation及EIP的歷史經審核財務報表編制，並於合併生效後對合並後的公司作出若干調整及假設。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難準確地進行。此外，未經審計的預計簡明合併財務報表並未反映合併後公司預計將產生的與合併相關的所有成本。例如，整合兩家公司所產生的任何增量成本的影響沒有反映在未經審計的備考簡明合併財務報表中。因此，合併後合併公司的實際財務狀況可能與這些未經審計的形式簡明的合併財務報表不一致，或從這些合併財務報表中明顯可見。編制未經審核備考簡明合併財務報表時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況。例如，本委託書/招股説明書/資料説明書中反映的交換比率是初步的。最終匯兑比率可能與用於準備預計調整的估計匯兑比率有重大差異。合併後公司的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書/資料表中包含的未經審計的預計財務數據存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表“從第274頁開始。

如果合併後的公司未能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，它可能無法成功開發或商業化其候選產品，或以其他方式實施其商業計劃。

近年來，生物技術行業經歷了很高的流失率。合併後的公司在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。由於生物製藥公司之間對有限數量的合格人才的激烈競爭，合併後的公司未來可能無法吸引或留住合格人才。合併後的公司將與之競爭的許多其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及在該行業的更長曆史。合併後的公司的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能限制合併後的公司繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對其成功開發和商業化其候選產品以及按照目前的設想發展業務和運營的能力產生負面影響。

Diffect和EIP預計合併後的公司在可預見的時間內不會支付任何現金股息 未來。

目前的預期是，合併後的公司將保留其未來的收益(如果有的話)，為合併後公司業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

税法的變化可能會對合並後的公司產生不利影響’這是我們的生意。

美國國税局(IRS)、美國財政部和其他政府機構不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對合並後的公司或其普通股持有人產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對合並後的公司的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

根據特拉華州法律的反收購條款，對合並後的公司的收購可能會更多 困難，並可能阻止合併後的公司股東試圖取代或移除合併後的 公司管理層。

由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立，因此它受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有超過15%的已發行合併公司有表決權股票的股東與合併後的公司合併或合併。雖然擴散和EIP認為，這些規定將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會談判，從而提供接受更高出價的機會，但它們將適用，即使某些股東可能認為要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止合併後公司的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。

如果合併後的公司未能保持適當和有效的內部控制，其及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

合併後的公司將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合併後的公司保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。合併後的公司必須對其財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在當年提交的Form 10-K年報中報告其財務報告內部控制的有效性。作為一傢俬營公司，EIP從來沒有被要求在指定的時間段內進行內部控制測試。這將要求合併後的公司產生大量的專業費用和內部成本，以擴大其會計和財務職能，並花費大量的管理努力。合併後的公司可能難以及時滿足這些報告要求。

合併後的公司可能會發現其內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，可能導致其財務報表的重大錯報。合併後的公司對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果合併後的公司不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果無法保持適當和有效的內部控制，合併後的公司可能無法編制及時準確的財務報表。如果發生這種情況，其普通股的市場價格可能會下跌，並可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

合併後的公司的條文’S的公司章程文件和特拉華州的法律可以收購合併後的公司，這可能對合並後的公司有利’S股東，難度較大，可能會阻止合併後公司的嘗試’S股東更換或罷免其現任董事和管理層成員。

經修訂的合併後公司的公司註冊證書及其修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他公司控制權變更，包括合併後公司的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為合併後的公司普通股支付的價格，從而壓低其普通股的市場價格。此外，由於合併後公司的董事會負責任命其管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止合併後公司的股東通過增加股東更換合併後公司董事會成員的難度來更換或撤換現有管理層的任何企圖。除其他外，這些條款包括：

此外，由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立，因此它受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與公司合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

合併後的公司’S公司註冊證書指定特拉華州的州法院為其股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

合併後公司的重述公司註冊證書規定，除非合併後公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將是某些程序的唯一和獨家法院，包括：(1)代表合併公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反合併後公司任何董事、高級管理人員、(4)根據合併後公司重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(每種情況下，均可不時修訂)或受內務原則管轄的任何訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

與股東被允許選擇另一個司法管轄區相比，這些專屬法院的規定可能會使股東提出索賠的成本更高，並可能限制合併後公司的股東向司法法院提出此類股東認為有利於與合併後的公司或其董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對合併後的公司及其董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院認為合併後的公司重述的公司註冊證書中所載的訴訟地條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書/信息説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書/信息説明書的文件均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大相徑庭。這些前瞻性陳述不應被認為是對未來事件的預測，因為無論是傳播還是EIP都不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“形式”、“尋求”、“應該”、“將”或這些詞語和短語的其他變體或類似術語。

除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，包括整合和重組計劃的執行以及提交文件的預期時間；任何有關擬議新產品或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；信念陳述以及任何前述假設的陳述。前瞻性陳述還可能包括有關管理層關於批准和完成合並的計劃、戰略和目標、Diffsion爭取足夠數量的代理人批准合併的能力以及與完成合並有關的其他事項的任何陳述。

如需有關可能導致Diffation、EIP或合併後公司的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異的因素的討論，或有關Diffation和EIP完成合並的能力相關風險的討論以及合併對Diffation、EIP和合並後公司的業務的影響，請參閲標題為“風險因素“從第頁開始 37.

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。無論是傳播還是EIP都不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。

此外，“擴散相信”、“EIP相信”和類似的陳述反映了對Diffulation、EIP或合併後公司相關主題的信念和意見(視適用情況而定)。這些陳述是基於截至本委託書/招股説明書/信息陳述之日可獲得的信息，雖然Diffdition、EIP或合併後的公司(視情況而定)認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明Diffision、EIP或合併後的公司已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

如果這些風險或不確定因素中的任何一項成為現實，或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的，擴散公司、EIP或合併後的公司的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書/招股説明書/信息陳述中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日起有效。除法律另有規定外，在本委託書/招股説明書/信息説明書發佈之日之後，無論是傳播還是EIP，均無義務公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致，即使未來有新的信息可用。

擴散股東特別會議

日期、時間和地點

擴散股東特別會議將於2023年8月15日上午9：00舉行。東部時間通過網絡直播的方式。擴散公司正在向其股東發送本委託書/招股説明書/信息聲明，內容與擴散公司董事會徵集委託書有關，以供在擴散公司特別會議以及特別會議的任何休會或延期時使用。這份委託書/招股説明書/信息説明書將於2023年7月14日左右首次提交給擴散公司的股東。

可能有必要改變召開擴散問題特別會議的日期、時間和/或方式。如果做出這樣的改變，擴散將提前宣佈改變，如何參與的細節將通過新聞稿發佈，發佈在擴散的網站上，並作為額外的代理材料提交。

擴散問題特別會議的目的

擴散特別會議的目的是：

擴散將不會在擴散特別會議上處理任何其他事務，但可在擴散特別會議或其任何延會或延期之前適當提出的事務除外。

擴散集團董事會推薦

記錄日期和投票權

只有在記錄日期2023年7月10日收盤時持有擴散普通股記錄的人才有權通知擴散特別會議並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時，發行和發行了2,040,287股擴散普通股。每一股擴散普通股使其持有人有權就提交股東批准的每一事項投一票。見標題為“”的部分擴散的主要股東“從第頁開始 294有關擴散管理人員所知的持有擴散普通股已發行股份超過5%的實益擁有人的資料。

委託書的表決和撤銷

本委託書/招股説明書/信息説明書隨附的委託書是代表擴散公司董事會徵集的，以供在擴散公司特別會議上使用。

如果您是上述記錄日期的擴散記錄的股東，您可以通過以下方法之一對您的擴散股份進行投票：

電話和互聯網投票設施將於晚上11點59分關閉。東部時間2023年8月14日。如果擴散股東是通過上述方法之一投票的登記股東，請在該時間之前投票。

如果您的擴散股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，也就是説，在“街道名稱”中，所附的投票指示表會由持有您股票的機構發送。有關如何指示您的經紀人投票您的擴散股票，請按照投票指導表上的説明進行操作。如果您不給您的經紀人指示，您的經紀人就不能就“非常規”項目投票您的擴散股票，例如1號或3號提案，因此，如果沒有這些股票的實益所有人的具體指示，經紀人無權投票這些股票。常規項目是指根據某些適用於經紀商的規則被視為常規的建議，您的經紀人可以在沒有您的投票指示的情況下對以“街道名稱”持有的股票進行投票。

在您沒有給經紀人指示的非常規項目上，您持有的擴散普通股將被視為“經紀人無投票權”。除關於反向拆分的第2號提案外，預計所有提案都將是非常規的。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對提案1或3的結果產生影響，但如果擬議的2023年DGCL修正案沒有在擴散公司的特別股東大會日期之前制定和生效，它們將具有投票反對第二號提案的效果。如果擬議的2023年DGCL修正案在擴散公司特別股東大會日期之前獲得通過並生效，經紀人的無投票權也將不會對提案2的結果產生影響。

所有未被撤銷的正式簽署的委託書將根據委託書中的指示在擴散特別會議以及擴散特別會議的任何延期或延期上進行表決。如果擴散普通股的持有者執行並返回委託書，並且沒有另外指定，則由該委託書代表的股票將被投票表決：

除已簽署與合併有關的支持協議的擴散股東外，登記在冊的擴散股東可在其委託書通過下列方法之一之前的任何時間撤銷其委託書：

出席本身並不會撤銷委託書。如果有記錄的擴散股東或以“街道名義”持有擴散普通股的股東已指示經紀人對其持有的擴散普通股股份進行投票，則該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

所需票數

持有已發行擴散普通股33.4%股份的持有人出席擴散特別會議並有權在擴散特別會議上投票的人士，不論是以虛擬身份或委派代表出席擴散特別會議，均構成會議的法定人數。棄權和中間人反對票(如果有)將計入法定人數。

任何提議都不以任何其他提議為條件。

截至2023年7月10日，擴散公司的董事和高管擁有擴散公司普通股流通股約0.2%的股份，這些股份有權在擴散公司特別會議上投票。擁有這些股份的擴散公司董事和高管必須遵守與EIP的支持協議，以投票表決截至記錄日期他們擁有的所有擴散普通股股份，支持上述提議。截至2023年7月10日，擴散並不知悉EIP的任何關聯公司擁有任何有權在擴散特別會議上投票的擴散普通股股份。

徵求委託書

除了郵寄徵集外，擴散的董事、高級管理人員、員工和代理人還可以通過個人面談、電話、電報、電子郵件或其他方式向擴散股東徵集委託書。打印和提交本委託書/招股説明書/資料説明書和代理卡的費用將由Diffultion支付，並將該金額的50%添加到Diffulation的現金淨額計算中，以計算交換比率。還將與經紀公司和作為擴散普通股記錄持有人的其他託管人、被提名者和受託人作出安排，將募集材料轉發給擴散普通股的受益者。Diffect和EIP將報銷這些經紀人、託管人、被提名者和受託人與轉發招標材料有關的合理自付費用。傳播已聘請Alliance Advisors有限責任公司協助徵集代理人，並提供相關諮詢和信息支持，以收取服務費和償還慣例付款，預計總額不會超過160 000美元。根據合併協議，這些成本的一部分將作為有利於擴散公司股東的調整計入擴散公司的淨現金計算。

其他事項

截至本委託書/招股説明書/信息説明書發佈之日，除隨附於本委託書/招股説明書/信息説明書的通知中所述外，擴散集團董事會不知道有任何業務將在擴散特別會議上提出。如有任何其他事項提交擴散特別會議，則擬根據投票代表的人士的判斷，就該等事項表決由委任代表所代表的股份。

協助和其他信息

如果您在通過互聯網、電話或填寫您的擴散代理卡提交委託書以投票您的股票時需要幫助，或者對擴散特別會議有任何疑問，請聯繫擴散代理律師Alliance Advisors LLC，電話：(833)501-4830(免費)或電子郵件：dffn@alliancevisors.com。

無論您持有多少擴散普通股，您的投票都是非常重要的，而將在擴散特別會議上考慮的事項對擴散的股東來説非常重要。因此，我們懇請閣下細閲及仔細考慮本委託書/招股章程/資料説明書所載資料，並儘快透過互聯網或電話遞交閣下的委託書，或填妥日期、簽署及即時寄回隨附的已付郵資信封內的擴散代理卡或投票指示表格。如果您通過互聯網或電話提交您的代理，您不需要退回隨附的擴散代理卡。

請通過互聯網或電話對您的股份進行投票，或簽署、註明日期並及時寄回一張擴散代理卡或投票指示表，以確保您的股份能夠被代表，即使您本來計劃參加擴散特別會議。

合併

本節中的討論和標題為“《合併協議》”從第147頁開始描述合併的重大方面，並受合併協議條款的約束，並通過參考合併協議的條款而受到限制，該協議的副本附在本委託書上 聲明/招股説明書/資料聲明作為附件A，並納入本委託書 聲明/招股説明書/資料聲明供參考。合併協議已作為附件包括在內，以向投資者提供有關其條款的信息。然而，它不打算提供任何其他關於擴散或EIP或其各自的業務，或其各自的業務在合併完成前一段時間內的實際行為的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，且僅為該等協議的有關締約各方的利益而作出，可能須受締約各方同意的限制所規限，包括須受為在締約各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為事實，以及可能須受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。因此，合併協議所載的陳述及保證不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況，投資者不應依賴該等陳述及保證作為事實陳述。

你應該仔細閲讀整個委託書 聲明/招股説明書/資料聲明，以便更全面地瞭解合併和合並 協議，包括作為附件A所附的合併協議、Canaccel Genuity LLC的意見， 作為附件C，以及您在此提及的其他文件。請參閲標題為“盡你所能 查找更多信息”從第頁開始301.

概括性描述

擴散與EIP及擴散的全資附屬公司Merge Sub訂立合併協議。根據合併協議，以及合併協議所載條款及條件的規限，EIP將成為擴散的全資附屬公司。請參閲“《合併協議》“從147頁開始。在生效時，擴散公司將更名為“CervoMed Inc.”。在滿足納斯達克的初始上市標準的前提下，該公司預計將在納斯達克資本市場以“CRVO”的代碼進行交易。

合併注意事項

在生效時間之前，EIP可轉換票據和EIP優先股將轉換為EIP普通股。在生效時間，每股已發行和已發行的EIP普通股(包括將在緊接生效時間之前轉換為EIP普通股的EIP優先股)將被註銷，並自動轉換為有權獲得相當於交換比例的數量的擴散普通股作為合併對價。根據合併協議中的交換比率公式，緊隨生效時間後，前EIP股權持有人預計將擁有Diffision普通股約75.32%的流通股，而Diffision的股權持有人預計將擁有Diffision普通股約24.68%的流通股，在兩種情況下，假設(I)合併案完成時，彌散的現金淨額(根據合併協議計算)在預計基礎上介乎1,350萬美元至1,450萬美元之間，及(Ii)不包括估計於生效時間向前EIP股權持有人發行的705,571股預資金權證，以代替同等數目的擴散普通股。請參閲“《合併協議》—合併對價和交換比例“從147頁開始。

合併的背景

合併協議的條款是擴散公司董事會、擴散管理團隊和EIP管理團隊在EIP董事會及其各自顧問的指導下進行的公平談判的結果。在這一過程中，在經驗豐富的外部財務和法律顧問的協助下，通過與各種潛在的戰略合作伙伴和投資者進行接觸，審查和評估潛在的交易和交易對手。以下時間順序摘要介紹了導致Diffision決定探索戰略替代方案的關鍵會議和事件、Diffision為確定和評估潛在交易對手而進行的過程，以及與EIP的合併協議談判。本年表並未列出各方、其董事會和管理層、各自的代表或其他各方之間的每次對話。

Diffect是一家生物製藥公司，歷史上一直專注於開發旨在增強身體向最需要氧氣的區域輸送氧氣的能力的療法。擴散公司最先進的候選產品TSC自2001年成立以來，20多年來一直在開發，作為與缺氧相關的各種適應症的潛在治療藥物，缺氧是許多醫學上最棘手和最難治療的疾病的嚴重併發症，最近的一次是作為治療多形性腦膠質母細胞瘤的潛在療法。為努力提高股東價值，擴散公司董事會與管理層協商，定期審查和討論擴散公司對臺糖公司的臨牀發展戰略、近期和長期經營及戰略目標和計劃、經營和財務業績，以及整體行業狀況。為了推進這一戰略，擴散公司董事會不時與管理層一起考慮旨在加強擴散公司業務的各種戰略業務舉措，並與潛在的交易對手進行對話，在某些情況下，根據不包括停頓條款或“不問不放棄”條款的慣例的相互保密協議，與潛在的交易對手進行對話。審議的舉措類型包括許可或獲得候選產品的權利、戰略夥伴關係和合作的潛在機會、剝離某些候選產品以及與其他公司合併或合併。

2021年5月6日，擴散通信公告稱，收到納斯達克書面通知，以擴散通信普通股連續30個交易日收盤價計算，擴散通信不再遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求(《投標價格規則》)。向Difference提供了180個歷日，即到2021年11月2日，以重新遵守投標價格規則。

2021年6月25日，擴散集團董事會親自召開了例行會議，管理層成員和擴散集團法律顧問Dechert LLP(“Dechert”)的代表通過電話會議出席了會議。管理層成員報告了Diffulation的TSC開發計劃，預期現金跑道，預計將TSC發展到潛在的重要里程碑所需的額外資本，如2b期或3期臨牀試驗的結果，以及額外資本籌集的潛在時機。在會議期間，董事們還繼續從以前的董事會會議上討論了與TSC未來臨牀開發有關的一些已確定的挑戰，包括：(1)Diffundant公司與TSC相關的知識產權組合的整體年齡，(2)正在進行的製造挑戰及其對即將到來的臨牀研究的藥物供應的潛在影響，(3)支持TSC監管批准申請所需的與潛在開發計劃相關的時間和成本，(4)由於前述原因，TSC作為Diffsion公司在積極的臨牀開發中的唯一候選產品所造成的風險被放大，以及(5)由於上述原因，以可接受的條款或根本無法獲得必要的資金來完成TSC的開發可能會遇到困難。在討論之後，董事會指示管理層繼續推進Diffdition當時正在進行的臺積電發展計劃，並加大普通業務發展努力，以確定管理層認為將與臺積電相輔相成的早期開發資產，並有潛力分散和降低作為收購或許可目標的擴散資產組合的感知風險狀況，條件是有足夠的資金支持此類收購和未來的開發成本。

2021年6月30日，擴散公司宣佈了其TCOM試驗的結果，這是原計劃的三個氧合試驗中的第一個。

2021年9月9日，擴散公司向股東發出了一封信，概述了旨在緩解上述挑戰的TSC臨牀開發計劃的最新變化、氧合試驗的設計以及來自TCOM試驗的更多數據。

2021年10月8日，在擴散公司董事會的定期會議上，董事們討論了擴散公司重新遵守投標價格規則的戰略、剩餘氧合試驗數據的預期時間、應對上述TSC挑戰的潛力、完成TSC開發所需的現金跑道和預期的額外資本需求，以及以下兩者對擴散公司及其股東的潛在收益和成本：(1)獲得或授予額外的早期資產許可，以及(2)對與其共同開發TSC或其其他候選產品的合作伙伴或合作者進行外部許可或確定合作伙伴或合作者，DFN-529經過討論，擴散公司董事會指示管理層繼續把重點放在收購新的候選產品上，以拓寬其渠道，並評估收購對擴散公司整體現金跑道和未來融資需求的預期影響，以及在可接受的條件下獲得潛在融資的可能性，以支持臺積電的持續發展。

2021年11月3日，擴散公司宣佈，它又收到了納斯達克的書面通知，聲明雖然擴散公司在2021年11月2日之前仍未恢復遵守投標價格規則，但將向擴散公司額外提供180個歷日，即到2022年5月2日，以重新遵守投標價格規則。

2022年2月7日，擴散的董事會批准聘請CG以外的一家投資銀行擔任擴散的任何證券發行(市場發行除外)的獨家承銷商或代理人，為期五個月。

在2022年2月至3月期間，該投資銀行代表擴散公司聯繫投資者，並提交了涉及發行可轉換優先股和普通股的多項發行交易，供擴散公司董事會審議。然而，董事會認定，每一項擬議交易的財務條款都是不可接受的，主要是因為預計擴散公司的股東將經歷大量稀釋，儘管預計將籌集的額外資本額不足以為擴散公司的TSC發展計劃提供資金，通過任何額外的重要里程碑。

在2022年3月14日和2022年3月15日，擴散董事會都與到場的管理層成員舉行了面對面的會議。在會議上，董事們討論了除其他事項外，(1)擴散公司重新遵守投標價格規則的戰略，(2)TSC第二階段安全性和有效性研究的初步設計，對新診斷的GBM患者進行標準護理，指定研究200-208，(3)擴大擴散公司的業務發展範圍，以包括更多類型的交易，例如與大於或類似規模的交易對手合併，以在開發的後期與主導產品候選進行擴散，以及(4)管理層建議評估任何這類潛在交易對手的標準(如下文所述不時修改的“標準”)，其中經傳播董事會核準的標準包括：

在獲得授權並在2022年3月至2022年5月的一系列會議上獲得擴散公司董事會的持續指示後，擴散管理公司進一步加大了努力，以確定並開始接觸管理層認為符合全部或部分標準的潛在交易對手的擴大羣體。在此期間，擴散技術管理團隊的成員與六家潛在的交易對手進行了接觸並進行了保密討論，這些交易對手是根據擴散技術公司管理層、董事會和科學顧問委員會的知識和專業網絡確定的，其中包括私營生物技術公司甲方。雖然與這些潛在交易對手中的每一方的討論一直持續到2022年第三季度，但由於適用於一個或多個潛在交易對手的各種因素，擴散最終決定不與其中任何一個(下文所述的甲方除外)進行交易，其中包括：(1)擴散認為潛在交易對手將沒有足夠的資金和/或前景來獲得額外資金，以支持TSC和交易對手的資產的開發，而不會對擴散的股東或根本沒有重大的額外稀釋，(2)缺乏對某些潛在交易對手的主要產品候選的專利保護，以及(3)與潛在交易對手為其主要候選產品提出的開發計劃之一相關的潛在監管挑戰，包括美國以外的歷史或計劃臨牀試驗。

2022年3月17日，擴散公司董事會批准了一項提案，尋求擴散公司股東批准擴散公司普通股的反向股票拆分，範圍為2股1股到50股1股。

2022年4月18日，在擴散公司的股東特別會議上，擴散公司的股東批准了反向股票拆分提議，並於同一天提交了一項公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分，比例為1：50。

2022年5月4日，擴散集團宣佈收到納斯達克的書面通知，稱在其普通股連續10個交易日以1.00美元或更高的價格收盤後，擴散集團已重新遵守投標價格規則。

2022年5月10日，擴散公司董事會通過視頻會議與擴散公司管理層成員和迪切特公司的代表舉行了會議。在討論之後，董事會指示管理層確定並面談潛在的財務顧問，以向董事會推薦，就Diffulation的現有業務開發活動向董事會提供建議，並可能擴大其業務範圍，目的是確定合併、合作、收購或許可內交易的潛在交易對手，如2022年3月14-15日董事會會議上所討論的那樣。

在2022年5月10日的董事會會議之後，擴散的管理層成員會見了11名潛在的財務顧問，其中8名接受了全面的潛在接洽評估，其中包括CG。

2022年6月14日，擴散公司董事會與迪切特公司的管理層和代表進行了面對面的會面。在這次會議上，擴散集團董事會審查了臺積電發展計劃的現狀、200-208年度研究的預計成本和時間、擴散集團由此產生的融資需求和預計的現金跑道、在確定和完成業務發展或戰略交易之前凍結新的招聘、以及從潛在財務顧問那裏收到的關於公司業務發展和融資前景的反饋，他們的共識是反向合併式交易將是最有可能為擴散集團股東帶來最大長期價值的替代方案。

2022年6月23日，擴散公司宣佈了高原試驗的結果，這是原計劃的三個充氧試驗中的第二個。

2022年7月8日，擴散與之前指定的投行2022年2月的聘書期限屆滿。

2022年7月12日，擴散公司董事會通過視頻會議與出席會議的管理層和迪切特公司的代表舉行會議，繼續討論聘請財務顧問的可能性。在徹底審查了潛在的管理層顧問後，董事會授權管理層與CG簽訂聘書，雙方隨後於2022年7月18日簽署了聘書。有關聘書的進一步資料，包括Diffiltion向CG支付的與合併有關的代價，將於下文標題為“-關於擴散的看法’S財務顧問.”

2022年7月26日，擴散公司宣佈了基於與美國食品和藥物管理局的合作進行的200-208研究的最終設計，並打算在2023年第一季度為試驗中的第一名患者提供劑量。

2022年7月29日，擴散公司董事會通過視頻會議會見了管理層以及出席會議的CG和Dechert的代表。在會議上，董事會討論了戰略交易確定潛在交易對手的擬議選擇方法和標準的持續適當性，以及在戰略交易完成後確定願意承諾資助臺積電發展計劃和研究200-208的潛在交易對手的可行性。經過討論，董事會指示CG開始接觸擴散管理公司確定的可能滿足全部或部分標準的潛在交易對手。

在2022年8月至9月期間，根據擴散公司董事會的指示，CG聯繫了20家擴散公司認為符合全部或部分標準的私人持股生物技術公司，每家公司都在據信與臺積電互補或相切的治療領域擁有一款領先的候選產品，以確定它們對潛在戰略交易的興趣程度。然而，擴散沒有收到任何一家這些公司的提案。

2022年8月9日，甲方提交了一份關於甲方和擴散公司擬議的合併交易的非約束性意向書。

從2022年8月9日至2022年9月下旬，擴散管理公司繼續與甲方進行祕密討論，其中包括對甲方最初提案中提出的擬議條款進行的各種擬議修改，包括關於潛在交易中兩家公司股東之間的所有權分割、擴散管理公司在預計完成日期預計擁有的最低現金金額、合併後公司的預期額外融資需求超過預計完成日期預期可用金額，以及甲方願意承諾在交易完成後繼續發展臺積電。在此期間，雙方交換了多項提案和反提案，每一項提案都經過了擴散公司董事會的審查，並就每一項提案事先得到了擴散公司董事會的批准。

2022年8月12日，擴散集團提交了截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，其中宣佈：(1)它已決定終止登記，並開始逐步結束其ILD-DLCO試驗，這是最初計劃的三項氧合試驗中的第三項，以節省相關支出並重新分配資源；(2)除了擴散集團目前正在進行的確定合併、業務合併或其他類似交易的努力外，它還打算加大努力，尋找可能對涉及擴散集團TSC相關資產的潛在合作伙伴、外部許可或其他類似交易感興趣的交易對手。此外，(A)收購及其他類似機會與相信符合準則的交易對手有關，以及(3)先前宣佈的2023年第一季度預期展開研究200-208將受制於在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中所描述的擴散持續業務發展過程的時間及結果。

2022年9月16日，擴散公司董事會通過視頻會議會見了擴散公司管理層以及出席會議的CG和Dechert的代表。會上，CG的代表與董事會一起審查了通過反向合併為擴散股東帶來的潛在價值，例如正在與甲方討論的關於擴散的交易，繼續作為獨立公司並發展臺積電。與會者討論了在獨立的基礎上繼續進行擴散的一些風險，包括與擴散公司較淺的臨牀流水線有關的風險，以及由於擴散公司的低市值和具有挑戰性的近期市場狀況而可能難以獲得足夠的資金為TSC開發計劃提供資金。董事會還討論了它認為支持反向合併交易吸引力的其他因素，包括市場似乎賦予臺積電和擴散公司其他非現金資產的有限價值，這一點從擴散公司普通股的交易價格相對於擴散公司現金資源的每股價值的低迷、擴散公司的低市值、市場對擴散公司最近的臨牀開發公告的反應以及擴散公司最近無法以可接受的條件獲得額外融資等方面得到了證明。

2022年9月26日，甲方高級管理人員通過視頻會議與Cobuzzi博士和Elder先生會面，告知他們甲方打算與第三方進行擬議中的交易，不再有興趣與擴散進行戰略交易。

2022年9月28日，擴散公司董事會親自會見了在場的擴散管理公司的成員，討論了甲方最近終止談判、TSC發展計劃、為確定戰略交易的其他潛在交易對手而進行的和重新進行的努力、標準的持續適當性、確定潛在交易的可行性，在該交易中，符合其他標準的交易對手也願意承諾向TSC發展計劃提供資金，並研究200-208作為交易條款，以及最有可能提高股東價值的戰略替代方案。經過討論，擴散集團董事會授權CG代表擴散集團擴大與潛在交易對手的聯繫。外展範圍將包括作為反向合併候選者的公司，並可能滿足擴散公司確定的全部或部分標準。與CG在2022年8月和9月代表擴散公司聯繫的20家公司相比，接觸的潛在交易對手組將包括(1)可能符合擴散公司確定的全部或部分標準的上市生物技術公司，以及(2)沒有與TSC互補或與TSC相切但在其他方面符合擴散公司確定的部分標準的主要候選產品的潛在交易對手。

在2022年10月，在根據擴散公司董事會的指示進行的擴大搜索中，CG與另外98家生物技術公司進行了接觸，以確定它們對與擴散公司進行潛在戰略交易的興趣程度。在此期間聯繫的另外98家公司中，49家公司表示有初步興趣參與Diffdition的戰略替代審查程序，22家公司(包括EIP)隨後與Diffision公司簽訂了保密協議，其中21家公司包含有慣常失效條款的停頓協議；其餘的保密協議沒有停頓條款。在擴散公司的指示下，CG要求每家此類公司安排與擴散公司管理層的會議，以介紹有關該公司業務的信息，並在此後不遲於2022年11月17日提交一份關於與擴散公司的潛在戰略交易的非約束性意向指示。

2022年10月16日，David·多布金以LifeSci Capital LLC(“LifeSci Capital”)執行董事(以下簡稱“LifeSci Capital”)的身份，向擴散公司發出了一份據稱代表客户主動提出的非約束性建議書，要求該客户以全現金收購擴散公司所有已發行普通股，總收購價約為1,340萬美元，合每股已發行擴散普通股6.58美元。提案中提出的價格相當於截至2022年9月30日的擴散公司現金餘額約2590萬美元的52%，約合擴散公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中報告的價值，或每股已發行擴散普通股12.68美元，這意味着擴散公司包括臺積電在內的非現金資產的估值為負值。

在2022年10月18日和2022年10月24日，擴散公司董事會通過視頻會議與擴散公司管理層成員以及CG和Dechert的代表會面，討論LifeSci Capital提出的主動報價、在考慮潛在反向合併交易的背景下根據特拉華州法律董事和高級管理人員的受託責任，以及CG代表擴散公司與潛在交易對手進行接觸的狀況。

2022年10月18日，擴散和EIP就一項潛在交易的討論達成了一項相互保密協議，其中包含一項帶有慣例退出條款的停頓。

2022年10月25日，擴散發布新聞稿，公開披露了其正在進行的戰略評估過程，包括聘請CG擔任財務顧問。

同樣在2022年10月25日，埃爾德先生在擴散公司董事會的指導下通知多布金先生，董事會拒絕代表LifeSci Capital的客户提交的提案，因為該提案不夠充分，但邀請LifeSci Capital的客户參與擴散公司正在進行的戰略進程，包括執行保密協議和獲得保密的盡職調查材料。多布金和LifeSci Capital的客户都沒有直接回應邀請，也沒有就埃爾德向多布金提供的保密協議的擬議形式發表任何評論或反饋，這份協議已經提供給了過程中的其他參與者，並由他們簽署。

從2022年11月1日至2022年11月11日，擴散管理公司與CG的代表一起會見了15家據信滿足一項或多項標準(包括EIP)的潛在交易對手的高級管理層成員，以進一步討論雙方在潛在交易中的共同利益，並提供有關各自管道、現金資源、可用融資來源、知識產權投資組合和管理層等方面的材料。在此期間，擴散公司管理層成員、其他擴散公司員工和擴散公司代表與所有15家潛在交易對手的代表進行了初步的技術、法規、財務和法律盡職調查活動，以評估每家公司滿足一項或多項標準的程度和方式。

2022年11月7日，多布金先生以LifeSci Fund投資組合經理的身份，向Diffdition遞交了一封信(“LifeSci提名信”)，尋求提名另一位董事名單，參加Diffulation 2022年年度股東大會的選舉。

2022年11月14日，擴散發布了一份新聞稿，其中宣佈了正在進行的戰略審查過程的最新情況，代表客户收到並拒絕了LifeSci Capital的主動報價，以及隨後收到了LifeSci Fund的LifeSci提名信。

從2022年11月14日至2022年11月18日，包括2022年11月16日的EIP在內的16家公司根據公開信息和擴散公司與此類各方在前幾周的初步討論，提交了關於與擴散公司潛在戰略交易的非約束性意向指示，所有這些公司都考慮與擴散公司進行反向三角合併，並併入擴散公司新成立的子公司(如果是私人持股公司)，或由交易對手以股票換股票的方式收購擴散公司(如果是上市公司)。其中包括：

2022年11月21日，擴散公司董事會通過視頻會議會見了管理層成員以及出席會議的CG和Dechert的代表。管理層成員和CG的代表總結了過去幾個月擴大外聯的結果，包括收到了16家公司的非約束性意向書。與會者確定了16家公司中的5家，這些公司提交了這種不具約束力的意向指示，以供根據標準進一步審議。由於這16家公司中的大多數公司在各自的意向中都沒有將Diffulation的TSC相關資產歸因於價值，管理層指出，他們並不認為開發TSC的承諾是實現這一目的的相關標準，而是將重點放在當與這16家公司中的每一家公司相結合時，Diffulsion通過一個有意義的里程碑為自己融資的預期能力，例如來自臨牀試驗的數據，而不需要由於資本市場持續具有挑戰性的條件而需要大量額外資金。管理層和CG的代表隨後描述了將16項意向縮小到五個已確定的交易對手的過程，包括旨在根據標準比較投標人的定量和定性評估，特別側重於在每個競標中，合併後的公司歸屬於擴散公司股東的百分比，當交易對手預期其主要候選產品開發的下一個重大轉折點(例如來自第二階段或更晚的臨牀試驗的數據)時，交易對手預計需要進一步稀釋擴散公司股東的額外資金以實現這一里程碑的程度(如果有)。如果獲得批准，交易對手的主要候選產品的預期商業潛力，以及交易對手是否已經(或預計在不久的將來)審計了財務報表，以及是否被認為能夠迅速執行潛在交易。

確定的五個對手方既包括私人持股的生物技術公司--包括乙方--也包括上市的生物技術公司，除乙方外，每一家確定的對手方都有一個主要候選產品，目標是與擴散公司正在或考慮開發TSC的適應症相鄰的治療領域。雖然彌散集團高度評價EIP的開發計劃，但當時擴散集團並未將EIP納入這組五家推薦的對手方，主要是因為與確定的五家對手方不同，EIP意向中提及的贈款資金尚未承諾，其現有的現金資源與Diffulation的現金資源相結合，預計不會通過宣佈正在進行或即將進行的臨牀試驗的結果來為合併後的公司提供資金。

董事會根據管理層以及CG和Dechert的代表的意見，一般性地討論了反向合併交易的好處和風險，並針對五個確定的交易對手中的每一個更具體地討論了反向合併交易的好處和風險，除其他事項外，包括以下方面：(1)反向合併交易對擴散公司股東的潛在好處(包括擴散公司董事會先前審查的保持獨立公司將面臨的預期挑戰，以及在擴散公司結束的情況下可用於分配給股東的成本和淨現金)，(2)選擇方法，(3)戰略替代審查過程中的下一步步驟，包括安排管理層、CG代表和五個潛在交易對手之間的額外會議，以及(4)潛在戰略交易的預期簽署和完成時間。經過討論後，Diffulation董事會確認了標準的持續適當性，重點從會議期間討論的開發TSC的合併公司轉移，並授權和指示管理層和CG安排後續會議，進行額外的盡職調查，並尋求與五個潛在的交易對手進行談判。

根據擴散公司董事會的指示，擴散公司的管理層和代表繼續對已確定的五個交易對手進行盡職調查。在2022年11月28日左右，五個潛在的交易對手中的每一個都提交了修訂的非約束性意向指示，更新了其初始意向指示中包含的各自提案。在從五個已確定的交易對手收到的經修訂的意向書中，乙方的最新提案反映了改進最多的條件。雖然乙方的意向書保留了最初提議的2,500萬美元的擴散估值，但將擴散的現金目標從2,000萬美元下調至1,400萬美元，這是承諾的額外資金金額增幅最大的一次(交易完成時由交易對手的關聯公司提供的資金從1,450萬美元降至1,950萬美元)。此外，這是交易對手還承諾在交易結束時交付最低限度現金淨額的唯一更新提案。

2022年11月30日，擴散公司董事會通過視頻會議會見了擴散公司管理層成員以及出席會議的CG和Dechert的代表。Elder先生首先在考慮潛在的反向合併交易的背景下總結了董事和高級管理人員在特拉華州法律下的受託責任。接下來，Diffsion管理層成員和CG代表介紹了戰略備選方案審查過程的最新情況，與會者回顧了與五個潛在交易對手中的每一個推進的相對優點和風險，包括(但不限於)董事會和投資者質量、上市公司準備情況、籌集或有融資的能力/需要以及目前承諾的任何此類融資的金額、重大近期拐點、任何第三方合作者的質量和資源、擬議的監管途徑、知識產權組合、以及預期以備考現金達到重大拐點的能力。經過討論，擴散公司董事會指示管理層尋求按照與董事會討論的條款與乙方簽訂一份不具約束力的條款説明書，並與乙方進入至2022年12月31日的相互排他期。董事會當時認為，乙方在已確定的潛在交易對手中最好地滿足了標準，併為擴散通信的股東提供了最佳的可用戰略選擇，這主要是由於乙方對其主要候選產品的開發戰略具有監管優勢，預期合併後的公司在完成交易時可用的現金資源將足以資助計劃中的後期臨牀試驗，通過結果評估乙方的主要候選產品，以及預期由乙方現有投資者和第三方合作伙伴提供的預期的持續財務和開發支持。

2022年12月5日，擴散和乙方同意了一份不具約束力的條款説明書，並在2022年12月31日之前達成了相互排他性協議，以談判一項潛在的交易。

同樣在2022年12月5日，擴散(1)提交了關於其2022年股東年會(“2022年年會”)的最終委託書，(2)向股東發出了一封信，宣佈其戰略評估過程的進一步進展，並敦促擴散股東在2022年年會上投票支持擴散董事會的提名名單，而不是LifeSci Fund提出的持不同政見者提名名單。

從2022年12月5日至2023年1月15日，擴散和德切特一方面與乙方及其律師進行了相互勤勉的努力，並交換了合併協議草案。

2022年12月11日，擴散公司董事會通過視頻會議與在場的管理層成員舉行了會議，埃爾德先生審查了與LifeSci基金擬議的和解協議的條款。在董事會在會議上批准這些條款後，擴散於2022年12月14日與LifeSci基金達成和解協議。和解協議規定，除其他事項外，(1)LifeSci基金及其聯屬公司將立即及不可撤銷地撤回其獲提名於2022年週年大會上當選為擴散公司董事的候選人；及(2)在若干條件下，包括LifeSci基金及其聯屬公司繼續持有相同數目的擴散公司普通股股份，以及在不違反和解協議條款的情況下，如果擴散公司並未完成任何要約或交換要約、合併、收購、業務合併、重組、重組、資本重組、出售或收購重大資產，則擴散公司將於未來委任其中一名LifeSci基金的獲提名人為擴散公司董事會成員。或在2023年7月1日之前清算或解散。

2022年12月16日，擴散的董事會親自會見了在場的擴散的管理層成員，討論了與乙方正在進行的談判和盡職調查活動的狀況、擴散的現金預測、擴散在戰略交易未完成的情況下提出的2023年公司戰略，包括繼續獨立發展臺積電或清算和解散，以及如果擴散決定全面暫停臺積電發展時可能發生的裁員。

2022年12月22日，擴散和乙方對擴散和乙方之間的不具約束力的條款説明書進行了修訂，將獨家談判期的到期延長至2023年1月15日，以使乙方能夠與現有投資者和第三方合作伙伴敲定與其融資安排相關的最終協議。

2022年12月30日，擴散集團舉行了2022年年會，會上，除其他外，董事的每一位提名人都再次當選。

2023年1月13日，乙方首席執行官通知Cobuzzi博士，在其第三方合作者的管理團隊和財務狀況發生無關變化後，乙方不再期望其合作者提供其先前承諾的資金，用於乙方即將進行的臨牀試驗。

2023年1月18日，EIP宣佈，NIA向其撥款2,100萬美元，以支持EIP最近啟動的160名患者參與的關於患有DLB的痴呆症患者的neflamapimod 2b期研究(“2b期DLB研究”)。

2023年1月19日，擴散集團董事會通過視頻會議與出席會議的擴散集團管理層成員和CG代表舉行會議，討論乙方在之前承諾的資金方面遇到的困難、擴散集團在不產生重大額外成本的情況下繼續其與研究200-208相關的啟動活動的可行性，以及在戰略交易未能完成的情況下擴散集團提出的2023年公司戰略，包括繼續獨立運營和發展TSC或公司的清算和解散。隨着與乙方的相互排他期結束，擴散公司董事會討論了與其他潛在交易對手重新接洽的可能性，包括2022年11月21日董事會會議確定進一步審議的其他四家公司，以及EIP公司，此前一天EIP公司宣佈承諾提供贈款資金。經過討論，董事會授權並指示管理層和CG從2022年11月收到的興趣跡象中接觸幾個替代的潛在交易對手，包括EIP，以探索與這些各方中的每一方對戰略交易的興趣。

從2023年1月19日至2023年2月9日，擴散集團管理層成員和CG代表與來自EIP和其他四個潛在交易對手的高級管理層成員舉行了一系列平行會議和討論，以進一步討論雙方在潛在交易中的共同利益。在其他四個潛在的交易對手中，有兩個交易對手通知擴散集團的管理層，他們不再有興趣與擴散集團進行戰略交易。此外，其餘兩家潛在的對手方繼續缺乏融資承諾，除了Diffsion的淨現金餘額外，有理由預計這些承諾將通過一個或多個重要里程碑來滿足各自臨牀開發計劃的預期資金需求。

在此期間，關於EIP，Cobuzzi博士和Hollingsworth女士與EIP首席執行官John Alam，醫學博士John Alam，EIP執行主席Sylvie Gregoire，PharmD和EIP首席財務官William Tanner博士舉行了一系列會議。除其他事項外，雙方討論了2b期DLB研究的設計、預計預算、合併後公司的現金狀況和現金跑道、潛在的額外融資來源、EIP截至2022年和2021年12月31日的年度經審計財務報表的預期完成時間表、交易經濟條款的潛在大綱、以及各方高級領導班子和潛在的預計組織結構的組成和經驗。雙方沒有討論合併後合併後公司董事會或管理層的潛在組成。

2023年1月26日，擴散及其代表獲得了訪問EIP電子數據室的權限，其中包含盡職調查材料。

2023年1月31日，擴散委員會通過視頻會議會見了擴散管理成員以及出席會議的CG和Dechert的代表。在概述了特拉華州法律規定的董事和高級管理人員在考慮潛在反向合併交易的背景下的受託責任後，管理層成員和CG的代表隨後提供了戰略替代審查程序的最新情況，包括乙方的股權融資、擴散重新接觸潛在交易對手(包括EIP)的結果、擴散迄今對每一潛在交易對手進行的盡職調查，以及每一潛在交易對手先前在2022年11月提交的非約束性利益指示中提出的擬議條款。擴散的管理層隨後強調了EIP相對於其餘兩個潛在對手方在滿足標準方面的優勢，其中包括奈弗拉莫特和EIP其他候選產品的公認科學價值和開發前景，預計在完成交易時可用的總現金資源將足以通過2b期DLB研究的結果為合併後的公司提供資金，而不會進一步嚴重稀釋擴散的股東，EIP領導團隊的藥物開發經驗的深度和廣度，以及擴散相信EIP能夠談判最終協議和完成交易的速度。以及相信與EIP的交易可以在合併完成後為Diffulation的股東提供顯著的長期價值提升的潛力。管理層還注意到，除EIP外，其他仍有興趣與擴散公司進行交易的潛在交易對手中的每一家都缺乏對各自臨牀開發計劃的足夠資金承諾。董事會討論了與EIP進行交易的好處，除其他事項外，包括(1)相對於擴散的潛在清算價值的擬議估值對擴散公司股東的吸引力，(2)EIP相對於其他潛在交易對手的好處，以及(3)繼續作為一家獨立公司運營的潛在挑戰，以及可能需要清盤公司，導致擴散公司的股東的價值低於與EIP的交易。經討論後，董事會批准並授權Diffsion的管理層與EIP談判並簽訂一份不具約束力的條款説明書，該條款包含的條款不低於初始提案中包含的條款，並授權Diffsion與EIP簽訂相互排他性條款，期限約為自條款説明書籤署之日起28天。

2023年2月2日，在擴散集團董事會的指示下，在與CG和Dechert的代表磋商後，擴散集團向EIP提交了一份擬議的非約束性條款説明書，以進行反向合併交易。在與最初提案中規定的條款相比的其他變化中，擴散集團將在收盤時交付的淨現金目標金額從2,000萬美元降至1,400萬美元，並將歸屬於擴散集團非現金資產的價值增加了600萬美元，儘管目標現金金額擬議減少，但這使得擴散集團得以保持合併後公司在擴散集團股東和EIP股東之間擬議的股權分割不變，而不是EIP在初始提案中最初提出的股權分割。擴散還要求在2022年2月28日之前有一段相互的排他期。

在接下來的幾天裏，擴散的管理層在與CG和Dechert協商後，與EIP管理層成員就不具約束力的條款説明書進行了談判，其中包括擴散的淨現金的計算，以及EIP的淨現金的交換比率是否會有調整。雙方沒有討論合併後公司的管理層組成，也沒有討論Diffsion將指定誰在合併後公司的董事會中任職。

2023年2月9日，在與CG和DECHERT代表進一步協商後，根據擴散集團董事會在2023年1月31日會議上的授權和批准，擴散集團與EIP簽訂了條款説明書(以下簡稱《交易條款説明書》)，其中包括與EIP的一段至2023年3月15日的相互排他期。交易條款説明書載有關於Diffulation的淨現金計算的初步定義，有待作為合併協議的一部分進行最終談判，但不包括對EIP淨現金的調整。

2023年2月14日和16日，擴散集團董事會通過視頻會議與Elder先生會面，討論了與EIP正在進行的盡職調查活動、最終合併協議初稿的現狀、與正在進行的戰略審查進程相關的可能的力量削減以及擴散集團暫停其TSC開發活動的很大一部分，包括在戰略審查進程完成之前啟動研究200-208。

2023年2月17日，迪切特的代表嚮明茨的代表發送了合併協議初稿。從2023年2月18日至2023年3月30日，Diffulation管理層和Dechert的代表交換了合併協議和相關附屬文件的加價，包括支持和鎖定協議，並就這些文件中提出的問題與EIP管理層成員和Mintz的代表進行了廣泛的電話談判。討論的主要事項包括：在何種情況下終止合併協議可獲終止費或開支補償；終止費用及開支償還上限的款額；支持協議及禁售協議格式的條款；完成合並的條件；Diffsion的現金淨額的計算及交換比率的相關計算；以及在出現其他建議或幹預事件時，應在何種情況下應準許Diffsion更改其合併建議或終止合併協議。

2023年2月21日，EIP及其代表獲得了對彌散電子數據室的訪問權限，其中包含盡職調查材料。

2023年2月27日，Dechert的代表發送了一份鎖定協議和一份支持協議的初稿，分別適用於EIP股東和擴散股東，這兩種情況都符合交易條款説明書的設想。

2023年2月28日，明茨向迪切特發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，草案增加了有關在擬議合併中如何處理EIP的可轉換票據和認股權證的條款，並反映了對Diffation和EIP的陳述和擔保、“受託退出”條款、成交條件以及終止條款和相關補救措施的一些修改。

2023年3月8日，擴散通信董事會通過視頻會議與Elder先生會面，討論了持續的交易相關盡職調查活動、與創業投資公司的談判狀況，以及納斯達克預計將發行的新股上市作為擬議合併中的對價所需的程序。在這次討論中，董事會注意到雙方的相互排他性即將於2023年3月15日到期，並討論了延長這一期限的問題。經過討論，董事會授權管理層在管理層認為必要和適當的情況下，將與EIP的獨家談判期延長至多14天。

同樣在2023年3月8日，Dechert的代表向Mintz發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，草案增加了有關EIP的優先股和可換股票據在擬議合併中的處理的條款，並反映了對Diffulation和EIP的陳述和擔保、Diffulation和EIP的臨時運營契約、“受託退出”條款、成交條件、編制委託書/招股説明書/信息聲明的契約以及終止條款和相關補救措施的一些修改。

2023年3月14日，擴散和EIP對交易條款單進行了修訂，將獨家談判期的到期延長至2023年3月24日。

同樣在2023年3月14日，明茨向迪切特發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，草案反映了對“無店鋪”條款、關閉條件、終止條款和相關補救措施的一些修改，包括擬議的765,000美元終止費，以及EIP在某些情況下獲得終止費用補償的額外權利。

2023年3月21日，Cobuzzi博士接到乙方首席執行官主動打來的電話，詢問有關乙方為獲得新資金以支持其計劃中的臨牀試驗的持續努力的最新情況，並評估擴散公司是否有興趣重新與乙方就潛在的戰略交易進行討論。根據與EIP的排他性協議的要求，這一外展已傳達給EIP。

2023年3月23日，擴散公司董事會通過視頻會議與擴散公司管理層以及CG和Dechert的代表出席了會議。在會上，Dechert和Elder先生的代表回顧了董事會在潛在反向合併交易中的受託責任，並提供了迄今為止談判達成的合併協議草案的實質性條款和當前待解決問題的詳細摘要，包括與EIP在某些情況下要求終止費和費用償還有關的問題、擬議與EIP進行的交易的潛在好處和風險，以及雙方即將結束的獨家談判期。在此之後，擴散董事會同意於2023年3月26日重新召開會議，繼續討論。

2023年3月23日晚些時候，明茨向迪切特發送了一份提議，將擴散和EIP的獨家談判期延長至2023年3月31日。

2023年3月24日，擴散公司管理層成員、EIP高級管理層以及CG、Dechert和Mintz的代表舉行了一系列電話和視頻會議，討論並尋求解決合併協議中剩餘的未決問題，包括但不限於雙方在可能終止合併協議時的權利和補救措施，但未能達成雙方同意的解決方案。

晚上11：59東部時間2023年3月24日，雙方根據交易條款説明書的排他性談判期到期。

2023年3月25日，迪切特的代表嚮明茨的代表發送了合併協議修訂草案，雙方繼續進行討論。這些變化集中於雙方與可能終止合併協議有關的權利和補救措施，其中包括取消EIP在合併協議終止時獲得費用補償和終止費的能力，而無論在何種情況下導致終止，並接受EIP要求的765,000美元的終止費。

2023年3月26日，擴散公司董事會通過視頻會議會見了管理層以及出席會議的CG和Dechert的代表。在會議上，董事會收到了管理層關於2023年3月24日會議後與EIP討論和談判的最新情況。所討論的問題之一是，雙方無法就雙方在終止合併協議方面各自的權利和補救辦法達成彼此同意的解決辦法。董事會討論了與EIP達成可接受的妥協的可能性，並考慮到考慮到EIP與EIP的獨家談判期最近到期，以及此時是否重新開始與其他潛在交易對手的談判，其中包括EIP在戰略上是否符合董事會先前概述的標準、Diffsion每月的現金消耗以及此時尋求與其他相關方談判的重大預期成本和時間(如果有的話)。經過討論，擴散公司董事會決定，管理層應該繼續尋求與EIP的解決方案，而不是在這個時候重新開始更多的拓展。

2023年3月26日，明茨向迪切特發送了一份合併協議修訂草案。草案接受了擴散委員會關於終止和相關補救辦法問題的擬議決議。

從2023年3月26日至2023年3月29日，雙方敲定了合併協議、鎖定協議和支持協議條款及相關文件。

2023年3月28日，根據C方(一家公開上市的生物技術公司)主動表示的興趣，該公司提議與C方進行戰略交易，並根據前一天C方的收盤價，將Diffulation的隱含估值歸因於不到1,000萬美元。傳播管理部門此前曾在2022年11月會見了C方的代表並對其進行了初步盡職調查活動，但C方選擇此時不提交意向指示，因為意識到與當時預計在2022年年會上舉行的董事選舉有關的有爭議的風險。

同樣在2023年3月28日，Dechert的代表向Mintz發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，草案還反映了對Diffulation和EIP的陳述和擔保以及準備委託書/招股説明書/信息陳述的契約的修改。

2023年3月29日，LifeSci基金的一名代表向擴散公司董事會遞交了一封信，其中敦促擴散公司董事會尋求解散擴散公司，並將剩餘現金分配給股東，而不是尋求任何戰略交易替代方案。在擴散公司董事會的指示下，2023年3月31日，德切特代表擴散公司向LifeSci基金的外部法律顧問發送了電子郵件，通知LifeSci基金，擴散公司認為此類行為違反了和解協議。LifeSci基金的律師當天回覆説，LifeSci基金理解並將履行和解協議下的義務。

同樣在2023年3月29日，擴散公司董事會通過視頻會議會見了擴散公司管理層成員以及出席會議的CG和Dechert的代表。Dechert和Elder先生在潛在的反向合併交易的背景下審查了董事會根據特拉華州法律承擔的受託責任。管理層隨後向董事會彙總了最近從丙方和生命科學基金各自收到的函件以及由此提出和建議的備選方案。董事會討論了按照意向書中提議的條款與丙方進行交易的可能性，考慮到除其他因素外，丙方提議的擴散估值遠低於生態工業園提出的估值，以及如果生態工業園終止談判，與新方談判相關的廣泛額外成本和其他挑戰。董事會還討論了從LifeSci基金收到的信，以及它之前關於尋求戰略交易(如合併)相對於清算和解散擴散的相對收益和成本的討論。Cobuzzi博士還指出，管理層編寫的清算分析是稍後將由CG代表在會議上介紹的財務分析的一部分。Dechert和Elder先生的代表參考了會議前提供給董事會的合併協議草案副本，提供了對合並協議草案的修訂摘要，這些修訂來自於2023年3月23日董事會會議之前詳細審議的草案，包括關於雙方權利和與終止合併協議有關的補救措施的擬議解決方案。在這些總結的背景下，Cobuzzi博士提醒董事會注意EIP為合併後的公司提出的治理安排，並指出，如果董事會批准交易，Hollingsworth女士、Cobuzzi博士和Elder先生將願意繼續留在合併後的公司。經審核後，CG的代表審閲了CG對與EIP的擬議交易的財務分析，並在與董事討論後向董事會提交了CG的口頭意見，該意見隨後以日期為2023年3月29日的書面意見予以確認，大意是，於該日期，根據其書面意見所載的假設、資格及限制，根據合併協議的交換比率(定義見合併協議)，從財務角度而言，對擴散是公平的。有關中央諮詢意見的進一步資料，請參閲以下標題為“-關於擴散的看法’S財務顧問“經過宂長和詳細的討論，包括標題為“--併購擴散原因與股票發行“以下，除其他事項外，董事會一致認為(1)合併協議所考慮的合併和其他交易是可取的，並且符合擴散及其股東的最佳利益，(2)批准並宣佈合併協議、合併、鎖定和支持協議的形式，以及合併協議所考慮的其他交易，以及(3)決議建議擴散的股東批准在合併中向EIP證券持有人發行擴散普通股，並在認為必要時進行反向拆分。董事會授權及指示管理層簽署合併協議，惟須交付及確認性審閲各方的合併協議最終披露時間表。

2023年3月29日晚上和2023年3月30日凌晨，明茨和德切特舉行了一系列電話和其他溝通，以敲定與合併相關的文件草案。

2023年3月30日上午晚些時候，擴散、EIP和合並子簽訂了合併協議，適用各方簽訂了支持協議和鎖定協議。當天上午晚些時候，在合併協議簽署後，在納斯達克資本市場開始交易之前，擴散通信和艾普發佈了聯合新聞稿，宣佈了合併協議和相關文件。

合併的擴散原因

在作出批准簽訂合併協議並建議由擴散公司股東批准發行合併中的擴散公司普通股的決定時，擴散公司董事會諮詢了管理層和擴散公司的財務和法律顧問，並考慮了各種因素，其中包括以下因素(這些因素沒有任何相對重要的順序，而擴散公司董事會認為所有這些因素都支持其批准與EIP公司擬議交易的決定)：

擴散集團董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括擴散集團董事會考慮的所有重大因素。鑑於在評估合併事項及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的因素繁多，以及該等事項的複雜性，Diffulation董事會並不認為該等因素有用，亦無嘗試對該等因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，擴散集團董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。擴散的董事會對上述因素進行了全面分析，包括與擴散的管理團隊以及法律和財務顧問進行了徹底的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

本部分對擴散董事會批准合併協議的原因和擬進行的交易以及本節提供的其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明“從第頁開始 101.

彈性公網IP合併原因

以下討論闡述了生態工業園董事會為實施合併而決定批准條款和授權簽署合併協議時考慮的重大因素；但可能不包括生態工業園董事會考慮的所有因素。鑑於在評估合併協議時考慮的因素眾多且種類繁多，企業投資促進局董事會認為，對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。EIP董事會認為，其立場和決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。

在決定批准有關條款及授權簽署合併協議以完成合並的過程中，該公司的董事會諮詢了該公司的高級管理層及法律顧問，審閲了大量資料，並考慮了多項因素，包括：

漫威的財務顧問之見

CG在與合併有關的問題上擔任Diffation的獨家財務顧問。於二零二三年三月二十九日舉行的擴散董事會會議上，CG向擴散董事會提交口頭意見，並於日期為二零二三年三月二十九日的書面意見中確認該意見，大意為於該日期，根據及受制於該書面意見所載的若干假設、因素及限制，從財務角度而言，根據合併協議的交換比率對擴散屬公平。就CG的意見及相關分析而言，“交換比率”指合併協議所述由本公司合併股份除以本公司已發行股份所獲得的比率，而於緊接合並協議籤立前，該比率根據擴散及創業板管理層提供的擴散及創業板各自的資本化計算為0.1860，包括有關轉換創業板可換股票據的假設每股換股價3.00美元。就其意見而言，並在擴散董事會的指示及同意下，CG假設母公司現金淨額(定義見合併協議)將不少於1,350萬美元或不超過1,450萬美元，而母公司分配百分比(定義見合併協議)將為0.2275而不作調整。CG並無就合併協議擬訂立或與合併有關而訂立的任何其他協議或安排的任何其他條款或安排發表任何意見，其意見亦無涉及任何其他條款或安排。

意見書全文附於本委託書/招股説明書/資料説明書後附件C並通過引用併入本委託書/招股説明書/信息説明書中。本委託書/招股章程/資料聲明所載有關CG意見的描述，以該等意見全文為準。本公司鼓勵擴散股東仔細及全面閲讀CG的意見，以説明CG就其意見進行的審核所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及所受的限制和限制。CG的意見已向擴散董事會提出，僅為擴散董事會在評估合併事項時考慮的眾多因素之一，且僅涉及從財務角度及於意見發表日期對根據合併協議擴散交換比率的公平性。CG的意見並不涉及合併相對於Diffision可能可用的其他業務策略或交易的相對優點，亦不涉及Diffsion繼續進行合併的基本業務決定或對合並的任何其他條款或方面的任何看法。CG的意見僅就其對合並的評估向擴散董事會(以其身份)提供參考，並不構成就擴散董事會、擴散任何股東或任何其他人士應如何就合併投票或就任何其他與合併有關的事宜採取行動向擴散董事會、任何擴散股東或任何其他人士提供意見或建議。CG的意見必須基於當時的證券、經濟、市場和貨幣狀況，以及截至2023年3月28日，即緊接其意見發表前一個交易日向CG提供的信息。隨後的事態發展可能會影響CG的意見中所表達的結論，如果該意見是在較後的日期提出的，則CG沒有義務以任何方式通知任何人其意見可能在其意見日期後引起CG注意的任何變化。CG不承擔根據意見日期後發生的情況或事件更新、修訂或重申其意見的責任。

關於CG對合並的審查和發展上述意見，CG：

(I)審查了與擴散和生態工業園有關的某些公開可獲得的信息；

(2)審查了某些內部歷史財務報表以及擴散和生態工業園管理層向CG提供的有關擴散和生態工業園的其他歷史財務和經營數據；

(3)審查了由擴散管理部門編制的某些擴散預計現金餘額，以及由企業投資計劃管理部門編制並經擴散管理部門調整的某些生態工業園的預計財務和運營數據，每種情況下都由擴散管理部門向CG提供(“預測”)；

(4)就過去和現在的經營和財務狀況以及擴散和生態工業園的前景，與擴散和生態工業園的高級管理層成員進行了討論；

(V)審查了CG認為與企業投資促進計劃有關的某些上市公司的某些財務和股票市場數據；

(Vi)審查了由CG認為與企業投資促進計劃有關的某些公司執行的某些首次公開募股的某些財務條款；

(Vii)審查了CG認為與合併有關的某些企業合併交易的某些財務條款；

(Viii)檢討於2023年3月28日以擴散方式向中央結算提交的合併協議的條款，中央結算在擴散董事會的同意下，認為該合併協議在各重大方面均與各方將會簽署的協議相同；及

(Ix)檢討該等其他財務研究及分析，進行該等其他調查，並考慮CG認為必要的其他事項，包括對一般證券、經濟、市場及貨幣狀況的評估。

在審核及得出其意見時，CG並無獨立核實任何前述資料、依賴該等資料、假設所有該等資料在所有重大方面均屬完整及準確，並依賴Diffision及EIP管理層的保證，即彼等並不知悉任何事實會令該等資料在任何重大方面產生誤導。關於擴散或EIP管理層向CG提供的預測及其他估計或前瞻性資料，CG假設，經擴散董事會同意，該等資料乃基於反映該等管理層目前可得的最佳估計及判斷而合理編制。在擴散董事會的指導下，CG審查並依賴這些預測，以供其分析和意見。CG對預測或其所基於的假設沒有任何看法或意見，包括但不限於關於在預測期內獲得EIP資金的任何假設。

CG還假設：(I)合併將根據合併協議所載條款完成，不放棄、修改或修改其中任何對CG分析有任何意義的重要條款、條件或協議，(Ii)合併協議各方所作的陳述和擔保在所有方面對CG的分析都是並將是真實和正確的，以及(Iii)在獲得必要的政府、監管和第三方批准和同意合併的過程中，不得修改、延遲、限制、將施加的限制或條件將對擴散或EIP或合併的預期好處產生不利影響，對CG的分析有任何意義。CG並非法律、會計、監管或税務方面的專家，並依賴Diffulation及其顧問就該等事宜所作的評估。

CG的意見僅限於從財務角度而言，於意見日期根據合併協議分散交換比率的公平性。CG並無就合併協議擬訂立或與合併有關而訂立的任何其他協議或安排的任何其他條款或安排，包括但不限於(I)任何母公司反向分拆、禁售協議、母股東支持協議或本公司股東支持協議(定義見合併協議)或(Ii)合併協議所容許的擴散進行的任何股權融資，發表任何意見或意見。CG沒有就合併對任何類別證券的持有者、債權人或擴散或EIP的其他選民的公平性發表意見。CG的意見並不涉及合併相對其他業務策略或可能可供擴散進行的交易的優點，亦不涉及擴散進行合併的基本業務決定或對合並協議的任何其他條款或方面的任何意見。CG並無考慮，亦未就支付予Diffation或EIP的任何高級人員、董事或僱員，或該等人士類別的補償金額或性質的公平性發表意見。此外，CG並無就擴散普通股於未來發行時的實際價值，或擴散普通股或任何其他證券的交易價格或價格範圍，包括在宣佈或完成合並後的任何時間，發表任何意見或意見。

CG的意見是基於截至2023年3月28日(緊接CG發表意見的前一個交易日)的證券、經濟、市場和貨幣狀況，以及截至該日期CG所知的Diffation和EIP的財務和其他方面的前景。本公司並無被要求、亦不會進行、亦不依賴任何獨立估值或評估擴散或EIP的任何資產或負債。CG亦沒有根據任何州、聯邦或其他有關破產、無力償債或類似事宜的法律、規則或法規，評估合併協議任何一方的償付能力。此外，在獲擴散董事會的同意下，CG假設Diffulation或EIP的任何重大負債(或有或有、已知或未知)均載於向CG提供的Diffulation或EIP財務報表中。

財務分析摘要

以下是CG就上述日期為2023年3月29日的意見所進行的重大財務分析的摘要。然而，以下摘要並不是對CG所考慮的因素或進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表CG給予該等分析的相對重要性或權重。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，單獨並不是對CG財務分析的完整描述。於執行其分析時，CG就行業表現、一般業務及經濟狀況及其他事項作出多項假設，其中許多事項均不受Diffation、EIP或合併協議任何其他方所控制。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。除另有註明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2023年3月28日(緊接CG的意見發表前一個交易日)或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

擴散

擴散貿易分析。CG考慮了截至2023年3月28日，也就是發表意見前的最後一個交易日，擴散的交易價值。為此，CG根據其已發行的完全攤薄股份(使用庫存股方法從已發行的限制性股票單位中確定額外攤薄，但不包括貨幣股票期權和認股權證)計算擴散的隱含權益價值，乘以 通過擴散普通股在當日的收盤價為每股4.86美元。根據這一分析，CG注意到，截至2023年3月28日，Diffulation的隱含股權價值約為990萬美元，Diffision的隱含企業總價值約為(430萬美元)(按股權價值計算，加截至成交時的估計債務為0美元，減號截至結賬時的現金和現金等價物估計數為1 420萬美元(根據擴散管理部門提供的資料計算)。

擴散清算分析。諮詢委員會審議了一份清算分析報告，其中包括由擴散管理公司編制的預測擴散現金餘額，以評估擴散普通股股份持有人在擴散公司被清算的情況下預計將從該等股份獲得的價值(如有)。清算收益是由擴散管理公司估計的，假設沒有出售資產，清算估計完成日期為2023年5月31日。根據擴散管理公司提供的這一分析，CG指出，管理層估計，截至2023年5月31日，將有大約1,260萬美元的現金可用於分配給擴散管理公司普通股的持有者，或擴散管理公司提供的每股完全稀釋後的流通股約6.19美元(使用庫存股方法從已發行的限制性股票單位中確定額外稀釋，但不包括貨幣外的股票期權和認股權證)。

擴散選擇反向併購分析。CG審查了與選定的美國上市生物製藥公司有關的公開可獲得的財務信息，根據CG的經驗和專業判斷，CG認為這些公司與擴散和合並有關。每一家此類入選公司都在2019年1月1日至2023年3月28日期間完成或宣佈了反向合併，截至合併完成時，上市公司的預期或宣佈現金在1,000萬美元至2,000萬美元之間。在符合這些標準的公司中，CG根據其經驗和專業判斷，排除了一家這樣的公司--Yumanity治療公司，因為它與Kineta公司進行的反向合併還包括同時出售資產和特別的一次性股息。在選定的反向併購分析中，沒有一家公司可以直接與擴散公司相提並論，其中某些公司的財務、業務和/或經營特徵可能與擴散公司的財務、業務和/或經營特徵存在重大差異。此外，入選公司進行的反向併購中，沒有一項與合併直接相提並論。然而，這些公司被選中的原因之一是，它們的業務和現金狀況，在CG的分析中，可能被認為與擴散類似。

入選的上市公司和反向併購如下(公司名稱截至公告日期)：

CG基於美國證券交易委員會、彭博社、S資本智商數據庫和其他公開來源的備案文件中獲得的信息，計算了選定反向併購中每一家上市公司的隱含企業總價值。在這一分析中，CG將企業總價值計算為公告前的完全攤薄股權價值(使用庫藏股方法確定貨幣內股票期權和認股權證的額外攤薄)，加公告前債務總額(不包括應計負債、應付賬款和/或認股權證負債，幷包括少數股權和優先股，視情況而定)，減號公告前的現金和現金等價物，如有價證券和短期投資。在其分析的基礎上，CG根據選定反向併購中上市公司的第一個四分位隱含企業總價值(1,580萬美元)和第三個四分位隱含企業總價值(260萬美元)得出了擴散的隱含企業總價值範圍，第一和第三四分位隱含企業總價值是由CG根據其經驗和專業判斷選擇的。應用這一隱含企業總價值範圍，再加上截至成交時擴散的估計現金和現金等價物1,420萬美元，減去截至成交時擴散的估計總債務0美元(每種情況下均基於擴散管理公司提供的信息)，CG得出擴散的隱含權益價值範圍為(160萬美元至1680萬美元)。CG隨後根據擴散管理公司提供的擴散普通股的全部攤薄股份(使用庫存股方法從已發行的限制性股票單位確定額外攤薄，但不包括貨幣外的股票期權和認股權證)得出擴散的隱含每股權益價值範圍為無意義(“NM”)至8.23美元。

艾伊P

EIP精選上市公司分析。CG審查了臨牀階段神經退行性疾病公司的某些公開可用財務信息，這些公司基於其經驗和專業判斷，具有與EIP相似的業務特徵。這些上市公司包括神經病學/精神病學公司，其候選產品處於1/2、2、2b和2/3階段(具有非神經退行性症狀的公司除外)，這些公司(A)在美國一家主要證券交易所上市，(B)根據S資本智商數據庫，市值在2,500萬美元至5億美元之間，企業價值為正，和(C)具有以下一個或多個特徵：基因治療方法；臨牀上的挫折(例如，臨牀持有)；和/或專門關注阿爾茨海默氏症或帕金森氏症。在選定的上市公司分析中，沒有一家公司可直接與生態工業園相提並論，其中某些公司的財務、業務和/或運營特徵可能與生態工業園大不相同。然而，這些公司被選中的原因之一，是因為它們是上市公司，其業務在CG的分析中可能被視為類似於基於行業部門和關鍵產品開發階段的EIP。入選的上市公司名單如下：

CG基於美國證券交易委員會備案文件、S資本智商數據庫和其他公開來源獲得的信息，計算了每家上市公司的隱含企業總價值。在本分析中，CG以完全攤薄權益價值(使用庫存股方法並經融資調整)，加上債務總額(經債務融資調整)，減去現金及現金等價物(經融資及里程碑付款調整，如適用)計算企業總價值。企業總價值還包括適用的少數股權的增加額。在分析的基礎上，CG根據所選上市公司的第一四分位數隱含企業總價值6,500萬美元和第三四分位數隱含企業總價值1.441億美元得出了EIP的隱含企業總價值的範圍，第一和第三四分位隱含企業總價值是由CG根據其經驗和專業判斷選擇的。應用這一隱含企業總價值範圍，再加上EIP截至成交時的估計現金和現金等價物200萬美元，並減去EIP截至成交時的估計總債務0美元，假設EIP的可轉換債務按照合併協議的規定轉換為股權(每種情況都基於EIP管理層提供的信息)，CG得出了EIP的隱含股權價值範圍為6,700萬美元至1.461億美元。CG隨後根據EIP管理層提供的EIP普通股的完全攤薄股份(使用庫存股方法從已發行優先股和可轉換票據的轉換中確定額外攤薄，但不包括貨幣股票期權和認股權證)，得出EIP的隱含每股股本價值範圍為1.80美元至3.92美元。