根據以下規定，我們將發行9,396,000股A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類股票”），某些相應的認股權證，用於購買11,566,043股A類股票（“認股權證”），以及代替A類股票的預融資認股權證，用於購買2,170,043股A類股票（“預融資認股權證”）本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次註冊直接發行（“註冊直接發行”）中出售A類股票的每股價格減去0.00001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.00001美元。本招股説明書補充文件還涉及在行使認股權證時可發行的A類股票的註冊直接發行以及預先注資認股權證的行使。

我們聘請了Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated作為我們的獨家配售代理人（“Stifel” 或 “配售代理”），負責本次註冊直接發行中提供的證券。配售代理人已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件所提供的證券。配售代理沒有根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書購買或出售任何證券。

配售代理將有權收取相當於本次註冊直接發行中籌集的總收益的6.5％的費用。在代表我們出售證券方面，配售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，配售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向配售代理人償還與本次註冊直接發行相關的自付法律費用，金額不超過50,000美元。

我們的A類股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MNTS”。2023年2月22日，我們的A類股票上次公佈的銷售價格為每股0.8646美元。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

投資我們的證券涉及風險。在閲讀本招股説明書補充文件時，在考慮購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，A類股票、認股權證和預先付款的認股權證將在2023年2月27日左右交付。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書與我們的A類股票、認股權證和預先注資認股權證的發行有關。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年9月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-267230）註冊聲明的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次註冊直接發行的條款，還添加、更新和更改了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的A類股票和其他可能與本次註冊直接發行無關的證券的更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。另請參閲隨附的招股説明書中的 “關於本招股説明書”，以獲取有關使用本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的更多警示信息。

我們和配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券，並尋求買入要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和根據本招股説明書發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何證券一起使用。

除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Momentus”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指根據特拉華州法律成立的公司Momentus Inc.及其合併子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包含在此類文件中或隨附的文件中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入的文件中包含或省略的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入：

在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本招股説明書補充文件並自發布之日起成為本招股説明書補充文件的一部分，該修正案表明本招股説明書補充文件已被視為本招股説明書補充文件的一部分。提交此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為已提供，以及與此類物品有關但未根據美國證券交易委員會規則提交的證物不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，涵蓋了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中將要發行和出售的證券。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，參見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書補充文件中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄或此處以引用方式納入的任何其他文件提交，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.momentus.space上免費提供，網址為www.momentus.space。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未併入也不是

本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附錄外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每一個人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述具有前瞻性，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Momentus或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設，並不保證未來的表現。“可能”、“將”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“可能”、“估計”、“未來”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“目標”、“努力”、“預測”、“項目”、“考慮”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”，” “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中做出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日。除聯邦證券法律法規和美國證券交易委員會規章規定的範圍外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，並提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了本節及上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中以引用方式納入的具體風險，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息，更新於我們隨後根據以下規定提交的文件在收購任何此類證券之前，《交易法》以及隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

我們目前正面臨重大訴訟、監管行動、政府調查、訴訟和類似訴訟，包括與商業糾紛、知識產權、就業、證券法、披露、舉報、環境、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們的業務和行業相關的貿易、監管和其他索賠。此類問題可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或負債，或者要求我們改變業務慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時解決爭議，即使我們認為自己的索賠或辯護是合理的。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證，這些行為的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司已原則上達成協議，以解決針對公司及其某些現任和前任董事和前任高管的合併證券集體訴訟，該訴訟正在加利福尼亞中區美國地方法院審理，標題是 “在Re Stable Road Acquisition Corp.證券訴訟中，主檔案編號為 2:21-cv-05744”（“證券集體訴訟”）。2023年2月10日，證券集體訴訟的主要原告與公司原則上達成了和解證券集體訴訟的協議。原則上，根據協議條款，首席原告將代表在2020年10月7日至2021年7月13日（含2021年7月13日）期間購買或以其他方式收購公司股票的所有人免除公司在證券集體訴訟中提出或可能提出的所有索賠，並在有偏見的情況下駁回此類索賠，以換取公司支付850萬美元（其中至少400萬美元，預計將是由保險收益資助）。原則上，協議仍需滿足各種條件，包括談判和執行諒解備忘錄、最終和解條款、向擬議集體發出通知以及美國加利福尼亞中區地方法院的批准。如果這些條件得到滿足，擬議的和解協議將解決針對公司的證券集體訴訟中的所有索賠（任何可能選擇退出該類別的股東除外）。公司和其他被告已經否認並將繼續否認證券集體訴訟中指控的所有索賠，擬議的和解協議中沒有承認任何被告的責任、不當行為或責任。如果公司無法執行最終和解條款並獲得法院批准，公司將繼續對證券集體訴訟中提出的索賠進行有力辯護。

2022年6月16日，特拉華州財政法院（案件）對該公司提起申訴。根據特拉華州通用公司法第220條，該公司的一名股東要求檢查公司的賬簿和記錄，編號為2022-0519）。該股東正在尋求出示與公司管理及其向潛在投資者披露的與業務合併有關的賬簿和記錄。此事目前暫時擱置，等待公司出示某些文件以滿足股東的檢查請求。公司會不時迴應根據適用的特拉華州法律正確提交的賬簿和記錄請求。

2022年6月20日，一名股東代表公司在美國加利福尼亞中區地方法院（案件編號 2:22-cv-04212）對公司（名義被告）、SRAC以及公司和SRAC的現任和前任董事提起股東衍生訴訟。該衍生訴訟指控的核心指控與證券集體訴訟中所述的核心指控相同。被告對指控提出異議，並打算提出動議以駁回衍生訴訟。

2022年7月20日，特拉華州紐卡斯爾縣高等法院的複雜商業訴訟庭對該公司提起訴訟（案號N22C-07-133 EMD（CCLD），指控兩份投資合同引起的欺詐性誘惑和違約行為，原告根據這兩份投資合同，聲稱其向該公司投資了400萬美元。除了利息及其律師費和費用外，原告正在尋求超過760萬美元的賠償。該公司對這些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。

2021年6月8日，公司的前聯合創始人和股東米哈伊爾·科科裏奇和列夫·哈西斯簽署了國家安全協議和股票回購協議，他們同意剝離公司權益，以換取現金付款和其他對價。公司堅持認為，本新聞稿對任何個人可能向公司提出的各種預付款和賠償索賠均有效。2022年8月16日，科科裏奇先生向特拉華州財政法院（案件）對Momentus提起了經過核實的申訴。第 2022-0722 號）向 Momentus 尋求賠償和晉升。Momentus對這些指控提出異議，並打算提出動議以駁回該訴訟。

2022年11月10日，據稱股東在特拉華州財政法院對布萊恩·卡伯特、詹姆斯·霍夫莫克爾、安·科諾、馬克·萊曼、詹姆斯·諾裏斯、胡安·曼努埃爾·基羅加、SRC-NI Holdings, LLC、愛德華·弗裏德曼、米哈伊爾·科科裏奇、黎明·哈姆斯、弗雷德·肯尼迪和約翰·魯德提起了假定的集體訴訟雪莉等人訴卡博特等人，2022-1023-PAF。申訴稱，被告在有關擬議交易的公開聲明和披露中做出了某些實質性的虛假陳述，並遺漏了某些重要信息，這違反了證券法，並代表在2021年8月9日當天或之前購買了SRAC股票的假定股東尋求賠償。

這些證券集體訴訟、股東衍生訴訟和其他當前或未來的訴訟事項可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致公司承擔鉅額的辯護和和解費用或責任，即使我們認為對我們的索賠毫無根據。我們打算對所有這些指控進行有力辯護。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及有關各方提出的賠償索賠，我們可能會不時解決爭議，即使我們認為我們有合理的索賠或辯護。雖然一定金額的保險可以用於支付與當前或未來訴訟相關的費用或損失，但這種保險可能還不夠。為任何訴訟確定儲備金都是一個複雜的、事實密集型的過程，需要做出判決。一項或多項此類訴訟的解決可能要求我們支付大筆款項，以履行判決、罰款或罰款，或解決索賠或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。根據目前獲得的信息，我們無法合理估計當前證券集體訴訟、股東衍生訴訟和其他訴訟中可能的損失或可能的損失範圍（如果有）；因此，我們的合併資產負債表中沒有記錄任何訴訟準備金。儘管我們計劃大力防範證券集體訴訟、股東衍生訴訟和其他訴訟，但我們無法保證這些訴訟的個人或總體結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們打算將本次註冊直接發行的淨收益用於履行某些股票回購義務。本次註冊直接發行的任何剩餘淨收益可用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、債務的償還和再融資、研發支出、對其他公司或技術的收購以及投資。但是，我們的管理層在使用本次註冊直接發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高A類股票價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的A類股票價格下跌。

在公開市場上出售大量A類股票可能會壓低我們的A類股票的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售的A類股票會對我們的A類股票的市場價格產生什麼影響。

我們將來為籌集額外資金而可能進行的任何股票發行都可能導致我們的A類股票的價格下跌或要求我們以低於A類股票持有人過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。此外，我們在未來交易中出售額外A類股票或可轉換為A類股票的證券的每股價格可能高於或低於機構投資者在本次註冊直接發行中支付的每股價格。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，則這些證券的權利可能會優先於普通股股東的權利，這可能會損害我們的A類股票的價值。

我們的普通股和公開交易的認股權證目前在納斯達克全球精選市場上交易。納斯達克股票市場有限責任公司要求我們的股票證券繼續在納斯達克上市，包括一項要求我們的普通股維持每股1.00美元的最低收盤價的規定。將來，我們普通股的收盤價可能會跌破每股1.00美元。如果我們的普通股收盤價連續30個交易日跌破每股1.00美元，我們預計將收到納斯達克的通知，如果我們沒有在納斯達克規定的時間內恢復遵守最低出價要求，我們的普通股將被退市。如果我們收到這樣的通知，我們預計將有180個日曆日的寬限期來恢復對最低出價要求的遵守，而為了恢復合規，我們的普通股需要至少連續10個交易日將最低收盤價維持在每股1.00美元。如果我們未能滿足納斯達克的股票價格要求，或者如果我們不滿足納斯達克的其他上市要求，我們將無法遵守納斯達克的上市標準，我們的普通股和公開交易認股權證可能會從納斯達克退市。無法保證我們將來會繼續滿足最低出價要求或任何其他納斯達克上市要求。如果我們的普通股和公開交易認股權證退市，我們的普通股和公開交易認股權證的流動性將受到不利影響，其市場價格可能會下降。在這種情況下，我們還可能面臨其他不利後果，例如負面宣傳、獲得額外融資的能力降低、投資者和/或員工信心減弱以及業務發展機會的喪失，其中部分或全部可能導致我們的股價進一步下跌。

本次發行中提供的認股權證或預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市認股權證或預先注資認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行之前，我們沒有發行任何預先注資的認股權證。特此發行的每份預籌認股權證可行使我們的A類股票每股0.00001美元，可以通過無現金行使方式支付，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使該協議後，我們不會獲得大量或可能的任何額外資金

預先注資的認股權證。在行使此類預籌認股權證的情況下，將以名義對價或不額外對價發行額外的A類股票股票，這將導致我們當時現有的普通股持有人大幅稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對A類股票的市場價格產生不利影響，導致我們的股價下跌。

在認股權證和預融資認股權證的持有人在行使認股權證和預融資認股權證時收購我們的A類股票的股份之前（如適用），認股權證和預融資認股權證的持有人對我們在此類認股權證和預融資認股權證基礎上的A類股票沒有權利（如適用）。這包括作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。行使認股權證或預先注資認股權證後，持有人僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預籌認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數超過行使行使後立即發行的A類股票數量的9.99％，或（ii）我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）的總投票權超過所有人總投票權的9.99％我們的證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。因此，您可能無法行使預先注資的認股權證購買我們的A類股票，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

認股權證持有人無權行使任何認股權證的任何部分，這些部分一旦行使生效，將導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數在行使生效後立即超過A類股票已發行股份數量的4.99％，或（ii）投資者實益擁有的公司證券的合併投票權（以及其關聯公司）超過公司所有公司合併投票權的4.99％證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。因此，您可能無法行使認股權證購買我們的A類股票，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售認股權證以實現價值，但由於認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

我們打算將出售特此發行的A類股票的所有淨收益（如果有）用於履行公司的某些股票回購義務。如果在履行此類義務後還有任何剩餘的淨收益，我們打算將其用於一般公司用途，其中可能包括開發Vigoride軌道運載火箭、與Vigoride技術插入相關的研發工作、營運資金、資本支出、債務的償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術以及投資。我們會不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購的可能性。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未簽訂任何使收購成為可能的協議或安排。

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為935萬美元。根據分配計劃和發行費用，通過配售代理出售任何給定A類股票的淨收益將代表扣除應付給配售代理人的薪酬後的總收益。配售代理人將因提供與本次發行相關的服務而獲得的費用不超過本次註冊直接發行籌集的總收益的6.5％。我們將通過行使預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

除了滿足公司現有的股票回購義務外，我們尚未確定計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間。

我們從未為A類股票支付過任何現金分紅。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來為A類股票支付現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出。

在本次註冊直接發行生效後，與本次註冊直接發行相關的A類股票的購買者將經歷稀釋，其範圍是每股發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形資產淨賬面價值（有形資產減去總負債）除以A類股票的已發行股票數量來計算每股淨有形賬面價值。稀釋是指本次註冊直接發行股票購買者支付的每股金額部分與本次註冊直接發行生效後立即獲得的A類股票經調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為5,950萬美元，合A類股票每股0.70美元。

在以每股0.8646美元的假設發行價出售總額為1,000萬美元的A類股票生效後，我們的A類股票於2023年2月22日在納斯達克精選全球市場公佈的最後一次銷售價格，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨價值約為6,950萬美元，合A類每股0.74美元股票。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.04美元，而新投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股0.13美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的A類股票總額為1,000萬美元，每股0.8646美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的A類股票的銷售價格。

上表和討論基於截至2023年2月22日已發行的84,660,124股A類股票，不包括截至2023年2月22日7,780,917股受未歸屬限制性股票單位約束的股票，以及根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）為未來補助保留的2,556,733股A類股票，以及任何自動增加的A類股票根據2021年計劃為未來發行預留的股票。就未歸屬的限制性股票單位歸屬而言，新投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

以下是我們提供的預融資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向每位認股權證的個人購買者發行。預先注資認股權證的表格將作為我們將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

預先注資的認股權證不會過期。

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的A類股票數量，以即時可用資金全額支付行使價。如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於在行使預先注資認股權證時發行的A類股票的發行或轉售，那麼作為以即時可用資金支付行使價的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使預先資金的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨數根據公式確定我們的A類股票的股份在預先注資的認股權證中列出。我們不會發行與行使預先注資認股權證相關的A類股票的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日A類股票的最後收盤價。

根據預融資認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，一旦行使生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數超過行使後立即已發行A類股票數量的9.99％，或 (ii) 持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（共計）及其關聯公司）在行使生效後立即償還的所有證券的總投票權的9.99％以上，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

行使預融資認股權證時可發行的A類股票的每股行使價為A類股票每股0.00001美元。如果出現影響我們的A類股票的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預籌認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的A類股票數量將進行適當調整。行使價的調整不會低於我們的A類股票的面值。

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資的認股權證將由購買者以最終形式持有。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在我們或我們的過户代理維護的認股權證登記冊中登記。

我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

如果進行基本面交易，如預融資認股權證中所述，通常包括對我們的A類股票進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50％的已發行A類股票，或者任何個人或團體成為我們所代表的50％投票權的受益所有人 A類股票，完成後基本交易，預先籌資認股權證的持有人有權獲得每份預先注資認股權證本應在該基礎交易發生前夕發行的預籌認股權證，持有人可以選擇繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及由於普通股數量持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價其中是預先資助的認股權證可在此類基本交易前立即行使。

除非該持有人擁有我們的A類股票的所有權，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不享有我們的A類股票持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得股息的權利。

以下是我們提供的認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

認股權證將作為個人認股權證協議向每位認股權證的個人購買者發行。認股權證表格將作為我們將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

認股權證將於2028年8月27日到期。

認股權證可在較晚的2023年8月27日當天或之後隨時行使，該條款的首次行使日期定義為作為當前報告附錄提交的認股權證的形式。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的A類股票數量以即時可用的資金全額支付行使價。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊登記聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於發行或轉售我們在行使認股權證時發行的A類股票，那麼作為以即時可用資金支付行使價的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得我們的淨股票數量 A類股票根據中規定的公式確定逮捕令。我們不會發行與行使認股權證相關的A類股票的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日A類股票的最後收盤價。

根據認股權證，我們不得行使任何認股權證，持有人無權行使任何認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，這將導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數在行使生效後立即超過A類股票已發行股份數量的4.99％，或（ii）的合併投票權投資者（及其關聯公司）實益擁有的公司證券超過公司所有證券的合併投票權的4.99％在行使生效後立即到期，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

我們在行使認股權證時可發行的A類股票的每股行使價為每股1.15美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的A類股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則認股權證的行使價和行使認股權證時可發行的A類股票數量將進行適當調整。行使價的調整不會低於我們的A類股票的面值。

根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。認股權證將由購買者以最終形式持有。認股權證的所有權和認股權證的任何轉讓將在我們或我們的過户代理維護的認股權證登記冊中登記。

我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的A類股票進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50％的已發行A類股票，或者任何個人或團體成為我們未償還的A類投票權的50％的受益所有人股票，在這樣的基本面完善之後交易，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產，而不考慮認股權證中對行使權證的任何限制。

除非該持有人擁有我們的A類股票的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有我們的A類股票持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得股息的權利。

我們將出售9,396,000股A類股票的認股權證，購買11,566,043股A類股票的認股權證，以及購買2,170,043股A類股票的預籌認股權證。我們目前預計，此類A類股票、認股權證和預融資認股權證的出售將於2023年2月27日左右結束，但須滿足慣例成交條件。我們與其中所列機構投資者簽訂了日期為2023年2月23日的證券購買協議（“證券購買協議”），該協議涉及出售這些股票。

我們與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel” 或 “配售代理”）於2023年2月23日簽訂了與本次註冊直接發行中提供的證券有關的配售代理協議。配售代理人已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件所提供的證券。配售代理沒有根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書購買或出售任何證券。

配售代理將有權收取相當於本次註冊直接發行中籌集的總收益的6.5％的費用。在代表我們出售證券方面，配售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，配售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向配售代理人償還與本次註冊直接發行相關的自付法律費用，金額不超過50,000美元。

我們的A類股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MNTS”。2023年2月22日，我們的A類股票上次公佈的銷售價格為每股0.8646美元。預先注資認股權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證或認股權證。

Bradley Arant Boult Cummings LLP已經放棄了特此發行的A類股票的有效期。Goodwin Procter LLP代表配售代理人蔘與本次註冊直接發行。

如本招股説明書中以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所Armanino LLP所述，Momentus Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行了審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

我們需要按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書。這些文件也可在我們的網站investors.momentus.space上向公眾公開，或通過該網站查閲。我們向美國證券交易委員會提交或包含在我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上或可通過其訪問的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定任何已發行證券條款的文件形式是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

Momentus Inc.（“Momentus”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可以單獨或一起發行證券，金額、價格和條款將在證券發行時確定。我們在本招股説明書下發行的所有證券的總公開發行價格不得超過200,000,000.00美元。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行相關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們可能會立即、連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與這些實體的安排條款將在隨附的招股説明書補充文件中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

我們的A類普通股（“A類股票”）和購買A類股票的公開認股權證（“公開認股權證”）分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “MNTS” 和 “MNTSW”。2022年8月31日，我們的A類股票和公開認股權證上次公佈的銷售價格為每股1.77美元，每份認股權證0.24美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3901 號 95134。我們的電話號碼是 (650) 564-7820。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

投資我們的證券涉及風險。在考慮購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Momentus”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Momentus Inc.（f/k/a Stable Road Acquisition Corp.）及其合併子公司。

本註冊聲明以引用方式納入了本文件中未包含或未隨附的有關公司的重要業務和財務信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或省略的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：

在本招股説明書發佈之日之後，在提交生效後修正案之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（表明本招股説明書中提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券）應視為已納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分；但是，前提是被認為已經提供的文件或信息，以及提供的相關證物對於此類項目，且未根據美國證券交易委員會的規則提交，不得視為以引用方式納入本招股説明書。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了本註冊聲明，涵蓋了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能發行和出售的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括展品，可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的美國證券交易委員會網站上閲讀。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄或此處以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.momentus.space上免費提供。我們的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的信息未納入本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

本招股説明書是我們根據《證券法》使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時通過本招股説明書中描述的一次或多次發行出售證券，總金額不超過200,000,000.00美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。我們可能會在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在做出投資決策時，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書中標題為 “以引用方式納入的信息” 部分中描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成除與之相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成任何司法管轄區向其出售證券的要約或向其徵求購買證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的任何人。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化）説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所屬的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分下文所述的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述具有前瞻性，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Momentus或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設，並不保證未來的表現。“可能”、“將”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“可能”、“估計”、“未來”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“目標”、“努力”、“預測”、“項目”、“考慮”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”，” “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節、我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中發表的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生的任何義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，因此提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本招股説明書中引用我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或納入本招股説明書的具體風險，以及我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新的所有其他信息《交易法》、風險因素和在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的其他信息。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

Momentus是一家美國商業航天公司，計劃提供運輸和基礎設施服務，以幫助實現太空商業化。衞星運營商是我們的主要客户和目標客户。我們計劃提供的服務包括 “最後一英里” 衞星運輸、有效載荷託管、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、脱軌、碎片清除以及其他衞星到衞星的服務。

我們的運輸服務將側重於將客户的衞星運送到他們選擇的精確軌道。為了實現這一目標，我們計劃與領先的發射服務提供商（例如SpaceX）合作創建一個星型交通網絡。在這種模式下，我們客户的衞星將乘坐中型或大型火箭從地球 “共享” 到太空。然後，我們的軌道運載工具（“OTV”）將提供從火箭落空軌道到衞星運營商選擇的自定義軌道的 “最後一英里” 運輸服務。我們相信，相對於僅發射拼車所能實現的目標，我們的輪輻式模式有可能擴大客户的部署選擇，同時與使用專用的小型運載火箭相比，可以降低他們的成本。隨着時間的推移，我們計劃開始推出除 “最後一英里” 運輸之外的其他服務。

自 2017 年成立以來，我們一直在努力開發、測試和增強我們的車輛和配套技術，尤其是我們的水等離子體推進技術。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中描述的證券出售淨收益（如果有）將用於一般公司用途，包括但不限於任何潛在的業務收購。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。本説明摘自我們的公司註冊證書和章程，並參照已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並對其進行了全面限定。請參閲 “以引用方式納入的信息”。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定進行了限定。

根據第二份經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的法定股本包括：

截至2022年8月5日，已發行和流通的A類普通股共有83,276,728股，沒有已發行優先股。

A類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。除非特拉華州法律或第二經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股的持有人通常將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。

第二經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（統稱為 “組織文件”）設立了機密董事會（“董事會”），該董事會分為三類，任期錯開三年。只有一個類別的董事需要在每次年度股東大會上以多數票選出，其他類別的董事可以繼續任職各自的三年任期的剩餘任期。第二經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果董事會自行決定發行股息，則A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。此外，董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。

我們的A類普通股的持有人無權獲得優先權，也不受轉換（上述情況除外）、贖回或償還資金準備金的約束。

如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給A類普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

A類普通股的所有已發行股均已全額支付，不可評估。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、歸屬、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，而無需股東進一步表決或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變動，並可能對A類普通股的市場價格以及A類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律、第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們、通過代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻止股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購競標不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案進行談判可能會改善其條款。

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

我們組織文件的規定可能會使通過要約、代理人競賽或其他方式收購我們或罷免現任高管和董事變得更加困難。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了某些可能具有反收購效力的條款：

我們的修訂和重述章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州法律禁止第二次修訂和重述的公司註冊證書限制我們的董事在以下方面的責任：

如果對特拉華州法律進行修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們董事的責任將被取消或限制。第二份經修訂和重述的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們經修訂和重述的章程，我們可以代表我們需要或允許賠償的任何人購買保險。

除了組織文件中要求的賠償外，我們還與董事會的每位成員和每位高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何可能導致的訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議解決機制或聽證、詢問或調查而產生的某些費用和責任

由於他們是或曾經是我們的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或者由於他們在擔任高級職員、董事、代理人或信託人期間採取任何行動或不作為，或者由於他們應我們的要求任職，他們是上述各方或其他參與者，或受到成為當事方或其他參與者的威脅作為另一實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。對於由公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不為任何索賠提供賠償。我們認為，這些公司註冊證書和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們組織文件中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則股東的投資可能會受到損害。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “MNTS” 和 “MNTSW”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中確定這些受託人。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一個或多個受託人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中確定這些受託人。我們已經提交了契約表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。我們使用 “契約” 一詞來指優先契約和次級契約。

這些契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）進行資格審查。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

以下優先票據、次級票據和契約重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充中描述與一系列債務證券相關的條款，在適用的範圍內包括：

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為或交換我們或第三方的普通股或其他證券的條款（如果有），包括轉換或匯率（視情況而定）、計算方式以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於是否必須進行轉換或交換的條款，由持有人選擇

或者由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款所述的情況，調整我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量，或者根據這些條款，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

最初作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交的契約可能包含契約，這些契約限制了我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力。但是，我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可以轉換為我們的其他證券，則與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們（如果這些持有人發出通知，則向債券受託人發出通知），申報未支付的本金、溢價（如果有的話）和應計利息（如果有），應立即到期支付。如果發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每系列未償還的債務證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下到期支付。

除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但本金、溢價（如果有的話）或利息支付方面的違約或違約事件除外。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟、任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

如果發行債務證券，契約要求我們定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項修改契約，包括但不限於：

此外，根據契約，我們和債券受託人可以在每個受影響系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，更改任何系列債務證券持有人的權利。但是，我們和債券受託人只有在獲得任何受影響未償債務證券的每位持有人的同意後才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但某些債務除外，包括以下債務：

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務，或兩者兼而有之，足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

除契約違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，債券受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票向持有人郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付某些款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約並不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中可能會描述其他或不同的從屬條款。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的A類股票、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的A類股票、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，並且可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選定並在任何適用的招股説明書補充文件中確定的認股權證代理人簽訂。每個系列的認股權證都將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都如與特定發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何這些認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充中描述與一系列認股權證相關的條款。

如果發行購買我們的A類股票或優先股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

購買A類股票或優先股的認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在任何購買A類股票或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的A類股票或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，下文 “認股權證調整” 中規定的範圍除外。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買A類股票或優先股的數量或債務證券的本金（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則延期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

如果持有人遵守上述程序，則當我們收到或認股權證代理人收到行使價款時，認股權證將被視為已行使，但須視情況而定

在行使認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿，但該日尚未平倉。持有人完成這些程序後，在遵守上述規定的前提下，我們將盡快向該持有人發行並交付該持有人在行使時購買的A類股票、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將向該持有人簽發一份新的認股權證證書，以兑現未行使的認股權證金額。認股權證持有人將被要求支付因轉讓與行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正、更正或補充認股權證協議中存在缺陷的條款，或者規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充在每種情況下都不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併A類股票或優先股（如適用），則收取A類股票或優先股的認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在沒有為此付款的情況下：

除非如上所述，否則如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或優先股的證券，或者有權購買這些證券或優先股的行使價和數量，以及行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額（如果有）將不會進行調整或規定。

在以下情況下，獲得A類股票和優先股的認股權證持有人可能擁有額外的權利：

如果發生上述交易之一，並且我們的A類股票或優先股的持有人有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，則獲得A類股票和當時已發行優先股的認股權證持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證時獲得他們在行使認股權證時將在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額緊接着的認股權證交易。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的A類股票、優先股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與我們的A類股票、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所針對的任何權利發行的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，並且將參照適用的權利協議和/或權利證書進行全面限定，該協議和/或權利證書將就此向美國證券交易委員會提交。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定，這些單位可能包括一股或多股A類股票、優先股、債務證券、權證、權利或此類證券的任意組合。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

與我們提供的任何單位相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所交付的任何單位發行的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何單位的描述不一定是完整的，並且將參照適用的單位協議進行全面限定，該協議將就此向美國證券交易委員會提交。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們將只承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們存入的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司（“DTC”）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人的名義登記或以其名義登記。我們在本招股説明書中題為 “全球安全終止時的特殊情況” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此發行的證券：

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的薪酬。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由Bradley Arant Boult Cummings LLP移交給我們。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

如本招股説明書中以引用方式註冊的Momentus Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中以引用方式註冊的Momentus Inc.的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行了審計，報告載於本招股説明書中。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

我們需要按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書。這些文件也可在我們的網站investors.momentus.space上向公眾公開，或通過這些網站進行訪問。我們向美國證券交易委員會提交的信息或包含在我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書和任何招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定任何已發行證券條款的文件形式已提交或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。