目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

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（Mark One）

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☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

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在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

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或者

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☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

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在從到的過渡期內

委員會檔案編號001-38801

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AerSale 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(305) 764-3200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐ 沒有 ☒

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根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

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根據第 240.10D-1 (b) 節，用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述。☐  

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

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根據2023年6月30日註冊人在納斯達克資本市場上普通股的收盤價14.70美元，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元421百萬。每位執行官、董事和超過10％的普通股持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。

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截至2024年3月5日，註冊人的已發行普通股數量為 51,990,947.

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以引用方式納入的文檔

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註冊人將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的註冊人2024年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

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內容

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告（本 “年度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能構成前瞻性陳述，包括但不限於我們服務市場的變化；適用法律或法規的變化；推出新服務和產品或向新市場盈利擴張的能力；以及對其他經濟、業務和/或競爭因素的預期。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日，受許多可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的影響，包括本年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中描述的因素。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。

您應該完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中提及的 “公司”、“AerSale”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指AerSale Corporation（f/k/a Monocle Holdings, Inc.）及其合併子公司。

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目錄

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。本年度報告中的 “風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：

與AerSale的業務和行業相關的風險

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戰略和財務風險

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法律和監管風險

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與我們的普通股相關的風險因素

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一般風險因素

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第一部分

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項目 1 業務

公司歷史和背景

Monocle Acquisition Corporation（“Monocle”）最初於2018年8月20日作為特拉華州的一家公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

2020年12月22日，Monocle根據Monocle、AerSale Aviation, Inc.（f/k/a AerSale Corp.）、特拉華州公司（“AerSale Aviation”）、特拉華州的一家公司（“AerSale Aviation”）、特拉華州的一家公司Monocle Merger Sub 1 Inc.（“Merger 1）”（“Merger 1”）於2020年9月8日簽署的某些經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併”）、特拉華州有限責任公司 Monocle Merger Sub 2 LLC（“Merger Sub 2”）和特拉華州有限合夥企業 Leonard Green & Partners, L.P. 僅在其中作為初始持有人代表的身份（定義見合併協議）。本合併協議所考慮的交易在本文中被稱為 “合併” 或 “業務合併”，與此相關的是，Monocle與我們合併並併入我們，根據交易法第12g-3條，我們在合併中倖存下來，成為Monocle的繼任發行人。

合併完成後：（a）Merger Sub 1與Monocle合併併入Monocle，Monocle作為公司的全資直接子公司在合併中倖存下來；（b）Merger Sub 2與AerSale Aviation合併併入AerSale Aviation，AerSale Aviation作為公司的全資間接子公司在合併中倖存下來。隨着業務合併的完成，AerSale Aviation將其名稱從 “AerSale Corp.” 更名為 “AerSale Aviation, Inc.”，該公司將其名稱從 “Monocle Holdings Inc.” 更名為 “AerSale Corporation, Inc.”。合併後，該公司立即將其在Monocle的所有權捐贈給了AerSale Aviation，後者仍是公司的全資子公司。

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目錄

業務和運營概述

我們的使命是為中年商用飛機的所有者和運營商提供全方位服務支持，他們缺乏基礎設施和/或專業知識，無法在飛機運營壽命的後半段到退役期間進行經濟有效的維護。通過提供整合多種服務和產品的一站式服務，我們為客户節省了時間和金錢，同時通過我們的運營效率為股東提供價值。我們由 Nicolas Finazzo 和 Robert B. Nichols 於 2008 年創立，旨在為航空售後市場提供服務。2010年初，我們與私募股權投資公司Leonard Green & Partners, L.P. 合作，擴大了業務規模，為創建一家專門建造的完全整合的航空公司提供資金。自成立以來，我們已經建立了全球足跡和可擴展的增長平臺。

我們的業務由兩個報告部門組成：資產管理解決方案和技術運營（“TechOps”），這兩個部門共同為二手商用飛機的所有者和運營商提供全面的支持。

資產管理解決方案

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的資產管理解決方案部門分別約佔我們收入的64％和68％，該部門從航空公司和租賃公司收購飛行設備作為原料，以支持我們的業務活動。資產管理解決方案活動包括飛機和發動機的銷售和租賃，以及將這些資產拆解為零部件（例如二手可維修材料（“USM”）），這些零件可用於支持第三方銷售和降低維護租賃資產組合的成本。我們的飛機和發動機通常提供高度定製的全方位服務、短期租賃支持，即向運營商提供可以滿足客户特定需求的交鑰匙飛行設備。我們的商業模式為採購傳統上由原始設備製造商（“OEM”）出售或由純粹的飛機和發動機租賃公司新交付和租賃的新飛機、發動機和零件提供了替代方案。由於我們已經通過其他渠道創建了面向市場的基礎設施，因此我們能夠通過經濟高效地將此類資產置於二級市場以維持其運營壽命的餘額，從而最大限度地提高飛行設備的財務回報，並在退役後，通過將飛行設備資產拆解到零件水平以作為 USM 重複使用來提取其最大的剩餘價值。為此，我們利用我們的綜合業務部門來最大限度地提高每種資產的替代收入來源的總和，包括將其作為整體運營資產出售或租賃，到利用其集體個人組成部分作為USM原料或降低與MRO服務相關的租賃和運營成本。我們還向缺乏優化飛行設備投資的專業知識和/或基礎設施的第三方客户提供綜合資產管理解決方案服務。在拆解 USM 零件之前，我們租賃發動機和機身主要是為了從資產的剩餘使用壽命中提取價值。我們主要專注於高度定製的飛機租賃或短期發動機租賃，我們可以要求支付租賃溢價，並且我們利用我們的USM和MRO能力來完全滿足所有維護需求，這使我們能夠將收集的維護儲備金完全貨幣化。拆卸後，我們將這些零件用作低成本的備件原料，以支持我們的各種其他業務領域，包括USM零件銷售，以及我們的第三方維護業務。因此，一旦提取了剩餘使用壽命的全部價值，我們收購的絕大多數飛機和發動機最終都被拆解成了USM零件。

科技運營

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的TechOps部門分別約佔我們收入的36％和32％，為服務於客運、貨運和政府部門的最受歡迎的商用飛機、發動機和部件提供點對尾的MRO服務。通過我們在美國的集體維修和維修設施，我們為飛機及其各個部件提供廣泛的維護和改裝服務。我們位於亞利桑那州固特異、新墨西哥州羅斯威爾和田納西州米靈頓的飛機設施共擁有大約 760,000 平方英尺的機庫空間，我們從中提供高質量的機身維修和維修服務、結構改造、改裝和飛行系統升級，包括退役飛機的拆卸和回收操作。此外，在理想的乾旱沙漠條件下，我們還為多達 650 架飛機提供便捷的長期存儲容量。

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目錄

在單個部件層面，我們位於佛羅裏達州邁阿密、新墨西哥州里奧蘭喬和田納西州米靈頓的工廠共同提供專業的部件維修能力和服務，涵蓋液壓、複合材料、氣動、燃油系統、機電裝配、內飾、噴漆、飛行控制、客機、貨運和軍用飛機起落架。

我們的TechOps部門利用其強大的工程團隊為我們的MRO設施提供高度專業化的技術支持，並開發先進的技術維修、改造和產品，我們以 “工程解決方案” 的商品名進行銷售。該業務部門包括設計、製造和安裝新產品、系統和服務，這些產品、系統和服務可以以比傳統昂貴的 OEM 產品和服務更低的成本提高飛機的性能、安全性和使用壽命。工程解決方案還有助於降低飛行設備擁有成本，從而節省與MRO相關的費用，包括遵守強制性和市場驅動的設備升級。這些節省成本的解決方案已獲得美國聯邦航空管理局（“FAA”）的補充型號證書（“STC”）的批准，這為我們提供了進行這些修改的獨特能力。我們使用經美國聯邦航空局批准的零件製造管理局（“PMA”）在開發我們的 STC 解決方案時集成第三方組件。我們還獲得了多個外國監管機構的批准，以驗證我們的STC和PMA產品，供美國以外的運營商使用。

我們的工程解決方案的一個例子是我們的 AerSafe® 產品線。我們設計並獲得了美國聯邦航空局的批准，將AerSafe® 作為一種解決方案進行銷售，以遵守美國聯邦航空局關於降低波音和空中客車飛機燃油箱易燃性的規定。AerSafe® 還獲準安裝在受歐洲航空安全局（“EASA”）和巴西國家民用航空局監管的某些飛機型號上。我們的工程解決方案的另一個示例是我們的 AerAware™ 產品，這是一款業界領先的下一代增強飛行視覺系統（“EFVS”），波音 B737NG 產品系列最近獲得美國聯邦航空局的批准。

競爭

航空售後市場競爭激烈，參與者眾多，包括飛行設備原始設備製造商、MRO提供商、航空公司、飛機和發動機租賃公司、金融贊助商、USM銷售組織以及其他獨立製造商和服務提供商。絕大多數參與者都在我們更廣泛的產品和服務產品的一小部分中競爭。通常，我們的競爭對手專注於以下細分市場中的一個或有限的領域：飛機維修、發動機維修、工程解決方案、飛機租賃、發動機租賃、USM 零件銷售和資產管理。此外，許多零件維修提供商專門從事與特定部件或材料有關的一小部分維修，例如複合材料、氣動、液壓系統、電子設備、起落架、車輪和制動器以及輔助動力裝置。

售後市場飛行設備產品和服務的消費者通常根據各種因素做出購買決定，包括質量、定價、可用性、提供商聲譽、技術規格、先前的運營歷史、週轉時間、地理位置和財務條款。

我們的資產管理解決方案板塊競爭對手包括AAR公司、AerCap、達美航空公司、GA Telesis有限責任公司、凱爾斯特龍航空航天公司、Heico公司、威利斯租賃金融公司、航空運輸服務集團有限責任公司、Unical航空公司、Satair集團和Aviall, Inc.，而我們的TechOps板塊的競爭對手包括AAR公司、航空技術服務有限公司、HAECO 美洲公司、MRO Holdings, Inc.、ST Engineering 北美、航空運輸服務集團有限責任公司、達美科技運營公司、TransDigm集團、MTU航空發動機、伍德沃德公司和漢莎科技股份公司。儘管我們的產品和服務包括某些飛機和發動機租賃活動，但我們並不將大型純粹的飛機和發動機租賃公司視為核心競爭對手，因為這些公司主要以資本和金融證券化產品的成本為中心，並且經常選擇剝離中年資產，因為它們缺乏處理已過OEM保修期的資產的技術和機械能力。

我們的某些競爭對手擁有比我們更多的營銷、財務、技術和基礎設施資源，還可能提供我們目前未提供的補充銷售和服務能力。因此，我們的某些競爭對手可能能夠以更具吸引力的價格提供更廣泛的售後飛行設備產品和服務。因此，我們選擇以我們的協同能力為我們提供競爭優勢並使我們能夠更好地響應中年飛機所有者不斷變化的需求的服務和產品為目標，

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目錄

運營商、MRO 提供商和財務贊助商。我們認為，我們通過資產管理解決方案和TechOps產品彙集的市場洞察力、技術能力和財務專業知識特別適合滿足中年飛行設備客户的全面需求，與大多數競爭對手相比，增值產品和服務範圍更豐富。

競爭優勢

我們的競爭優勢側重於制度化流程，通過在飛行設備生命週期的後半段實現飛行設備價值最大化來提高盈利能力。我們相信，我們的數據驅動方法、高度協調的員工、專有的分析工具和正式的決策流程為我們提供了一個獨特的平臺，可以在航空售後市場推動價值。

我們能夠提供節約成本的替代方案，為客户提供從整架飛機到單個零件級別的全方位飛行設備支持，這對於我們實現價值和盈利能力最大化的能力至關重要。通過提供全面的產品和服務，我們能夠在市場上享受競爭優勢，成為全套飛機、發動機和USM備件支持的 “一站式” 來源，並與全面的MRO解決方案捆綁在一起。這種服務整合促進了我們各個業務部門之間的重大交叉銷售機會，因為我們的許多客户依賴我們的資產管理解決方案和TechOps業務部門提供的產品和服務。總的來説，這些能力的廣度使我們能夠以最佳方式滿足客户的需求，為他們提供更大的機隊靈活性，同時減少停機時間。同樣，這些能力降低了我們自己的飛行設備的擁有成本。同時，我們參與上游飛機和發動機交易還提供了有關運營機隊趨勢的寶貴市場見解，這些見解為我們的關鍵下游供需建模輸入提供了依據，增強了我們的MRO和USM零件投資決策。

作為售後市場 USM 零件的持續來源，我們為客户提供了一種安全且被廣泛接受的低成本替代方案，可替代購買新的 OEM 替換零件。我們能夠通過售後市場飛行設備收購和租賃組合報廢來經濟高效地採購 USM 零件，這使我們能夠通過飛機和發動機獲利獲利，否則作為運營整體資產，這些飛機和發動機將產生有限的經濟效益。此外，我們還能夠利用我們的組件 MRO 能力來延長許多 USM 組件和系統的使用壽命。因此，我們提高USM服務回報率的能力降低了相關的服務回報費用，並提高了USM零件銷售的利潤率，同時也降低了維護我們的飛機和發動機產品組合所需的更換零件的成本。

作為精選的航空售後市場公司之一，我們擁有必要的技術和運營資源，可以為我們的機身和零部件維修業務保持 FAA “無限” 維修站評級，因此與大多數MRO競爭對手相比，我們具有競爭優勢。美國聯邦航空局不再授予這些綜合評級；但是，我們的無限評級是 “祖先” 的，由我們長期的MRO子公司持有。這使我們能夠通過既定的 FAA 批准的 “自我認證” 程序快速跟蹤某些新 MRO 功能的實施，同時避免了通常與標準 FAA 維修站能力認證相關的較長批准週期。因此，我們相信，我們能夠高效創新，為飛機及其部件提供新的專有維修和改裝，這極大地增強了我們對客户不斷變化的需求的響應能力，同時也使我們能夠靈活地尋求更廣泛的市場增長機會。

增長策略

我們打算尋找與我們現有能力完全一致的機會，這將繼續使我們的業務脱穎而出。

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顧客

我們向全球 1,000 多名客户銷售產品。非美國客户約佔我們 2023 年總收入的 58%。我們的主要客户包括國內外客運航空公司、貨運運營商和政府機構。我們還向提供售後飛行設備支持服務的眾多公司銷售我們的產品和服務，包括OEM、MRO提供商、金融贊助商和租賃公司。

我們相信，我們廣泛的MRO能力和支持服務創造了引人注目的客户服務和價值主張，從而提高了品牌忠誠度，併為我們業務的反覆性做出了重大貢獻。在截至2023年12月31日的年度中，按收入計算，我們的前十大客户中有7個是客户五年或更長時間，而來自前100名客户的收入中有67％是使用我們多種服務的客户的銷售。

我們在所有經營的市場中主要使用美元作為我們的本位貨幣，以降低我們的外匯市場風險。

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目錄

銷售和營銷

我們僱傭了 36 人的銷售隊伍。我們採用矩陣式營銷方法，即我們的各個業務部門將資源直接用於向各自的客户受眾進行營銷，而我們的區域銷售專家則共同向其區域內的客户推銷我們的綜合產品和服務。鑑於我們業務的技術性質，特定業務部門的技術人員經常參與營銷演示和活動開發，以支持涵蓋飛機、發動機及其部件的銷售、租賃和維修（MRO）等營銷計劃。

我們主要通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品和服務。有時，我們會利用合同服務來協助開展以客户為目標的特定銷售工作。此外，我們在美國以外的某些地區市場利用外國代表處。除了行業出版物公告、廣告和期刊文章投稿外，我們還通過行業活動贊助、會議參與、新聞稿廣播、網站宣傳和社交媒體舉措來加強直接客户營銷工作。

研究和開發

我們採用以客户為中心的方法，為客户提供新的增值產品和服務，這些產品和服務旨在提高飛行設備性能、降低維護成本、提高可靠性並延長使用壽命，同時降低相關的擁有成本。支持客户降低擁有成本的關鍵舉措包括減少停機時間、降低成本的USM替代方案、飛行設備租賃與自有選擇權、創新的飛機改裝和升級服務以及專有部件維修制度。

由於我們的客户使用我們的全方位服務，從整架飛機維修到單個部件的MRO，我們經常會獲得有關不斷變化的客户需求和願望的寶貴見解。這些信息定期提供給我們的高級經理和技術人員，以確定和量化開發新產品和服務的機會。在業務案例允許的情況下，我們的工程師和技術人員負責開發、測試和推出新的工程解決方案，包括現有維修手冊中未提及的專有維修，以及旨在為客户提供價值的新產品的 STC。

我們之所以能夠將新的工程解決方案推向市場，是因為我們對美國聯邦航空局等相應適航監管機構頒佈的要求有深入的瞭解，以及原始設備製造商發佈的非強制性建議。工程和監管機構的認證流程因產品應用和地區而異，我們希望根據需要與第三方製造商和/或渠道合作伙伴簽訂合同，以協助獲得某些監管機構的批准。

我們相信，我們的 “無限制” 機身和零部件 FAA 維修站認證、PMA 權威和深厚的技術專業知識使我們能夠高效地識別和實施新的工程解決方案和專有部件維修，這是我們行業的重要差異化因素。

政府監管

美國聯邦航空局對在美國運營的所有飛機（包括髮動機、部件和零件）的製造、維修和運營進行監管，以確保所有飛機和航空設備持續保持在適當狀態以保證安全運行。其他國家也有類似的規則和監管機構。各種類型的飛機和設備的檢查、維護和維修程序由這些監管機構規定，只能由經認證的維修機構使用經過認證的技術人員執行。在安裝飛行設備組件（包括投入運營的飛機）之前，必須進行認證和合規。我們運營六個經美國聯邦航空局/歐洲航空安全局認證的維修站，此外還持有其他各種國際適航管理局的認證，這些批准是維修站設施的專用。美國聯邦航空局要求我們的維修站設施對我們為客户提供的產品和MRO服務持有相關的認證批准，並且我們必須遵守所有相關的美國聯邦航空局規章制度，以此作為維持這些認證的條件。

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我們的某些工程解決方案包括由美國聯邦航空局通過頒發相應申請的STC批准書而授權的產品。其他一些涉及專有維修，我們根據美國聯邦航空局根據適用的機身和發動機部件類別的 “無限制” 維修站許可授權，在內部開發專有維修。我們通過根據美國聯邦航空局批准的PMA認證製造新零件，以及根據我們的聯邦航空局維修站主管部門製造某些新的替換零件，來促進某些工程解決方案的生產。我們還僱用了名為 “指定適航代表” 和 “指定工程代表” 的美國聯邦航空局認證人員，通過開發和監管部門批准專業的機身和部件設計、維修、改裝和安裝，促進我們的MRO運營。我們依靠這些美國聯邦航空局的批准向第三方推銷我們的工程解決方案，並在我們自己的飛行設備上使用它們。我們認為，對於希望與我們的工程解決方案產品競爭的競爭對手來説，獲得這些聯邦航空局監管批准所需的技術和運營資格的深度構成了重大障礙。最近發佈的STC產品之一就是我們的產品AerAware™。AerAware™ 是一款開創性的高級 EFVS 解決方案，通過在 Elbit Systems/Universal Avionics SkyLens™ 頭戴式顯示屏上展示先進的成像技術和實時飛機主飛行系統數據，飛行員能夠 “看見” 低能見度條件。這一成就標誌着世界上第一個實現 50% 視覺優勢的商用 EFVS 系統，也是第一架獲得帶有頭戴式顯示屏的完整雙駕駛 EFVS 解決方案認證的大型運輸機。

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美國聯邦航空局要求飛機運營商保留詳細記錄，記錄某些飛機和發動機壽命有限的部件的使用情況和狀況。美國聯邦航空局還要求根據利用率和/或時間，定期對某些機身和發動機部件執行和記錄各種維護程序。發生某些類型的事件（例如異物損壞、極端高温、硬着陸等）後，也可能需要進行維護。此外，美國聯邦航空局和某些其他適航機構可以隨時出臺可能影響我們業務的新規章制度。為了積極減輕未來未來可能的裁決和修正案的影響，並使我們的業務部門能夠從中受益，我們努力監督美國聯邦航空局的出版物和行業貿易團體，努力盡可能提前獲得有關未來監管規定的通知。

當我們尋求直接向政府客户銷售產品和服務或通過與政府承包商的分包安排銷售產品和服務時，我們可能還會受到有關定價、報告和其他因素的各種法律和法規的約束。從歷史上看，政府監管對我們的業務和經營業績沒有實質性的不利影響。

知識產權

我們認為我們的品牌知名度是重要的差異化因素，我們在 “AerSale” 和某些品牌產品上保留商標（例如，AerSale® 活躍至2031年，AerSafe® 活躍至2031年，AerTrak® 活躍至2028年，AerAware™）。

儘管我們沒有專利，但我們受益於與市場情報、交易數據歷史和價格建模技術有關的大量專有知識產權，以及廣泛的產品設計、工程、製造、維修、修改和MRO程序。

我們的工程解決方案是商業祕密，由內部開發的專有產品和維修制度組成。因此，我們的工程解決方案只能通過我們的業務或我們授權的第三方提供。儘管我們的競爭對手可能能夠開發出與我們的工程解決方案產品類似的替代方案，但我們相信，我們對中年飛機市場和技術的深刻理解，加上我們加快向市場推出新的工程解決方案的能力，使我們在增加該領域的市場份額方面處於獨特的地位。

儘管我們專有的市場情報、交易數據歷史、價格建模技術和工程解決方案專業知識可能會被盜用或過時，但我們認為我們已經充分制度化了系統和程序來防止此類事件的發生。這些措施包括採用為維護我們所持知識產權的完整性而開發的持續改進方法，此外還包括創新

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旨在增強我們現有產品以應對未來市場發展的新技術、產品和工藝。

人力資本資源

截至2024年2月7日，我們在全球僱用了707名員工，他們都不受集體談判協議的約束。我們大約 99% 的員工居住在美國。除了我們的全職和兼職員工外，我們還僱用了大約 230 名合同工，其中大多數位於我們的機身維修設施，他們為我們提供靈活的人員配備以滿足客户需求。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否維持一支具備業務成功所需技能的員工隊伍。我們需要多個領域的高技能人才，包括工程、項目管理、飛機技術人員、信息技術、網絡安全、業務發展和戰略以及管理。

為了吸引和留住高技能員工，我們致力於確保安全健康的工作環境，提供有競爭力的薪酬和全面的福利計劃，創造良好的職業機會，並建立一個引人入勝、包容的環境，讓所有員工都受到尊嚴和尊重。

健康與安全

我們在每個AerSale設施中都制定了健康、安全和宣傳計劃。為了維護和增強員工的健康和安全，我們倡導持續改進和個人問責的文化。每個 AerSale MRO 設施都根據適用的聯邦、州和地方環境法律法規制定了環境政策和程序手冊。

我們使用年度目標設定流程來推動工傷率的改善，而我們的工傷率降低目標是向所有員工報告的績效指標。

人才管理和職業發展

在 AerSale，我們的人才管理和職業發展計劃讓我們的員工為獲得回報豐厚和具有挑戰性的經歷做好準備。我們希望確保每位員工都擁有在當前職位上取得成功所需的工具，同時為職業生涯的下一步做好準備。管理和領導力課程是根據每個機構的獨特需求以及個人需求量身定製的。在我們的 MRO 設施中，我們專門為有抱負的航空機械師和技術人員制定了職業準備計劃。該計劃允許個人從入門級職位開始，通過監督、培訓和指導，再加上我們的機身和動力裝置（“A&P”）報銷計劃，成為A＆P機械師或檢查員。

鼓勵我們的員工利用我們的學費報銷計劃來獲得專業和技術認證或攻讀與其職業發展相關的學位課程。我們的年度人才和績效評估使AerSale的管理團隊能夠識別組織中的新興人才並制定繼任計劃。通過評估我們的員工隊伍和需求，我們能夠提供成長和職業成就的機會。

多元化與包容性

我們是一位自豪的機會均等僱主。十多年來，我們在多元化的社區創造了就業機會。我們相信多元化是我們成功的關鍵，我們培育包容性文化。通過創造一個讓員工感到被擁抱和讚賞的環境，我們相信我們的員工將有動力追求卓越，為我們的持續成功做出貢獻。我們相信，通過利用員工的差異，我們可以在一個充滿活力和要求苛刻的行業中進行創新並保持競爭力。

我們堅定地致力於在招聘、招聘和晉升實踐中實現多元化和包容性。鼓勵少數族裔和女性員工參加我們開展業務的社區的職業日、招聘會和項目。截至2023年12月31日，該公司的員工基礎包括24％的女性員工和64％的少數民族。我們

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目錄

積極參與各種培訓機構的招聘會和招聘活動，尤其是少數族裔和多元化入學率高的培訓機構。我們將繼續與當地組織合作，確定少數民族，更加關注即將過渡到文職人員的退伍軍人。2024年，我們的目標是繼續專注於與當地學校合作，通過一項預期的獎學金計劃為不同的學生提供支持，該計劃將提供經濟援助、指導和實習機會，最終目標是在我們的一所設施中全職工作。2023 年，我們進行了一項就業調查，以評估多元化努力並衡量我們在促進包容性和多元化文化以及確保員工能夠發揮潛力的承諾方面取得的進展。每位經理和領導者都有責任維護這些價值觀並支持我們平權行動計劃下的目標。

環境問題

我們的業務、運營和設施受包括美國環境保護署在內的政府機構頒佈的眾多嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。除其他事項外，這些監管機構規定了監管危險材料、污染物和污染物的排放、排放、產生、管理、運輸和處置的要求，管理針對可能或已經釋放到環境中的危險或受管制物質的公共和私人應對行動，並要求我們獲得和保持與我們的業務相關的許可證和許可證。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。儘管管理層認為我們的運營和設施在實質上符合此類法律法規，但這些法律、法規或其解釋的未來變化、我們的業務性質或監管執法行動可能會要求我們投入大量額外資本支出，以確保持續遵守適用的法律和法規和/或採取補救行動。

我們的某些設施，包括我們或我們的子公司收購和運營的設施，曾一度受到聯邦或州機構的環境污染積極調查。我們通常由設施的前所有者或運營商和/或現有所有者賠償我們因這些調查以及在我們收購這些設施之前發現的環境污染而承擔的責任，但有一定的限制。對於我們在亞利桑那州的固特異工廠，我們還維持環境損害責任政策，該政策為與清理現場和場外污染狀況相關的某些責任以及由此對第三方造成的人身傷害或財產損失提供保障，在每種情況下，均以未另行賠償的範圍為限。如果由於既沒有賠償也沒有保險而要求我們支付與環境責任相關的費用，那麼這些費用可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

可用信息

除了本年度報告中包含的有關我們和我們的子公司的信息外，有關我們的信息還可以在我們的網站www.aersale.com上找到。我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.aersale.com/corporate-governance/governance-documents。此外，我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上發佈法律或納斯達克股票市場規則要求的有關我們《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們的網站和包含在我們網站中或鏈接到我們的網站的信息不屬於本年度報告的一部分。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。此外，公眾可以從美國證券交易委員會的電子文件收集、分析和檢索系統獲取我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件，該系統可在www.sec.gov上訪問。

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第 1A 項風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本年度報告中的其他信息。我們的業務、財務狀況、業績

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目錄

如果發生任何這些風險，運營或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，包括以下因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。

與AerSale的業務和行業相關的風險

供應鏈中斷可能會對我們提供某些服務的能力產生不利影響。

我們從世界各地的各種供應商那裏為我們的業務採購零件和組件。全球供應鏈和勞動力市場繼續遭受嚴重幹擾，導致嚴重的材料和零件短缺，以及交付延遲、勞動力短缺、配送問題、能源成本上漲和價格上漲。當前的地緣政治條件，包括制裁和其他貿易限制行動以及緊張的國家間關係，正在助長這些問題。這些問題可能導致嚴重的供應商履約失誤和延誤。我們的供應鏈和業務運營，或供應商的供應鏈和業務運營中斷，可能會對我們向客户提供售後支持和服務的能力產生不利影響。

我們受到對商用航空業產生不利影響的因素的影響。

作為商用航空業產品和服務的提供商，我們通常受到該行業整體經濟狀況的影響。商用航空業在歷史上是週期性的，過去曾受到地緣政治事件的負面影響，例如持續的衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突）、恐怖主義、高昂的燃料和石油價格、勞動力問題、缺乏資本和疲軟的經濟狀況。由於這些事件和其他事件，我們的某些客户不時申請破產保護或停止運營。全球金融市場不穩定的影響已導致，並將來可能導致航空公司減少國內或國際運力。此外，我們的某些航空公司客户過去曾受到信貸市場緊張的影響，這限制了他們購買零件、服務和飛行設備的能力。

飛機在美國和國外飛行活動的減少已經導致並可能繼續導致受影響飛機對零件支持和維護活動的需求減少。此外，緊縮的信貸條件會對可用於購買零件、服務和飛行設備的流動性產生負面影響。航空公司環境惡化也可能導致更多的航空公司破產，在這種情況下，我們可能無法全額收回未清的應收賬款。疲軟的經濟狀況（包括信貸條件緊張和客户破產）導致的客户需求減少可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。全球經濟放緩或衰退將對商用航空業產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

我們在中年飛行設備生命週期結束之前對其進行盈利管理的能力在一定程度上取決於我們能否成功地以優惠條件獲得二手飛行設備的收購機會，為USM零件的銷售提供原料。我們無法購買飛行設備可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。我們的業務、財務狀況、經營業績和增長率可能會受到這些和其他影響航空業的事件的不利影響，包括本報告其他地方提到的事件以及以下事件：

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目錄

我們的經營業績各不相同，與前一時期的業績進行比較可能沒有意義。由於多種因素，我們的經營業績可能會波動，包括以下原因：

這些風險可能會降低我們的飛行設備利用率、租賃利潤、維護儲備金收入和飛行設備銷售收益，並可能導致與收回和取消租賃飛行設備相關的法律、技術、維護、存儲、保險和其他成本增加。由於上述和其他因素，可供租賃或出售的飛行設備的供應週期性地出現給定發動機或飛機型號的供過於求和供應不足的週期。飛行設備供過於求的情況可能會導致航空設備的租賃費率和評估或轉售價值大幅下降，並可能增加租賃或出售飛行設備所花費的時間和成本。我們預計，不同時期的波動將在未來繼續。因此，我們認為，與前幾個時期的業績進行比較可能沒有意義，不應將前幾個時期的結果作為我們未來表現的指標。

我們的航空產品的市場價值波動，我們可能無法收回與發動機、可旋轉部件和其他飛機零件有關的成本。

在確定輪轉組件、發動機和其他正在租賃、可供租賃或支持我們的長期計劃的資產的可回收性時，我們會做出一些假設。這些假設包括歷史銷售趨勢、當前和預期的使用趨勢、重置價值、當前和預期的租賃費率、維護費用、剩餘價值、未來需求和未來現金流。對這些資產的需求減少或市值的下降，以及實際業績與我們在確定飛行設備可收回性時使用的假設之間的差異，都可能導致未來時期的減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

任何給定飛機型號或任何適用的發動機型號的價值都可能因市場供應而有很大差異。不時遇到財務困難的商用飛機運營商可能會大量使用某些類型的飛行設備。如果這些運營商進入清算或類似程序，這些運營商由此產生的飛行設備供應過剩可能會對受影響發動機和飛機類型的需求以及此類飛行設備的價值產生不利影響，從而可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

當承租人違約時，我們可能無法收回飛行設備，即使我們能夠從違約承租人手中收回飛行設備，我們也可能需要花費大量資源來收回此類飛行設備，隨後再銷售和再租賃收回的飛行設備。

當承租人違約履行其租賃義務且未能及時糾正此類違約行為時，我們通常會尋求終止適用的租約並收回租賃的飛行設備。如果違約承租人對終止和收回財產提出異議或受到法院保護，則可能難以執行我們在租約下的權利，

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目錄

昂貴且耗時。如果飛行設備位於美國境外，我們可能需要獲得政府的同意才能將飛行設備出口回美國。因此，相關資產可能處於租賃期外狀態，並且在很長一段時間內無法產生收入。此外，我們將承擔與收回飛行設備相關的直接費用，其中可能包括法律和類似費用、飛行設備的運輸、儲存和保險費用，以及與必要的維護和記錄保存相關的費用，以使飛行設備可供再租賃或出售。在此期間，我們將無法實現收回飛行設備的收入，並將繼續有義務支付與飛行設備相關的任何債務融資。如果發動機安裝在機身上，則機身可能歸飛機出租人或其他第三方所有。我們回收安裝在第三方機身上的發動機的能力可能取決於機身所有者的合作。

此外，當我們的飛行設備的承租人受到《美國破產法》的保護時，債權人（包括我們）將被自動禁止行使他們的權利。就美國認證的航空公司而言，《破產法》第1110條為飛機設備的出租人提供了某些救濟。第1110條一直是重大訴訟的主題，我們無法保證在承租人破產的情況下，第1110條將保護我們在飛行設備上的投資。此外，第 1110 條不適用於位於美國境外的承租人，適用的外國法律可能無法為我們提供類似的保護。

我們的 MRO 設施的成功取決於航空公司的持續外包。

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我們目前在六個租賃地點開展維修（MRO）活動。這些設施的收入根據維護需求而波動，而維護需求反過來又受運營的飛機數量和航空公司外包維護活動的程度所驅動。此外，某些航空公司運營新機隊類型和/或新一代飛機，我們可能沒有為這些飛機提供服務的合同安排，也可能沒有經過培訓和認證的技術人員無法對此類飛機進行必要的機身維護、維修和大修活動。如果運營的飛機數量或我們獲準服務的飛機型號的維護活動外包水平下降，我們可能無法在MRO設施執行運營和財務計劃，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。

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我們的業務將受到熟練人員短缺或停工的不利影響。

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由於我們的許多產品和服務的複雜性，我們依賴受過良好教育和高技能的勞動力。如果我們無法吸引和留住足夠數量的熟練人員（包括合格的持牌機械師）來開展業務，或者如果我們遇到嚴重或長期的停工，我們成功運營和滿足客户需求的能力可能會受到威脅。對高技能和才華人才的競爭日益激烈，可能會導致更高的薪酬成本、難以維持一支有能力的員工隊伍以及領導層繼任規劃方面的挑戰。這些事件和類似事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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無法從供應商那裏獲得某些組件和原材料可能會損害我們的業務。

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我們的業務受到我們用於製造產品的原材料和組件的可用性和價格的影響。我們管理庫存和滿足交付要求的能力可能會受到供應商在需求波動時期調整長交貨期產品的交付能力的限制。自然災害、極端天氣事件、勞資糾紛、政府行動以及立法或監管變化等外部事件也可能幹擾我們業務的供應鏈。因此，我們的供應商可能無法在要求時按照規格履行職責，我們可能無法找到替代供應商，也無法以其他方式減輕他們不履行義務的後果。向新供應商的過渡可能會導致鉅額成本和延誤，包括與要求對從新供應商處獲得的零件向我們的客户和/或監管機構進行重新認證相關的成本和延遲。我們無法滿足供應需求可能會危及我們履行客户合同義務的能力，這可能導致收入和利潤減少、合同罰款或終止以及客户關係受損。此外，如果我們無法將此類價格上漲轉嫁給客户，則此類原材料或組件成本的增加可能會減少我們的利潤。

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目錄

我們在競爭激烈的市場中運營，競爭壓力可能會對我們產生不利影響。

我們的產品和服務的市場競爭非常激烈，我們面臨着來自國內和國際多種來源的競爭。我們的競爭對手包括飛機制造商、飛機部件和零件製造商、航空公司和飛機服務公司、其他公司的MRO服務、其他飛機零部件分銷商和再分銷商。我們的某些競爭對手可能擁有比我們更多的財務和其他資源，而另一些競爭對手則可能將其產品和服務定價低於我們的銷售價格。這些競爭激烈的市場還給我們僱用和留住合格技術人員以及滿足其他熟練勞動力需求的能力帶來了壓力。我們認為，我們的競爭能力取決於卓越的客户服務和支持、準時交貨、充足的庫存可用性、有競爭力的價格以及有效的質量保證計劃。這些競爭壓力對我們的業務產生潛在影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與國際運營相關的風險。

我們在許多國外開展業務，其中一些國家政治不穩定或受到軍事或國內衝突的影響。因此，我們面臨國際業務特有的各種風險，包括：

我們已經或將要採取的措施來減少國際經商風險造成的損失的潛在影響，可能還不夠，我們開展業務的地區可能不夠穩定，無法使我們盈利或根本無法盈利。

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目錄

全球衝突，包括烏克蘭戰爭和中東衝突，正在為我們的業務創造不利的環境。美國政府加強了對某些產品和技術的出口限制和管制，並對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區的某些行業和各方實施了制裁。我們可能開展業務的其他司法管轄區的政府，例如歐盟，也實施了制裁或其他限制性措施。這些制裁和加強的出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，都可能對公司和/或我們的供應鏈、業務合作伙伴或客户、飛行活動、對MRO和租賃服務的需求以及相關的宏觀環境產生不利影響。經濟和安全狀況還可能限制公司向某些客户提供服務或產品的能力，並限制其接收付款的能力。所有這些事件、制裁和限制措施可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。這些制裁和限制還可能危及和不利地影響保險的可用性和成本，保險涵蓋可能受到這些限制和強化制裁的任何資產或業務。

2023年10月，以色列和哈馬斯之間爆發了軍事衝突。以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，此類戰爭的全球經濟影響也難以預測；這可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、能源短缺、地緣政治變化和對宏觀經濟狀況、安全狀況、貨幣匯率和金融市場的負面影響，以及對公司業務和運營以及公司供應商、客户和其他與公司開展業務的第三方的業務和運營的影響。值得注意的是，該公司的企業資源規劃供應商和我們名為AerAware™ 的EFVS產品的大部分組件的供應商均位於以色列。

企業收購使我們面臨風險，包括我們可能無法有效整合收購業務的風險。

在過去的幾年中，我們已經完成了多次收購，並定期與第三方討論收購事宜。收購涉及風險，包括難以整合運營和人員、任何收購的無形資產攤銷的影響和潛在的商譽減值以及收購業務關鍵員工的潛在損失。此外，收購通常需要大量的管理資源，並有可能將我們的注意力從現有業務上轉移開。對於我們未來可能收購的任何企業，我們可能無法為收購的業務執行運營、財務或整合計劃，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於直接或作為分包商向美國政府供應設備和服務，我們面臨獨特的商業風險，這可能會導致我們的淨銷售額減少或與美國政府的供應安排的盈利能力。

向美國政府機構提供國防相關設備和服務的公司面臨國防工業特有的業務風險。我們目前確實而且將來可能會直接與美國政府簽訂合同，或充當與美國政府簽訂合同的客户的分包商。因此，在涉嫌違反採購法律或法規的行為得到解決之前，美國政府可能會單方面暫停或禁止我們接收新合同，撤銷所需的安全許可，降低現有合同的價值，或審計我們的合同相關成本和費用。

此外，由於我們直接與美國政府簽訂合同或充當與美國政府簽訂合同的客户的分包商，因此我們可能會接受美國政府的詢問和調查，包括對我們確定根據政府合同可報銷的費用進行定期審計。美國政府機構定期對政府承包商進行審計，以審查合同的履約情況、成本結構和對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及內部控制系統和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估算、薪酬和管理信息系統。任何被發現歸類錯誤或分配給特定合同的費用均不予報銷，並且在已經報銷的範圍內，必須退款。此外，我們的系統和政策的任何缺陷都可能導致款項被扣留、罰款和未來業務減少，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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航空航天業的進一步整合可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

航空航天和國防行業正在經歷重大整合，包括我們的客户、競爭對手和供應商。我們的客户之間的整合可能會導致新合同的授予延遲和現有業務的損失。競爭對手之間的整合可能會導致更大的競爭對手擁有更大的資源和市場份額，這可能會對我們成功競爭的能力產生不利影響。供應商之間的整合可能會導致供應來源減少並增加我們的成本。

我們的業務可能會受到網絡或其他安全威脅或其他中斷的負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於信息技術和計算機化系統來進行有效的通信和運營。由於設備故障、軟件病毒、網絡威脅、勒索軟件攻擊、恐怖行為、自然災害、停電或其他原因，我們的系統和技術或我們所依賴的第三方的系統和技術可能會出現故障或變得不可靠。

網絡安全威脅不斷演變，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問我們的敏感信息、商業電子郵件泄露、勒索軟件攻擊以及包括我們的客户、供應商、分包商和合資合作伙伴在內的其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵任務系統中斷，未經授權發佈機密或其他受保護的信息，以及數據損壞。我們員工隊伍的某些職能領域繼續在遠程工作環境中工作，這可能會增加這些潛在漏洞的風險。

我們用來監視和緩解這些威脅的程序和控制措施可能不足以防止安全威脅的發生。如果其中任何事件發生，與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法獲得全額保險或賠償，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，或者幹擾我們提交財務報告和其他要求上市公司公開披露的能力。

此外，實施和維護網絡安全及其他程序和控制措施所產生的支出可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要投入大量資本支出，以跟上我們行業的技術發展。

我們所參與的行業在不斷髮展和變化，未來很可能會推出新的產品、設備和MRO方法。我們可能需要投入大量資金來購買新設備，並培訓我們的員工以跟上任何新技術發展的步伐。這些支出可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不擁有某些對我們的業務很重要的知識產權和工具。

在我們的 MRO 業務中，我們為客户維護的設備的原始設備製造商在維修手冊中加入了與其設備相關的語言，聲稱對我們運營中使用的手冊內容擁有廣泛的所有權。儘管我們認為我們對製造和維修手冊的使用是合法的，但無法保證 OEM 不會試圖強制執行此類索賠，包括通過可能的訴訟手段，也無法保證任何此類行動都不會成功。

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我們的業務還依賴於使用某些知識產權和工具，根據我們與OEM客户簽訂的合同授予的許可，我們有權使用這些知識產權和工具。這些合同包含對我們使用知識產權和工具的限制，如果我們違反其中某些限制，這些合同可能會被終止。我們失去與OEM客户簽訂的合同以及使用OEM知識產權或工具的相關許可權，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會參與知識產權訴訟，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們和我們行業中的其他公司擁有與設計、工程、製造過程和MRO程序相關的某些專有權利。如果我們認為第三方侵犯了我們的所有權，我們可以提起訴訟來強制執行此類權利。此外，我們不時參與第三方的法律訴訟，聲稱我們侵犯了其所有權。提起訴訟以行使此類權利或為侵權索賠進行辯護的費用和時間可能很大，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

知識產權訴訟涉及複雜的法律和事實問題，這使得任何此類訴訟的結果都存在相當大的不確定性。此類訴訟不僅會轉移管理層的注意力，還可能使我們面臨損害和潛在的禁令救濟，如果獲得批准，可能會使我們無法制造、使用或銷售特定的產品或技術。我們參與知識產權訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。還可能公開公佈聽證會、動議或臨時程序的結果或進展，這些結果可能會被分析師或投資者負面看法，這種知識產權的價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。知識產權訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營依賴於我們的設施，這些設施面臨可能中斷生產的物理和其他風險。

自然災害、戰爭或恐怖活動可能會損壞或破壞我們的設施或客户的設施。重大災難，例如我們任何地點的地震、颶風、火災、洪水、龍捲風、疫情或其他自然災害，或者我們開展業務的任何地區的戰爭或恐怖活動，都可能導致我們的業務長期中斷。這些事件造成的任何中斷都可能導致產品發貨的嚴重延遲，以及銷售和客户的損失，我們可能沒有保險來為這些事件提供足夠的補償。對於租賃設施，需要及時續訂租約，並降低出售租賃設施的風險，以避免任何業務中斷。

我們的聲譽、經商能力和財務狀況、經營業績和/或現金流可能會受到員工、代理商、分包商、供應商、業務夥伴或我們參與的合資企業的不當行為的影響。

我們已經實施了政策、程序、培訓和其他合規控制措施，並就條款進行了談判，旨在防止員工、代理人或其他代表我們工作或與我們合作的其他人違反我們運營所在司法管轄區的適用法律的不當行為，包括有關向政府官員不當付款、出口管制產品和服務保護、成本會計和計費、競爭和數據隱私的法律。但是，我們無法確保此類控制措施能夠防止我們的員工、代理商、分包商、供應商、業務合作伙伴或其他代表我們或與我們合作的其他人犯下的所有此類不當行為，隨着我們的全球擴張，這種不當行為的風險可能會增加。將來，我們可能會成立和/或成為合資企業的成員。我們可能無法防止這些合資企業（包括其高管、董事和員工）或我們的合作伙伴的不當行為或其他違反適用法律的行為。與我們有業務往來的人（包括我們的員工、代理人、分包商、供應商、業務合作伙伴和合資企業）的不當行為可能會使我們受到行政、民事或刑事調查以及金錢和非金錢處罰，包括停職和取消資格，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄

如果我們失去某些關鍵員工的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務運營取決於我們的關鍵員工，包括我們的執行官。由於我們的關鍵員工瞭解我們的行業和客户，並且很難被替換，因此這些員工的流失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務，我們的合同盈利能力和贏得新合同的能力可能會受到不利影響。

我們依靠分包商來執行我們同意向客户提供的部分服務，而我們的供應商則提供必要的人力、庫存和零部件。我們的一個或多個分包商或供應商未能令人滿意地及時提供商定的服務或供應可能會影響我們履行合同義務的能力。我們的分包商和/或供應商的履約缺陷可能會導致違約賠償金或我們的客户因違約而終止我們的合同。因違約而終止合同可能會使我們承擔責任，並對我們的財務業績和贏得新合同的能力產生不利影響。

未來的疫情和傳染病可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

儘管商業航空旅行的總體需求已從 COVID-19 疫情的影響中顯著恢復，但未來的疫情和傳染病可能會對包括我們的業務和運營在內的商用航空業構成威脅。此外，COVID-19 疫情捲土重來（包括通過潛在病毒的任何新變種毒株）、新的健康流行病或類似疫情或與疫情或疫情相關的其他負面事態發展可能會阻礙或逆轉商業飛行活動的復甦，並導致全球商業活動減少，這可能導致對航空客運和貨運服務的需求減少。飛行活動的減少會對我們許多產品和服務的需求產生負面影響，任何長期的減少都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性來源的渠道產生重大不利影響。

此外，長期的疫情、流行病和類似疫情或其威脅可能導致員工缺勤、生產率降低、我們的辦公室和設施自願關閉、員工出行限制以及我們的業務受到其他幹擾。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們無法預測任何流行病、流行病和類似疫情，尤其是傳染病疫情，將對我們的客户、供應商、供應商和其他業務夥伴及其每個財務狀況產生的影響；但是，對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大影響。

戰略和財務風險

我們依賴持續的融資來管理我們的業務和執行我們的業務戰略，並且可能無法按照我們可接受的條件提供額外的融資。

我們管理業務和執行業務戰略的能力在一定程度上取決於債務和股權資本的持續可用性。我們經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”）將於2028年7月24日到期。進入債務和股權資本市場的機會可能受到各種因素的限制，包括整體信貸市場狀況、總體經濟因素、航空業狀況、我們的財務表現和信用評級。債務和股權資本可能無法繼續以優惠條件提供給我們，或者根本無法繼續向我們提供。我們無法以優惠條件獲得融資可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們現有的債務包括限制性和財務契約。

當前的某些融資安排要求我們遵守各種限制性契約，在某些情況下，還包含要求我們遵守規定的財務比率和測試的財務契約。我們未能履行這些契約可能會導致這些貸款和債務協議下的違約，並可能導致其他債務協議下的交叉違約。如果發生違約而我們無法獲得違約豁免，則可以宣佈債務協議下的所有未償金額立即到期並應付。

我們未能遵守這些契約可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

管理我們現有和任何未來債務的文件中的限制性契約可能會限制我們當前和未來的運營，尤其是我們應對業務變化或推行業務戰略的能力。

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管理我們現有債務的文件包含許多限制性契約，管理未來任何債務的文件也可能包含許多限制性契約，這些契約施加了重大的運營和財務限制，包括限制我們採取我們認為可能符合我們利益的行動的能力。除其他外，管理我們現有債務的文件限制了我們的能力：

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這些限制可能會對我們的以下能力產生不利影響：

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我們獲得未來融資或出售資產的能力可能會受到不利影響，因為我們幾乎所有的資產都是為了債務持有人的利益而抵押的。

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我們的税收規定或額外所得税負債敞口的意外變化可能會影響我們的盈利能力。

在確定我們的所得税準備金時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有些交易和計算的最終税收決定是不確定的。此外，所得税法律法規的變化或其解釋可能會導致評估的所得税税率提高或降低，或某些銷售的納税額或某些支出的可扣除性發生變化，從而影響我們的所得税支出和盈利能力。

我們的經營財務業績可能會受到商譽或其他無形資產減值的不利影響。

當我們收購一家企業時，我們記錄的商譽等於我們為企業支付的金額（包括承擔的負債）超過我們收購企業的有形和可識別無形資產的公允價值的部分。必須至少每年對商譽和其他無限使用壽命的無形資產進行減值評估，或者在事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時進行減值評估。商譽和其他非攤銷無形資產減值測試的具體指導要求管理層在向申報單位分配商譽和確定申報單位淨資產和負債的公允價值時做出一定的估計和假設，包括評估市場狀況、預計現金流、投資率、資本成本和增長率，這可能會對商譽和其他無形資產的申報價值產生重大影響。我們的估計和假設的變化可能會對預計的現金流和申報單位的公允價值產生不利影響。公允價值通常結合使用貼現現金流、市值倍數和市值估值方法確定。在沒有任何減值指標的情況下，我們通常每年使用可用的預測信息進行評估。如果我們在任何時候確定發生了減值，我們都必須將價值減少作為支出反映在營業收入中，這會導致收益減少，淨資產價值在確定此類減值期間相應減少。作為管理層年度評估的一部分，定性和定量分析得出的結論是，我們申報單位的公允價值超過了其賬面價值；因此，商譽和其他無限期無形資產沒有受到損害。如果業務狀況惡化或預計現金流超過先前或目前的預測金額，則我們的商譽餘額存在未來減值的風險。

我們面臨的浮動利率、外幣匯率和掉期交易對手信用風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們面臨各種類型的市場風險，包括利率變動和外幣匯率波動的影響。我們的一些債務按浮動利率計息，通常與擔保隔夜融資利率（“SOFR”）等市場基準掛鈎。利率的任何提高都將增加我們與浮動利率債務相關的財務支出，並增加為現有債務再融資和發行新債務的成本。此前，我們的循環信貸協議按倫敦銀行隔夜（“LIBOR”）利率計息。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局於2021年12月31日終止了為期一週和兩個月的美元倫敦銀行同業拆借利率期限的公佈，並於2023年6月30日結束了剩餘美元倫敦銀行同業拆借利率期限的公佈。自2023年3月9日起，我們修訂了循環信貸協議，將基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR。儘管SOFR已獲得替代參考利率委員會的認可，該委員會由美國聯邦儲備委員會召集，包括主要市場參與者，該委員會已將SOFR（一種由短期回購協議計算、由美國國債支持的指數）確定為倫敦銀行同業拆借利率的首選替代利率，但在脱離倫敦銀行同業拆借利率基準之後，市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率。這些事態發展的後果無法完全預測，可能導致我們的浮動債務利率可能上升。這些不確定性或其解決辦法也可能對我們的融資成本、貸款和其他資產價值、資產負債管理策略以及我們業務和財務業績的其他方面產生負面影響。

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目錄

法律和監管風險

我們受到嚴格的政府監管，可能需要花費大量費用才能遵守新的或更嚴格的政府法規。

在美國，航空業受到美國聯邦航空局和其他國家的同等監管機構的嚴格監管。在投入使用之前，我們為飛機、發動機及其部件提供的產品和服務必須符合美國聯邦航空局或某些其他國家的同等監管機構制定的某些適航標準。我們還經營由美國聯邦航空局和某些其他國家的同等監管機構許可的維修站。各國的具體法規各不相同；儘管遵守聯邦航空局的要求通常可以滿足其他國家的監管要求。將來可能會通過新的、更嚴格的政府法規，這些法規如果頒佈，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

美國聯邦航空局或其他國家的同等監管機構對我們的材料許可、證書、授權或批准的任何撤銷或暫停都可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

飛行設備的用户受通用民航機構的監管，包括美國聯邦航空局和其他國家的類似政府機構，這些機構負責監管發動機的維護併發布適航指令。適航指令通常規定了針對某些發動機和飛機類型或一系列特定發動機的特殊維護措施或修改，這些措施或修改必須實施，才能使發動機或飛機繼續使用。此外，適航指令可能要求承租人更頻繁地檢查發動機、飛機或特定的發動機部件。通常，我們的飛行設備的承租人有責任遵守所有適航指令。但是，如果飛行設備已脱租，在某些情況下，根據飛行設備租賃條款的規定，我們可能被迫承擔遵守此類適航指令的費用。

我們的許多租賃都需要特定的政府或監管機構許可、同意或批准。其中包括同意根據租賃協議支付某些款項，以及同意我們飛行設備的出口、進口或再出口。未來租賃或出售我們的飛行設備所需的同意可能無法及時收到，也可能沒有經濟上可行的條款。這些事件中的任何一個都可能對我們租賃或出售飛行設備的能力產生不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

美國商務部（“商務部”）監管美國境外的商品出口。在向外國實體租賃和出售飛機、發動機、發動機零部件以及機身和附屬零部件方面，我們受商務部和美國國務院的法規約束。在某些情況下，商務部和美國國務院可能會要求我們為出口到國外的某些物品獲得出口許可證。美國國土安全部通過美國海關和邊境保護局執行有關向美國進口飛機、發動機、發動機零部件以及機身和附屬零部件的相關法規。我們必須花費資源來遵守這些法規，我們不遵守這些法規可能會使我們面臨監管行動，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們被禁止與美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）在 “特別指定國民名單” 上指定的人員開展業務，並且必須監督我們的業務以及現有和潛在的承租人和其他交易對手是否遵守OFAC的規定。同樣，聯合國、美國政府、歐盟或其他政府發佈的制裁措施可能會禁止或限制我們在某些國家開展業務，或與某些客户或個人開展業務，我們必須監督我們的業務、現有和潛在客户及其他交易對手遵守此類制裁的情況。我們必須花費資源來遵守這些法規，我們不遵守這些法規可能會使我們面臨監管行動，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們還受各種其他法規的約束，包括與工作相關的法律和社區安全法。1970年的《職業安全與健康法》規定了對所有員工的安全工作場所的總體要求，並在勞工部設立了職業安全與健康管理局（“OSHA”）。特別是，

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目錄

職業安全與健康管理局為處理某些危險和有毒物質提供了特殊程序和措施。此外，還為從事危險廢物處理、處置或儲存的工作場所頒佈了具體的安全標準。在某些情況下，州法律的要求可能要求對處理指定為極其危險的材料的設施採取額外措施。我們認為，我們的運營在很大程度上符合職業安全與健康管理局的健康和安全要求。

我們受FCPA和其他反腐敗法律的約束，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。

我們受FCPA和其他反腐敗法律的約束，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。我們的業務受反腐敗法律的約束，包括《反腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、2010 年英國反賄賂法、美國旅行法以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法。《反海外腐敗法》和其他法律通常禁止我們以及我們的員工和中介機構直接或間接地向政府官員或其他人員授權、承諾、提供或提供不當或違禁的款項或其他任何有價值的款項，以獲取或保留業務或獲得其他商業優勢。我們和我們的某些客户在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險，並且我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能會使我們承擔FCPA或當地反腐敗法規定的責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測我們的國際業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現行法律的實施或解釋方式。我們還受管理國際業務的其他法律和法規的約束，包括美國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制條例、經濟制裁和對某些國家和個人的禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換條例，統稱為貿易控制法。無法保證我們將完全有效地確保遵守所有適用的反腐敗法律，包括FCPA或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守FCPA和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、撤資和其他制裁和補救措施以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。同樣，對美國或其他當局可能違反FCPA、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的航空和航空航天法律法規將涉及大量成本。由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的範圍狹窄，我們的某些業務活動或與第三方的業務安排可能會受到一項或多項此類法律的質疑。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為或為我們創造收入的客户的商業行為可能不符合涉及適用欺詐和濫用行為的現行或未來法規、法規或判例法。如果發現我們的業務或產生特許權使用費的客户的業務違反了這些法律或任何其他政府法規，則我們或創造收入的客户可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、撤回財產和監禁。任何針對我們違反這些法律的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。

​

我們的業務和財務業績可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。

我們在正常業務過程中受到訴訟和監管程序的約束，將來可能會受到更多索賠。這些訴訟已經包括而且將來可能包括涉及人事和就業問題、工人賠償、人身和財產損失、與收購有關的爭議（包括應急對價）、政府調查和其他訴訟的事項。一些歷史和當前的法律訴訟以及未來的法律訴訟可能聲稱是代表處境相似的當事方提起的集體訴訟，包括與就業有關的事項。我們在附註R——合併財務報表中的承諾和意外開支以及本年度報告（“合併財務報表”）其他地方的相關附註中討論了法律訴訟程序。我們為這些問題辯護、和解或提起訴訟的部分或全部支出可能會

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目錄

不在保險範圍內，或者可能會影響我們未來獲得保險的成本和能力。訴訟可能昂貴、漫長，並且會破壞正常的業務運營，包括對我們的管理層來説，這是因為迴應和解決訴訟所需的時間和資源增加。複雜法律訴訟的結果往往不確定且難以預測。我們無法確定任何此類索賠的最終結果，解決此類問題可能會導致鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

​

我們飛行設備的留置權可能超過此類飛行設備的價值，這可能會對我們收回、租賃或出售此類飛行設備的能力產生負面影響。

有利於第三方的留置權可能會附在我們擁有的飛行設備上，在某些情況下，我們的發動機也可能安裝在附有優先權的優先權的與發動機無關的第三方的機身上。這些留置權可以擔保鉅額款項，在某些情況下，這些金額可能超過留置權所附特定飛行設備的價值。在某些司法管轄區，留置權可能賦予留置權持有人在有限情況下扣留權出售或沒收受留置權限制的飛行設備的權利。第三方持有的留置權可能優先於我們和我們的債權人在相應的AerSale Flight Equipment中的權益，這要麼是因為根據適用的當地法律，第三方留置權具有優先權，要麼是因為我們的債權人的擔保權益未在美國以外的司法管轄區申報。這些留置權和留置權持有者可能會損害我們收回和再租賃或出售飛行設備的能力。如果我們的客户不解除這些留置權，我們可能會發現有必要支付此類留置權擔保的索賠，以收回受此類第三方留置權約束的飛行設備。

在某些國家，安裝在飛機上的發動機可能會成為飛機的准入物，我們可能無法行使對該發動機的所有權。

在某些司法管轄區，固定在飛機上的租賃發動機可能成為飛機的准入，因此，飛機所有者的所有權取代了發動機所有者的所有權。如果飛機是所有者對第三方義務的擔保，則飛機的擔保權益可能會取代我們作為發動機所有者的權利。這一法律原則可能會限制我們在承租人破產或違約租賃的情況下收回租賃發動機的能力，而安裝了發動機的飛機仍處於這樣的司法管轄區。如果我們無法收回租給這些司法管轄區的承租人的發動機，我們可能會蒙受損失。

我們的行業容易受到產品和其他責任索賠的影響，保險未充分涵蓋的索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們的業務使我們可能面臨財產損失和人身傷害或死亡索賠，如果飛機、發動機、發動機零件或組件、機身部件或附件，或我們出售、製造或維修的任何其他航空產品出現故障，或者我們維修或租賃或安裝我們產品的飛行設備發生事故，則可能會導致這種索賠。我們投保大量責任保險，我們認為其金額足以應付我們的風險敞口，並符合行業規範。但是，將來可能會出現索賠，我們的保險範圍可能不足以在所有情況下保護我們。此外，我們將來可能無法以可接受的成本維持足夠的保險覆蓋範圍。任何未受足夠保險保障的責任索賠都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們必須遵守廣泛的環境要求，任何環境責任風險都可能對我們產生不利影響。

遵守聯邦、州和地方有關向環境排放和排放物質、處置危險廢物、修復和減少污染物以及其他影響環境的活動的要求，已經並將繼續對我們的運營產生影響。我們的某些設施，包括我們或我們的子公司收購和運營的設施，曾一度受到聯邦或州機構的環境污染積極調查。根據特定的環境法律法規，我們可以承擔與過去或現在設施的任何污染有關的所有費用

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以及第三方廢物處置場所。如果我們未能遵守適用的環境法律法規，我們可能會被處以鉅額罰款或罰款，並承擔民事和刑事責任。我們無法評估遵守未來環境要求可能產生的影響，也無法評估我們可能沒有足夠的賠償或保險範圍的未來環境索賠可能產生的影響。如果要求我們支付與未來任何既沒有賠償也沒有保險的環境索賠相關的費用，這些成本和支出可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國和國外未來有關氣候變化等環境問題的監管發展可能會對我們的運營產生不利影響，並增加運營成本。此外，通過對客户的影響，此類法規可能會減少對我們產品和服務的需求。將來，美國政府、美國境內的州政府、外國政府或國際民用航空組織（“ICAO”）可能會採取行動，監管航空業的温室氣體排放。任何此類要求的確切性質及其對我們和客户的適用性都難以預測，但是對我們和航空業的影響，包括燃料成本、碳税或費用增加或購買碳信用額度的可能性，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到全球氣候變化的不利影響，或者受到法律、監管或市場對此類變化的不利影響。

不斷增加的利益相關者環境、社會和治理（“ESG”）預期、與氣候變化相關的物理和過渡風險以及新出現的ESG監管和政策要求可能會對我們的市場前景、財務前景、資本成本和全球供應鏈構成風險，這可能會影響我們實現長期業務目標的能力。環境和氣候變化法律或法規的變化可能會對我們、我們的產品和/或服務帶來額外的運營限制和合規要求，或者可能對我們的業務產生負面影響。對於公司來説，遵守新的和潛在的環境法律法規的成本可能是巨大的。

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2016年10月，國際民航組織通過了一項決議，通過了國際航空碳抵消和減排計劃（“CORSIA”），這是一項基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年以後的碳中和增長。CORSIA計劃分多個階段實施，首先是2021年開始的試點項目，一直持續到2023年，隨後是該計劃的第一階段，從2024年開始，第二階段從2027年開始。國際民航組織繼續制定實施細節，但我們認為，遵守CORSIA可能會大大增加我們和客户的運營成本。

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與我們的普通股相關的風險因素

我們的股價可能會波動，活躍、流動的普通股交易市場可能不會持續下去。

無法保證我們普通股的市場價格不會跌破目前的市場價格。此外，我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。如果活躍和流動的交易市場無法持續下去，我們的股東可能難以出售我們的任何普通股。除其他外，在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的普通股發表負面評估，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果我們的分析師不繼續報道我們，或者沒有其他分析師開始報道

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對我們的報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。即使有分析師的報道，如果負責我們業務的一位或多位分析師下調了對我們股票的評估，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的普通股，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格下跌。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據《證券法》，我們的某些普通股可以不受限制地自由交易，但我們的董事、執行官和其他關聯公司可能持有或收購的任何普通股除外，該術語在《證券法》中被定義為限制性證券。限制性證券不得在公開市場上出售，除非銷售是根據《證券法》進行註冊或有註冊豁免的。在某些條件下，我們的某些股東和管理層成員有權要求我們提交涵蓋普通股的註冊聲明，或將股票納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明。任何此類出售，包括出售大量股票或市場認為大量股票的持有人打算出售股票，都可能降低我們普通股的市場價格。我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。

在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息。

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我們預計在可預見的將來我們不會為普通股支付任何股息。我們打算保留任何未來的收益，為運營提供資金，償還債務和其他債務，並用於其他公司需求。此外，我們的循環信貸協議限制了我們支付現金分紅的能力。

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作為 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

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只要我們仍然是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）中定義的 “新興成長型公司”，我們就會利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據該法第404條（“第404條”），不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制有效性進行評估 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”），減少了在我們的定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（1）本財年最後一天（a）2024年2月11日，即我們成為上市公司五週年之後的較早日期，（b）年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非持有的普通股的市場價值截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，關聯公司已超過7億美元，以及 (2) 我們發行超過7億美元的股份前三年期間有10億美元的不可轉換債務。

我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更具波動性，我們的證券交易價格可能會低於不使用這些豁免時的價格。

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一般風險因素

作為美國的上市公司，我們受到 SOX 的約束。我們已經確定我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制是有效的。我們無法保證將來我們能夠隨時報告我們對財務報告的內部控制是有效的。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們，都必須遵守第 404 條的要求。第404節要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統。根據《交易法》提交的10-K表年度報告必須包含管理層評估我們對財務報告內部控制有效性的報告。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序來及時編制準確的財務報表是一項耗時的工作，需要經常重新評估。我們未能建立有效的內部財務和會計控制將導致我們的財務報告不可靠，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們的任何客户破產或遇到嚴重的財務困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果與我們有業務往來的任何客户破產或遇到嚴重的財務困難，我們可能無法及時收取這些客户欠我們的款項，並且我們可能無法出售為此類客户購買的庫存，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動或經濟衰退的重大負面影響。

我們的經營業績可能會受到美國和世界其他地方的總體經濟狀況的重大負面影響。對通貨膨脹、利率上升、能源成本、地緣政治問題（包括俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的衝突）以及中東和西方國家的緊張局勢、信貸的供應和成本以及美國金融市場的擔憂過去曾導致並可能在未來繼續助長波動性加劇和對經濟和市場的預期下降。國內和國際股票市場定期經歷更大的波動和動盪。這些事件可能會對我們產生不利影響。如果市場低迷，我們的經營業績可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括使我們在必要時更難籌集資金，而且我們的股價可能會下跌。

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項目 1B 未解決的工作人員評論意見

沒有。

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第 1C 項網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

AerSale已經制定並實施了一項全面的網絡安全風險管理計劃，用於識別、評估和管理重大風險，以保護與我們的業務相關的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的計劃採用基於風險的方法，基於各種網絡安全框架進行設計，例如美國國家標準與技術研究所（“NIST”）和互聯網安全中心（“CIS”），並共享適用於我們企業風險管理所有領域的通用方法、報告渠道和治理流程，包括法律、合規、運營和財務風險。

AerSale 全面的網絡安全風險管理計劃包括：

我們不知道網絡安全威脅帶來的任何風險，包括先前發生的任何網絡安全事件，這些風險已經或合理可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。儘管我們的流程旨在幫助預防、檢測、應對和減輕此類事件的影響，但無法保證未來的網絡安全事件不會對我們的業務戰略、運營業績或財務狀況產生重大影響。請參閲本10-K表格第13頁 “風險因素” 中的 “與AerSale業務和行業相關的風險——我們的業務可能會受到網絡或其他安全威脅或其他中斷的負面影響”。

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網絡安全治理

我們的董事會全面負責風險監督，並已將網絡安全和其他信息技術相關風險的責任委託給董事會審計委員會，該委員會負責監督我們全面的網絡安全風險管理計劃的實施和持續改進以及披露要求的遵守情況。首席信息官在審計委員會會議上向審計委員會提供信息、內部和外部評估結果以及有關網絡安全舉措的最新情況，並負責向董事會報告任何調查結果和建議以供考慮。我們的網絡安全專業人員團隊由我們的首席信息官領導，他是一位經驗豐富的技術高管，在網絡安全領域擁有超過20年的經驗，非常注重系統和安全，在保護組織免受不斷變化的威脅方面擁有領先的網絡專家的良好記錄。網絡安全團隊主要負責AerSale的全面網絡安全風險管理計劃，並監督內部人員和外部網絡安全顧問。我們的流程旨在預防和監控網絡安全事件，使我們能夠通過網絡安全響應計劃及時發現和應對事件，其中包括基於事件規模和範圍的重要性評估。該評估記錄在事件報告中，該報告將與首席信息官、首席財務官和審計委員會共享，以有效管理資源以降低風險並防止將來發生事件。

第 2 項屬性

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密。除總部外，我們還有以下運營地點：

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為了支持我們的增長和長期業務目標，我們擴大了運營設施；

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我們的亞利桑那州固特異、新墨西哥州羅斯韋爾和田納西州米靈頓的設施分別位於菲尼克斯固特異機場、羅斯威爾國際航空中心和米靈頓地區噴氣機場的機場內，是我們經美國聯邦航空局授權的三個維修站運營中心，專注於機身飛機的維護和存儲。它們總共擁有超過76萬平方英尺的機庫空間，能夠長期儲存多達650架飛機的乾燥沙漠。除了在這些設施提供機身維護服務外，我們在新墨西哥州里奧蘭喬、田納西州孟菲斯和佛羅裏達州邁阿密的設施中還有四個經美國聯邦航空局授權的維修站，提供零部件 MRO 服務。這些設施共同支持我們的TechOps部門的運營。

除了我們在新墨西哥州羅斯韋爾工廠的現場大宗存儲容量外，我們主要從位於田納西州孟菲斯的專用配送倉庫配送 USM 零件。這些設施共同提供了超過500,000平方英尺的可用空間，以有效管理我們的飛行設備庫存，並通過不間斷地向全球目的地交付能力，為客户的緊急備件需求提供支持。這些設施相結合，為我們的資產管理解決方案部門的運營提供了支持。

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項目3 法律訴訟

我們不時受到與業務相關的訴訟。我們合併財務報表附註R（承付款和意外開支）下的 “訴訟” 下載的信息以引用方式納入此處。

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項目4 礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASLE”。

我們普通股的登記持有人

截至2024年2月26日，我們的普通股共有7,518名登記持有人。這個登記在冊的持有人人數並不代表我們普通股的實際受益所有人人數，因為普通股通常由證券交易商和其他人以 “街道名義” 持有，以造福有權投票的個人所有者。

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分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、法定要求以及董事會可能認為相關的其他因素。目前，我們的循環信貸協議限制了我們支付現金分紅的能力。因此，在不修改或修改信貸額度條款的情況下，我們不得向普通股持有人申報任何現金分紅。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有購買任何已發行的普通股。

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目錄

近期未註冊證券的銷售

沒有。

性能圖

下圖比較了自2019年2月28日（Monocle首次公開募股後的第一天）起至2023年12月31日期間（i）我們的普通股、（ii）標準普爾500指數（“標準普爾500指數”）和（iii）標準普爾500指數航空航天與國防指數（“標普A＆D”）的累計股東總回報率。在2019年2月28日至2020年12月22日期間，這些數字與Monocle的普通股有關，而在2020年12月23日至2023年12月31日期間，這些數字與AerSale的普通股有關。該圖假設在2019年2月28日收盤時，對Monocle普通股以及標準普爾500指數和標準普爾A＆D的初始投資均為100美元，並假設股息再投資。就交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任的約束，也不得被視為以引用方式納入AerSale根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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參照本10-K表格第三部分第12項，納入了第5項中有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的第5項所要求的信息。

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第 6 項[保留的]

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項目7 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下管理層的討論和分析以及合併財務報表。本討論包含有關AerSale業務、運營和行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如有關AerSale的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中描述的因素，AerSale的未來業績和財務狀況可能與AerSale目前的預期存在重大差異。我們在2023年3月7日根據第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較進行了討論。

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該公司

我們是為商用航空售後市場提供服務的平臺。我們的高層管理人員平均擁有超過30年的飛機和發動機（“飛行設備”）管理、銷售和維護服務經驗，並由經驗豐富的管理團隊提供支持。我們已經成立了一家全球性的、完全整合的航空公司，專注於提供產品和服務，以最大限度地提高飛行設備在運營生命週期的中期到末的價值。

我們是一家向客運和貨運航空公司、租賃公司、原始設備製造商（“OEM”）、政府和國防承包商以及維護、維修和大修（“MRO”）服務提供商提供售後商用飛機、發動機及其零件的全球供應商。我們報告了兩個業務領域的活動：資產管理解決方案，包括從戰略飛行設備收購中提取價值的活動，無論是作為整體資產還是通過拆解二手可使用材料（“USM”），以及TechOps，包括飛機及其部件的MRO活動、內部開發的工程解決方案和其他可維修產品的銷售。

我們專注於中年飛行設備，並通過我們的資產管理解決方案部門將其貨幣化。資產管理解決方案的活動包括通過租賃或出售全部資產，或通過拆卸活動實現資產貨幣化，以支持我們的USM相關活動。我們的貨幣化服務旨在最大限度地提高中年飛行設備在整個使用壽命期間的回報，同時實現飛行設備報廢時的最大剩餘價值。我們通過利用與飛行設備銷售、租賃和維修服務管理相關的深厚市場和技術知識來實現這一目標。為了從全部資產的剩餘飛行時間中提取價值，我們為全球的客運和貨運運營商提供靈活的短期（通常少於五年）的飛行設備租賃解決方案。從飛行設備的飛行時間中提取出價值後，飛行設備即被視為已達到或接近其使用壽命的終點，並通過整體資產出售或拆解後作為USM零件出售進行分析以實現回報最大化。根據產生收入的資產類型，該細分市場的收入分為飛機和發動機。安裝在這些飛機上的飛機和發動機的租賃收入和相關折舊在飛機類別下確認。整架飛機的銷售收入和相關銷售成本根據出售資產的分配成本在飛機和發動機類別之間進行分配。

我們的 TechOps 部門提供內部和第三方航空服務，包括內部開發的工程解決方案、重型飛機的全面維護和改裝、部件維修以及報廢拆解服務。我們的 MRO 業務還從事長期項目，例如飛機改裝、飛機的貨運和油輪改裝以及飛機存儲。TechOps 部門還包括起落架、反推器、液壓系統和其他飛機部件的 MRO 服務。

我們利用這些能力來支持客户的飛行設備，並維護和改進我們自己的飛行設備，這些設備隨後出售或租賃給我們的客户。這些流程需要對正在維修的每架飛機或部件具有高度的專業知識。我們對這些流程的瞭解使我們能夠幫助客户遵守適用的法規和OEM要求。需要大量熟練勞動力來支持這一過程，這是該公司通過多元化產品積累的。

除了我們的飛機和USM零件產品外，我們還開發了由補充型號證書（“STC”）組成的工程解決方案，這些解決方案可以安裝在現有的飛行設備上，以提高性能、遵守監管要求或提高安全性。這些解決方案的一個例子是我們設計的AerSafe® 產品線，並獲得了美國聯邦航空管理局（“FAA”）的批准，可以作為符合美國聯邦航空局油箱易燃性法規的解決方案進行銷售。這些解決方案的另一個例子是我們的 AerAware™ 產品，這是一款業界領先的下一代增強飛行視覺系統（“EFVS”），波音 B737NG 產品系列最近獲得美國聯邦航空局的批准。這些產品本質上是專有的，可作為應對監管要求和其他技術挑戰的非 OEM 解決方案，通常可以縮短交付時間並降低運營商的成本。為了開發這些產品，我們從事研發活動，這些活動按支出計費。

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運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的AerSale兩個業務板塊的銷售額和毛利潤如下：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

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截至2023年12月31日止年度的總收入與2022年相比下降了7,400萬美元，下降了18.1％，這要歸因於資產管理解決方案減少了6,240萬美元，下降了22.5％，而TechOps內部減少了1160萬美元，下降了8.9％。

資產管理解決方案

截至2023年12月31日的財年，資產管理解決方案板塊的銷售額與2022年相比下降了6,240萬美元，至2.152億美元，下降了22.5％，這是由於飛機收入減少了2,060萬美元，發動機收入減少了4180萬美元。飛機收入下降的主要原因是B747和B757產品線的活動減少，這是由於貨機市場需求疲軟導致飛行設備銷售減少了2,110萬美元，租賃收入減少了630萬美元，但部分被USM銷售額的增加所抵消。發動機收入下降的主要原因是，由於飛行設備銷售額下降了4,040萬美元，RB211 和 CF6-80 產品線的活動減少，租賃收入減少了790萬美元，但部分被USM銷售額的增加所抵消。

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與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，資產管理解決方案的銷售成本下降了1190萬美元，至1.475億美元，下降7.4％。銷售成本的下降主要是由上面討論的銷售下降推動的。與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，資產管理解決方案的毛利減少了5,060萬美元，至6,770萬美元，下降了42.8％。 如上所述，毛利下降的主要原因是截至2023年12月31日止年度的收入減少。

飛機毛利率從截至2022年12月31日止年度的35.6％降至截至2023年12月31日止年度的28.1％，這是由於B757貨機組合減少導致飛行設備銷售利潤率降低。發動機毛利率從截至2022年12月31日止年度的46.6％降至2023年12月31日止年度的33.4％，這主要是由於飛行設備銷售利潤率下降，但USM銷售利潤率的提高在一定程度上被抵消。

科技運營

與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，AerSale的TechOps板塊收入減少了1160萬美元，至1.193億美元，下降8.9％。 減少 主要受2022年飛行設備銷售的推動，該設備在最終出售之前被收購併專門用於TechOps領域，但部分被部件維修活動和大量MRO服務收入的增加所抵消。

與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，TechOps的銷售成本下降了320萬美元，至9,460萬美元，下降3.3％，受出售飛行設備產生的1,610萬美元成本的推動，部分抵消了與上述收入波動相關的成本。 與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，TechOps的毛利下降了840萬美元，至2480萬美元，下降了25.3％， 受出售飛行設備產生的710萬美元利潤以及產品銷售和MRO服務毛利下降的推動。 截至2023年12月31日止年度的毛利率下降至20.8％，而截至2022年12月31日止年度的毛利率為25.3％，這主要歸因於截至2022年12月31日止年度的飛行設備銷售利潤率為32.2％，以及截至2023年12月31日止年度的MRO服務利潤率下降19.9％，低於截至2022年12月31日的年度的22.2％。

銷售、一般和管理費用

與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用增加了690萬美元，至1.032億美元，增長7.1％。 增長主要與全公司生活成本調整、增加員工人數，以及側重於增加MRO容量的設施成本上漲以及由此產生的更高法律費用有關。

認股權證負債公允價值的變化

我們將私人認股權證按其公允價值記作負債，公允價值的變化將在我們該期間的經營業績中予以確認。我們的私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄了230萬美元的認股權證負債公允價值變動收益，而去年同期的虧損為50萬美元。

利息收入（支出），淨額

截至2023年12月31日止年度的淨利息收入為20萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨利息收入為110萬美元。淨利息收入的減少是由於在原料收購上投入了現金。

其他收入，淨額

與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的淨收入減少了160萬美元，至70萬美元，這主要是由於在2022年收取了430萬美元的保險收益，用於全額結算印度航空保險索賠，其中180萬美元被歸類為其他收入淨額。

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所得税

截至2023年12月31日止年度的有效税率為27.5％，而截至2022年12月31日的年度的有效税率為24.2％。有效税率的提高主要是由於估值補貼的發放和抵免額度的增加被不可扣除的高管薪酬的增加所抵消。截至2023年12月31日的年度，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於估值補貼的發放和抵免額增加被高管薪酬所抵消的影響。截至2022年12月31日的年度，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於州所得税、估值補貼和永久差異的影響，部分被國外衍生的無形收入扣除所抵消。

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財務狀況、流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們有590萬澳元的現金及現金等價物。我們通過運營產生的現金流和資產擔保的借款為我們的增長提供資金。截至2023年12月31日，根據循環信貸協議，我們的未償還額為2900萬美元，根據該協議，我們的可用資金為1.310億美元。截至2023年12月31日的財年，我們使用了1.742億美元的運營現金，主要用於1.319億美元的原料收購，投資活動產生的現金為310萬美元，通過融資活動產生的現金為2970萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中，我們簽訂了由我們的財產和設備抵押的循環定期貸款（“設備貸款”），並借入了860萬美元，截至2023年12月31日，這筆貸款仍未償還。

我們認為，我們的股權基礎、內部籌集的資金以及債務安排下的現有可用資金足以維持我們在未來12個月的運營水平。對未來十二個月以後的現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性，但我們認為，如上所述，我們的流動性來源將足以滿足我們的長期現金需求。如果發生影響我們滿足資本需求能力的事件，我們繼續根據歷史趨勢增長資產基礎的能力可能會受到損害，我們未來的增長僅限於可以由內部產生的資本提供資金的增長。

我們可能會不時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下協商交易或其他方式購買我們的已發行普通股。此類購買或交易（如果有）將以我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、法律和監管方面的考慮、合同限制和其他因素。購買（如果有）將通過我們的可用運營現金提供資金。所涉金額可能很大。

現金流——截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

來自經營活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1.742億美元，而2022年同期使用的現金為10萬美元。部署的現金增加了1.741億美元 主要是由於1.319億美元的原料收購以及經營業績下降的影響。

來自投資活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金為310萬美元，而2022年同期提供的現金為4,140萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，投資活動提供的現金是由飛行設備銷售推動的。

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來自融資活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為2970萬美元，而2022年同期使用的現金為2,430萬美元。2023年融資活動提供的現金主要與設備貸款的收益有關，詳情見下文，以及根據我們的循環信貸協議借款。2022年用於融資活動的現金主要是由普通股的回購推動的。

債務義務和契約合規

富國銀行高級擔保循環信貸額度

自2023年7月25日起，我們修訂了循環信貸協議，將循環信貸協議下的最高承付額提高至1.8億美元，可擴展至2億美元，但須視貸款人承諾的可用性和借款基礎限制而定，並將到期日延長至2028年7月24日，但須遵守某些條件。

在修訂之前，我們的循環信貸協議計劃於2024年3月12日到期，並規定了1.5億美元的循環信貸額度的承諾，其中包括1,000萬美元的信用證和當日通知的借款次級貸款，稱為 “swingline貸款”，該貸款已被保留。

任何時候可用於借款和信用證的此類承付款的最大金額是根據借款基礎計算得出的，該計算方法等於符合條件的存貨和符合條件的應收賬款總額減去循環信貸協議中定義的貸款方貿易應付賬款總額（如果有）。循環信貸協議下的信貸延期可用於營運資金和一般公司用途。

截至2023年12月31日，循環信貸協議下的未償還額為2900萬美元，根據該協議，我們的可用資金為1.310億美元。截至2023年12月31日，我們遵守了循環信貸協議的債務契約。

Synovus 設備貸款

2023年6月30日，公司簽訂了財產和設備循環定期貸款（“設備貸款”），預付款總額為1,000萬美元，用於為不動產和設備的資本支出融資。一旦達到預付款總額或於2024年6月30日開始，以先到者為準，該融資機制將成為定期貸款，到期日為2027年6月30日。這筆貸款由其融資的財產和設備抵押，在轉換為定期貸款之前只需要支付利息，屆時需要支付本金和利息。

在截至2023年12月31日的年度中，該公司在該融資機制下借入了860萬美元，截至2023年12月31日，這筆貸款仍未償還。

截至2023年12月31日，我們遵守了設備貸款的債務契約。

資產負債表外安排和合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。有關我們在經營租賃下的不可取消合同義務的清單，請參閲本年度報告中的附註Q —合併財務報表中的租賃。

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該公司已與Elbit Systems的子公司環球航空電子簽訂了價值3310萬美元的收購承諾，用於收購用於製造我們的技術設備 AerAware™ 產品。該承諾預計將在2024年第四季度兑現。

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關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的重要會計政策和估算的清單，請參閲本年度報告第8項中的合併財務報表附註B。以下是關鍵會計估計的摘要以及有關估計數和假設變動的不確定性水平的補充信息。

收入確認

我們根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量收入，不包括徵收和匯給政府機構的任何銷售佣金和税款。當收入滿足履約義務時，我們會通過將產品或服務的控制權移交給客户來確認收入。隨着工作的進展或向客户移交產品和服務的控制權的某個時間點，我們的履約義務將得到履行。對於服務收入，我們使用成本對成本的輸入法來衡量進度並確認一段時間內的收入，如承諾的商品或服務的控制權何時移交給客户。收入的確認依據是迄今發生的實際費用與履行義務完成時的估計總成本之間的關係。我們會做出某些判斷和估計，包括估計的收入和成本，以及通貨膨脹和該安排的整體盈利能力。涉及的關鍵假設包括未來的勞動力成本和效率、管理費用以及產品的最終交付時間。管理層的判斷和估計與實際的方案結果之間可能會出現差異。

與我們的安排有關的估計和假設的變化是使用累積補會計法記錄的。由於收入估計變動而導致的本年度補足調整並未對我們的財務報表產生重大影響。

庫存成本

我們以較低的成本或市場價值記錄庫存。對於購買整架飛機和發動機進行出售或租賃，成本是使用特定的識別方法確定的，其中總成本是為收購此類資產而支付的成本，包括某些可以資本化的資產購置成本。

此外，我們購買某些整架飛機和發動機來拆卸併為我們的發動機和機身USM庫存提供材料。對於源自此類拆解的飛機和發動機的飛機和發動機零件，成本是根據購買時拆解的飛機或發動機的成本與購買時拆解的飛機或發動機的總估計銷售價值的關係計算得出的。在銷售時，該比率適用於每個機身和/或發動機零件的銷售價格，以確定其分配成本。在銷售時，單個零件的分配成本和產生的實際維修或大修成本之和代表該零件的總成本。在合併資產負債表中，預計不會在運營週期內出售的庫存被歸類為非流動庫存。

我們會定期評估該比率，如有必要，更新我們的銷售估算，並對該比率進行潛在的調整。在審查時，任何確定的估計銷售價值低於賬面價值的金額都將減為估計的銷售價值。維修發動機和機身零件所需的支出作為庫存資本化，在出售相關零件時作為銷售成本列為支出。在截至2023年12月31日的年度中，由於新材料進入庫存以及對某些產品線的需求變化，我們調整了某些產品線的預計回報率。在截至2023年12月31日的年度中，庫存儲備沒有調整。

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最近的會計公告

本年度報告中包含的AerSale合併財務報表附註B中描述了最新通過和待通過的會計公告。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們受到市場風險的影響。市場風險是指由於金融市場價格的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨的市場風險包括利率波動和外匯匯率的變化。

利率風險

我們面臨的風險是，我們的循環信貸協議和設備貸款（浮動利率與SOFR掛鈎）下的借款相關的利率波動可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。截至2023年12月31日，根據循環信貸協議，我們有2900萬美元的未償浮動利率借款，設備貸款下有860萬美元的未償浮動利率借款。截至2023年12月31日，影響我們未償還的可變利率債務的平均利率上調10％將使我們的年度利息支出增加40萬美元。

外幣兑換風險

我們在所有經營的市場中主要使用美元作為我們的本位貨幣，以降低我們的外匯市場風險。只有一般辦公費用和工資交易以當地貨幣計價。假設美元兑外幣貶值百分之十不會對截至2023年12月31日止年度的財務狀況或持續經營產生重大影響。

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項目8 財務報表和補充數據

AERSALE 公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

AerSale 公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的AerSale Corporation（特拉華州的一家公司）及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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AERSALE 公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和麪值數據除外）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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AERSALE 公司和子公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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AERSALE 公司和子公司

股東權益合併報表

截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

AerSale 公司股東

（以千計，共享數據除外）

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