補充契約(本“補充契約”)日期為2023年10月24日，由Primo Water Finding One LLC作為擔保人(“擔保子公司”)、Primo Water Holdings Inc.(特拉華州一家公司(“發行人”))、加拿大BNY Trust Company作為加拿大銀行共同受託人(“加拿大受託人”)和紐約梅隆銀行(以下簡稱“紐約梅隆銀行”)共同受託人(“美國受託人”，連同加拿大受託人“受託人”和EACH，“受託人”)根據下文提及的契約簽署。

W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鑑於，發行人、每一位擔保人、受託人和代理人迄今已簽署並交付了一份日期為2020年10月22日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行發行人2028年到期的3.875%優先票據(“票據”)；

鑑於《擔保契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，擔保子公司應與其他擔保人在共同和各項基礎上無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件與本協議和本契約項下的條款和條件一致(“擔保”)；以及

鑑於，根據《契約》第9.1節，發行人、任何擔保人和受託人有權簽署和交付補充契約，以增加擔保人，而無需任何持有人的同意；

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，擔保子公司、發行人和受託人相互約定，並同意票據持有人的平等和應課税額利益如下：

第一條

定義

第1.1節定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

第二條

受約束的協議；擔保

第2.1節受約束的協議。擔保子公司特此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。

第2.2節擔保。擔保附屬公司與所有現有擔保人在共同及各項基礎上同意向票據持有人及受託人及代理人提供全面、無條件及不可撤銷的優先擔保，以履行根據契約第X條的規定須履行的擔保責任。

 

第三條

其他

第3.1條。臨時通知。向擔保人發出的所有通知和其他通信應按照本契約的規定發給擔保人，並按本契約的規定向簽發人提供一份副本以通知簽發人。

第3.2節合併和合並。擔保附屬公司不得出售或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或與另一人(本公司、發行人或作為擔保人或在交易同時成為擔保人的任何受限制子公司除外)合併或合併，除非根據《契約》第4.1(G)節的規定。

第3.3節擔保的解除。本擔保僅應根據義齒第10.2節的規定予以解除。

第3.4節當事人。本協議任何明示或提及的事項，均無意或將解釋為給予任何人士、商號或法團(持有人、受託人及代理人除外)根據或就本補充契約或契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第3.5節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第3.6節可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.7節已確認的福利。擔保子公司的擔保受制於契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第3.8節：對假牙的批准；補充假牙是假牙的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約不得用於、也無意解釋發行人、擔保人或本公司任何附屬公司的任何其他契約(契約除外)、補充契約、貸款或信貸協議。任何此類契約、補充契約、貸款或信貸協議不得用於解釋本補充契約。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

第3.9節受託人和代理人。受託人和代理人均不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或擔保，所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

第3.10節.其他對應項。本協議雙方可簽署本補充契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

 

第3.11節籤立和交付。擔保子公司同意，即使沒有在每張票據上背書任何此類擔保的批註，擔保仍將保持充分的效力和作用。

第3.12節標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。