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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止December 30, 2023
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號001-31410
PRimo水務公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 安大略省 | | 98-0154711 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
| | |
| 1150大會博士。 | | |
| 800套房 | | |
| 坦帕， | 佛羅裏達州 | | 33607 |
| 美國 | | |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(813) 544-8515
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股無面值
| PRMW | 紐約證券交易所 |
| 多倫多證券交易所 |
根據該法第12（g）條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ý 沒有問題。¨
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨ 不是 ý
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ý | | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | | 新興市場和成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 是的 ☒沒有問題。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒
截至2023年7月1日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(基於2023年6月30日紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價12.54美元)為$1,934.5百萬美元。
(計算所依據的假設説明請參閲第二部分第(5)項)。
註冊人截至2024年2月21日的已發行普通股數量為159,511,008.
以引用方式併入的文件
我們將在2023年12月30日後120天內提交的2024年股東年會和特別會議的最終委託書的部分內容以引用的方式併入第三部分。此類委託書，除了通過引用明確納入其中的部分外，就本Form 10-K年度報告而言，不應被視為已提交。
目錄
| | | | | |
第2項：業務 | 5 |
項目1A.風險因素 | 12 |
項目1B。未解決的員工意見 | 23 |
項目1C。網絡安全 | 24 |
項目2.財產 | 25 |
項目3.法律程序 | 25 |
項目4.礦山安全信息披露 | 25 |
補充項目第一部分登記人的執行幹事 | 26 |
第II部 | 28 |
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 28 |
第6項。[已保留] | 30 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 31 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
項目8.財務報表和補充數據 | 51 |
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 51 |
項目9A。控制和程序 | 52 |
項目9B。其他信息 | 52 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 52 |
第三部分 | 53 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 53 |
第11項.高管薪酬 | 53 |
項目12.某些受益人的安全所有權和管理以及相關股東事項 | 53 |
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 53 |
項目14.總會計師費用和服務 | 53 |
第四部分 | 54 |
項目15.展品和財務報表附表 | 54 |
第16項：表格10-K總結 | 57 |
合併財務報表索引 | F-1 |
附表二-估值及合資格賬目 | F-45 |
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）以美元編制的。除非另有説明，否則本10-K表格年度報告中的所有金額均以美元和美國公認會計原則為單位。
對2023年、2022年和2021年的任何提及分別對應於我們截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年。
前瞻性陳述
除歷史信息外，本Form 10-K年度報告以及通過引用併入本Form 10-K年度報告的報告和文件可能包含有關未來事件和未來結果的陳述。這些陳述符合1995年《私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券法的定義，屬於前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性、未來預期和其他因素，可能導致Primo水務公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述包括但不限於與銷售、現金流、資本支出或其他財務項目的預測有關的陳述，關於我們打算定期支付普通股季度紅利的陳述，以及對估計未來收入增加和成本節省的討論。這些陳述還涉及我們的業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源。一般而言，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“努力”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”等類似的術語和短語用於識別本年度報告中的前瞻性表述，以供參考。這些前瞻性陳述反映了對未來事件和經營業績的當前預期，僅在本年度報告以Form 10-K的形式發佈之日作出。
可能導致實際結果與本Form 10-K年度報告中描述的結果大不相同的因素包括但不限於：財務狀況和經營結果；我們在我們經營的市場上成功競爭的能力；大宗商品價格的波動，我們將增加的成本轉嫁給客户或對衝此類成本上升的能力，以及這些價格上漲對我們產量的影響；我們與供應商保持有利安排和關係的能力；我們管理供應鏈中斷和與通脹相關的成本增加的能力；我們成功管理我們業務的能力；對美元、英鎊、歐元和加元等貨幣之間的匯率產生不利影響的貨幣波動；金融市場的不確定性和一般經濟狀況的其他不利變化(包括通脹和利率)對我們財務業績的影響；我們製造設施生產的任何中斷；我們保持獲得水源的能力；氣候變化對我們業務的影響；我們保護知識產權的能力；我們業務的季節性和不利天氣條件的影響；國家、地區和全球事件的影響，包括具有政治、經濟、商業和競爭性質的事件，如俄羅斯/烏克蘭戰爭或以色列/哈馬斯戰爭；大流行病的影響，如新冠肺炎事件、相關的政府行動和我們針對此採取的戰略對我們業務的影響；我們充分實現我們追求的戰略機遇的潛在好處的能力；由於整合困難和其他挑戰而實現收購的成本增效的能力；我們面臨的無形資產風險；我們履行債務協議規定的義務的能力；以及我們的債務進一步增加的風險；我們遵守債務協議中的契約和條件的能力；利率的波動，這可能增加我們的借貸成本；我們招聘、保留和整合新管理層的能力；我們以令人滿意的條件不時續簽集體談判協議的能力；對產品健康和安全標準的遵守；因消費受污染的產品而造成的傷害或疾病的責任；訴訟或法律訴訟對我們聲譽造成的責任和損害；我們經營所在的法律和監管環境的變化；我們有能力充分應對與國際業務相關的挑戰和風險，並解決在遵守包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》在內的法律法規時遇到的困難；我們有能力應對當地税法變化或採用更激進税法解釋的國家/地區對我們納税義務和有效税率的影響；我們的信息系統出現中斷；我們有能力安全地維護客户的機密或信用卡信息，或與我們員工或公司相關的其他私人數據；我們維持季度股息的能力；或信用評級變化。
前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，根據其性質，是基於對利息和匯率、預期增長、經營結果、業績、業務前景和機會以及有效所得税税率的某些估計和假設，這些估計和假設受到固有風險和不確定性的影響。前瞻性陳述中用於得出結論或作出估計的重大因素或假設可能包括但不限於關於管理層當前計劃和估計的假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能被證明是不正確的。我們的業務涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，這些風險和不確定性的任何一個或任何組合也可能影響前瞻性陳述最終被證明是正確的。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第1a項所述的風險和不確定性。“風險因素”以及本10-K表格年度報告中的其他內容，以及我們在提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的未來報告中不時描述的那些內容。
我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中包含的任何信息，也沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映我們在本Form 10-K年度報告日期之後可能知道的事件或情況。不應過分依賴前瞻性陳述。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述均明確地完整地符合上述規定。
第一部分
我公司
在本報告中使用的術語“Primo”、“本公司”、“我們的公司”、“Primo水務公司”、“我們”或“我們的”是指Primo水務公司及其合併的子公司。
我們最初成立於1955年，2021年7月繼續由安大略省管轄，受《商業公司法》(安大略省)管轄。我們的主要執行辦公室位於美國佛羅裏達州坦帕市大會博士套房1150號，郵編：33607。
Primo是一家專注於北美的領先純水解決方案提供商，主要在大規格水類別(定義為3加侖或更高)的經常性收入模式下運營。這種商業策略通常被稱為“剃鬚刀-刀片”，因為產品的最初銷售創造了一個經常購買補充消費品的用户基礎。Primo的收入模式中的關鍵是其行業領先的創新飲水機系列，這些飲水機通過大約10,900個零售點和在線以不同的價位銷售。自動售貨機有助於增加家庭和企業的滲透率，從而推動人們反覆購買Primo的剃鬚刀片產品或水解決方案。Primo的剃鬚刀片產品包括Water Direct、Water Exchange和Water Refill。通過其Water Direct業務，Primo直接向家庭或企業客户提供可持續的補水解決方案。通過其Water Exchange業務，客户可以訪問零售地點併購買預裝瓶水。一旦用完，空瓶子就會在我們的回收中心展臺上交換，那裏提供購買新瓶子的折扣門票。水交換在大約17,500個零售點提供。通過其補水業務，客户在大約23,500個自助補水飲用水站重新灌裝空瓶子。Primo還在北美各地提供水過濾設備。
Primo的水解決方案擴大了消費者獲得純淨水、泉水和礦泉水的機會，以促進更健康、更可持續的生活方式，同時減少塑料垃圾和污染。Primo致力於其水管理標準，併為與北美國際瓶裝水協會合作感到自豪，該協會確保嚴格遵守安全、質量、衞生和監管標準，以保護消費者利益。環境管理是我們的一部分，我們努力在整個組織中逐步實現碳中和。我們的美國業務於2020年根據《碳中和協議》獲得了碳中性認證，該協議是由氣候影響合作伙伴管理的國際標準。2021年，Primo宣佈計劃退出北美小規模零售水務業務。這家企業規模相對較小，主要使用一次性塑料瓶。退出這一類別後，我們生產環境中的一次性零售水瓶每年減少超過4億瓶，同時也提高了整體利潤率。退出是在2022年第二季度完成的。
於二零二三年十一月二日，於英國註冊成立的卡利根集團附屬公司Primo and Omosis Buyer Limited(“買方”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，規定出售Carbon盧森堡S.à.r.l。及其某些子公司(“歐洲業務”)。2023年12月29日，Primo完成了對歐洲業務的出售，交易總對價為5.75億美元，經慣例收購價格調整後調整後，總現金對價為5.659億美元(“歐洲資產剝離”)。歐洲資產剝離不包括Primo於Aimia Foods Limited(“Aimia”)、Decantae Minory Water Limited(“Decantae”)、Fonthill Waters Ltd(“Fonthill”)、John Farrer&Company Limited(“Farrers”)、位於英國、以色列及葡萄牙的伊甸泉荷蘭業務部分(統稱為“餘下的國際業務”)的權益。歐洲業務和其餘的國際業務統稱為“國際業務”。這筆交易是2024年將發生的幾筆交易中的第一筆，作為董事會批准的出售我們所有國際業務計劃的一部分，這代表着我們業務的戰略轉變。因此，國際業務在本文中列報為列報的所有期間的非連續性業務。關於非連續性業務的更多信息，見合併財務報表附註2。除非另有説明，否則第一部分和第二部分中的討論涉及持續業務。
2022年第二季度，我們的董事會批准退出我們在俄羅斯的業務。因此，我們在第二季度記錄了1,120萬美元的減值費用，以將資產的賬面價值降至估計公允價值減去出售成本。另外，我們審查並重新調整了我們的報告部分。退出我們在俄羅斯的業務和部門重組的決定導致了商譽和無形資產的觸發事件，需要在部門重組之前對合並後的伊甸園業務(在重組前，包括伊甸園歐洲和伊甸園以色列業務)以及在部門重組時對伊甸園歐洲和以色列業務進行量化評估。這些評估導致錄得商譽減值費用1,120萬美元，原因是與退出我們在俄羅斯的業務相關的現金流減少，以及主要由於定量分析中使用的使用費費率下降而記錄的商標減值費用670萬美元。這些總計1790萬美元的減值費用包括在截至2022年12月31日的12個月的綜合經營報表的所得税淨額後的非持續業務淨收益(虧損)中。的減值費用
將俄羅斯業務的賬面價值降至其估計公允價值減去銷售成本的1,120萬美元計入截至2022年12月31日的12個月綜合經營報表的減值費用，並計入其他類別。我們在俄羅斯的業務退出於2022年第三季度完成。
我們的運營
2023年初，我們的業務運營到二報告部分：(I)其中包括：(I)北美洲，包括DS Services of America，Inc.(“DSS”)、Aquaterra Corporation(“Aquaterra”)、山谷泉水公司(Mountain Valley Spring Company)(“山谷”)和與收購Primo Water Corporation(“Legacy Primo”)相關的業務；(Ii)歐洲，包括伊甸泉荷蘭公司(“Eden Europe”)的歐洲業務以及我們的Decantae和Fonthill業務。另一個類別包括伊甸園的以色列業務(“伊甸園以色列”)，以及我們的Aimia和Farrers業務，以及我們的公司監督職能和其他雜項費用。
在2023年第四季度，我們審查並重新調整了我們的報告部分，將非持續運營中的業務排除在外，這反映了業務將如何管理，業績將由首席執行官進行評估，首席執行官是公司的首席運營決策者。在這樣的審查之後，我們的一個報告部門是北美，其中包括我們的DSS、Aquaterra、山谷和Legacy Primo業務。另一類包括我們的公司監督職能和其他雜項費用，以及我們在2022年第三季度業務退出之前在俄羅斯的業務結果。分部報告結果已重新預測，以反映所有列報期間的這些變化。
北美
我們的北美報告部門為北美客户提供瓶裝水解決方案、水過濾和咖啡服務。我們北美報告部門包括的產品主要包括瓶裝水、飲水機、純淨瓶裝水、自助灌裝飲用水、優質泉水、汽水和調味精華水、過濾設備和咖啡。
其他
另一類包括我們的公司監督職能和其他雜項費用，以及我們在2022年第三季度業務退出之前在俄羅斯的業務結果。
競爭優勢
我們在關鍵市場的航線規模和密度、行業領先的基礎設施以及對優質客户服務的重視相結合，旨在創造顯著的競爭優勢。我們不斷投資於我們的交付、交換和補充服務基礎設施、呼叫中心和服務能力，以贏得我們作為行業領導者的地位。我們相信，這些投資使我們能夠從許多積極的行業動態和新的增長機會中受益。首先，我們打算抓住新客户，因為我們受益於我們潛在市場的有利消費趨勢，包括對健康和健康的日益關注，以及對市政水質惡化的擔憂。其次，我們相信，我們有能力提供互補的水和過濾產品和服務，這是一個重要的尚未開發的機會。第三，我們經營的高度分散的市場為我們提供了充分的機會，最大限度地利用我們的規模、系統和客户密度，在我們所有的服務領域執行協同增值式收購。我們相信，這些優勢，加上下面概述的優勢，將使我們能夠最大限度地利用增長機會，推動可持續和有利可圖的增長。
在多個服務平臺中處於領先地位
我們在北美瓶裝水行業中以產量為基礎在全國佔有領先地位。我們提供一系列具有悠久歷史的知名品牌，如Primo®，Crystal Springs®，山谷®、水晶石®，佛蒙特州Pure®，Sparkletts®、欣克利泉®、肯特伍德温泉®，加拿大斯普林斯®、和拉布拉多源®，這為我們在瓶裝水行業的領先地位做出了貢獻。在水過濾方面，我們提供包括碳過濾和反滲透過濾在內的全系列產品。
我們是領先的直接面向消費者的供應商之一，可以為住宅客户和中小型企業以及大型地區性和全國性公司和零售商提供全面服務。我們廣泛的直接面向消費者的網絡在營銷和客户覆蓋方面具有優勢，而我們廣泛的產品和能力使我們能夠為客户提供方便、單一的高質量飲用水解決方案。我們相信，我們在更換和再灌裝渠道中的存在將鞏固我們的地位，並將通過我們不斷努力增強和推廣我們向新客户和現有客户提供的全方位服務水解決方案，進一步加強我們的地位。
我們還相信，通過我們廣泛的分銷網絡，通過優化現有客户關係、利用追加銷售機會、獲得新客户、探索新的分銷渠道和推出新產品，存在着增加我們產品在核心市場的銷售的機會。
送水、濾水或使用點和辦公咖啡服務平臺
我們相信，擁有業界領先的北美供水生產和分銷網絡之一，使我們能夠相對於競爭對手降低我們的採購、製造和交付成本，並在我們所服務的市場中提高客户密度。我們擁有廣泛的送水、水過濾和辦公咖啡服務分銷網絡，具有獨特的客户服務能力，以及許多我們提供兑換和再灌裝服務的地點。我們相信，我們的足跡基礎設施和對客户服務的關注獨特地使我們能夠支持本地、地區和國家客户，這使我們在行業中脱穎而出。我們的網絡使我們能夠建立戰略關係，這種關係在吸引新客户和利用我們的生產和交付基礎設施方面取得了成功。我們能夠以最低的額外成本為我們的送水、水過濾和辦公咖啡服務客户提供多種產品，並從這些增量銷售中創造額外的利潤。
高水平的客户服務和強大的客户集成
客户服務和客户保持是我們成功的關鍵指標。我們的目標是通過增加客户保留率來增加客户的終身價值。路線銷售代表(“RSR”)是業務中面向客户的部分，是客户關係的重要組成部分，不僅推動客户服務，還創造新的有機客户增長。我們提供可靠的送貨時間表，並密切跟蹤呼叫中心和客户服務指標，以不斷提高客户滿意度。
業務戰略
我們的業務戰略圍繞着共同的目標和願景，主要在大容量水類別(定義為3加侖或更高)的經常性收入模式下運營。我們的目標定義和確定了我們是誰，以及是什麼讓我們與眾不同。我們的目標是用你的方式用水激發更健康的生活。為了實現我們的目標，我們的願景指導我們的決策和未來的投資，幫助我們從競爭對手中脱穎而出。我們的目標是成為純淨水類別的領先品牌，提供獨特的可持續飲用水解決方案組合。為了實現這一願景，我們圍繞着一套共同的戰略支柱。這些戰略支柱被整合到我們的業務中，以幫助為我們的客户提供差異化的產品，同時為我們的員工提供一種積極參與和以目標為導向的文化。通過我們的戰略，我們相信我們可以推動增強的客户體驗，同時利用我們的規模來產生更高的效率。我們還增強和激勵我們的員工基礎，幫助服務我們的客户和他們的需求。當我們的協作體驗與客户的協作體驗保持一致並與之同步運營時，我們就有最佳的能力為所有利益相關者實現增長。我們相信，我們的業務戰略將使我們在支持我們的願景和目標方面取得長期的、可衡量的成功。
我們的戰略支柱和目標包括：
•用你的方式澆水-我們為住宅、中小型企業和零售客户提供多樣化的供水解決方案和產品。我們相信，這可以讓我們的客户隨時隨地以任何客户想要的方式獲得符合潮流的高質量飲用水。我們的目標是通過增加客户對我們的水解決方案的滲透率，同時使我們的客户基礎多樣化，將Primo確立為我們競爭領域的首選水品牌。我們的財務模式得到了加強，因為我們的商業模式具有經常性收入的性質。我們的服務通過數字渠道進一步增強，允許客户管理他們的送貨和訂購偏好，或在我們零售合作伙伴的自有和第三方在線網站上購買產品。
•品類領先創新-我們專注於新產品創新，以推動客户滲透和增加用水量。我們專注於向零售地點和在線銷售自動售貨機，然後努力向客户推廣這些產品的銷售。 我們還向直接供水客户提供自動售貨機出租。我們擴大了我們的自動售貨機產品範圍，提供了多種選擇，包括熱的、冷的和釀造咖啡、茶和其他飲料的技術，這些飲料的價格範圍很廣，適合我們的零售客户需求。我們還增強了我們的陣容，提供了住宅和商業環境中流行的顏色和風格選項。自動售貨機的創新和增強也使我們能夠提高我們的服務效率，降低服務成本。
•終身承諾的客户- 我們將客户置於我們所做一切的中心。我們的目標是通過增加客户保留率來增加客户終身價值。我們尋求瞭解客户需求並聽取他們對產品的反饋。通過提供值得信賴的高質量產品和設備並響應他們的服務需求，我們相信我們可以提升關係的價值。我們繼續建立交互式數字接觸點以改善客户體驗。
•卓越運營- 我們相信我們可以通過我們的規模和產品提供來釋放並提高效率。通過純粹的水焦點，我們已經開始精簡和集中支持職能。此外，我們還通過採購團隊增強了員工隊伍，以幫助推動寶貴的供應商合作伙伴關係並協調我們的最佳實踐。結合我們的其他戰略，隨着我們增加客户基礎和客户多樣性，我們相信這將提高我們的路線密度和網絡優化。
•環境、社會和公司治理(ESG)領導層-我們努力對環境、我們的同事以及我們生活、工作和服務的社區產生積極影響。我們維護可持續的水資源，在整個組織內實現了碳中性，目標是進一步減少我們的碳足跡和能源使用，並尋求增加回收包裝的使用。我們促進相關的健康和安全倡議，以及為所有管理層提供多樣性、公平和包容性培訓。此外，我們的目標是確保我們的供應商社區遵守所有聯邦、州和地方人際關係法律法規，並要求每個供應商遵守我們的全球供應商行為準則。我們的商業行為和道德準則促使我們遵守所有相關的規章制度。
•關聯體驗-我們正在發展一種以目標為導向的文化，這將推動增強的員工體驗。我們的目標是吸引和留住高度敬業度的員工，他們將在與客户的互動中以及在他們的社區中貫徹我們的宗旨。我們尋求實施有效的人才戰略，將重點放在員工的整個生命週期-入職到離職。
我們最終相信，我們的戰略將通過我們的創新和潮流水解決方案產品幫助推動客户增長和更大的客户保留率，同時利用我們的運營規模。我們的員工將高度參與推動我們的目標並參與我們的ESG領導。
關注水直接、水交換、水補充和水過濾解決方案的增長
利用我們的戰略支柱，我們的目標是隨着消費者轉向更健康的飲料選擇並通過多個渠道銷售，實現盈利增長。這推動了我們的客户密度和消費，降低了服務成本。
我們將繼續利用我們強大的直接面向消費者的分銷網絡、國際銷售和營銷努力以及我們的戰略合作伙伴關係，繼續專注於擴大我們的住宅和中小型企業客户基礎，我們認為這一細分市場仍未得到充分滲透。此外，通過零售和數字渠道銷售我們的飲水機有助於擴大我們的客户羣，通過這些客户羣，我們可以直接和通過零售店提供多樣化的供水解決方案。
我們打算利用我們的電子商務能力來利用數據驅動的客户獲取，增加滲透率，擴大我們的客户基礎，並提供無縫戰略，以改善客户體驗、留住客户和實現長期增長。我們的電子商務能力利用公共平臺，同時以最優化的方式吸引和服務潛在和現有客户。
我們相信，我們有能力提供互補的水和過濾產品和服務，這是一個重要的尚未開發的機會，因為我們幾乎所有現有和目標客户都使用多種產品。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用這一機會，利用我們與龐大的客户羣建立的牢固關係和頻繁的面對面互動。RSR接受過在我們的產品系列中銷售的培訓，並通過我們的佣金結構高度激勵向現有客户推廣新產品，從而增加銷售額和每位客户的平均收入。
我們打算積極尋求增值收購，以補充我們的有機增長。我們經營的高度分散的市場為我們提供了充足的機會來執行協同供水和過濾器摺疊式收購。我們的收購戰略與我們的目標是一致的，即不斷增加客户密度，降低為現有客户羣提供服務的總體成本。我們在實現顯著的協同效應和將公司整合到我們的平臺上方面有着良好的記錄，我們相信我們的收購戰略將繼續提高我們的盈利能力。
我們成功地推行了這一收購戰略，同時通過採用紀律嚴明的收購、成功的整合和協同實現以及剝離不再對我們的目標、願景或戰略起作用的資產的組合來降低槓桿水平。2022年第二季度，PRI莫退出了北美的小規模零售水務業務。這家企業規模相對較小，主要使用一次性塑料瓶。據估計，退出這一類別將使我們生產環境中的一次性零售水瓶每年減少4億多瓶，同時還提高了整體利潤率。
評估收購機會
我們將繼續評估更多機會，以擴大我們在供水和過濾服務類別以及其他利潤率更高或以增長為導向的水類別中的地位，我們相信在這些類別中，我們的平臺、運營實力和協同效應可以得到利用。
關於細分市場的財務信息
有關報告部門和地理區域的財務信息，請參閲本年度報告10-K表中所載的合併財務報表附註10。
配料和包裝用品
除了水，生產我們產品所需的主要原材料是聚對苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)樹脂、高密度聚乙烯(“HDPE”)和聚碳酸酯瓶子、蓋子和預製件、標籤、紙箱和託盤。這些原材料的成本可能會隨着時間的推移而大幅波動。我們已經實施了一系列風險緩解計劃，以降低關鍵領域的大宗商品波動風險，例如與北美某些能源指數掛鈎的能源附加費。我們的核心產品瓶裝水使用可重複使用的瓶子，允許服務的總成本分攤到我們客户羣的多次重複旅行中。我們利用三加侖(“3G”)和五加侖(“5G”)瓶裝水的灌裝、再利用和回收概念。在我們沒有建立風險緩解計劃的地方，通常需要通過漲價來收回增加的材料成本，我們歷來成功地實施了這一計劃，以減少我們對不斷上升的配料和包裝成本的總體風險敞口。
根據我們對這些原材料的許多供應安排，我們支付的價格隨着潛在商品成本的某些變化而波動，例如聚酯和HDPE的樹脂。我們相信，當這些供應商到期時，我們將能夠與他們重新談判合同，或者找到替代的供應來源。我們也相信有足夠的原料和包裝材料來生產和包裝我們的產品。
一般來説，我們承擔用於生產我們產品的原料和包裝材料成本增加的風險，包括用於製造這些產品的商品的基本成本，在某種程度上，還包括將這些商品轉換為我們購買的材料的成本。
用於聚酯、高密度聚乙烯和燃料的樹脂是我們承擔成本增加風險的基礎商品的例子。此外，我們某些配料和包裝材料的合同允許我們的供應商根據他們將基礎商品轉換為我們購買的材料的成本增加而向我們收取的成本增加。在某些情況下，這些增加是受談判限制的。我們為原料和包裝材料支付的價格發生變化的時間因產品和供應商而異，並按月、季度或每年發生。
商業祕密、版權、商標和許可證
我們以自己的品牌銷售大部分3G和5G瓶裝水，而我們的辦公咖啡服務業務既銷售我們的品牌產品，也銷售我們擁有分銷許可證的產品。我們擁有對我們的全球業務非常重要的各種商標的註冊，包括美國的Primo®、Alhambra®、水晶石®、山谷®、深巖®、欣克利温泉®、水晶温泉®、肯特伍德温泉®、奧林巴斯®山、普雷弗洛®、塞拉温泉®、火花®和Renü®以及加拿大的加拿大斯普林斯®、拉布拉多源頭®和亞馬遜温泉®。我們已經提交了某些商標註冊申請，並打算開發更多的商標，為這些商標尋求註冊，並開發其他知識產權。我們作為締約方的許可證有不同的條款，包括一些永久的許可證。當商標在商業使用中得到適當維護時，商標所有權通常是無限期的。
我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權，其中包括我們銷售的飲料的商標。為了保護這一知識產權，我們主要依靠商標註冊、合同責任和與員工、顧問和客户達成的協議(如賠償、保密和保密協議)中的限制，以及給予商標、版權、商業祕密和專有“訣竅”的普通法和/或法律保護。我們還密切監控我們商標的使用，並在必要時，使用所有可用的法律補救措施，積極追究侵犯我們商標的任何一方的責任。
顧客
我們的客户集中度有限，因為沒有客户佔我們淨收入的10%以上。
競爭
我們的主要競爭對手是當地、地區和國家的瓶裝水企業以及各種類型的水過濾設備和服務的供應商。隨着瓶裝水產品分銷方式的不斷變化和發展，我們在業務中面臨着激烈的競爭。我們的業務還面臨着來自過濾設備的日益激烈的競爭。此外，消費者可以選擇飲用市政水源，而不是購買瓶裝水或使用過濾裝置。
我們尋求通過為客户提供高質量的產品、品類管理策略、包裝和營銷策略、高效的分銷方式和卓越的服務來使自己與競爭對手區分開來。
政府法規和環境問題
我們的許多產品在美國的生產、分銷和銷售均受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《蘭漢姆法》、州消費者保護法、聯邦、州和地方工作場所健康和安全法、各種聯邦、州和地方環境保護法以及適用於此類產品的生產、運輸、進口、銷售、安全、廣告、標籤和配料的各種其他聯邦、州和地方法規和法規的約束。在美國以外，我們許多產品和相關業務的生產、分銷和銷售也受到許多類似和其他法律法規的約束。
一些州已經通過了法律，規定了與人類消費產品相關的警告或標籤要求。例如，加利福尼亞州的法律被稱為“65號提案”，要求在加州銷售的任何產品上都要出現具體的警告，其中含有該州列出的被發現會導致癌症或生殖毒性的物質。這項法律，以及其他類似的法律，使所有食品和飲料生產商面臨不得不在其產品上提供警告的可能性。即使檢測到微量的清單物質，受影響的產品也可能受到警告標籤的要求，儘管含有自然產生的或僅由市政供水參與此類產品的清單物質的產品通常不受警告要求的限制。在過去的幾年裏，我們的某些客户不時收到通知，聲稱相關國家法規的標籤要求將適用於我們製造和銷售的產品。不能保證我們不會受到針對我們的客户或我們的與65號提案或類似的未能警告的法律有關的行動的不利影響。
我們目前在美國和加拿大提供和使用不可再灌裝的可回收容器。我們還提供並使用可再灌裝的容器，這些容器也是可回收的。法律規定適用於美國和加拿大的不同司法管轄區，要求對某些不可再灌裝的飲料容器的銷售、營銷和使用收取保證金或某些税費。這些措施施加的確切要求各不相同。其他類型的與飲料容器相關的押金、回收、税收和/或產品管理法規和條例也適用於不同的司法管轄區。我們預計，未來可能會在地方、州和聯邦各級提出或頒佈更多類似的法律要求。2022年第二季度，我們退出了北美小規模零售水務業務。這家企業規模相對較小，主要使用一次性塑料瓶。據估計，退出這一類別將使塑料水瓶的產量每年減少4億多個，同時也提高了整體利潤率。
我們是國際瓶裝水協會(IBWA)和水質協會的成員。這些協會制定的水質標準往往高於政府機構制定的標準。成員必須遵守這些標準，這些標準由成員自己執行。IBWA要求提交由獨立第三方檢查機構管理的年度工廠檢查，如國家衞生基金會。這些檢查審核質量和測試記錄，審查工廠運營的所有領域和裝瓶工藝，並檢查是否符合相關的國家標準、良好的製造實踐和IBWA制定的任何其他法規。如果我們未能達到IBWA和水質協會設定的標準，可能會對我們的聲譽造成不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的所有生產設施和其他業務都受到各種環境保護法規的約束，包括美國環境保護局(EPA)的法規，這些法規與水資源的使用和廢水的排放有關。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰。遵守這些規定對我們的資本支出、淨收入或競爭地位沒有任何實質性的不利影響，我們預計這種遵守不會對我們的資本支出、淨收入或競爭地位產生任何實質性的不利影響。
根據適用保單的條款和條件，我們承保因使用我們產品的消費者的傷害、疾病或死亡、產品污染或產品損壞或貼錯標籤而導致的產品召回和產品責任索賠。
人力資本
員工
截至2023年12月30日，我們擁有超過6,400名員工，其中約6,330人在北美報告部門，約70人在其他類別。我們已經簽訂了涵蓋北美報告部門約390名員工的集體談判協議，這些協議都包含我們認為在我們行業中具有代表性的條款。隨着這些協議的到期，我們相信可以在我們滿意的條件下重新談判。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。
多樣性和包容性
我們致力於創造一個包容的工作場所，促進和珍視多樣性，在這裏我們擁抱我們的差異，並賦予我們的同事真實和透明的權力。我們公司由不同種族、性別、宗教、性取向和背景的非凡人士組成。我們致力於建立在相互尊重、尊重客户、尊重商業夥伴和尊重社區的核心價值觀基礎上的文化。我們不容忍歧視、騷擾或報復。
我們創建了一個多元化、公平和包容性(Dei)戰略委員會，這是一個由Primo內部不同員工組成的跨職能小組，帶頭正式確定了我們的Dei承諾。承諾聲明是重要的第一步。我們的目標是創造一種真正包容的工作文化，確保整個公司重視思想的多樣性。我們致力於認可和擁抱整個合夥人。作為這一過程的一部分，我們的員工和高級管理層正在制定詳細和可衡量的行動，將其納入我們的戰略計劃。我們正在我們的招聘過程中加入一個深思熟慮、始終如一的主宰鏡頭，以確保我們的人才基礎反映出我們真正成為全球Primo所需的人、觀點和經驗的多樣性。
Primo為員工提供了多個選項來提出對騷擾或歧視的擔憂，包括在線網絡平臺、幫助熱線，以及通過與我們組織的人力資源合作伙伴或領導人交談。我們不會容忍對真誠報告關切或參與調查任何此類報告的任何同事的報復或不公平待遇。對真誠舉報任何違規行為或參與任何此類調查的個人進行報復，嚴重違反了我們的商業行為和道德準則，違規者將受到適當的紀律處分，包括可能被解僱。
健康與安全
Primo致力於為我們的客户提供安全和高質量的水產品，同時確保我們的同事、承包商和我們所在社區的健康和安全。我們對健康和安全的態度植根於我們的宗旨和核心價值觀，我們不斷努力確保安全、保障和質量始終是第一位的。
該公司的健康和安全計劃旨在主動識別、評估和管理與我們的運營、產品和服務相關的風險和危險。我們的運營符合所有適用的健康和安全法律、法規和標準，我們的計劃包括一套全面的政策、程序和培訓計劃，涵蓋我們業務運營的方方面面，包括製造、分銷和客户服務。
在Primo，我們相信安全、保障和質量是一個成功組織的基礎。因此，我們對風險管理保持積極主動的態度，包括定期進行風險評估、觀察和檢查，以識別和緩解運營中的不安全條件和行為，同時建立關懷文化。我們有一個強有力的報告流程，以確保對所有事件和危險識別進行調查，並採取適當的糾正和預防措施。
Primo致力於不斷改進我們的健康和安全計劃，以確保我們超出利益相關者的期望。我們相信，我們對安全、安保和質量的承諾對我們的長期成功至關重要，我們將繼續投資於我們的健康和安全項目，以實現我們的零事故目標。
總獎勵
我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與公司的業績保持一致，為業績優秀的員工提供具有市場競爭力的薪酬、有意義的福利和差異化的獎勵。我們相信，投資於我們的員工會帶來更高的參與度、滿意度和保留率，最終導致客户體驗的提升和股東價值的增加。
我們的全面獎勵理念旨在：
•吸引、激勵、獎勵和留住為公司成功做出貢獻的人才；
•重視勞動力的多樣性，認識到不同的人有不同的需求，從而努力在我們的薪酬制度中提供靈活性和選擇；
•內部和外部公平，為我們的人才提供機會，這些機會與競爭實踐有關，反映了個人對公司的責任、技能和貢獻；
•支持全人，促進個人和職業發展；以及
•保持透明和有效的溝通；簡單易懂的價值。
我們高管領導層的目標直接薪酬總額旨在與同行公司和市場數據競爭，以幫助我們吸引和留住頂尖人才。很大一部分高管薪酬是可變的或處於風險之中，這與我們的理念是一致的，即當高管為我們的股東和員工創造價值時，我們就會獎勵他們。
我們還打算提供福利，讓我們的員工及其家人過上更健康的生活。我們為所有符合資格的員工提供全面的福利。其中包括以下好處：
•醫療保險、處方藥福利、牙科和視力保險；
•意外保險、危重疾病保險、人壽保險、傷殘保險、法定保險、健康儲蓄和靈活支出賬户；
•帶薪和無薪休假；
•退休計劃；以及
•自願福利，允許員工選擇滿足其需求的選項，包括靈活的休假時間、遠程醫療和領養協助。
服務我們的社區
我們堅定地致力於我們所服務的社區和整個世界。畢竟，我們的家人在我們經營的當地社區生活、工作和娛樂。
我們的部分目的是通過贊助和實物捐贈促進水分和健康，並在需要的時候提供援助。我們為當地體育賽事、烹飪和招待項目、籌款活動和協會支持的活動提供瓶裝水產品，還為許多地區性事業貢獻了時間和資源。此外，我們向醫療中心和急救人員捐贈水，並支持酒店合作伙伴在與極端天氣相關的事件和自然災害期間為一線工作人員提供食物。
資料的可得性及其他事項
我們被要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。向加拿大證券監管機構提交的信息可在www.sedar.com上查閲。
我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案也可在我們的網站www.primowater corp.com上免費獲取，在這些材料以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，請儘快在我們的網站上免費獲取。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分，也不會通過引用將此類信息併入本文或其中。
我們負責按照美國證券交易委員會的要求建立和維護完善的財務報告內部控制。見項目9A“管理層關於財務報告內部控制的報告”。
除本年度報告Form 10-K中所載的其他信息外，您應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或持續運營和非持續運營的運營結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。
與我們的商業、工業和運營相關的風險
我們可能無法在我們經營的市場上成功競爭。
隨着瓶裝水產品分銷方式的不斷變化和發展，我們在我們的業務中面臨競爭。零售店中越來越多的多加侖水瓶的供應可能會影響我們的業務，因為一些客户可能會選擇通過競爭對手的零售產品而不是我們的產品購買可回收瓶裝水。我們的業務還面臨着來自市場上過濾設備的日益激烈的競爭。此外，消費者可以選擇飲用市政水源，而不是購買瓶裝水或使用過濾裝置。此外，這些產品的零售和互聯網供應可能會對我們提供的直接分銷來源的需求產生負面影響。
與通脹相關的供應鏈中斷和成本增加已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們經歷了基礎費用的通脹成本上升，包括運輸和勞動力成本。我們受到了全球供應鏈中斷的影響，這增加了我們將飲水機運往分支機構的海運提前期，並增加了運費成本。
該公司在很大程度上能夠緩解通脹和供應鏈中斷的影響。我們的緩解策略，如價格上漲和成本控制努力，為我們提供了必要的靈活性，以應對風險。
雖然我們已採取措施將這些成本增加的影響降至最低，但全球供應鏈中斷和通脹壓力可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的原料、包裝用品和其他成本都會受到價格上漲的影響，我們可能無法將上漲的成本有效地轉嫁給我們的客户。
我們通常承擔產品中成分和包裝材料價格變化的風險。我們的大部分配料和包裝供應合同允許我們的供應商根據基礎商品成本的變化來調整他們向我們收取的價格，例如用於生產這些產品的PET、HDPE和聚碳酸酯瓶的樹脂，在某些情況下，還可以根據生產成本的變化來調整價格。我們為原料和包裝材料支付的價格的這些變化發生在不同的產品和供應商的時間，併發生在每月、季度或每年。
因此，我們承擔這些原料和包裝材料成本波動的風險，包括用於製造它們的商品的基本成本，在某種程度上，還包括將這些商品轉換為我們購買的材料的成本。如果這些原料或包裝材料的成本增加，我們可能無法通過調整我們收取的價格將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們能夠通過提價將這些成本轉嫁給我們的客户，那麼這些提價可能對我們的產量產生的影響是不確定的。
我們的生產設施使用大量的電力、天然氣和其他能源來運行。我們尚未鎖定長期定價承諾或安排的燃料和其他能源價格的波動將影響我們的運營成本，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
如果我們無法與原材料供應商保持關係，我們可能會產生更高的供應成本，或者無法將產品交付給我們的客户。
除了水，生產我們產品所需的主要原材料是PET樹脂、HDPE和聚碳酸酯瓶子、蓋子和預製件、標籤、紙箱和託盤。我們依靠與主要供應商的持續關係來支持我們的運營。
我們通常與我們的主要供應商簽訂年度或多年供應安排，這意味着我們的供應商有義務繼續向我們供應一年或多年的材料，最後我們必須與這些供應商重新談判合同或尋找替代供應來源。我們不能保證，當這些供應商到期時，我們能夠與他們重新談判合同(以類似或更優惠的條款)，或者，如果我們無法與我們的主要供應商重新談判合同，也不能保證我們可以取代他們。我們還可能在與現有供應商重新談判合同或更換這些供應商時產生更高的原料和包裝供應成本，或者我們向客户交付產品的能力暫時中斷，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果產生負面影響。
關於我們的一些關鍵成分，我們已經簽訂了長期供應協議。此外，特定成分和包裝材料的供應可能受到許多因素的不利影響，包括行業整合、能源短缺、政府控制、勞資糾紛、自然災害、流行病、交通中斷、政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為和其他因素。
如果我們不能成功地管理我們的運營，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
近年來，我們主要通過收購其他公司、開發新產品線以及與主要客户的增長來擴大我們的業務和飲料供應。我們相信，通過利用現有客户關係、獲得新客户、探索新的分銷渠道、推出新產品或確定合適的收購或戰略聯盟候選者，我們存在着發展業務的機會。在收購方面，這一戰略的成功取決於我們管理收購和聯盟並將其整合到現有業務中的能力。此外，我們收購或調整的業務或產品線可能無法成功整合到我們的業務中，也可能無法證明是盈利的。如果我們不能成功地管理我們的運營，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的地理多樣性使我們面臨貨幣波動的風險。
我們在世界不同地區開展業務，涉及多種貨幣計價的交易。我們受到匯率風險的影響，因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。此外，由於我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化已經並將繼續對我們的經營業績產生影響。雖然我們可能會進行金融交易來應對這些風險，但不能保證貨幣匯率波動不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。此外，雖然貨幣對衝工具的使用可能為我們提供保護，使我們免受貨幣匯率不利波動的影響，但通過利用這些工具，我們可能會放棄貨幣匯率有利波動可能帶來的好處。
在我們開展業務的國家，金融市場的不確定性和一般經濟狀況的其他不利變化可能會對我們的行業、業務和經營結果產生不利影響。
金融市場的不確定時期和我們開展業務的國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務產生一些不同的影響，包括：
•消費者支出減少，這可能導致我們的銷售量減少；
•對我們的客户及時向我們或我們的供應商支付及時供應材料的義務的能力產生負面影響，從而減少我們的現金流；
•交易對手風險增加；
•本銀行銀團一名或多名成員可能無法履行其在優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的承諾的可能性增加；及
•限制進入資本市場，這可能會限制我們利用商機的能力。
如果經濟狀況惡化，我們的工業、業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們生產設施的生產可能會發生重大中斷。
我們的生產設施或我們的供應商、分銷渠道或服務網絡的生產中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。中斷的原因可能有很多，包括火災、自然災害、流行病、天氣、製造問題、污染、疾病、罷工或勞動力短缺、供應鏈中斷、運輸中斷、政府監管、戰爭、恐怖主義或其他敵對行為。具有足夠產能或能力的替代設施可能不可用，成本可能大幅上升，或可能需要相當長的時間才能投產，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的業務依賴於我們維持獲得水源的能力；缺水、政府對供水的監管以及糟糕的水質可能會對我們的長期財務業績產生負面影響。
我們任何一個水源的水流受損或中斷、水權糾紛、對我們水源用水或獲取水資源的法律限制或政府監管增加，或者無法保持對我們水源的訪問，都可能導致我們產品成本的增加或短缺，這可能無法使我們滿足市場需求。由於失去任何一個水源或可用水量下降而可能導致的交付和價格中斷可能會嚴重擾亂我們的業務，導致客户信心喪失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何市政水源由於自然災害、停工或其他重大事件而被削減或取消，擾亂了這些市政水源的供水，我們可能不得不從其他來源購買水，這可能會增加水和運輸成本，並可能導致供應短缺和價格上漲。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生負面影響。
水是一種有限的資源，面臨着人口增長、環境污染和管理不善的重大挑戰。隨着對水的需求持續增加，如果水變得更加稀缺，可用水的質量惡化，我們的業務可能會產生不斷增加的成本或面臨產能限制，這可能會對我們的長期盈利能力或淨銷售額產生不利影響。此外，即使我們能夠獲得足夠的水資源，我們採取的方法，包括獲取更多的水資源，可能會對我們的公眾聲譽產生負面影響，特別是在遭遇乾旱或水資源被視為有限資源的司法管轄區。
氣候變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
令人關切的是，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸升高，正在引起天氣模式的重大變化，以及極端天氣和氣候事件的頻率或持續時間增加。這些變化可能會對我們的一些設施、關鍵原材料的可用性和成本以及我們使用的水資源產生不利影響。公眾對減少温室氣體排放的期望正在迅速變化，可能需要我們在設施和設備方面進行更多投資，包括更省油的汽車。此外，聯邦、州或地方政府當局可能會針對人們對氣候變化的擔憂提出立法和監管措施，例如歐盟和加利福尼亞州已經採用的新的披露要求，以及預計美國證券交易委員會將採用的額外要求，這些要求可能具有不同和不一致的要求，可能會增加我們的合規成本，並可能需要額外的投資或增加原材料、燃料、配料和水的成本。此外，如果我們無法滿足公眾的期望和監管發展，或者如果我們現有的做法和程序不足以滿足新的監管要求，我們可能會錯過預期的企業機會，或者成為監管審查或第三方索賠的對象。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權，而我們可能無法保護這些知識產權。
雖然我們擁有用於識別我們的飲料的某些商標，但其他商標是通過第三方許可或我們客户的許可使用的。我們的成功在一定程度上取決於我們在多個司法管轄區保護我們知識產權的能力。
為了保護這一知識產權，我們主要依靠商標註冊、合同責任和與員工、顧問和客户達成的協議(如賠償、保密和保密協議)中的限制，以及給予商標、商業祕密和專有“專有技術”的普通法和法定保護。此外，我們使用任何和所有可用的法律補救措施，大力保護我們的知識產權免受侵犯。儘管我們作出了努力，但我們未必能成功保護我們的知識產權，原因有很多，包括：
•我們的競爭對手可能會獨立開發出與我們相似或更好的知識產權；
•員工、顧問或客户可能不遵守他們的合同協議，執行這些協議的成本可能令人望而卻步，或者這些協議可能被證明是不可執行的或比預期的更有限；
•我們的知識產權可能會被成功地挑戰、宣佈無效或規避。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭地位將會減弱，我們可能會面臨保護或執行我們的知識產權的鉅額費用。
有時，第三方可能會斷言我們正在或可能正在侵犯或挪用他們的知識產權。在這些情況下，我們打算在我們認為合適的時候對索賠進行辯護或就許可證進行談判。知識產權案件具有不確定性，涉及複雜的法律和事實問題。如果我們捲入這類訴訟，可能會消耗大量資源，並將我們的注意力從商業運營上轉移開來。
如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會遭受重大損害，被禁止繼續製造、營銷或使用受影響的產品，或被要求獲得繼續製造或使用受影響產品的許可證。獲得許可證可能非常昂貴，也可能根本無法獲得。同樣，改變產品或工藝以避免侵犯他人的權利可能代價高昂或不切實際。
我們的業務是季節性的，不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們產品的銷售在一定程度上受到我們所在市場的天氣狀況的影響。夏季月份異常寒冷或多雨的天氣可能會減少對瓶裝水和其他產品的需求，並導致收入下降，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
全球或地區動盪、衝突、地緣政治爭端或災難性事件可能會影響我們的行動和行動結果。
我們的業務可能會受到戰爭、大規模恐怖主義或其他敵對行為的影響，特別是那些針對美國或我們開展業務的其他主要工業化國家的行為、重大自然災害、長期乾旱或廣泛爆發的傳染病。此類事件可能會削弱我們管理業務的能力，可能會擾亂我們的原材料供應，並可能影響產品的生產、運輸和交付。例如，美國和中國的貿易關係仍然不確定，如果緊張局勢繼續惡化，我們可能會加大離岸和多元化努力，以減少對中國供應鏈的依賴，這可能會影響我們的供應鏈、生產和
產品的交付。此外，地區衝突，如烏克蘭-俄羅斯衝突和以色列-哈馬斯衝突，可能會升級和擴大，進而可能對我們的行動，包括我們在以色列的行動和夥伴，以及全球經濟和金融市場產生負面影響。這種區域或全球經濟活動的中斷可能會影響受影響地區的消費者購買力，從而減少對我們產品的需求。
類似新冠肺炎的傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
我們的業務可能會受到傳染性疾病大範圍爆發的不利影響，類似於影響全球、國家和地方經濟的新冠肺炎，它帶來了許多影響我們業務的宏觀經濟挑戰，包括業務規劃的波動性和不確定性、全球供應鏈中斷、材料、貨運和勞動力通脹、某些材料和勞動力短缺和延遲獲取以及勞動力短缺。
類似新冠肺炎大流行的大流行對我們業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素我們無法準確預測，所有因素都將因市場而異，這些因素包括大流行的持續時間和範圍、病毒新變種的出現和針對此類變種的疫苗的效力、大流行期間和之後的全球經濟狀況，包括全球供應鏈中斷、通貨膨脹和勞動力短缺、政府未來可能針對大流行採取的行動，以及客户因應大流行而發生的行為變化，其中一些可能不僅僅是暫時的。
戰略風險
我們可能會將管理層的大量注意力和資源投入到我們正在進行的戰略機會審查中，包括潛在的資產剝離，而我們可能無法充分實現我們所追求的任何此類替代方案的潛在好處。
作為我們整體戰略規劃過程的一部分，我們不時評估是否有替代方案來補充我們的有機增長和通過多元化實現增長的戰略。因此，我們可能會不時參與評估潛在的交易和其他戰略選擇，我們可能會參與可能導致一筆或多筆交易的討論。雖然這些討論中的任何一項都不確定是否會達成最終協議或完成任何交易，但我們可能會將管理層的大量注意力和資源投入到評估和尋求交易或機會上，這可能會對我們的運營產生負面影響。
我們正在為我們剩餘的國際業務執行戰略選擇。不能保證剝離我們剩餘的國際業務的戰略計劃將得到我們預期的市場支持，或者我們將能夠實現預期的運營、戰略和其他好處。此外，我們的業務在地理上將不那麼多樣化，這可能使我們更容易受到北美不斷變化的市場狀況的影響。
此外，無論任何交易是否完成，我們都可能在評估和尋求其他戰略機會方面產生重大成本。我們可能沒有充分意識到我們所追求的任何戰略選擇或交易的潛在好處。
我們可能無法實現與收購相關的預期收入和成本協同效應。
我們收購的成功將在一定程度上取決於我們能否從與現有業務的整合中實現全部或部分預期好處。整合過程可能複雜、昂貴、耗時，並受到重大商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多難以預測，也超出了我們的控制。整合業務並實現收入和成本協同增效的困難包括：
•未能執行我們對合並業務的業務計劃；
•在整合製造、物流、信息、通信和其他系統方面出現未預料到的問題；
•收購結構與我們的結構之間在標準、控制、程序和政策以及薪酬結構方面可能存在的不一致；
•未能留住關鍵客户和供應商；
•適用法律法規的意外變化；
•未能留住關鍵員工；
•對新市場和新地域的額外風險敞口；
•固有的經營風險；以及
•其他未預料到的問題、費用和負債。
我們可能無法維持本公司和被收購業務各自已經實現或可能實現的收入、收益或運營效率水平。即使我們實現了預期的好處，這也可能不會在預期的時間框架內實現。此外，收購所產生的協同效應可能會被完成該等收購或整合被收購業務所產生的成本、其他開支的增加、經營虧損或業務中不相關的不利結果所抵銷。因此，不能保證會實現這種協同效應。
此外，實際結果可能與合併後公司的預計財務信息不同，原因是收購資產和假定負債的公允價值發生變化、用於形成估計的假設發生變化、公司之間的會計政策不同以及購買會計的完成情況。
未來業務狀況的變化可能會導致業務投資和/或已記錄的商譽、無限期無形資產或其他無形資產減值，導致重大虧損和減記，從而對我們的經營業績產生負面影響。
作為我們整體戰略的一部分，我們將不時投資於其他業務。這些投資是根據有針對性的分析和盡職調查程序進行的，旨在實現預期的回報或戰略目標。在確定投資金額或收購價格時，這些程序往往涉及某些假設和判斷。收購或投資完成後，可能會出現不可預見的問題，對預期回報產生不利影響，或無法作為收購價格的調整收回。即使經過仔細的整合努力，實際運營結果也可能與最初的估計大不相同。我們每年或在存在潛在減值證據的情況下評估已記錄商譽和無限期無形資產金額的可回收性。減值測試基於幾個需要判斷的因素和某些基本假設。截至2023年12月30日，商譽約佔我們記錄的總資產的10.46億美元。截至2023年12月30日，我們其他壽命不確定的無形資產主要與我們在歷史收購中獲得的商標有關。這些資產的賬面淨值合計為3.812億美元，合併財務報表附註1對此有更全面的説明。
截至2023年12月30日，我們應攤銷的無形資產(扣除持續運營的累計攤銷淨額)為3.33億美元，其中主要包括3.107億美元的收購客户關係、1380萬美元的軟件和590萬美元的專利。客户關係通常在我們預期獲得經濟利益的期間內攤銷。與我們的歷史收購相關的客户關係在這些關係的預期剩餘使用年限內攤銷，其基礎是反映估計的未貼現税後現金流的實現模式。我們每年審核這些無形資產的估計使用年限，並考慮與無形資產相關的特定淨現金流量，除非因重大客户流失等觸發事件而需要更頻繁地進行審核。包括在無形資產內的對客户銷售的永久性損失或大幅下降將導致無形資產價值的減值或任何剩餘價值的加速攤銷，並可能導致用於為該客户提供服務的固定資產減值。主要是，預期報告分部現金流的減少、市場狀況的變化、關鍵客户的流失以及我們估計的資本成本的變化可能表明記錄的商譽、商標或商號可能出現減值。有關我們對商譽和無限期無形資產減值的會計政策的更多信息，請參閲本年度報告10-K表和合並財務報表附註1中“關鍵會計政策”下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的討論。
金融、信貸和流動性風險
我們有大量未償債務，這可能會對我們的財務健康造成不利影響，未來的現金流可能不足以履行我們的義務。
截至2023年12月30日，我們的總債務為13億美元。我們目前的負債和未來的任何借款都可能對我們和我們的投資者產生重要的不利後果，包括：
•需要我們運營現金流的很大一部分來支付這筆債務的利息；
•使償還債務和其他義務更加困難；
•增加未來債務信用評級下調的風險，這將增加未來的債務成本；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•減少可用現金流或限制我們借入額外資金支付股息、為資本支出和其他公司目的提供資金以及發展業務的能力；
•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•使我們在競爭中處於劣勢，我們的競爭對手可能不像我們這樣槓桿率很高。
我們的負債水平在一定程度上是由我們通過收購實現增長的戰略推動的。不能保證我們將以有利的條件成功地獲得任何未來的債務融資，或者根本不能保證，如果我們變得更加槓桿化，我們將面臨更大的可能性，上述一個或多個風險將成為現實。此外，我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以讓我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
如果我們無法從未來的業務中產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，我們可能需要在到期時或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以有吸引力的條款、商業上合理的條款或根本不存在的條件對我們的任何債務進行再融資。如果我們無法償還債務或對債務進行再融資，我們可能不得不採取行動，如出售資產、尋求額外股本或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟，其中任何一項都可能阻礙我們業務戰略的實施，阻止我們進行原本有利於我們業務的交易，和/或對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們未來的經營業績以及償還或再融資債務的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
我們的循環信貸安排和管理我們未償還票據的契約都包含各種契約，限制了我們管理層在經營業務時的酌情決定權，這可能會阻止我們利用商機和採取一些公司行動。
我們的循環信貸安排和管理我們未償還票據的契約都對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制或限制我們的能力和我們受限制子公司的能力，包括：
•招致額外的債務；
•支付限制性款項(包括支付股息、贖回、回購或註銷我們的股本)；
•進行投資；
•設立留置權；
•出售資產；
•簽訂協議，限制子公司向我們支付股息、貸款或轉移資產的能力；
•與關聯公司進行交易；以及
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
這些公約有重要的例外情況和限制條件。此外，在某些情況下，我們的循環信貸機制還要求我們遵守“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“遵守公約”一節所述的某些財務契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括本“風險因素”部分所述的事件。違反我們的循環信貸安排所載的任何契約，或監管我們的未償還票據的契約，可能會導致一份或多份管理該等債務的文件下的違約事件，這將允許我們的循環信貸安排下的貸款人宣佈所有未償還借款，或就我們未償還票據的持有人而言，該等票據的所有未償還本金均為到期和應付款項。任何這種加速都將觸發循環信貸安排下的交叉違約條款，以及管理我們未償還票據的契約，可能還會觸發我們的其他債務。如果付款義務加快，我們很可能無法用當時手頭的現金和現金等價物來償還未償債務。因此，我們將被要求尋求其他資金來源，這些資金來源可能不符合商業上合理的條款，也可能不像我們目前的協議那樣優惠，或者根本沒有。如果我們無法對我們的債務進行再融資或找到其他融資方式來為我們的業務融資，我們可能會被要求削減我們的業務，面臨破產，或採取與我們當前的商業實踐或戰略不一致的其他行動。有關我們的循環信貸安排的更多信息，請參閲本年度報告中“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“流動資金和資本資源”項下的討論和合並財務報表附註16。
我們的債務的一部分可能是可變利率債務，利率的變化可能會導致我們因此類可變利率債務而產生更高的利息成本，從而對我們產生不利影響。
我們的循環信貸安排使我們面臨利率風險。我們根據這類貸款借款支付利息的利率會隨着利率和債務槓桿的變化而波動。因此，對於我們的循環信貸安排項下不時未償還的任何金額，我們現在和將來都會受到利率變化的影響。在2022年和2023年，利率大幅上升，以緩解持續的通脹，與前幾個時期相比，通脹增加了我們的償債成本。如果我們不能充分管理我們的債務結構，以應對市場的變化，我們的利息支出可能會增加，這將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。截至2023年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。
與我國人力資本相關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們為首席執行官、首席財務官、高級管理層和關鍵員工招聘、留住和準備繼任計劃的能力。
我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)、高級管理層和其他關鍵員工的表現對我們的成功至關重要。2024年1月，在湯姆·哈林頓計劃於2023年5月宣佈退休後，我們任命羅伯特·裏特布魯克為新的首席執行官。我們計劃繼續投入時間和資源來發展我們的高級管理團隊和關鍵員工團隊。我們的長期成功將取決於我們招聘和留住有能力的高級管理人員和其他關鍵員工的能力，如果做不到這一點，可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們不能充分規劃CEO、CFO、高級管理層和其他關鍵員工的繼任，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的業務可能會受到勞動力成本增加的不利影響。
由於工人競爭、勞動力短缺、勞動力市場壓力、最低工資要求提高、帶薪病假或假期應計任務或其他法律或法規變化等因素導致的勞動力成本增加，可能會對我們的運營成本產生不利影響。此外，對所有人才的競爭日益激烈，不能保證我們未來會成功地聘用、培養和留住人才。勞動力市場挑戰的影響程度和持續時間取決於許多因素、合格人員的可用性以及來自我們行業內部的競爭。
我們可能無法以令人滿意的條款續簽集體談判協議，或者我們可能會遭遇罷工。
我們的一些員工受到在不同日期到期的集體談判協議的保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法續簽集體談判協議。這可能會導致罷工或停工，這可能會損害我們製造和分銷產品的能力，並導致銷售額的大幅損失。現有或續簽協議的條款也可能會顯着增加我們的成本或對我們提高運營效率的能力產生負面影響。
與我們的信息技術、網絡安全和數據保護相關的風險
我們的信息系統或我們第三方服務提供商的信息系統的中斷或網絡安全漏洞、中斷或濫用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴高度複雜的關鍵信息系統來準確和高效地處理我們的業務，向管理層提供信息，並準備財務報告。我們依賴第三方提供商提供各種網絡、應用程序託管和相關業務流程服務，以支持我們的關鍵信息系統。維護和升級此類系統的成本越來越高，這些第三方的性能問題可能會擾亂我們的運營，因此，我們的運營費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
此外，這些系統和服務容易受到自然災害、戰爭、恐怖主義或其他敵對行為、軟件、設備或電信故障、處理錯誤或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。此外，這些數字系統的性質使它們可能容易受到網絡安全攻擊，例如計算機病毒、勒索軟件、網絡釣魚、黑客或其他安全問題。此外，人工智能等新技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全風險。
網絡安全攻擊變得越來越常見，我們經歷了網絡釣魚、商業電子郵件泄露和其他類型的攻擊造成的非實質性業務中斷、金錢損失和數據丟失。這類事件可能很難發現，一旦發現，其影響可能很難評估和解決。此外，安全、備份和災難恢復措施可能不足以或沒有適當地實施，以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、數據丟失、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，使我們受到處罰或導致聲譽損害。
如果我們不能安全地維護客户的機密或信用卡信息，或與我們的員工或公司有關的其他私人數據，我們可能會受到負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟的影響，這可能會損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。
保護我們的客户、員工和公司數據對我們來説至關重要。我們有程序和技術來保護我們客户的借記卡、信用卡和其他個人信息、我們員工的私人數據和公司記錄以及知識產權。然而，如果我們遇到任何形式的數據安全漏洞，我們可能會面臨負面宣傳、政府執法行動、私人訴訟或代價高昂的應對措施。此外，我們在商界和我們客户中的聲譽可能會受到影響，這可能會導致我們的客户停止購買我們的產品和服務，或停止使用借記卡或信用卡支付選項。如果我們無法安全地向客户提供信用卡支付選項，我們的產品對許多小型組織的吸引力將會降低，因為這會對我們的客户體驗產生負面影響，並顯著增加與客户支付處理相關的管理成本。這可能會導致我們失去客户，並可能對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們的保險範圍旨在解決數據安全風險的某些方面，但保險範圍可能不足以覆蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。
此外，圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻，經常實施新的和不斷變化的要求。例如，2018年生效的歐盟《一般數據保護條例》和2020年生效的《加州消費者隱私法》對我們收集、處理和傳輸個人數據的方式提出了重大新要求，並對違規行為處以鉅額罰款。遵守隱私和信息安全法律和標準的變化可能會因為增加對技術的投資和開發新的業務流程而導致鉅額費用。
法律、監管和税務風險
我們的產品可能不符合健康和安全標準，或可能受到污染，我們可能對因食用我們的產品而導致的傷害、疾病或死亡負責。
我們採用了各種質量、環境、健康和安全標準。然而，我們的產品可能仍然不符合這些標準，或者可能受到污染。不符合這些標準或污染可能發生在我們或我們的灌裝商、分銷商或供應商的運營中。這可能導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠。如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能對我們的客户負責。此外，虛假的、毫無根據的或象徵性的責任索賠或有限的召回可能會產生負面宣傳。任何這些故障或事件都可能對我們的業務、運營結果或現金流產生負面影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽。
我們是各種訴訟索賠和法律程序的當事人。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。如果我們的產品沒有安全和/或適當地製造或設計，可能會導致人身傷害或財產損失，這可能會使我們面臨損害索賠。與捍衞產品責任和其他索賠以及支付損害賠償相關的成本可能是巨大的。我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響，無論成功與否。
我們可以根據我們的會計政策，根據評估和估計建立適當的準備金，並在適當的情況下提出保險索賠。我們的評估、估計和披露基於我們當時掌握的信息，並依賴於法律和管理層的判斷。我們可能從保險獲得的實際結果或損失或任何賠償可能與評估和估計大不相同。這些索賠或訴訟的實際和解、判決或解決可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。如果向我們提出的索賠不在保險範圍之內或超出了我們的可用保險限額，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關更多信息，請參閲“項目3.法律訴訟”。
我們運營所在司法管轄區法律和監管環境的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或導致訴訟。
作為食品和飲料的生產商和分銷商，我們必須遵守與生產、包裝、質量、標籤和分銷有關的各種聯邦、州、省、地方和外國的法律和法規。美國食品和藥物管理局(“FDA”)將瓶裝水作為食品進行監管。我們的瓶裝水必須符合FDA在衞生條件下的人類消費、標籤、加工、安全和分配的安全要求，並根據FDA的“當前良好製造規範”進行生產。我們進口某些製造設備，我們必須遵守進口法律法規。我們還受到各種聯邦、州、省、地方和外國環境法律和工作場所法規的約束。這些法律法規可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化。此類監管變化可能包括食品和藥品法、廣告法、會計準則、税收要求、競爭法和環境法的變化，包括與水權和處理相關的法律。
法律、法規或政府政策及相關解釋的變化可能會改變我們的經營環境，這可能會對我們的經營結果產生負面影響，或增加我們的成本或負債。
食品/飲料生產
一些州已經通過了法律，規定了與人類消費產品相關的警告或標籤要求。例如，加利福尼亞州被稱為65號提案的法律要求，在加州銷售的任何產品上都要出現具體的警告聲明，其中含有該州列出的被發現會導致癌症或生殖毒性的物質。這項法律，以及其他類似的法律，使所有食品和飲料生產商面臨不得不在其產品上提供警告的可能性。即使檢測到微量的清單物質，受影響的產品也可能受到警告標籤的要求，儘管含有自然產生的或僅由市政供水參與此類產品的清單物質的產品通常不受警告要求的限制。在過去的幾年裏，我們的某些客户不時收到通知，聲稱相關國家法規的標籤要求將適用於我們製造和銷售的產品。不能保證我們不會受到針對我們的客户或我們的與65號提案或類似的未能警告的法律有關的行動的不利影響。如果任何此類索賠被追究或勝訴，在某些情況下，我們可能會被要求賠償客户的損失，並就我們的產品提供警告，以便在某些州銷售。任何因違規指控而引起的負面媒體關注、負面宣傳或行動都可能對消費者對我們產品的看法產生不利影響，並損害我們的業務。
能源/節約措施
美國環保局對包括瓶裝飲水機在內的旨在降低能源消耗的家用電器的能源之星認證計劃進行監督。雖然我們正在與我們的飲水機制造商密切合作，以確保我們能夠繼續獲得能源之星認證的瓶裝飲水機，但我們不能保證我們將繼續獲得這樣的機會。我們無法使用合規的自動售貨機可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生負面影響。
最近在我們經營瓶裝水的幾個市場上採取了一些舉措。一些司法管轄區已經提出了一些規定，禁止使用公共資金購買瓶裝水，對瓶裝水和提取水徵收地方税，並限制從公共和私人來源提取水。我們相信，與這些舉措相關的負面宣傳一般針對零售、小瓶子行業，這是我們業務的最小部分，我們的客户可以很容易地將我們的產品與目前在某些領域引起關注的零售瓶子區分開來。我們的客户通常用可重複使用的多加侖水瓶購買水，這些水瓶被放在冷卻器上並多次重複使用。雖然我們相信，到目前為止，我們還沒有直接經歷過這些擔憂帶來的任何不利影響，我們的產品與受到審查的產品有很大的不同，但不能保證關於瓶裝水行業任何元素的負面宣傳不會通過阻止消費者購買瓶裝水產品來影響公眾行為。在這種情況下，我們的銷售和其他財務業績可能會受到不利影響。
對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響。如果這種監管比我們目前為監測排放和提高能源效率而採取的可持續措施更加激進，我們的運營和交付成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的監管可能會大幅增加運營我們的設施或運輸和分銷我們的產品所需的能源(包括燃料)成本，從而大幅增加與我們的產品相關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
包裝材料
用於製造我們的3G和5G水瓶的樹脂和雙酚A(BPA)的製造和使用受到FDA的監管。這些規定與食品包裝材料中使用的物質有關。我們幾乎所有的3G和5G可回收聚碳酸酯塑料瓶中都含有雙酚A。媒體對雙酚A的負面關注已經引起了瓶裝水市場的擔憂。包括FDA在內的全球多個司法管轄區的監管機構發現，在目前的水平下，這些材料對食品接觸是安全的，但有關BPA的監管裁決或州或地方法律的重大變化可能會對我們的業務產生不利影響。公眾對使用雙酚A或其他類型塑料的食品包裝的廣泛負面看法，或者水中普遍存在納米塑料，可能會導致消費者停止購買我們的聚碳酸酯瓶裝產品。此外，新的科學證據或報告的出現表明我們的聚碳酸酯水瓶不安全，或者監管機構對現有證據的解釋導致禁止使用聚碳酸酯塑料作為食品接觸材料的包裝，可能會導致我們包裝瓶裝水產品的能力嚴重中斷。如果聚碳酸酯塑料成為違禁物質，我們可能無法採用替代包裝，並進行廣泛和昂貴的安全測試，以及時防止對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響。此外，如果我們的競爭對手成功地將不含雙酚A的包裝整合到他們的業務中，而雙酚A隨後被認為是不受歡迎或不安全的，我們的競爭對手可能會比我們擁有顯著的競爭優勢。
危險材料
我們從事或過去從事危險物質的處理、儲存或使用，包括用於維護和為我們的車隊加油。我們還需要從政府當局獲得環境許可，才能進行某些作業。我們不能向您保證我們一直或將在任何時候完全遵守此類法律、法規和許可。如果我們違反或不遵守這些法律、法規或許可，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們還可能被要求對人類接觸危險物質或其他環境破壞所產生的任何後果負責。
某些環境法要求不動產的現任或前任所有者或經營者承擔清除或補救有害物質的費用。這些法律往往規定責任，即使所有者或經營者不知道或不對這種危險物質的釋放負責，也要求安排將危險物質送往處置或處理設施的人負責任。除了政府機構提起的訴訟外，私人原告還可以提出因房產上存在危險物質而引起的人身傷害索賠。我們還不時地被指定為第三方垃圾處理場的潛在責任方。不能保證我們今後不會被要求為這些或其他與污染有關的問題支付物質支出，也不能保證其他責任方將進行任何必要的清理工作。環境法律法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。遵守當前和未來環境法律法規的成本，以及我們因過去或未來釋放或接觸危險物質而產生的責任，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
《國際貿易條例》
目前，我們的自動售貨機有很大一部分是由中國的獨立製造商組裝和進口的。這些進口操作受制於國際貿易規則，包括進口關税和美國與包括中國在內的貿易夥伴之間的其他協議。
上屆美國總統政府對美國的貿易政策做出了重大改變，包括對進口到美國的一系列商品徵收新的或提高的關税，特別是從中國進口的商品。此外，美國貿易政策的這些變化引發了受影響國家的報復性保護主義行動。鑑於美國和其他國家這些貿易行動的範圍和持續時間存在不確定性，以及可能採取更多貿易行動，對我們的業務和結果的影響仍然不確定，可能會很大。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利受到現有關税或任何其他貿易行動(包括關税、進口費或其他類似限制或其他貿易減少)的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括遵守適用的美國和外國反腐敗法律和法規，如美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律，這可能會增加在國際司法管轄區開展業務的成本。
我們目前在北美、英國、葡萄牙和以色列開展國際業務。因此，我們的業務暴露在海外業務固有的風險之下。如果我們不能充分應對與我們的國際業務和收購戰略相關的挑戰和風險，我們可能會在國際業務和戰略實施中遇到困難，這可能會阻礙我們的增長或損害我們的經營業績。這些風險可能因司法管轄區的不同而有很大差異，包括管理一個在多個國家開展業務的組織的相關困難，遵守不同的法律法規(包括美國《反海外腐敗法》、英國2010年的《反賄賂法》以及禁止向政府官員支付款項和其他腐敗行為的當地法律、税收法律、法規和税率)、執行協議和通過外國法律體系收取應收賬款。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商和代理商不會採取違反我們政策的行動，特別是在我們通過有機增長和收購擴大業務的時候。任何此類違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款或禁止我們在一個或多個國家提供產品的能力，還可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、業務和經營業績。其他風險包括外國政府可能採取的限制性行動、每個市場經濟條件的變化、外國客户的付款週期可能比美國客户長、我們所在國家的經濟、政治和社會不穩定的影響以及自然因素，如颱風、海嘯或地震。在我們開展業務的某些國家，經濟環境的總體波動增加了由於惡性通貨膨脹、貨幣貶值以及税收或監管變化而造成的中斷和損失的風險。
我們面臨着增税的風險。
我們的税務立場是基於我們對我們在其擁有資產或開展業務活動的不同國家的税法的瞭解。然而，我們的税務狀況會受到税務當局的審查和可能的挑戰。這包括對加拿大和其他國家對跨國公司徵税以及解釋或修改其税法的方式的不利改變。我們不能預先確定某些司法管轄區可能在多大程度上評估附加税或此類税收的利息和處罰。此外，我們的有效税率可能會因遞延税項資產和負債估值的變化、我們現金管理戰略的變化、當地税率的變化或採用更激進的税法解釋的國家/地區而提高。
我們的所得税支出包括過去三年中我們的法人結構的幾次重組和公司間債務再融資所產生的税收優惠。然而，由於計算我們的納税義務涉及處理在我們業務的多個司法管轄區適用複雜和不斷變化的税收法律和法規時的不確定性，我們的有效税率最終可能與我們目前報告的金額不同。此外，我們經營業務的幾個司法管轄區都有税法和詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都按照公平定價原則定價，並且必須存在支持此類定價的同期文件。存在税務機關可能不認為我們的轉讓定價文件可接受的風險。經濟合作與發展組織發佈了與基數侵蝕和利潤轉移有關的指導意見，這也可能導致立法變化，從而影響我們的有效税率。
2022年8月16日，美國頒佈了《降低通脹法案》(“IRA”)，其中包括一項消費税，從2023年開始，將對覆蓋公司的股票回購徵收1%的附加費。根據股票回購的融資方式，我們可能需要繳納這項新的消費税。
與我們普通股相關的風險
我們可能不會繼續我們的季度股息，股東可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。
自2012年以來，我們一直在支付季度現金股息。最近，我們的董事會宣佈將於2024年3月25日以現金形式向2024年3月8日收盤時登記在冊的股東支付每股普通股0.09美元的股息。然而，不能保證我們未來會繼續宣佈季度股息。本公司普通股未來股息的宣佈及支付須受(其中包括)本公司股東的最佳利益、本公司的經營業績、現金結餘及未來現金需求、財務狀況、法定法規及契諾，以及不時生效的管理本公司債務的文書所載的其他支付限制所規限。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。
一般風險因素
我們還面臨其他可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的風險，包括：
•在會計原則應用不當或其他情況下要求重報財務結果的任何要求；
•任何可能損害我們聲譽的事件；
•未能妥善管理客户的信用風險；
•我們的流程未能預防和發現員工的不道德行為；
•財務報告內部控制存在重大失誤；
•與員工遵守內部政策和法規要求有關的預防和控制系統失敗；
•企業管治政策和程序失敗；以及
•信用評級發生了變化。
沒有。
網絡安全風險管理、戰略和治理
公司維護強大的網絡安全基礎設施，通過全面的安全措施，包括我們的技術工具、內部管理和外部服務提供商，保護我們的運營、網絡和數據。
該公司的全球首席信息安全官(“CISO”)負責評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險。該人員在信息安全崗位上有30多年的經驗。我們的CISO分別擁有ISACA和ISC2這兩個領先的獨立網絡安全協會頒發的註冊信息安全經理和註冊信息系統安全專業人員認證。
我們的董事會主要通過審計委員會監督管理層管理網絡安全風險的方法。審計委員會定期與管理層討論公司關於網絡安全風險的指導方針和政策，並定期收到有關此類風險的報告以及管理層為監測和控制因此類風險而導致的任何風險所採取的步驟。我們的CISO還領導與致力於Primo的網絡風險、威脅和保護的董事會全體成員進行年度審查和討論，並根據需要提供全年的最新情況。
我們有與國家標準與技術研究所網絡安全框架保持一致的流程和基於風險的方法。我們的信息安全計劃包括漏洞管理、防病毒和惡意軟件保護、加密和訪問控制以及員工培訓等方面。CISO審查新出現的威脅、控制程序和程序，作為評估、識別和管理風險的一部分。這項審查有助於識別其他公司的重大違規行為，包括我們的第三方服務提供商。除了與全體董事會的年度審查和討論外，CISO還定期與我們的審計委員會和行政領導團隊討論網絡風險的趨勢和我們保護信息免受網絡安全事件影響的戰略。
除了我們專門的信息安全和技術團隊監控我們的日常運營外，我們還聘請獨立的第三方網絡安全提供商來提供託管系統安全、終端檢測和響應以及威脅和漏洞管理。與這些提供商的定期溝通有助於識別和補救潛在威脅，我們會根據行業標準和不斷變化的網絡安全威脅定期審查我們與這些提供商的關係及其提供的服務。
我們還努力向員工通報新出現的風險，並要求他們接受年度安全意識培訓和必要的補充培訓。所有員工都要接受年度培訓，還會有針對某些角色和職能的額外培訓。此外，我們定期進行內部演習，以評估培訓的成效，並評估是否需要額外的培訓。
重大網絡安全事件需要以8-K表的形式向董事會和美國證券交易委員會報告。我們的系統和服務容易受到網絡安全攻擊造成的中斷或其他故障的影響，例如計算機病毒、勒索軟件、網絡釣魚、黑客或其他安全問題。此外，人工智能等新技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全風險。我們的信息系統或我們第三方服務提供商的信息系統的中斷或網絡安全漏洞、中斷或濫用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響，但我們有適當的流程來降低這些風險。截至本報告之日，我們尚未遇到因網絡釣魚、商業電子郵件泄露或其他類型的攻擊而造成的重大業務中斷、金錢損失和/或數據丟失。
我們的業務得到了我們廣泛的製造和分銷網絡的支持。我們的製造足跡包括38個戰略位置的製造和生產設施以及186個分支機構分銷和倉庫設施。我們的設施用於支持我們的運營，在可預見的未來，我們的設施適合和足夠以預期的能力開展我們的業務。下列設施和麪積不包括空置或未充分利用的物業。
下表是截至2023年12月30日我們按部門劃分的財產摘要，不包括被歸類為非連續性業務的財產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （平方英尺，百萬） | 北美 | | 其他2 | | 總計 |
| 數數 | | 平方英尺 | | 數數 | | 平方英尺 | | 數數 | | 平方英尺 |
| 製造和生產 | | | | | | | | | | | |
| 擁有 | 11 | | | 0.8 | | | — | | | — | | | 11 | | | 0.8 | |
租賃1 | 27 | | | 1.4 | | | — | | | — | | | 27 | | | 1.4 | |
| 38 | | | 2.2 | | | — | | | — | | | 38 | | | 2.2 | |
| 分支機構配送和倉庫 | | | | | | | | | | | |
| 擁有 | 42 | | | 0.7 | | | — | | | — | | | 42 | | | 0.7 | |
租賃1 | 144 | | | 2.1 | | | — | | | — | | | 144 | | | 2.1 | |
| 186 | | | 2.8 | | | — | | | — | | | 186 | | | 2.8 | |
| 辦公空間 | | | | | | | | | | | |
| 擁有 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
租賃1 | 3 | | | 0.1 | | | 2 | | | 0.1 | | | 5 | | | 0.2 | |
| 3 | | | 0.1 | | | 2 | | | 0.1 | | | 5 | | | 0.2 | |
| 總計 | 227 | | 5.1 | | 2 | | 0.1 | | 229 | | 5.2 |
______________________
1非擁有物業的租賃條款將在2024年至2040年之間到期。
2我們其他類別的其他物業包括我們的公司總部。
我們面臨各種索賠和法律程序，涉及政府法規、所得税和正常業務過程中出現的其他行動。管理層相信，這些問題的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會規則，我們將披露任何由政府當局參與的、根據任何聯邦、州或地方制定或通過的監管向環境排放材料的條款而產生的訴訟，或者主要是為了保護環境的訴訟，並且只有在我們相信該訴訟將單獨或總計導致對我們的經濟制裁(不包括利息和費用)、超過500,000美元或對我們的財務狀況、經營結果或現金流具有重大意義的情況下，我們才會披露該訴訟。
不適用。
補充項目第一部分關於我們執行幹事的資料
以下是截至2024年2月28日我們所有高管的姓名、年齡、職位和背景。我們的軍官沒有固定的任期。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 辦公室 | | 年齡 |
| 羅伯特·裏特布魯克 | | 首席執行官 | | 50 |
| David·哈斯 | | 首席財務官 | | 45 |
| 馬尼·摩根·坡 | | 首席法務官兼祕書 | | 54 |
| 威廉·傑米·傑米森 | | 全球首席信息官 | | 51 |
| 梅賽德斯·羅梅羅 | | 首席採購官 | | 57 |
| 安妮·梅拉格尼 | | 首席人力資源官 | | 48 |
| 傑森·奧許 | | 首席會計官 | | 50 |
•Robbert Rietbroek被任命為我們的首席執行官和董事董事會成員，自2024年初起生效。Rietbroek先生是一位經驗豐富的高管，他為Primo Water帶來了在財富500強公司超過25年的經驗，其中包括五年的高級副總裁和負責桂格食品北美(Quaker Foods North America)的總經理，據報道，桂格食品是百事公司的一個部門。在加入貴格會之前，Rietbroek先生是高級副總裁先生和百事公司澳大利亞和新西蘭地區的總經理。在百事公司任職之前，Rietbroek先生曾在金佰利公司擔任總裁副總裁兼澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼地區總經理以及總裁副董事長和全球嬰幼兒保育部門負責人。Rietbroek先生還在寶潔公司工作了近16年，在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲擔任過各種管理和營銷職務。Rietbroek先生在多個消費品類別工作過，因出色的品牌建設和創新而受到認可，獲得了多個獎項和認可。
•David·哈斯於2023年1月被任命為首席財務官。在被任命之前，哈斯先生自2020年以來一直擔任公司的首席戰略官。從2011年到2020年，Hass先生在Legal Primo擔任過各種職務，包括首席戰略官、戰略副總裁總裁、財務規劃與分析(FP&A)副總裁總裁，以及加拿大業務部和水務直接業務部的總經理。2007年至2011年，哈斯先生在Stifel(前身為Thomas Weisel Partners)擔任消費者投資銀行部副總裁總裁。在此之前，哈斯先生在埃森哲擔任客户財務管理業務助理。
•自2010年以來，Marni Morgan Poe一直擔任我們的首席法務官兼祕書。在被任命之前，坡女士在2008至2010年間擔任我們的企業法律顧問。在加入我們之前，坡女士於2000年至2006年擔任Holland&Knight LLP律師事務所的合夥人，並於1995年至2000年擔任該律師事務所的合夥人。
•威廉·傑米·傑米森於2019年4月被任命為全球首席信息官。在加入我們之前，Jamieson先生在2015-2019年擔任GNC的高級副總裁和首席信息官，負責企業技術團隊和平臺。從2000年到2015年，他擔任過多個高級職位，領導魅力查理和奇科的FAS，Inc.的信息技術服務交付，這兩家公司都是時尚零售商。
•梅賽德斯·羅梅羅於2020年8月被任命為首席採購官。在加入我們之前，羅梅羅女士於2019年至2020年在萊德系統公司擔任採購和供應管理副總裁總裁，負責監督全球支出和供應規劃團隊。2017年至2019年，羅梅羅女士在Campari Group擔任首席採購官/採購美洲副總裁。從1995年到2017年，Romero女士在Teva Pharma、Diageo、星巴克、高樂氏和寶潔擔任過多個高級職位，領導採購和供應鏈轉型。羅梅羅目前在上市休閒食品製造商John B.Sanfilippo&Son，Inc.和上市遊艇及遊艇零售商MarineMax Inc.的董事會任職。
•安妮·梅拉格尼於2021年5月被任命為首席人力資源官。梅拉格尼女士於2020年9月加入博智科技，擔任高級副總裁(北美人力資源部)。在加入我們之前，從2019年11月至2020年8月，她擔任總部位於亞特蘭大的全球非營利性組織CARE的首席人事官，負責監督人力資源(HR)戰略和執行、助理經驗和全球總薪酬。此前，從2019年7月至2019年10月，Melaragni女士擔任諾福克南方公司人力資源部負責人，負責推動人力資源戰略和組織轉型。在過去的16年裏，從2003年到2019年，Melaragni女士在聯合包裹服務公司擔任過各種職位，包括全球總獎勵部主管總裁-人力資源部組織轉型副總裁總裁-人力資源部國際及新興市場部。在加入UPS之前，Melaragni女士在德克薩斯州奧斯汀的房地產採購初創公司Sitestuff.com領導人力資源團隊。
•Jason Ausher於2015年5月被任命為首席會計官。在他被任命之前，從2011年到2015年，Ausher先生擔任我們的企業發展副總裁財務主管。從2010年到2011年，Ausher先生擔任我們的公司財務總監，從2008年到2010年，他擔任我們美國業務部的財務總監。2003年至2008年，歐舍先生在Walter實業有限公司和穆勒水產有限公司(Walter實業股份有限公司的水利基礎設施業務和剝離出來)擔任過多個職位，包括財務副總裁總裁。在此之前，1996年至2002年，Ausher先生在普華永道會計師事務所工作。
第II部
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| 第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
我們的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“PRMW”。
截至2024年2月21日，我們有880名登記在冊的股東。這一數字是從我們的轉讓代理保存的記錄中確定的，不包括其證券以各種交易商或結算機構的名義持有的證券的受益所有者。2024年2月21日，我們普通股在紐約證交所的收盤價為15.19美元，在多倫多證交所的收盤價為20.51加元。
我們的董事會已經宣佈了2023年至2022年每個季度的季度現金股息。2023年的季度現金股息為每股普通股0.08美元，總計約5180萬美元。2022年的季度現金股息為每股普通股0.07美元，總計約4570萬美元。我們打算定期派發普通股季度股息，但須受以下因素影響：股東的最佳利益、我們的經營業績、現金結餘及未來的現金需求、財務狀況、循環信貸安排及管理我們已發行票據的契約所載的法定法規及契諾，以及董事會可能不時認為相關的其他因素。
向非加拿大居民的股東支付的股息通常將被徵收加拿大預扣税。根據加拿大現行税法，加拿大公司支付給非居民股東的股息通常按25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大和美國目前的税收條約，有權享受條約福利的美國居民通常有資格將這一預扣税率降至15%(如果股東是公司，並且是我們至少10%有表決權股票的實益所有者，則降至5%)。因此，根據現行税法，有權享受條約福利的我們的美國居民股東通常將對我們支付的股息按15%的税率繳納加拿大預扣税，前提是他們遵守了適用的程序要求，根據税收條約要求享受降低的税率。加拿大和美國之間的税收條約的第五項議定書對美國居民申請這些減税優惠的能力施加了額外的限制。美國居民通常有權在他們的美國聯邦所得税申報單上申請適用於他們的加拿大預扣税的外國税收抵免或扣除，但受某些適用限制的限制。美國投資者應根據他們的個人情況，就適用於他們的税收後果和要求諮詢他們的税務顧問。
根據我們的循環信貸安排和管理我們未償還票據的契約，在支付股息方面有一定的限制。本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論了循環信貸安排和管理我們未償還票據的契約。
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告10-K表格中的“第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。
非關聯公司股份總市值的計算
為計算非聯營公司持有的普通股總市值，如本年報10-K表格封面所示，假設除由我們的董事及行政人員持有或控制的已發行股份外，所有已發行股份均由非聯營公司持有。有關高級管理人員、董事和主要股東持股的進一步信息，請參閲本年度報告中表格10-K中的“第12項.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。
股東回報業績圖表
下圖顯示了我們過去五個財年100美元的價值變化，假設股息再投資於：(I)我們的普通股；(Ii)羅素2000指數；(Iii)以前年度報告中使用的同業集團，由水和路線服務行業的上市公司組成，其中包括：UniFirst公司、ADT公司、CHIME公司、Terminix Global Holdings Inc.FKA ServiceMaster Global Holdings，Inc.(通過上市公司的最後一個交易日包括在內)、Cintas Corporation、A.O.Smith Corporation、Franklin Electric Co.，Inc.、IDEX Corporation、Pentair Plc、Xylem Inc.、The Brink‘s Company、Evoqua Water Technologies Corp.(通過上市公司的最後一個交易日包括在內)、Mueller Water Products，Inc.Rollins，Inc.、Zurn Elkay Water Solutions Corporation(前身為Rexnord Corporation)、Stercycle Inc.、Tetra Tech，Inc.和Watts Water Technologies Inc.；(Iv)本年度報告Form 10-K中使用的一個新的同級組，它更好地反映了我們的業務，該組由以水和路線為基礎的服務行業的上市公司組成，其中包括：Addus HomeCare Corporation、ADT Inc.、A.O.Smith Corporation、Aveanna Healthcare Holdings Inc.、The Brink‘s Company、Casella Waste Systems，Inc.、Chemed Corporation、Cintas Corporation、Consolated Communications Holdings，Inc.、Frontier Communications，Inc.、Health Services Group，Inc.、Heritage-Crystal Clean，Inc.(截至上市公司的最後一個交易日)、Rollins，Inc.截至2023年12月29日，也就是2023年的最後一個交易日，Primo普通股的收盤價在多倫多證交所為19.96加元，在紐約證交所為15.05美元。下表以美元為單位。
假設在2018年12月29日投資100美元
假設股息再投資
截至2023年12月30日的財年
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| 公司/市場/同業集團 | 2018年12月29日 | | 2019年12月28日 | | 2021年1月2日 | | 2022年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月30日 |
| Primo Water Corporation | $ | 100.00 | | | $ | 100.24 | | | $ | 118.89 | | | $ | 135.54 | | | $ | 121.81 | | | $ | 120.62 | |
| 羅素2000指數 | $ | 100.00 | | | $ | 126.50 | | | $ | 151.79 | | | $ | 174.28 | | | $ | 138.66 | | | $ | 162.14 | |
| 對等組(舊) | $ | 100.00 | | | $ | 135.24 | | | $ | 172.11 | | | $ | 206.26 | | | $ | 187.47 | | | $ | 227.74 | |
| 對等組(新) | $ | 100.00 | | | $ | 131.42 | | | $ | 163.27 | | | $ | 191.01 | | | $ | 182.71 | | | $ | 219.73 | |
發行人購買股權證券及運用所得款項
普通股回購計劃
2023年8月9日，董事會批准了一項股份回購計劃，回購我們高達5000萬美元的已發行普通股。在2023年12月29日歐洲資產剝離完成後，批准了2500萬美元的增量股份回購，將總股份回購授權修訂為7500萬美元。在截至2023年12月30日的財政年度內，根據這項回購計劃，我們通過公開市場交易以190萬美元回購了131,409股普通股。不能保證未來根據回購計劃將回購的普通股的確切數量(如果有的話)，或未來期間將購買的普通股的總金額。如果符合適用的法規要求，我們可以隨時停止購買。
下表彙總了截至2023年12月30日當季的回購計劃下的回購活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買的普通股總數 | | 普通股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數 | | 根據計劃或計劃可購買的普通股的最大近似美元價值 |
| 2023年10月1日-10月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 75,000,000 | |
| 2023年11月1日-11月30日 | 31,129 | | | $ | 14.45 | | | 31,129 | | | $ | 74,550,062 | |
| 2023年12月1日-12月30日 | 100,280 | | | $ | 14.96 | | | 100,280 | | | $ | 73,050,144 | |
| 總計 | 131,409 | | | | | 131,409 | | | |
2022年8月9日，董事會批准了一項股票回購計劃，在2023年8月14日到期的12個月內回購我們高達1.00億美元的已發行普通股。在截至2023年12月30日的財政年度內，我們根據該回購計劃通過公開市場交易回購了1,272,612股普通股，價格為1,900萬美元。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們根據本回購計劃通過公開市場交易以2380萬美元回購了1,753,479股普通股。
2021年5月4日，董事會批准了一項在12個月內回購高達5000萬美元的已發行普通股的股份回購計劃，該計劃於2022年5月10日到期。在截至2022年1月1日的財年，我們根據該回購計劃通過公開市場交易以4，350萬美元的價格回購了2，646，831股普通股，全部發生在截至2022年1月1日的財年。
根據這些回購計劃購買的股份隨後被取消。
預提税金
下表包含有關截至2023年12月30日的季度我們扣留向員工交付的股份的信息，以履行與股份獎勵相關的税務義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總人數：
共同
股票
購得 | | 平均價格
付費單位
普普通通
分享 | | 總人數：
普通股
作為公開購買的一部分購買
已宣佈的計劃
或程序 | | 最大值
近似美元
根據計劃或計劃可能購買的普通股價值 |
| 2023年10月1日-10月31日 | — | | | $ | — | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2023年11月1日-11月30日 | 75 | | | $ | 14.79 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2023年12月1日-12月30日 | 80,895 | | | $ | 14.69 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | 80,970 | | | | | | | |
客觀化
以下討論從管理層的角度對公司的財務狀況、現金流和經營成果進行了分析，閲讀時應結合本年度報告第二部分第8項的綜合財務報表及其附註。我們的目標也是討論管理層已知的事件和不確定性，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不能指示未來的經營業績或未來的財務狀況，並提供有關我們財務狀況、現金流和經營結果的信息。
概述
Primo是一家專注於北美的領先純水解決方案提供商，主要在大規格水類別(定義為3加侖或更高)的經常性收入模式下運營。這種商業策略通常被稱為“剃鬚刀-刀片”，因為產品的最初銷售創造了一個經常購買補充消費品的用户基礎。Primo的收入模式中的關鍵是其行業領先的創新飲水機系列，這些飲水機通過大約10,900個零售點和在線以不同的價位銷售。自動售貨機有助於增加家庭和企業的滲透率，從而推動人們反覆購買Primo的剃鬚刀片產品或水解決方案。Primo的剃鬚刀片產品包括Water Direct、Water Exchange和Water Refill。通過其Water Direct業務，Primo直接向家庭或企業客户提供可持續的補水解決方案。通過其Water Exchange業務，客户可以訪問零售地點併購買預裝瓶水。一旦用完，空瓶子就會在我們的回收中心展臺上交換，那裏提供購買新瓶子的折扣門票。水交換在大約17,500個零售點提供。通過其補水業務，客户在大約23,500個自助補水飲用水站重新灌裝空瓶子。Primo還在北美各地提供水過濾設備。
Primo的水解決方案擴大了消費者獲得純淨水、泉水和礦泉水的機會，以促進更健康、更可持續的生活方式，同時減少塑料垃圾和污染。Primo致力於其水管理標準，併為與北美國際瓶裝水協會合作感到自豪，該協會確保嚴格遵守安全、質量、衞生和監管標準，以保護消費者利益。環境管理是我們的一部分，我們努力在整個組織中逐步實現碳中和。我們的美國業務於2020年根據《碳中和協議》獲得了碳中性認證，該協議是由氣候影響合作伙伴管理的國際標準。2021年，Primo宣佈計劃退出北美小規模零售水務業務。這家企業規模相對較小，主要使用一次性塑料瓶。退出這一類別後，我們生產環境中的一次性零售水瓶每年減少超過4億瓶，同時也提高了整體利潤率。退出是在2022年第二季度完成的。
我們經營的市場會受到一些季節性變化的影響。在較温暖的月份，我們的送水銷售通常會更高。我們購買的原材料和相關的應收賬款會根據對我們產品的需求而波動。我們銷售量的季節性導致我們的營運資金需求全年波動。
我們在加拿大開展業務，我們受到貨幣兑換風險的影響，因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。由於我們的財務報表是以美元計價的，美元和加元之間貨幣匯率的波動已經並將繼續對我們的經營業績產生影響。
原料和包裝成本佔我們銷售成本的很大一部分。這些成本受全球和區域大宗商品價格趨勢的影響。我們最重要的商品是聚對苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)樹脂、高密度聚乙烯(“HDPE”)和聚碳酸酯瓶子、瓶蓋和預製件、標籤、紙箱和託盤。我們試圖通過對部分成分和包裝要求進行固定價格承諾，並根據需要實施漲價，來管理我們對成分和包裝成本波動的敞口。
2023年，我們的資本支出主要用於支持業務增長、維護現有設施和進行設備升級。
於二零二三年十一月二日，於英國註冊成立的卡利根集團附屬公司Primo and Omosis Buyer Limited(“買方”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，規定出售Carbon盧森堡S.à.r.l。及其某些子公司(“歐洲業務”)。2023年12月29日，Primo完成了對歐洲業務的出售，交易總對價為5.75億美元，經慣例收購價格調整後調整後，總現金對價為5.659億美元(“歐洲資產剝離”)。歐洲資產剝離不包括Primo於Aimia Foods Limited(“Aimia”)、Decantae Minory Water Limited(“Decantae”)、Fonthill Waters Ltd(“Fonthill”)、John Farrer&Company Limited(“Farrers”)、位於英國、以色列及葡萄牙的伊甸泉荷蘭業務部分(統稱為“餘下的國際業務”)的權益。歐洲業務和其餘的國際業務統稱為“國際業務”。這筆交易是2024年將發生的幾筆交易中的第一筆，作為董事會批准的出售我們所有國際業務計劃的一部分，這代表着我們業務的戰略轉變。因此，國際業務在本文中列報為列報的所有期間的非連續性業務。關於非連續性業務的更多信息，見合併財務報表附註2。除非另有説明，否則第一部分和第二部分中的討論涉及持續業務。
在2023年初，我們的業務通過兩個報告部門運營：(I)北美，其中包括DS Services of America，Inc.(“DSS”)、Aquaterra Corporation(“Aquaterra”)、Mountain Valley Spring Company(“Mountain Valley”)和與收購Primo Water Corporation(“Legacy Primo”)相關的業務；(Ii)歐洲，其中包括Eden Springs荷蘭公司(“Eden Europe”)的歐洲業務，以及我們的Decantae和Fonthill業務。另一個類別包括伊甸園的以色列業務(“伊甸園以色列”)，以及我們的Aimia和Farrers業務，以及我們的公司監督職能和其他雜項費用。
由於董事會批准了出售我們所有國際業務的計劃，在2023年第四季度，我們審查並重新調整了我們的報告部分，以排除非持續業務中的業務，這反映了業務將如何管理，並將由首席執行官(公司的首席運營決策者)評估結果。在這樣的審查之後，我們的一個報告部門是北美，其中包括我們的DSS、Aquaterra、山谷和Legacy Primo業務。另一類包括我們的公司監督職能和其他雜項費用，以及我們在2022年第三季度業務退出之前在俄羅斯的業務結果。分部報告結果已重新預測，以反映所有列報期間的這些變化。
我們的財政年度以最接近12月31日的週六結束的52周或53周為基礎。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中，我們有52周的活動。
總體經濟和地緣政治條件的影響
我們的運營和供應商關係使我們面臨與全球供應鏈中斷、勞動力短缺、通脹以及正在進行的俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯戰爭相關的風險，所有這些都可能通過增加成本、增加員工自然減員和職位空缺、降低消費者支出、金融市場波動或其他影響，繼續為我們的業務創造具有挑戰性的條件。雖然我們已採取措施將這些增加的成本的影響降至最低，但全球供應鏈中斷可能會惡化，通脹壓力可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。到目前為止，我們在以色列的行動沒有受到以色列/哈馬斯戰爭的實質性影響，儘管我們繼續密切監測局勢，並優先考慮我們同夥的安全。
資產剝離和融資交易
資產剝離
2023年11月2日，Primo and Omosis Buyer Limited，一家在英國註冊成立的公司，庫利根集團的子公司，簽訂了一項股份購買協議，規定出售歐洲業務。如上所述，歐洲資產剝離於2023年12月29日完成。
2022年第二季度，我們的董事會批准退出我們在俄羅斯的業務。因此，我們在第二季度記錄了1,120萬美元的減值費用，以將資產的賬面價值降至估計公允價值減去出售成本。2022年第三季度，我們完成了對俄羅斯業務的退出。
2022年第二季度，作為我們提高盈利能力和進一步減少環境足跡的整體戰略的一部分，我們退出了北美一次性零售瓶裝水類別，主要包括1加侖、2.5加侖和盒裝水。退出並沒有影響我們的大規格交換、再灌裝和自動售貨機業務，也沒有影響我們的山谷品牌，該品牌主要銷售玻璃瓶產品。按年率計算，這些產品的收入約為1.4億美元。
融資活動
於2021年4月30日，我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條向合資格買傢俬募發行價值750.0,000,000美元、利率4.375%的優先票據(“2029年債券”)予合資格買家，並根據證券法及其他適用法律下的S法規，在美國境外向非美國買家發行債券。2029年債券是由我們的全資子公司Primo Water Holdings Inc.發行的。2029年債券由公司和某些子公司擔保，這些子公司目前是循環信貸安排的債務人，2028年10月31日到期的4.5億歐元3.875%優先債券將到期。債券將於2029年4月30日期滿，由2021年10月31日開始，每半年派息一次，日期分別為每年4月30日及10月31日。2029年債券所得款項連同手頭可動用的現金，將用於悉數贖回2025年4月1日到期的7.5億元面息率為5.500的優先債券(“2025年債券”)，並支付有關保費、費用及開支。
我們為發行2029年債券產生了約1,120萬美元的融資費。融資費用採用實際利率法在八年內攤銷，即2029年債券的到期日。2025年債券的贖回包括2,060萬美元的溢價支付、360萬美元的應計利息以及660萬美元的遞延融資費用的撇賬。
於二零二零年十月二十二日，我們根據證券法第144A條以私募發售方式，向合資格買家發行3.875釐優先票據(“2028年債券”)，並根據證券法及其他適用法律下的S規則，在美國境外向非美國買家發行，票面利率為3.875的優先票據(“2028年債券”)將於2028年10月31日到期。2028年債券由我們的全資子公司Primo Water Holdings Inc.發行。2028年債券由本公司和某些目前是循環信貸安排和2029年債券的債務人的子公司擔保。債券將於2028年10月31日期滿，由2021年4月30日開始，每半年派息一次，日期分別為每年4月30日及10月31日。
我們為發行2028年債券產生了約850萬美元的融資費。融資費用採用實際利率法在八年內攤銷，即2028年債券的到期日。
於二零二零年三月六日，吾等與作為母借款人的本公司、Primo Water Holdings Inc.及若干其他附屬借款人、本公司不時指定為附屬借款人的若干其他附屬公司、作為行政代理及抵押品代理的美國銀行，以及不時作為貸款人的貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。
2023年1月13日，我們簽訂了信貸協議的第二個LIBOR過渡修正案，以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎計算利率，取代了基於LIBOR的利率計算。詳情見合併財務報表附註16。
信貸協議規定優先擔保循環信貸安排的初始承諾總額為350.0,000,000美元(“循環信貸安排”)，可不時以定期貸款或額外循環信貸承諾的形式增加增量信貸展期。循環信貸安排的到期日為五年，包括信用證和週轉額度貸款子安排。
財務結果摘要
2023年持續運營的淨收益為6380萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.40美元，而2022年持續運營淨收益為5870萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.36美元。
以下重要事項影響了我們2023年的財務業績：
•與2022年的16.932億美元相比，2023年的淨收入增加到17.718億美元，增加7860萬美元，增幅4.6%，這主要是由於住宅和商業客户對產品和服務的需求增加了3500萬美元，定價舉措增加了1.209億美元，但被北美一次性瓶裝水業務的退出4100萬美元、自動售貨機收入減少1300萬美元、我們在俄羅斯的業務退出740萬美元以及不利匯率240萬美元的影響部分抵消了；
•毛利潤從2022年的10.192億美元增加到2023年的11.37億美元。2023年毛利潤佔收入的百分比為64.2%，而2022年為60.2%。上調400個基點的主要原因是需求和定價舉措增加，但部分被不利匯率的影響所抵消；
•與2022年的8.838億美元相比，SG&A費用在2023年增加到9.76億美元，這主要是由於銷售和運營成本上升，支持了主要與勞動力和運輸成本增加相關的業務量和收入增長，與2022年相比分別增加了3710萬美元和700萬美元，以及從2022年起保險成本和專業費用增加了1230萬美元和750萬美元，部分被我們退出俄羅斯業務500萬美元所抵消。2023年，SG&A費用佔淨收入的比例為55.1%，而2022年為52.2%；
•處置財產、廠房和設備的損失，淨額主要與處置910萬美元的設備有關，這些設備要麼被更換，要麼不再在我們的報告部分使用；
•收購和整合費用從2022年的1210萬美元下降到2023年的950萬美元，這主要是由於前一年與退出北美一次性瓶裝水業務相關的成本，但部分被增加的專業費用所抵消。收購和整合費用佔淨收入的百分比從2022年的0.7%增加到2023年的0.5%；
•減值費用從上一年的1,120萬美元降至零，原因是2022年我們退出俄羅斯業務導致的非現金資產減值費用不再發生；
•物業銷售收益從2022年的3880萬美元下降到2023年的2100萬美元，這是因為與2022年相比，2023年我們北美自有房地產的銷售交易總額減少；
•其他支出，與其他收入相比，2023年淨額為120萬美元，2022年淨額為250萬美元，主要原因是2023年未實現匯兑損失增加；
•2023年，持續運營的税前收入為9080萬美元，所得税支出為2700萬美元，而上一年持續運營的税前收入為7820萬美元，所得税支出為1950萬美元。這一增長主要是由於與前一年相比，美國的外匯損失減少了。
•由於上述項目，調整後的EBITDA在2023年增至3.807億美元，而2022年為3.438億美元；以及
•2023年，持續運營的運營活動提供的現金流為2.892億美元，而2022年為2.383億美元。增加5,090萬美元的主要原因是收益改善，不包括非現金費用和收入，以及營運資本提供的現金與上年相比增加。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策和最近發佈的會計公告載於本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註1。我們相信以下內容代表了我們的關鍵會計政策：
估計數
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。綜合財務報表包括管理層認為對代表無形資產、長期資產和商譽、保險準備金、遞延所得税資產變現以及税務或有事項解決的未來估值的基礎金額具有重大意義的估計和假設。
商譽減值測試
該公司通過其北美運營部門進行運營，這也是其唯一可報告的部門。我們至少每年在第四季度的第一天進行商譽減值測試，基於我們的報告單位賬面價值，計算為截至第三季度末的總資產減去無息負債，或如果我們確定觸發事件在年內發生，則更頻繁地測試商譽減值。
我們在報告單位的基礎上評估減值商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的水平，稱為組成部分。經營部門的一個組成部分是一個報告單位，如果該組成部分構成了一項可獲得離散財務信息的業務，並且管理層定期審查該組成部分的經營結果。然而，如果一個經營部門的兩個或多個組成部分具有相似的經濟特徵，則可以將其彙總並視為一個報告單位。我們的北美運營部門被確定為三個組成部分：DSS、Aquaterra和山谷。我們已確定DSS和Aquaterra具有相似的經濟特徵，並已將其彙總為單一報告單位，用於測試商譽的減值(“DSSAqua”)。因此，為了測試截至2023年12月30日的財年的商譽減值，我們確定我們的報告單位為DSSAqua和Mountain Valley。
截至2023年12月30日，我們的綜合資產負債表上的商譽為10.46億美元，這代表了DSSAqua和山谷報告單位的金額，以及我們其他類別的商譽。
在截至2023年12月30日的財政年度的年度測試中，我們選擇對所有報告單位進行定性評估，以評估這些報告單位的公允價值是否更有可能超過其各自的賬面價值。在進行這些評估時，管理層依賴於一系列因素，包括但不限於宏觀經濟條件、行業和市場考慮因素、對收益和現金流產生負面影響的成本因素、與前期預測相比的整體財務業績以及其他相關報告單位事件，這些事件的影響都是重大判斷和估計。基於這些因素，管理層得出結論，我們報告單位的公允價值很可能大於它們各自的賬面價值，包括商譽，這表明在截至2023年12月30日的財政年度內沒有減值。
每年第四季度，我們都會重新評估評估中使用的假設，如收入增長率、SG&A費用、資本支出和貼現率，以反映可能對我們報告單位的公允價值產生重大影響的商業環境的任何重大變化。根據2023年進行的評估，我們確定我們每個報告單位的公允價值都超過了它們的賬面價值。
上述每個假設以及我們在應用這些假設時的判斷都存在固有的不確定性。我們定性評估中使用的假設的變化可能會導致減值費用，這些費用可能在任何給定時期對我們的綜合財務報表產生重大影響。
有關非持續經營實體商譽的討論，請參閲綜合財務報表附註2。
無形資產減值準備
我們擁有無限壽命的無形資產與在收購企業時獲得的商標有關，沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制這些無形資產的使用壽命。我們擁有無限壽命的商標不會攤銷，而是至少每年或更頻繁地進行減損測試，如果我們確定觸發事件發生在本年度內。我們將無形資產的賬面價值與其公允價值進行比較，當賬面價值大於公允價值時，我們確認減值損失。我們具有無限生命期的無形資產主要涉及收購Legacy Primo時獲得的商標、收購DSS時獲得的商標、收購Aquaterra時獲得的商標之一、收購Mountain Valley時獲得的商標以及收購Crystal Rock時獲得的商標(統稱為“商標”)。截至2023年12月30日，這些資產的總賬面淨值為3.797億美元。
我們評估了定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明商標的公允價值更有可能低於其各自的賬面價值。我們評估的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、將對收益和現金流產生負面影響的成本因素、與前期預測相比的整體財務表現，以及其他相關事件，這些因素的影響都是重大的判斷和估計。在2023年第四季度，我們得出的結論是，商標的公允價值很可能超過其賬面價值，因此我們不需要進行任何額外的測試。
上述每個假設以及我們在應用這些假設時的判斷都存在固有的不確定性。我們定性評估中使用的假設的變化可能會導致減值費用，這些費用可能在任何給定時期對我們的綜合財務報表產生重大影響。
有關非持續經營實體無形資產的討論，請參閲合併財務報表附註2。
其他無形資產
截至2023年12月30日，我們應攤銷的無形資產(扣除累計攤銷後)為3.33億美元，其中主要包括3.107億美元的收購客户關係、1380萬美元的軟件和590萬美元的專利。客户關係通常在我們預期獲得經濟利益的期間內攤銷。在我們的收購中收購的客户關係無形資產在這些關係的預期剩餘使用年限內攤銷，其基礎是反映估計的未貼現税後現金流的實現模式。我們每年審查這些無形資產的估計使用壽命，除非由於觸發事件(如失去重要客户)而需要更頻繁地進行審查。我們對估計使用年限的審核考慮了與無形資產相關的具體淨現金流量。包括在無形資產內的對客户銷售的永久性損失或大幅下降將導致無形資產價值的減值或任何剩餘價值的加速攤銷，並可能導致已使用的固定資產減值。
為該客户提供服務。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的會計年度，我們沒有記錄應攤銷的無形資產的減值費用。
長期資產的減值和處置
當不良事件發生時，我們將長期資產的賬面價值與長期資產組的獨立現金流量最低水平的估計未貼現未來現金流量進行比較，並在綜合經營報表中根據貼現現金流量確認任何減值損失，同時考慮到測試的時間和資產的剩餘使用壽命。這些長期資產的預期壽命和價值是基於對競爭環境、歷史和未來前景的適當評估。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中，我們沒有記錄長期資產的減值。
保險準備金
我們在一般責任、汽車責任和工人賠償保險計劃下維持保險保留計劃。我們還承保超額保險，以減輕災難性損失。我們使用獨立的第三方精算師來協助確定我們的保險準備金。保險準備金按未貼現基礎計提，以已知索賠和已發生但未報告的索賠為基礎，否則不包括在保險範圍內。這些估計數是利用標準精算方法編制的，並基於歷史索賠經驗和精算假設，包括損失發展因素和預期最終損失選擇。未來損失預測的內在不確定性可能導致實際索賠與我們的估計不同。截至2023年12月30日及2022年12月31日，本公司在綜合資產負債表的應付賬款及應計負債及其他長期負債內分別錄得6,700萬美元及5,870萬美元的保險準備金，其中880萬美元及1,230萬美元分別由保險覆蓋，並作為應收賬款、扣除撥備及其他長期資產的組成部分計入綜合資產負債表。
所得税
我們在加拿大和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定這些司法管轄區的所得税支出時，需要做出重大判斷和估計。我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對我們經營所在司法管轄區預計未來將支付的税款的最佳評估。
遞延所得税產生於税收和財務報表對收入和費用的確認之間的暫時性差異。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略和最近的財務運作。在預測未來的應税收入時，我們從歷史結果開始，對非持續經營的結果和會計政策的變化進行了調整，並納入了一些假設，包括未來加拿大和外國税前收入的金額、暫時差異的逆轉以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。這些假設需要對未來應税收入的預測做出重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延税資產和負債。
在計算我們的納税義務時，涉及到在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時的不確定性。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題740，所得税(“ASC 740”)規定，若根據技術上的是非曲直，税務狀況不明朗的税項利益經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後更有可能維持，則可確認該税項利益。ASC 740還就計量、終止確認、分類、利息和懲罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
我們根據ASC 740確認税務負債，當我們的判斷因評估先前不可用的新信息而發生變化時，我們會對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。
非GAAP衡量標準
在這份Form 10-K年度報告中，我們對根據GAAP確定的財務指標的報告進行補充，利用某些非GAAP財務指標(不包括某些項目)對我們的基本業務在扣除材料費用之前進行期間與期間的比較。我們排除這些項目是為了更好地瞭解業務趨勢。我們排除了外匯的影響，以便將貨幣匯率變化的影響與我們的經營業績分開。
我們還利用扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(虧損)(“EBITDA”)，即扣除利息、税項、折舊及攤銷前的持續業務淨虧損。我們認為EBITDA是衡量經營業績的一個指標。我們也使用EBITDA，分析師、貸款人、投資者和其他人也是如此，因為它排除了某些項目，這些項目可能在不同行業或同一行業內的公司之間存在很大差異。這些差異可能導致生產性資產的相對成本以及公司之間的折舊和攤銷費用有很大的差異。吾等亦採用經調整EBITDA，即不包括收購及整合成本、股份補償成本、新冠肺炎成本、減值費用、匯兑及其他虧損、淨額、出售物業、廠房及設備虧損、淨額、長期債務清償虧損、(收益)出售業務虧損、(收益)出售物業虧損及其他調整(視情況而定)的EBITDA淨額(“經調整EBITDA”)。我們認為調整後的EBITDA是我們經營業績的一個指標。調整後的EBITDA不包括某些項目，以便對我們的基礎業務在重大變化之前進行更有意義的期間對比。
由於我們將這些調整後的財務結果用於我們的業務管理和了解潛在的業務業績，我們相信這些補充信息對投資者獨立評估和了解我們的業務業績和管理層的業績是有用的。上述非公認會計原則財務措施是對我們根據公認會計原則編制的財務報表的補充，並不被視為優於或取代該等財務報表。此外，本年度報告Form 10-K中包含的非GAAP財務指標反映了我們對特定項目的判斷，可能與其他公司報告的類似名稱的指標不同，因此可能無法進行比較。
下表彙總了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的EBITDA和調整後的EBITDA：
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| | 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 持續經營淨收益 | $ | 63.8 | | | $ | 58.7 | | | $ | 4.9 | |
| 利息支出，淨額 | 71.4 | | | 67.8 | | | 68.3 | |
| 所得税費用 | 27.0 | | | 19.5 | | | 7.7 | |
| 折舊及攤銷 | 193.3 | | | 182.0 | | | 160.2 | |
| EBITDA | $ | 355.5 | | | $ | 328.0 | | | $ | 241.1 | |
| 收購和整合成本 | 9.5 | | | 12.1 | | | 9.1 | |
| 基於股份的薪酬成本 | 14.1 | | | 16.4 | | | 15.5 | |
| 新冠肺炎的成本 | — | | | (0.6) | | | 2.0 | |
| 減值費用 | — | | | 11.2 | | | — | |
| 外匯和其他損失（收益）淨額 | 5.7 | | | 0.9 | | | (0.5) | |
| 財產、廠房和設備處置損失淨額 | 9.1 | | | 7.4 | | | 9.1 | |
| 長期債務清償損失 | — | | | — | | | 27.2 | |
| 出售業務的收益 | — | | | (0.7) | | | — | |
| 出售物業所得收益 | (21.0) | | | (38.8) | | | — | |
| 其他調整，淨額 | 7.8 | | | 7.9 | | | 0.8 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 380.7 | | | $ | 343.8 | | | $ | 304.3 | |
運營結果-持續運營
下表總結了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年我們的合併運營報表佔淨收入的百分比：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬美元) | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 收入，淨額 | 1,771.8 | | | 100.0 | | | 1,693.2 | | | 100.0 | | | 1,576.4 | | | 100.0 | |
| 銷售成本 | 634.8 | | | 35.8 | | | 674.0 | | | 39.8 | | | 685.4 | | | 43.5 | |
| 毛利 | 1,137.0 | | | 64.2 | | | 1,019.2 | | | 60.2 | | | 891.0 | | | 56.5 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 976.0 | | | 55.1 | | | 883.8 | | | 52.2 | | | 769.8 | | | 48.8 | |
| 財產、廠房和設備處置損失淨額 | 9.1 | | | 0.5 | | | 7.4 | | | 0.4 | | | 9.1 | | | 0.6 | |
| 收購和整合費用 | 9.5 | | | 0.5 | | | 12.1 | | | 0.7 | | | 9.1 | | | 0.6 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | 11.2 | | | 0.7 | | | — | | | — | |
| 出售物業所得收益 | (21.0) | | | (1.2) | | | (38.8) | | | (2.3) | | | — | | | — | |
| 營業收入 | 163.4 | | | 9.2 | | | 143.5 | | | 8.5 | | | 103.0 | | | 6.5 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1.2 | | | 0.1 | | | (2.5) | | | (0.1) | | | 22.1 | | | 1.4 | |
| 利息支出，淨額 | 71.4 | | | 4.0 | | | 67.8 | | | 4.0 | | | 68.3 | | | 4.3 | |
| 所得税前持續經營所得 | 90.8 | | | 5.1 | | | 78.2 | | | 4.6 | | | 12.6 | | | 0.8 | |
| 所得税費用 | 27.0 | | | 1.5 | | | 19.5 | | | 1.2 | | | 7.7 | | | 0.5 | |
| 持續經營淨收益 | 63.8 | | | 3.6 | | | 58.7 | | | 3.5 | | | 4.9 | | | 0.3 | |
| 已終止經營業務淨收入（虧損），扣除所得税（注2） | 174.3 | | | 9.8 | | | (29.1) | | | (1.7) | | | (8.1) | | | (0.5) | |
| 淨收益(虧損) | 238.1 | | | 13.4 | | | 29.6 | | | 1.7 | | | (3.2) | | | (0.2) | |
| 折舊及攤銷 | 193.3 | | | 10.9 | | | 182.0 | | | 10.7 | | | 160.2 | | | 10.2 | |
下表總結了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年按報告分部劃分的淨收入、毛利潤、SG & A費用和營業收入（虧損）：
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| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 收入，淨額 | | | | | |
| 北美 | $ | 1,771.2 | | | $ | 1,685.6 | | | $ | 1,562.9 | |
| 其他 | 0.6 | | | 7.6 | | | 13.5 | |
| | | | | |
| 總計 | $ | 1,771.8 | | | $ | 1,693.2 | | | $ | 1,576.4 | |
| 毛利 | | | | | |
| 北美 | $ | 1,136.4 | | | $ | 1,013.5 | | | $ | 881.0 | |
| 其他 | 0.6 | | | 5.7 | | | 10.0 | |
| 總計 | $ | 1,137.0 | | | $ | 1,019.2 | | | $ | 891.0 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | |
| 北美 | $ | 919.7 | | | $ | 830.8 | | | $ | 720.6 | |
| 其他 | 56.3 | | | 53.0 | | | 49.2 | |
| 總計 | $ | 976.0 | | | $ | 883.8 | | | $ | 769.8 | |
| 營業收入(虧損) | | | | | |
| 北美 | $ | 222.2 | | | $ | 203.7 | | | $ | 146.0 | |
| 其他 | (58.8) | | | (60.2) | | | (43.0) | |
| 總計 | $ | 163.4 | | | $ | 143.5 | | | $ | 103.0 | |
下表總結了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年按渠道劃分的收入：
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| 截至2023年12月30日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 收入，淨額 | | | | | |
| 水直接/水交換 | $ | 1,345.3 | | | $ | — | | | $ | 1,345.3 | |
| 水補充/水過濾 | 226.9 | | | — | | | 226.9 | |
| 其他水 | 51.9 | | | — | | | 51.9 | |
| 飲水機 | 57.5 | | | — | | | 57.5 | |
| 其他 | 89.6 | | | 0.6 | | | 90.2 | |
| 總計 | $ | 1,771.2 | | | $ | 0.6 | | | $ | 1,771.8 | |
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| 截至2022年12月31日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 收入，淨額 | | | | | |
| 水直接/水交換 | $ | 1,242.8 | | | $ | 7.4 | | | $ | 1,250.2 | |
| 水補充/水過濾 | 192.0 | | | — | | | 192.0 | |
| 其他水 | 73.8 | | | — | | | 73.8 | |
| 飲水機 | 70.5 | | | — | | | 70.5 | |
| 其他 | 106.5 | | | 0.2 | | | 106.7 | |
| 總計 | $ | 1,685.6 | | | $ | 7.6 | | | $ | 1,693.2 | |
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| 截至2022年1月1日的財年 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 收入，淨額 | | | | | |
| 水直接/水交換 | $ | 1,051.0 | | | $ | 13.5 | | | $ | 1,064.5 | |
| 水補充/水過濾 | 180.5 | | | — | | | 180.5 | |
| 其他水 | 162.6 | | | — | | | 162.6 | |
| 飲水機 | 65.4 | | | — | | | 65.4 | |
| 其他 | 103.4 | | | — | | | 103.4 | |
| 總計 | $ | 1,562.9 | | | $ | 13.5 | | | $ | 1,576.4 | |
下表總結了截至2023年12月30日財年按報告分部劃分的收入變化：
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| | 截至2023年12月30日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 收入變化 | $ | 85.6 | | | $ | (7.0) | | | $ | 78.6 | |
外匯佔款影響1 | 2.4 | | | — | | | 2.4 | |
| 不包括外匯的變化 | $ | 88.0 | | | $ | (7.0) | | | $ | 81.0 | |
| 收入變化百分比 | 5.1 | % | | (92.1) | % | | 4.6 | % |
| 不含外匯的收入百分比變化 | 5.2 | % | | (92.1) | % | | 4.8 | % |
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1 外匯的影響是使用當年平均匯率兑換的當年收入減去使用上一年平均匯率兑換的當年收入之間的差額。
下表總結了截至2022年12月31日財年按報告分部劃分的收入變化：
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| | 截至2022年12月31日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 收入變化 | $ | 122.7 | | | $ | (5.9) | | | $ | 116.8 | |
外匯佔款影響1 | 2.4 | | | 0.4 | | | 2.8 | |
| 不包括外匯的變化 | $ | 125.1 | | | $ | (5.5) | | | $ | 119.6 | |
| 收入變化百分比 | 7.9 | % | | (43.7) | % | | 7.4 | % |
| 不含外匯的收入百分比變化 | 8.0 | % | | (40.7) | % | | 7.6 | % |
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1 外匯的影響是使用當年平均匯率兑換的當年收入減去使用上一年平均匯率兑換的當年收入之間的差額。
下表總結了截至2023年12月30日財年按報告分部劃分的毛利潤變化：
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| 截至2023年12月30日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 毛利潤變化 | $ | 122.9 | | | $ | (5.1) | | | $ | 117.8 | |
外匯佔款影響1 | 1.5 | | | — | | | 1.5 | |
| 不包括外匯的變化 | $ | 124.4 | | | $ | (5.1) | | | $ | 119.3 | |
| 毛利潤百分比變化 | 12.1 | % | | (89.5) | % | | 11.6 | % |
| 不含外匯的毛利潤百分比變化 | 12.3 | % | | (89.5) | % | | 11.7 | % |
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1 外匯影響是按當年平均匯率兑換的當年毛利潤減去按上一年平均匯率兑換的當年毛利潤之間的差額。
下表總結了截至2022年12月31日財年按報告分部劃分的毛利潤變化：
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| 截至2022年12月31日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 毛利潤變化 | $ | 132.5 | | | $ | (4.3) | | | $ | 128.2 | |
外匯佔款影響1 | 1.4 | | | 0.3 | | | 1.7 | |
| 不包括外匯的變化 | $ | 133.9 | | | $ | (4.0) | | | $ | 129.9 | |
| 毛利潤百分比變化 | 15.0 | % | | (43.0) | % | | 14.4 | % |
| 不含外匯的毛利潤百分比變化 | 15.2 | % | | (40.0) | % | | 14.6 | % |
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1 外匯影響是按當年平均匯率兑換的當年毛利潤減去按上一年平均匯率兑換的當年毛利潤之間的差額。
我們的公司監督職能不被視為一個部門；它包括在其他類別中披露的某些一般和行政成本。
截至2023年12月30日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度
收入，淨額
2023年淨收入增至17.718億美元，2022年為16.932億美元，增長7860萬美元，增幅為4.6%。剔除匯率的影響，2023年的淨收入比2022年增加了8100萬美元，增幅為4.8%。
北美淨收入從2022年的16.856億美元增加到2023年的17.712億美元，增加8560萬美元，增幅5.1%，這主要是由於住宅和商業客户對產品和服務的需求增加了3500萬美元，定價舉措增加了1.209億美元，但被北美一次性零售瓶裝水業務的退出4100萬美元、自動售貨機收入減少1300萬美元以及匯率240萬美元的不利影響部分抵消。
其他淨收入從2022年的760萬美元減少到2023年的60萬美元，減少了700萬美元，降幅為(92.1%)，這主要是由於我們退出了在俄羅斯的業務740萬美元。
毛利
毛利潤從2022年的10.192億美元增加到2023年的11.37億美元。2023年毛利潤佔收入的百分比為64.2%，而2022年為60.2%。
北美毛利潤從2022年的10.135億美元增加到2023年的11.364億美元，毛利潤佔收入的比例從2022年的60.1%上升到2023年的64.2%。410個基點的上調主要是由於需求增加和定價舉措。
其他毛利潤從2022年的570萬美元下降到2023年的60萬美元，毛利潤佔收入的比例從2022年的75.0%降至2023年的100.0。毛利潤下降的主要原因是我們於2022年第三季度退出了在俄羅斯的業務。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用從2022年的8.838億美元增加到2023年的9.76億美元。2023年，SG&A費用佔淨收入的百分比為55.1%，而2022年為52.2%。
北美SG&A費用從2022年的8.308億美元增加到2023年的9.197億美元，主要是因為銷售和運營成本上升，支持了主要與勞動力和運輸成本增加相關的銷量和收入增長，分別比2022年增加了3710萬美元和700萬美元，以及從2022年起保險成本增加了1230萬美元。
與2022年的5300萬美元相比，2023年其他SG&A費用增加至5630萬美元，主要與750萬美元的較高專業費用有關，但2022年第三季度我們退出俄羅斯業務的500萬美元部分抵消了這一影響。
收購和整合費用
收購和整合費用從2022年的1,210萬美元降至2023年的950萬美元。2023年，收購和整合費用佔淨收入的百分比為0.5%，而2022年為0.7%。
北美收購和整合費用從2022年的1080萬美元下降到2023年的640萬美元，這主要是由於前一年與退出北美一次性瓶裝水業務相關的成本。
其他收購和整合費用從2022年的130萬美元增加到2023年的310萬美元，這主要是由於2023年專業費用的增加。
減值費用
減值費用在2023年降至零，而2022年為1,120萬美元。減值費用佔收入的百分比在2023年為零，而2022年為0.7%。
這一減少是由於2022年我們在俄羅斯的業務退出導致的其他非現金資產減值費用。
出售財產的收益
2023年，房地產銷售收益從2022年的3880萬美元降至2100萬美元。
這一下降是由於我們北美自有房地產的銷售交易總額低於2022年。
營業收入(虧損)
2023年的營業收入為1.634億美元，而2022年為1.435億美元。
由於上述項目，2023年北美營業收入增至2.222億美元，而2022年為2.037億美元。
由於上文討論的項目，2023年其他運營虧損從2022年的6020萬美元減少到5880萬美元。
其他費用(收入)，淨額
與其他收入相比，2023年其他支出淨額為120萬美元，2022年淨額為250萬美元，主要原因是與2022年相比，2023年未實現匯兑損失更高。
所得税
2023年所得税支出為2700萬美元，而2022年為1950萬美元。2023年的有效税率為29.7%，而2022年為24.9%。
2023年的實際税率與2022年的實際税率不同，主要是由於納税管轄區的收入增加和現有估值免税額的税收管轄區的虧損增加所致。2023年的有效税率與加拿大法定税率不同，主要是由於：(A)我們尚未確認税收優惠的重大永久性差異；(B)法定税率低於加拿大的税收管轄區的收入；以及(C)現有估值免税額的税收司法管轄區的虧損。
截至2022年12月31日的財政年度與截至2022年1月1日的財政年度
收入，淨額
淨收入從2021年的15.764億美元增加到2022年的16.932億美元，增長1.168億美元，增幅為7.4%。不包括匯率的影響，2022年的淨收入比2021年增加了1.196億美元，或7.6%。
北美淨收入從2021年的15.629億美元增加到2022年的16.856億美元，增加1.227億美元，增幅7.9%，主要是由於住宅和商業客户對產品和服務的需求增加了7680萬美元，定價舉措增加了1.344億美元，但被北美一次性零售瓶裝水業務退出1.013億美元和匯率240萬美元的不利影響部分抵消了這一增長。
其他淨收入從2021年的1350萬美元下降到2022年的760萬美元，減少了590萬美元，降幅為43.7%，這主要是由於我們在俄羅斯的業務在2022年第三季度退出了610萬美元。
毛利
毛利潤從2021年的8.91億美元增加到2022年的10.192億美元。2022年毛利潤佔淨收入的百分比為60.2%，而2021年為56.5%。
北美毛利潤從2021年的8.81億美元增加到2022年的10.135億美元，毛利潤佔收入的比例從2021年的56.4%上升到2022年的60.1%。370個基點的上調主要是由於需求增加和定價舉措。
其他毛利潤從2021年的1000萬美元下降到2022年的570萬美元，毛利潤佔收入的比例從2021年的74.1%下降到2022年的75.0%。毛利潤下降的主要原因是我們於2022年第三季度退出了在俄羅斯的業務。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用從2021年的7.698億美元增加到2022年的8.838億美元。2022年，SG&A費用佔淨收入的百分比為52.2%，而2021年為48.8%。
北美SG&A費用從2021年的7.206億美元增加到2022年的8.308億美元，主要是因為銷售和運營成本增加，支持了銷量和收入的增長。這些成本包括通脹導致的勞動力和運輸成本增加，與2021年相比，這兩項成本分別增加了4190萬美元和2310萬美元。
其他SG&A費用從2021年的4920萬美元增加到2022年的5300萬美元，主要是由於通貨膨脹導致的勞動力成本增加，比2021年增加了490萬美元。
收購和整合費用
收購和整合費用從2021年的910萬美元增加到2022年的1210萬美元。2022年，收購和整合費用佔淨收入的百分比為0.7%，而2021年為0.6%。
北美收購和整合費用從2021年的520萬美元增加到2022年的1080萬美元，這主要是由於退出北美一次性瓶裝水業務的相關成本，以及與收購Legacy Primo相關的持續整合成本。
與2021年的390萬美元相比，2022年的其他收購和整合費用降至130萬美元，這主要是由於與Legacy Primo業務相關的收購和整合成本降低。
減值費用
減值費用從2021年的零增加到2022年的1,120萬美元。減值費用佔收入的百分比在2022年為0.7%，而2021年為零。
這一增長是由於2022年我們退出俄羅斯業務而產生的其他項目的非現金資產減值費用。
營業收入(虧損)
2022年的營業收入為1.435億美元，而2021年為1.03億美元。
由於上述項目，2022年北美營業收入增至2.037億美元，而2021年為1.46億美元。
由於上述項目，2022年其他運營虧損增至6020萬美元，而2021年為4300萬美元。
其他費用(收入)，淨額
2022年的其他收入淨額為250萬美元，而2021年的其他支出淨額為2210萬美元，這主要是由於2022年的未實現匯兑損失和贖回2021年發生的2025年票據的成本。
所得税
2022年所得税費用為1，950萬美元，而2021年為770萬美元。2022年的有效税率為24.9%，而2021年為61.1%。
2022年的實際税率與2021年的實際税率不同，主要是由於美國與2022年第四季度房地產銷售相關的收入增加以及2021年第二季度產生的債務再融資成本。 2022年的有效税率與加拿大法定税率不同，主要原因是：（a）我們尚未確認税收優惠的重大永久性差異;（b）法定税率低於加拿大的税務管轄區的收入;（c）現有估值津貼的税務管轄區的損失。
流動性與資本資源
下表總結了隨附合並財務報表中合併現金流量表中報告的我們2023年、2022年和2021年的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | $ | 289.2 | | | $ | 238.3 | | | $ | 211.3 | |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | (147.3) | | | (127.1) | | | (151.9) | |
| 用於持續經營籌資活動的現金淨額 | (290.4) | | | (91.4) | | | (4.2) | |
| 來自非持續經營的現金流： | | | | | |
| 非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | 61.1 | | | 43.3 | | | 45.6 | |
| 投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額 | 488.3 | | | (54.4) | | | (89.0) | |
| 非持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | 4.6 | | | (11.4) | | | 3.4 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 2.4 | | | (3.1) | | | (1.9) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 407.9 | | | (5.8) | | | 13.3 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金，年初 | 122.6 | | | 128.4 | | | 115.1 | |
| 現金及現金等價物和受限現金，年終 | 530.5 | | | 122.6 | | | 128.4 | |
| 年終停產業務的現金和現金等價物及限制性現金 | 22.6 | | | 43.8 | | | 46.3 | |
| 持續經營的現金和現金等價物及限制性現金，年終 | $ | 507.9 | | | $ | 78.8 | | | $ | 82.1 | |
經營活動
2023年，持續運營的運營活動提供的現金為2.892億美元，而2022年和2021年分別為2.383億美元和2.113億美元。2023年與2022年相比增加了5090萬美元，主要原因是收益增加，不包括非現金費用和收入，以及營運資本提供的現金比上一年增加。
2022年與2021年相比增加了2,700萬美元，主要原因是不包括非現金費用的收益有所改善，但與前一年相比，用於營運資本餘額的現金增加部分抵消了這一增長。
投資活動
2023年持續運營用於投資活動的現金為1.473億美元，而2022年和2021年分別為1.271億美元和1.519億美元。2023年與2022年相比增加了2020萬美元，主要原因是出售財產的收益減少，用於收購的現金增加，但與前一年相比，房地產、廠房和設備的增加部分抵消了這一增加。
2022年與2021年相比減少2 480萬美元，主要原因是2022年出售財產的收益和用於收購的現金減少，但與前一年相比，房地產、廠房和設備的增加部分抵消了這一減少額。
融資活動
2023年，用於持續運營融資活動的現金為2.904億美元，而2022年和2021年分別為9140萬美元和420萬美元。2023年與2022年相比增加了1.99億美元，主要原因是與上一年相比，短期淨付款增加，支付給普通股股東的股息增加，但普通股發行量的增加部分抵消了這一增長。
2022年與2021年相比增加了8720萬美元，主要原因是與前一年的短期借款淨額相比，短期支付淨額、支付給普通股股東的股息增加以及普通股發行減少，但被其他融資活動提供的現金以及用於融資交易和股票回購的現金減少部分抵消。
金融流動性
截至2023年12月30日，我們有12.85億美元的債務以及5.079億美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日的債務為14.69億美元，現金和現金等價物為7880萬美元。
我們的業務使我們面臨與全球供應鏈中斷、勞動力短缺、通脹以及正在進行的俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯戰爭相關的風險，所有這些都可能通過增加成本、增加員工流失和空缺、降低消費者支出、金融市場波動或其他影響，繼續為我們的業務創造具有挑戰性的條件。雖然我們已採取措施將這些增加的成本的影響降至最低，但全球供應鏈中斷可能會惡化，通脹壓力可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們相信，我們的資源水平，包括手頭現金、我們循環信貸機制下的可用資金和我們業務提供的資金，將足以為同時具有短期和長期組成部分的現金流出提供資金，包括下文“其他流動資金事項”中描述的長期債務。這些現金流將支持我們的增長平臺，包括我們的費用、資本支出、預期股息支付和償債義務。該公司定期評估其現金需求和為這些需求提供資金的可用資源。我們產生現金以滿足當前支出和償債義務的能力將取決於我們未來的表現。如果我們沒有足夠的現金來支付我們的償債義務，或者如果循環信貸安排或我們的未償還票據將在到期時或由於違約而到期，我們可能需要採取行動，如修改我們的信貸協議或管理我們未償還票據的契約、對我們現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、產生額外債務或籌集股本。如果我們需要尋求額外的融資，我們不能保證這些額外的融資將以優惠的條件提供，或者根本不能保證。
我們的循環信貸安排和債務資本市場交易在下面的“債務”項下描述。
2023年，我們宣佈每季度普通股股息為0.08美元，總股息支付約為5180萬美元。
我們幾乎所有的綜合營業收入都是在加拿大以外的子公司賺取的。我們沒有為我們非加拿大子公司的未分配收益準備聯邦、州和外國遞延所得税。我們預計，這些收益將由這些子公司永久再投資，除非在某些情況下，可歸因於當前收益的匯回導致最小或沒有税收影響。
我們預計我們現有的現金和現金等價物、現金流和債務發行將繼續足以為我們的運營、投資和融資活動提供資金。此外，我們預計我們在加拿大以外的現有現金和現金等價物以及現金流將繼續足以為我們子公司的經營活動提供資金。
如果未來改變我們關於外國收益將永久再投資的説法，可能會導致額外的所得税和/或預扣税款，如果適用的話。因此，在遣返期間可能會出現較高的實際税率。
我們可不時視乎市場情況，包括但不限於我們的未償還票據當時的交易價格是否低於其面值，以現金回購我們的未償還票據及/或以我們的普通股、認股權證、優先股、債務或其他代價交換，在每種情況下均以公開市場購買及/或私下協商交易的形式進行。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。然而，我們的循環信貸安排中的契約對此類購買施加了某些限制和條件。
表外安排
截至2023年12月30日，我們沒有表外安排。
其他流動性問題
我們預計截至2024年12月28日的財年資本支出約為1.536億美元。隨着時間的推移，資本支出將受到監測和控制。我們預計將使用運營現金流來滿足資本支出。
下表顯示了截至2023年12月30日，某些合同(包括債務協議和擔保)下的未來付款時間表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期間到期的付款 |
| (單位：百萬美元) | 總計 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
| 2028年到期的3.875釐優先債券 | $ | 499.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 499.4 | | | $ | — | |
| 2029年到期的4.375釐優先債券 | 750.0 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 750.0 | |
循環信貸安排1 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
利息支出2 | 260.9 | | | 52.0 | | | 50.3 | | | 50.3 | | | 50.3 | | | 47.1 | | | 10.9 | |
| 經營租賃義務 | 194.1 | | | 35.9 | | | 34.1 | | | 25.8 | | | 21.8 | | | 12.7 | | | 63.8 | |
融資租賃3 | 52.9 | | | 16.7 | | | 16.2 | | | 13.1 | | | 4.6 | | | 2.0 | | | 0.3 | |
| | | | | | | | | | | | | |
購買義務4 | 8.1 | | | 7.8 | | | 0.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他負債 | 2.5 | | | 2.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計5 | $ | 1,767.9 | | | $ | 114.9 | | | $ | 100.9 | | | $ | 89.2 | | | $ | 76.7 | | | $ | 561.2 | | | $ | 825.0 | |
______________________
1他説，循環信貸安排被認為是一項流動負債。截至2023年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。
2 利息費用包括2028年票據、2029年票據、循環信貸融資和其他長期負債的固定利息。實際金額將與提供的估計金額不同。
3 包括截至2023年12月30日使用加權平均貼現率5.5%的估計利息支付。
4 購買義務包括庫存購買、能源交易以及與專業費用和技術外包協議相關的付款的承諾。這些義務代表正常業務過程中預期的最低合同義務。
5 合同義務表不包括公司ASC 740不確定税務狀況940萬美元，因為公司無法可靠地估計何時結算此類金額。
債務
截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們的債務總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬美元) | 本金 | | 未攤銷債務成本 | | 網絡 | | 本金 | | 未攤銷債務成本 | | 網絡 |
| | | | | | | | | | | |
| 2028年到期的3.875釐優先債券 | $ | 499.4 | | | $ | 4.8 | | | $ | 494.6 | | | $ | 479.1 | | | $ | 5.6 | | | $ | 473.5 | |
| 2029年到期的4.375釐優先債券 | 750.0 | | | 7.2 | | | 742.8 | | | 750.0 | | | 8.6 | | | 741.4 | |
| 循環信貸安排 | — | | | — | | | — | | | 197.0 | | | — | | | 197.0 | |
| | | | | | | | | | | |
| 短期借款 | — | | | — | | | — | | | 8.8 | | | — | | | 8.8 | |
| 融資租賃 | 47.6 | | | — | | | 47.6 | | | 48.3 | | | — | | | 48.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 債務總額 | $ | 1,297.0 | | | $ | 12.0 | | | $ | 1,285.0 | | | $ | 1,483.2 | | | $ | 14.2 | | | $ | 1,469.0 | |
| 減去：短期借款和經常債務： | | | | | | | | | | | |
| 循環信貸安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 197.0 | | | $ | — | | | $ | 197.0 | |
| | | | | | | | | | | |
| 短期借款 | — | | | — | | | — | | | 8.8 | | | — | | | 8.8 | |
| 融資租賃-當前到期日 | 14.2 | | | — | | | 14.2 | | | 10.9 | | | — | | | 10.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| 總活期債務 | $ | 14.2 | | | $ | — | | | $ | 14.2 | | | $ | 216.7 | | | $ | — | | | $ | 216.7 | |
| 長期債務總額 | $ | 1,282.8 | | | $ | 12.0 | | | $ | 1,270.8 | | | $ | 1,266.5 | | | $ | 14.2 | | | $ | 1,252.3 | |
循環信貸安排
於2020年3月6日，本公司與作為母借款人的本公司、Primo Water Holdings Inc.及若干其他附屬借款人、本公司不時指定為附屬借款人的若干其他附屬公司、作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議規定優先擔保循環信貸安排的初始承諾總額為350.0,000,000美元(“循環信貸安排”)，可不時以定期貸款或額外循環信貸承諾的形式增加增量信貸展期。循環信貸安排的到期日為五年，包括信用證和週轉額度貸款子安排。
循環信貸安排下的初步借款被用於全額再融資和終止我們以前存在的以資產為基礎的貸款信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款機制下的某些未償信用證在循環信貸機制下進行了展期。我們產生了大約340萬美元的與循環信貸安排相關的融資費用。循環信貸貸款被認為是公認會計準則下的資產負債額度貸款的修改。這些新的融資費以及180萬美元的ABL貸款的未攤銷遞延成本將在循環信貸貸款期間使用直線法攤銷。
截至2023年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。未償信用證總額為6,670萬美元，循環信貸安排項下的總使用額為6,670萬美元。因此，截至2023年12月30日，循環信貸機制下的未使用可用資金為283.3美元。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，循環信貸機制下未償還貸款的加權平均實際利率分別為-%和5.9%。實際利率是基於我們的總體可獲得性。
2023年1月13日，我們簽署了信貸協議的第二個LIBOR過渡修正案，用基於SOFR的計算取代了基於LIBOR的利率計算。截至2023年12月30日，信貸協議項下借款的年利率等於：(A)信貸協議項下確定的歐元貨幣利率加上適用保證金，或(B)信貸協議項下確定的期限SOFR利率加上適用保證金，(C)基本利率等於(I)美國銀行的最優惠利率，(Ii)年利率高於聯邦基金利率0.5%，和(Iii)期限SOFR利率，一個月的利息期，加1.0%，加上適用保證金，或(D)根據信貸協議確定的替代貨幣每日或定期利率，加上適用保證金。歐元、定期SOFR和其他貨幣利率貸款的適用保證金範圍為1.375%至2.000%，基本利率貸款的適用保證金為0.375%至1.000%，每種情況均取決於我們的綜合總槓桿率。信貸協議項下的未使用承諾須繳付每年0.20%至0.30%不等的承諾費，視乎我們的綜合總槓桿率而定，按季支付。
高級債券將於2029年到期，息率4.375
於2021年4月30日，吾等根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條向合資格買傢俬募發售總值75,000,000,000美元於2029年4月30日到期、息率為4.375的優先票據(“2029年債券”)，並根據證券法下的S規例及其他適用法律向美國以外的非美國買家發行債券。2029年債券由我們的全資子公司Primo Water Holdings Inc.發行。2029年債券由公司和某些子公司擔保，這些子公司目前是3.5億美元優先擔保循環信貸安排和2028年10月31日到期的4.5億歐元3.875%優先債券的債務人。債券將於2029年4月30日期滿，由2021年10月31日開始，每半年派息一次，日期分別為每年4月30日及10月31日。2029年債券所得款項連同手頭可動用的現金，將用於悉數贖回2025年4月1日到期的7.5億元面息率為5.500的優先債券(“2025年債券”)。2025年債券的贖回包括2,060萬美元的溢價支付、360萬美元的應計利息以及660萬美元的遞延融資費用的撇賬。
我們為發行2029年債券產生了約1,120萬美元的融資費。融資費用採用實際利率法在八年內攤銷，即2029年債券的到期日。
高級債券將於2028年到期，息率3.875
於2020年10月22日，我們根據證券法第144A規則以私募方式向合資格買家發行了3.875%的優先票據(“2028年債券”)，並根據證券法及其他適用法律下的S規則向非美國買家發行了美國境外的債券(“2028年債券”)。2028年債券由我們的全資子公司Primo Water Holdings Inc.發行。2028年債券由本公司和某些目前是循環信貸安排和2029年債券的債務人的子公司擔保。債券將於2028年10月31日期滿，由2021年4月30日開始，每半年派息一次，日期分別為每年4月30日及10月31日。
外匯遠期合約
2024年1月2日，該公司簽訂了名義金額為450.0歐元的外匯遠期合同，到期日為2025年10月31日。 本公司正在利用衍生金融工具對衝與本公司2028年票據相關的外匯風險。
信用評級和契約遵守情況
信用評級
我們的目標是保持信用評級，使我們能夠以優惠的利率隨時進入全球資本和信貸市場。
截至2023年12月30日，該公司的信用評級如下：
| | | | | | | | | | | |
| 信用評級 |
| 穆迪評級 | | 標準普爾評級 |
| 企業信用評級 | B1 | | B+ |
| 2028年筆記 | B1 | | B+ |
| 2029年筆記 | B1 | | B+ |
| 展望 | 穩定 | | 正性 |
穆迪或標準普爾對我們信用評級的任何下調，都可能增加我們未來的借貸成本，或者削弱我們以商業上可以接受的條款進入資本市場的能力，或者根本不能。
《公約》遵守情況
管理我們未償還票據的契約
根據管理我們未償還票據的契約，我們須受多項契約所規限，包括限制我們及若干附屬公司有能力(I)派發股息或作出分派、回購股本證券、預付次級債務或作出某些投資、(Ii)產生額外債務或發行某些不符合資格的股票或優先股、(Iii)就確保負債的資產設立或產生留置權、(Iv)與另一公司合併或合併或出售我們全部或實質上所有整體資產、(V)與聯屬公司進行交易、以及(Vi)出售資產。這些公約在這一系列的紙幣上基本上是相似的。截至2023年12月30日，我們遵守了每一系列紙幣下的所有公約。自發行或承擔起(視何者適用而定)以來，我們的未償還票據的任何該等契諾並無修訂。
循環信貸安排
根據管理循環信貸安排的信貸協議，吾等及我們的受限制附屬公司須遵守多項商業及財務契約，包括綜合擔保槓桿率及利息覆蓋率。合併擔保槓桿率不得超過3.50%至1.00%，對於我們完成價格不低於125.0美元的重大收購的季度，允許臨時增加至4.00%至1.00%，為期三個季度。利息覆蓋率不得低於3.00至1.00。截至2023年12月30日，我們遵守了這些金融契約。
此外，信貸協議還包含某些非金融契約，例如關於債務、投資和資產處置的契約。截至2023年12月30日，我們遵守了所有適用的公約。
發行人購買股票證券
普通股回購計劃
2023年8月9日，董事會批准了一項股份回購計劃，回購我們高達5000萬美元的已發行普通股。在2023年12月29日歐洲資產剝離完成後，批准了2500萬美元的增量股份回購，將總股份回購授權修訂為7500萬美元。在截至2023年12月30日的財政年度內，根據這項回購計劃，我們通過公開市場交易以190萬美元回購了131,409股普通股。不能保證未來根據回購計劃將回購的普通股的確切數量(如果有的話)，或未來期間將購買的普通股的總金額。如果符合適用的法規要求，我們可以隨時停止購買。
2022年8月9日，董事會批准了一項股票回購計劃，在2023年8月14日到期的12個月內回購我們高達1.00億美元的已發行普通股。在截至2023年12月30日的財政年度內，我們根據該回購計劃通過公開市場交易回購了1,272,612股普通股，價格為1,900萬美元。在截至2022年12月31日的財政年度內，我們根據本回購計劃通過公開市場交易以2380萬美元回購了1,753,479股普通股。
2021年5月4日，董事會批准了一項股票回購計劃，在2022年5月10日到期的12個月內回購我們高達5000萬美元的已發行普通股。根據這項回購計劃，我們通過公開市場交易以4350萬美元的價格回購了2646,831股普通股，所有這些都是在截至2022年1月1日的財年內完成的。
根據這些回購計劃購買的股份隨後被取消。
預提税金
在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內，我們之前發行的普通股分別為307,042股、253,968股和263,220股，被扣留交付給我們的員工，以履行他們與基於股票的獎勵相關的納税義務。請參閲本年度報告第II部分第5項的表格10-K。
資本結構
自2022年12月31日以來，股本增加了1.584億美元。增加的主要原因是淨收益為2.381億美元，基於股票的薪酬成本為1490萬美元，普通股發行為610萬美元，但被回購並隨後註銷的普通股2600萬美元、普通股股息支付5180萬美元以及其他綜合虧損(税後淨額2290萬美元)部分抵消。
股息支付
普通股分紅
我們的董事會宣佈，2023年和2022年每個季度的季度股息分別為每股普通股0.08美元和0.07美元，總股息分別約為5180萬美元和4570萬美元。我們打算定期派發普通股季度股息，但須視乎(其中包括)我們股東的最佳利益、我們的經營業績、現金結餘及未來現金需求、財務狀況、循環信貸安排及管理我們已發行票據的契約所載的法定法規及契諾，以及董事會可能不時認為相關的其他因素而定。
近期會計公告
有關最近採納及最近頒佈的會計準則及其對本公司綜合經營業績及財務狀況的相關影響或預期影響的摘要，請參閲綜合財務報表附註1。
我們不交易對市場風險敏感的工具。
貨幣匯率風險
我們很容易受到外幣匯率變化的影響。美國以外的業務集中在加拿大，分別佔截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年收入淨額的3.7%和4.3%。我們使用該期間的平均匯率來換算我們的海外業務的收入和費用。在截至2023年12月30日的財年中，美元對加拿大元的平均外幣匯率變化10%，將導致我們的收入、淨利潤和毛利潤分別變化660萬美元和410萬美元。這一變化不會對我們的現金流和運營結果產生實質性影響。
債務和利率
我們在我們的循環信貸安排上的短期借款的未償還本金有利率風險。我們長期債務的利率是固定的，不受利率波動的影響。我們的循環信貸工具容易受到歐元貨幣利率、美國銀行最優惠利率和聯邦基金利率波動的影響。由於截至2023年12月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還借款，循環信貸安排的加權平均利率為-%，我們的循環信貸安排的當前年利率(不包括6,670萬美元的未償還信用證)的當前年利率增加100個基點將不會導致額外的利息支出。由於截至2022年12月31日，我們有1.97億美元的循環信貸安排未償還借款，因此我們的循環信貸安排的當前年利率(不包括4660萬美元的未償還信用證)的當前年利率提高100個基點將導致約200萬美元的額外利息支出。截至2022年12月31日，我們的未償還循環信貸安排的加權平均利率為5.9%。
我們定期檢討債務結構，並考慮因應經濟環境的轉變，透過再融資、利率互換或其他措施，改變浮動利率債務與固定利率債務的比例。從歷史上看，我們從未使用過衍生品工具來管理利率風險。如果我們成功地使用並未能管理這些衍生工具，或者如果我們無法對我們的債務進行再融資或以其他方式增加我們的債務能力，以應對市場的變化，與償債相關的費用可能會增加。這將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。
以下信息彙總了截至2023年12月30日與債務義務相關的市場風險。該表按年列出本金現金流和相關利率。披露的利率代表截至2023年12月30日的實際加權平均利率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 債務義務 |
| (除百分比金額外，以百萬美元為單位) | | 未償債務
天平 | | 加權平均
利率 |
| 債務將在以下時間到期： | | | | |
| 2024 | | $ | 14.2 | | | 5.5 | % |
| 2025 | | 14.5 | | | 5.5 | % |
| 2026 | | 12.4 | | | 5.5 | % |
| 2027 | | 4.3 | | | 5.5 | % |
| 2028 | | 501.3 | | | 3.9 | % |
| 此後 | | 750.3 | | | 4.4 | % |
| 總計 | | $ | 1,297.0 | | | |
商品價格風險
我們經營的市場競爭激烈，可能會限制我們通過更高的價格收回增加的成本的能力。因此，我們在商品價格波動方面受到市場風險的影響，這主要與我們購買PET、HDPE和聚碳酸酯瓶用樹脂、瓶用玻璃和燃料有關。我們通過使用供應商定價協議來管理我們對這種風險的一些敞口，這使我們能夠固定某些商品的採購價格。我們估計，這些商品的市場價格比當前市場價格上漲10%，將使我們在未來12個月的運營成本累計增加約1,210萬美元。這一變化將對我們的現金流和運營結果產生重大影響。
通貨膨脹和供應鏈中斷風險
2022年，我們的基本費用，包括運輸和勞動力成本，經歷了高度通脹的成本增長。我們受到了全球供應鏈中斷的影響，這增加了我們將飲水機運往分支機構的海運提前期，並增加了運費成本。
雖然在截至2022年12月31日的一年中，運輸和勞動力成本總計增加了148.7美元，但被1720萬美元的外匯匯率的有利影響所抵消，該公司能夠緩解通脹和供應鏈中斷的影響。我們的緩解策略，如價格上漲和成本控制努力，為我們提供了必要的靈活性，以應對風險。
雖然我們已採取措施將這些增加的成本的影響降至最低，但全球供應鏈中斷可能會惡化，通脹壓力可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
信用風險
截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物都保存在美國的主要金融機構，我們目前的存款可能超過了保險限額。我們相信，這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務，對我們來説信用風險很小或沒有。
請參閲“合併財務報表索引”。
沒有。
披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2023年12月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(“評估”)。在評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條所界定)是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會規定的標準，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，內部控制截至2023年12月30日是有效的。
我們截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該會計師事務所也審計了本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表，如本報告所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
在2023年第四季度，我們沒有任何董事或高管(這一術語在根據《交易法》頒佈的規則16a-1(F)中定義)通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或任何非規則10b5-1交易安排(每個術語在S-K法規第408項中定義)。
沒有。
第三部分
本項目所要求的有關董事的資料以參考方式併入，並將載於本公司預計於2023年12月30日後120天內提交的股東周年及特別大會最終委託書的“董事選舉”部分(“2024年委託書”)。本項目要求提供的有關執行幹事的資料載於第一部分補充項目。股東向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)節的規定，我們董事會的審計委員會是一個“審計委員會”。審計委員會章程張貼在我們的網站www.primowater corp.com上。審計委員會的成員是蘇珊·E·凱茨(主席)、佈雷塔·博姆哈德和埃裏克·福斯。根據紐約證券交易所規則的要求，董事會已確定審計委員會的每一名成員都是獨立和懂財務的，凱茨女士符合美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”的資格。
我們的所有董事、高級管理人員和員工都必須遵守我們的商業行為和道德準則。此外，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及某些其他員工還有義務遵守我們的《高級管理人員道德守則》。我們的《商業行為和道德守則》和《高級管理人員道德守則》張貼在我們的網站www.primowater corp.com上，我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息來履行披露對這些守則條款的任何修訂或放棄的義務。
本項目所要求的信息以參考方式併入，並將包含在我們的2024年委託書的“高管薪酬”、“人力資源和薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部參與”部分。
| | | | | |
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關的股東事項 |
本項所需的信息通過引用幷包含在我們2024年委託聲明的“主要股東”、“董事和管理層的證券所有權”和“股權補償計劃信息”部分中。
本項目所需的信息通過引用納入並將包含在我們2024年代理聲明的“某些關係和相關交易”部分中。
本項所需的信息通過引用幷包含在我們2024年委託聲明的“獨立註冊會計師事務所”部分中。
第四部分
(a)作為本報告一部分提交的文件如下：
1.財務報表
註冊獨立會計師事務所的合併財務報表和隨附報告列在 合併財務報表索引並作為本報告的一部分提交。
2.財務報表附表
附表二-估值及合資格賬目截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年，頁面 F-45本年度報告的表格10-K。
3.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | 已歸檔
特此聲明 |
| 展品編號： | 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 文件編號 | |
2.1 (1) | Primo水務公司和Omosis Buyer Limited之間的股份購買協議，日期為2023年11月2日 | | 8-K | | 2.1 | | 11/2/2023 | | 001-31410 | |
2.2 (1) | 股份購買協議修訂書，日期為2023年12月28日 | | 8-K | | 2.1 | | 1/2/2024 | | 001-31410 | |
| 3.1 | Primo水務公司的繼續經營章程 | | 10-Q | | 3.1 | | 8/6/2021 | | 001-31410 | |
| 3.2 | 2023年5月3日第二次修訂和重新實施Primo水務公司第1號附例 | | 8-K | | 3.1 | | 5/3/2023 | | 001-31410 | |
| 4.1 | 修訂和重新簽署的股東權利計劃協議，日期為2021年5月4日，由Primo Water Corporation和ComputerShare Investor Services Inc.作為權利代理 | | 10-Q | | 4.1 | | 8/6/2021 | | 001-31410 | |
| 4.2 | 由保證人Primo Water Holdings Inc.作為加拿大受託人，紐約梅隆銀行作為美國受託人，紐約梅隆銀行作為美國支付代理，紐約梅隆銀行倫敦分行作為倫敦支付代理，管理2028年到期的3.875%優先債券 | | 8-K | | 4.1 | | 10/22/2020 | | 001-31410 | |
| 4.3 | 2028年到期的3.875釐優先票據表格(附列於附件A) | | 8-K | | 4.1 | | 10/22/2020 | | 001-31410 | |
| 4.4 | 債券，日期為2021年4月30日，由保證人Primo Water Holdings Inc.、加拿大紐約信託公司作為加拿大受託人、紐約梅隆銀行作為美國受託人、付款代理、註冊人、轉讓代理和認證代理簽署，管理2029年到期的4.375%優先票據 | | 8-K | | 4.1 | | 4/30/2021 | | 001-31410 | |
| 4.5 | 補充契約，日期為2023年10月24日，由Primo Water Finding One LLC作為擔保人，Primo Water Holdings Inc.作為發行人，加拿大BNY信託公司作為共同受託人，紐約梅隆銀行作為共同受託人，管理截至2020年10月22日的契約 | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | 補充契約，日期為2023年10月24日，由Primo Water Finding One LLC作為擔保人，Primo Water Holdings Inc.作為發行人，加拿大BNY信託公司作為共同受託人，紐約梅隆銀行作為共同受託人，管理截至2021年4月30日的契約 | | | | | | | | | * |
| 4.7 | 2029年到期的4.375釐優先債券表格(載於附件A至附件4.4) | | 8-K | | 4.1 | | 4/30/2021 | | 001-31410 | |
| 4.8 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 10-K | | 4.18 | | 3/3/2021 | | 001-31410 | |
10.1 (1) | 由Primo Water Corporation作為母借款人，Cott Holdings Inc.和Eden Springs Nederland B.V.作為附屬借款人，本公司某些其他子公司不時被指定為附屬借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理、抵押品代理、牽頭安排人和簿記管理人，以及貸款方簽訂的於2020年3月6日簽署的信貸協議 | | 8-K | | 10.1 | | 3/10/2020 | | 001-31410 | |
| 10.2 | Libor信貸過渡修正案，日期為2021年9月23日，由Primo Water Corporation作為母公司借款人，以及美國銀行作為行政代理 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/5/2021 | | 001-31410 | |
| 10.3 | 第二次LIBOR信貸過渡修正案，日期為2023年1月13日，由Primo Water Corporation作為母公司借款人、作為行政代理的美國銀行及其貸款人之間簽訂 | | 10-K | | 10.3 | | 3/1/2023 | | 001-31410 | |
10.4 (2) | 2018年8月1日與託馬斯·哈林頓簽訂的聘書協議 | | 8-K | | 10.2 | | 8/3/2018 | | 001-31410 | |
10.5 (2) | 2020年12月22日致傑伊·威爾斯的聘書 | | 10-K | | 10.10 | | 3/3/2021 | | 001-31410 | |
10.6 (2) | 2020年12月22日致Marni Morgan Poe的聘書 | | 10-K | | 10.11 | | 3/3/2021 | | 001-31410 | |
10.7 (2) | 2015年5月6日給Jason Ausher的聘書，2020年12月22日修改 | | 10-K | | 10.7 | | 3/1/2023 | | 001-31410 | |
10.8 (2) | 2019年1月15日致William Jamieson的聘書 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/9/2019 | | 001-31410 | |
10.9 (2) | 2020年7月27日給梅賽德斯-羅梅羅的聘書，2020年12月22日修訂 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/7/2021 | | 001-31410 | |
10.10 (2) | 致安妮·梅拉格尼的聘書，修改至2023年11月6日 | | | | | | | | | * |
10.11 (2) | 2021年9月16日寫給凱特·古託斯基的聘書 | | 8-K | | 10.12 | | 9/30/2021 | | 001-31410 | |
10.12 (2) | 與凱特·古託斯基的分居協議，日期為2023年1月20日 | | 10-K | | 10.1 | | 3/1/2023 | | 001-31410 | |
10.13 (2) | 2023年1月23日致David·哈斯的聘書 | | 8-K | | 10.1 | | 1/24/2023 | | 001-31410 | |
10.14 (1)(2) | 與Robbert Rietbroek簽署的聘書，2023年11月15日簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 11/15/2023 | | 001-31410 | |
10.15 (2) | 普里莫水務公司非員工董事薪酬政策 | | 10-Q | | 10.1 | | 8/11/2022 | | 001-31410 | |
10.16 (2) | 修訂和重新啟動Primo水務公司的分紅和競業禁止計劃，日期為2020年12月9日 | | 10-K | | 10.18 | | 3/3/2021 | | 001-31410 | |
10.17 (2) | 修訂和重新制定Primo水務公司股權激勵計劃 | | 定義14A | | 附錄B | | 3/28/2013 | | 001-31410 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.18 (2) | 修訂和重新確定的Primo水務公司股權激勵計劃第1號修正案 | | 定義14A | | 附錄B | | 3/26/2015 | | 001-31410 | |
10.19 (2) | 修訂和重新確定的Primo水務公司股權激勵計劃的第2號修正案 | | 10-Q | | 10.3 | | 8/9/2016 | | 001-31410 | |
10.20 (2) | 對2020年3月13日修訂和重新確定的Primo水務公司股權激勵計劃的第3號修正案 | | 10-Q | | 10.6 | | 5/7/2020 | | 001-31410 | |
10.21 (2) | 2020年8月4日修訂和重新確定的Primo水務公司股權激勵計劃第4號修正案 | | 10-K | | 10.20 | | 3/1/2023 | | 001-31410 | |
10.22 (2) | Primo水務公司2018年股權激勵計劃 | | 定義14A | | 附錄B | | 3/21/2018 | | 001-31410 | |
10.23 (2) | 2020年3月13日對Primo水務公司2018年股權激勵計劃的第1號修正案 | | 10-Q | | 10.7 | | 5/7/2020 | | 001-31410 | |
10.24 (2) | 2020年8月4日對Primo水務公司2018年股權激勵計劃的第2號修正案 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/5/2020 | | 001-31410 | |
10.25 (2) | 2023年10月31日對Primo水務公司2018年股權激勵計劃的第3號修正案 | | | | | | | | | * |
10.26 (2) | Primo水務公司股權激勵計劃下基於時間歸屬的限制性股份單位獎勵協議的格式 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/11/2022 | | 001-31410 | |
10.27 (2) | Primo水務公司股權激勵計劃下基於業績歸屬的限制性股份獎勵協議的格式 | | 8-K | | 10.1 | | 12/11/2023 | | 001-31410 | |
10.28 (2) | 自來水公司股權激勵計劃下非限制性股票期權協議的形式 | | 10-Q | | 10.3 | | 11/5/2021 | | 001-31410 | |
| 10.29 | 合作協議，日期為2023年5月3日，由Primo Water Corporation、Legion Partners Holdings，LLC、Legion Partners，L.P.I、Legion Partners，L.P.II、Legion Partners，LLC、Legion Partners Asset Management，LLC、Christopher S.Kiper和Raymond T.White簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 5/3/2023 | | 001-31410 | |
| 21.1 | Primo水務公司子公司名單 | | | | | | | | | * |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | * |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的截至2023年12月30日的年度首席執行官證書。 | | | | | | | | | * |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對截至2023年12月30日的年度的首席財務官的證明。 | | | | | | | | | * |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的截至2023年12月30日的年度首席執行官證書。 | | | | | | | | | * |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對截至2023年12月30日的年度的首席財務官的證明。 | | | | | | | | | * |
| 97 | Primo水務公司修訂和重新制定高管激勵薪酬補償政策 | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101 | Primo水務公司截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的以下財務報表，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合經營報表，(Ii)綜合全面收益表，(Iii)綜合資產負債表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合權益報表，(Vi)綜合財務報表附註。 | | | | | | | | | * |
| 104 | 封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | * |
______________________
1根據S-K規則第601(A)或601(B)項，本展覽的所有附表和展品或其他部分已被省略。任何遺漏的時間表或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
2指的是管理合同或補償計劃。
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Primo Water Corporation
| | |
| 撰稿S/羅伯特.裏特布魯克 |
| 羅伯特·裏特布魯克 |
| 首席執行官 |
日期：2024年2月28日 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
| | | | | | | | |
| 撰稿S/羅伯特.裏特布魯克 | | /s/ ARCHANA SINH |
羅伯特·裏特布魯克 首席執行官、董事 (首席行政主任) 日期：2024年2月28日
| | 阿查納·辛格 董事 日期：2024年2月28日
|
| /s/ DAVID HASS | | /s/ SUSAN E.凱茨 |
David·哈斯 首席財務官 (首席財務官) 日期：2024年2月28日
| | Susan E.凱茨 董事 日期：2024年2月28日 |
| /s/ Jason Ausher | | /s/ BRITTA BOMHARD |
傑森·奧許 首席會計官 (首席會計主任) 日期：2024年2月28日
| | 佈雷塔·邦哈德 董事 日期：2024年2月28日 |
| /s/傑裏·福登 | | /s/ERIC J. FOSS |
傑瑞·福登 董事董事長 日期：2024年2月28日
| | 埃裏克·J·福斯 董事 日期：2024年2月28日
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| /s/史蒂文·P·斯坦布魯克 | | /s/ BILLY D。引物 |
史蒂芬·斯坦布魯克 董事 日期：2024年2月28日 | | 比利·d引物 董事 日期：2024年2月28日 |
| /s/ DEREK R.劉易斯 | | /s/ LORI T.馬庫斯 |
德里克河劉易斯 董事 日期：2024年2月28日
| | 洛麗·T馬庫斯 董事 日期：2024年2月28日 |
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普里莫水務公司
合併財務報表索引
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| | 頁面 |
獨立註冊公共會計報告m (PCAOB ID238) | F-2 |
合併業務報表 | F-4 |
綜合全面收益表 | F-5 |
合併資產負債表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併權益表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Primo Water Corporation董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Primo Water Corporation及其子公司隨附的合併資產負債表（“公司”）截至2023年12月30日和2022年12月31日的相關合並經營報表，以及截至2023年12月30日止期間三年各年的相關合並經營報表、全面收益表、權益表和現金流量表，包括第15（a）（2）項下索引中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為“合併財務報表”）。我們還根據中規定的標準審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月30日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
保險準備金
如綜合財務報表附註1所述，截至2023年12月30日，公司的綜合保險準備金餘額為6700萬美元。該公司在其一般責任、汽車責任和工人賠償保險計劃下維持保險保留計劃。管理層根據已知索賠和估計已發生但未報告的索賠，以未貼現的方式計提保險準備金。這些估計數是利用標準精算方法編制的，並基於歷史索賠經驗和精算假設，包括損失發展因素和預期最終損失選擇。
我們決定執行與保險準備金有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在編制估計保險準備金時作出重大判斷；(Ii)核數師在執行程序及評估與標準精算方法有關的程序及評估審計證據方面的高度判斷力，以及管理層與虧損發展因素及預期最終損失選擇有關的重大假設；及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層估計的保險準備金有關的控制措施的有效性，包括對標準精算方法的控制，以及與損失發展因素和預期最終損失選擇有關的重大假設，以及與歷史索賠經驗有關的數據的完整性和準確性。除其他外，這些程序還包括測試管理層制定估計保險準備金的程序。測試管理層的程序包括：(1)評價標準精算方法的適當性；(2)測試與歷史索賠經驗有關的數據的完整性和準確性；(3)評價管理層使用的與損失發展因素和預期最終損失選擇有關的重大假設的合理性。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估(I)公司標準精算方法的適當性和(Ii)損失發展因素和預期最終損失選擇的合理性和重大假設。
/s/普華永道會計師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2024年2月28日
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
普里莫水務公司
合併業務報表
(以百萬美元計，不包括每股和每股金額)
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| 截至本財政年度止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 收入，淨額 | $ | 1,771.8 | | | $ | 1,693.2 | | | $ | 1,576.4 | |
| 銷售成本 | 634.8 | | | 674.0 | | | 685.4 | |
| 毛利 | 1,137.0 | | | 1,019.2 | | | 891.0 | |
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| 銷售、一般和行政費用 | 976.0 | | | 883.8 | | | 769.8 | |
| 財產、廠房和設備處置損失淨額 | 9.1 | | | 7.4 | | | 9.1 | |
| 收購和整合費用 | 9.5 | | | 12.1 | | | 9.1 | |
| 減值費用 | — | | | 11.2 | | | — | |
| 出售物業所得收益 | (21.0) | | | (38.8) | | | — | |
| 營業收入 | 163.4 | | | 143.5 | | | 103.0 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1.2 | | | (2.5) | | | 22.1 | |
| | | | | |
| 利息支出，淨額 | 71.4 | | | 67.8 | | | 68.3 | |
| 所得税前持續經營所得 | 90.8 | | | 78.2 | | | 12.6 | |
| 所得税費用 | 27.0 | | | 19.5 | | | 7.7 | |
| 持續經營淨收益 | $ | 63.8 | | | $ | 58.7 | | | $ | 4.9 | |
| 已終止經營業務淨收入（虧損），扣除所得税（注2） | 174.3 | | | (29.1) | | | (8.1) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 238.1 | | | $ | 29.6 | | | $ | (3.2) | |
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| 每股普通股淨收益(虧損) | | | | | |
| 基本信息： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.40 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.03 | |
| 停產經營 | $ | 1.09 | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.05) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 1.49 | | | $ | 0.18 | | | $ | (0.02) | |
| 稀釋： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.40 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.03 | |
| 停產經營 | $ | 1.08 | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.05) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 1.48 | | | $ | 0.18 | | | $ | (0.02) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股（單位：千） | | | | | |
| 基本信息 | 159,452 | | | 160,763 | | | 160,778 | |
| 稀釋 | 160,619 | | | 161,885 | | | 160,778 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
普里莫水務公司
綜合全面收益表
(單位：百萬美元)
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| | 截至本財政年度止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 淨收益(虧損) | $ | 238.1 | | | $ | 29.6 | | | $ | (3.2) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| 貨幣換算調整 | (20.9) | | | (16.0) | | | 18.2 | |
養老金福利計劃，税後淨額1 | (2.0) | | | 2.9 | | | (0.6) | |
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| 其他綜合(虧損)收入合計 | (22.9) | | | (13.1) | | | 17.6 | |
| 綜合收益 | $ | 215.2 | | | $ | 16.5 | | | $ | 14.4 | |
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______________________
1 扣除美元的税收影響0.2百萬，$0.31000萬美元，以及零分別截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
普里莫水務公司
合併資產負債表
(以百萬美元計，不包括股票金額)
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| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 507.9 | | | $ | 78.8 | |
應收賬款，扣除備用金#美元12.7 ($12.1截至2022年12月31日) | 156.0 | | | 170.7 | |
| 盤存 | 47.3 | | | 65.3 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 26.0 | | | 35.9 | |
| 非連續性業務的流動資產 | 128.7 | | | 187.3 | |
| 流動資產總額 | 865.9 | | | 538.0 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 556.5 | | | 549.5 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 136.0 | | | 143.2 | |
| 商譽 | 1,004.6 | | | 997.2 | |
| 無形資產，淨額 | 714.2 | | | 723.8 | |
| | | |
| 其他長期資產，淨額 | 20.2 | | | 25.9 | |
| 非連續性業務的長期資產 | 225.6 | | | 689.4 | |
| 總資產 | $ | 3,523.0 | | | $ | 3,667.0 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 短期借款 | $ | — | | | $ | 205.8 | |
| 長期債務當期到期日 | 14.2 | | | 10.9 | |
| 應付賬款和應計負債 | 276.4 | | | 282.6 | |
| 當期經營租賃債務 | 25.6 | | | 26.6 | |
| 停產業務的流動負債 | 109.9 | | | 164.7 | |
| 流動負債總額 | 426.1 | | | 690.6 | |
| 長期債務 | 1,270.8 | | | 1,252.3 | |
| 經營租賃義務 | 124.0 | | | 127.6 | |
| 遞延税項負債 | 144.2 | | | 142.5 | |
| 其他長期負債 | 64.4 | | | 55.4 | |
| 停產業務的長期負債 | 52.2 | | | 115.7 | |
| 總負債 | 2,081.7 | | | 2,384.1 | |
| 承付款和或有事項(附註19) | | | |
| 權益 | | | |
普通股，不是面值-159,480,638(2022年12月31日-159,752,299）發行的股票 | 1,288.6 | | | 1,283.2 | |
| 追加實收資本 | 90.6 | | | 91.3 | |
| 留存收益(累計虧損) | 167.2 | | | (9.4) | |
| 累計其他綜合損失 | (105.1) | | | (82.2) | |
| Primo Water Corporation股權總額 | 1,441.3 | | | 1,282.9 | |
| 負債和權益總額 | $ | 3,523.0 | | | $ | 3,667.0 | |
經董事會批准：
/s/ Susan E.凱茨
董事
附註是這些合併財務報表的組成部分。
普里莫水務公司
合併現金流量表
(單位：百萬美元)
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| 截至本財政年度止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 持續經營業務活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 238.1 | | | $ | 29.6 | | | $ | (3.2) | |
| 已終止經營的淨收入（虧損），扣除所得税 | 174.3 | | | (29.1) | | | (8.1) | |
| 持續經營淨收益 | 63.8 | | | 58.7 | | | 4.9 | |
| 將持續經營業務的淨收入與經營活動的現金流量進行調節的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 193.3 | | | 182.0 | | | 160.2 | |
| 融資費用攤銷 | 3.4 | | | 3.3 | | | 3.4 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 14.1 | | | 16.4 | | | 15.5 | |
| 遞延所得税準備金 | 1.5 | | | 17.3 | | | 4.4 | |
| 長期債務清償損失 | — | | | — | | | 27.2 | |
| | | | | |
| 減值費用 | — | | | 11.2 | | | — | |
| 財產、廠房和設備處置損失淨額 | 9.1 | | | 7.4 | | | 9.1 | |
| 出售物業所得收益 | (21.0) | | | (38.8) | | | — | |
| 其他非現金項目 | 4.1 | | | 6.0 | | | 0.1 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款 | 15.2 | | | (2.6) | | | (3.8) | |
| 盤存 | 7.2 | | | (9.4) | | | (5.1) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3.0 | | | (4.4) | | | (5.4) | |
| 其他資產 | (0.7) | | | (3.7) | | | — | |
| 應付賬款和應計負債以及其他負債 | (3.8) | | | (5.1) | | | 0.8 | |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | 289.2 | | | 238.3 | | | 211.3 | |
| 持續經營的投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購，扣除收到的現金 | (34.6) | | | (10.3) | | | (30.7) | |
| 物業、廠房和設備的附加費 | (139.2) | | | (162.1) | | | (115.2) | |
| 無形資產的附加值 | (8.5) | | | (6.7) | | | (6.0) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 0.4 | | | 2.7 | | | 0.8 | |
| | | | | |
| 出售物業所得收益 | 31.0 | | | 50.3 | | | — | |
| 其他投資活動 | 3.6 | | | (1.0) | | | (0.8) | |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | (147.3) | | | (127.1) | | | (151.9) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 持續業務融資活動的現金流： | | | | | |
| 償還長期債務 | (11.5) | | | (12.1) | | | (760.4) | |
| 發行長期債務 | — | | | — | | | 750.0 | |
| 對短期借款的償付 | (313.0) | | | (51.0) | | | (28.0) | |
| 短期借款收益 | 116.0 | | | 37.0 | | | 134.2 | |
| 消除長期債務時支付的保費和成本 | — | | | — | | | (20.6) | |
| 發行普通股 | 6.1 | | | 2.5 | | | 25.5 | |
| 普通股回購並註銷 | (26.0) | | | (27.7) | | | (48.1) | |
| 融資費 | — | | | — | | | (11.6) | |
| | | | | |
| 支付給普通股和優先股股東的股息 | (51.7) | | | (45.4) | | | (38.9) | |
| 支付收購或有對價 | (1.5) | | | (3.5) | | | (1.8) | |
| 其他融資活動 | (8.8) | | | 8.8 | | | (4.5) | |
| 用於持續經營籌資活動的現金淨額 | (290.4) | | | (91.4) | | | (4.2) | |
| 來自非持續經營的現金流： | | | | | |
| 非持續經營的經營活動 | 61.1 | | | 43.3 | | | 45.6 | |
| 非持續經營的投資活動 | 488.3 | | | (54.4) | | | (89.0) | |
| 為非連續性業務的活動提供資金 | 4.6 | | | (11.4) | | | 3.4 | |
| 非持續經營業務提供(用於)的現金淨額 | 554.0 | | | (22.5) | | | (40.0) | |
| 匯率變動對現金的影響 | 2.4 | | | (3.1) | | | (1.9) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 407.9 | | | (5.8) | | | 13.3 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金，年初 | 122.6 | | | 128.4 | | | 115.1 | |
| 現金及現金等價物和受限現金，年終 | $ | 530.5 | | | $ | 122.6 | | | $ | 128.4 | |
| 年終停產業務的現金和現金等價物及限制性現金 | 22.6 | | | 43.8 | | | 46.3 | |
| 持續經營的現金和現金等價物及限制性現金，年終 | $ | 507.9 | | | $ | 78.8 | | | $ | 82.1 | |
| 補充非現金投資和融資活動： | | | | | |
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| 通過應付賬款和應計負債以及其他負債增加不動產、廠房和設備 | $ | 21.0 | | | $ | 14.2 | | | $ | 15.7 | |
| | | | | |
| 通過應付賬款和其他應計負債發放的應付股息 | $ | 0.5 | | | $ | 0.6 | | | $ | 0.4 | |
| 庫存轉移至不動產、廠場和設備 | $ | 12.0 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 68.6 | | | $ | 64.9 | | | $ | 70.2 | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | $ | 26.8 | | | $ | 1.2 | | | $ | 5.7 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
普里莫水務公司
合併權益表
(以百萬美元計，不包括股票金額) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 普通股數量（單位：千） | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益（累計赤字） | | 累計其他綜合損失 | | | | 總股本 |
| 截至2021年1月2日的餘額 | 160,406 | | | $ | 1,268.0 | | | $ | 84.5 | | | $ | 81.1 | | | $ | (86.7) | | | | | $ | 1,346.9 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (3.2) | | | — | | | | | (3.2) | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17.6 | | | | | 17.6 | |
普通股股息（美元0.24每股普通股) | — | | | — | | | — | | | (39.0) | | | — | | | | | (39.0) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 17.5 | | | — | | | — | | | | | 17.5 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通股回購並註銷 | (2,910) | | | (25.6) | | | — | | | (22.5) | | | — | | | | | (48.1) | |
| 發行的普通股-股權激勵計劃 | 3,124 | | | 42.6 | | | (15.8) | | | — | | | — | | | | | 26.8 | |
| 發行的普通股-股息再投資計劃 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 發行的普通股-員工股票購買計劃 | 111 | | | 1.9 | | | (0.3) | | | — | | | — | | | | | 1.6 | |
| 截至2022年1月1日的餘額 | 160,732 | | | $ | 1,286.9 | | | $ | 85.9 | | | $ | 16.4 | | | $ | (69.1) | | | | | $ | 1,320.1 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 29.6 | | | — | | | | | 29.6 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13.1) | | | | | (13.1) | |
普通股股息（美元0.28每股普通股) | — | | | — | | | — | | | (45.7) | | | — | | | | | (45.7) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 17.2 | | | — | | | — | | | | | 17.2 | |
| 普通股回購並註銷 | (2,013) | | | (18.0) | | | — | | | (9.7) | | | — | | | | | (27.7) | |
| 發行的普通股-股權激勵計劃 | 906 | | | 12.4 | | | (11.5) | | | — | | | — | | | | | 0.9 | |
| 發行的普通股-股息再投資計劃 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 發行的普通股-員工股票購買計劃 | 126 | | | 1.9 | | | (0.3) | | | — | | | — | | | | | 1.6 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 159,752 | | | $ | 1,283.2 | | | $ | 91.3 | | | $ | (9.4) | | | $ | (82.2) | | | | | $ | 1,282.9 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 238.1 | | | — | | | | | 238.1 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | (22.9) | | | | | (22.9) | |
普通股股息（美元0.32每股普通股) | — | | | — | | | — | | | (51.8) | | | — | | | | | (51.8) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 14.9 | | | — | | | — | | | | | 14.9 | |
| 普通股回購並註銷 | (1,711) | | | (16.3) | | | — | | | (9.7) | | | — | | | | | (26.0) | |
| 發行的普通股-股權激勵計劃 | 1,314 | | | 20.0 | | | (15.4) | | | — | | | — | | | | | 4.6 | |
| 發行的普通股-股息再投資計劃 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 發行的普通股-員工股票購買計劃 | 124 | | | 1.7 | | | (0.2) | | | — | | | — | | | | | 1.5 | |
| 截至2023年12月30日的餘額 | 159,481 | | | $ | 1,288.6 | | | $ | 90.6 | | | $ | 167.2 | | | $ | (105.1) | | | | | $ | 1,441.3 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
業務説明
2020年3月2日，科特公司完成了對Primo Water Corporation的收購(“Legacy Primo”及此類交易，即“Legacy Primo收購”)。隨着Legacy Primo收購的完成，Cott Corporation將其公司名稱改為Primo Water Corporation(“Primo”)，並將其在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的股票代碼改為“PRMW”。收購Legacy Primo符合我們向純淨水解決方案提供商轉型的戰略。如本文所用，“Primo”、“本公司”、“我們的公司”、“Primo Water Corporation”、“We”、“Us”或“Our”是指Primo水務公司及其合併的子公司。
Primo是一家專注於北美的領先純水解決方案提供商，主要在大規格水類別(定義為3加侖或更高)的經常性收入模式下運營。這種商業策略通常被稱為“剃鬚刀-刀片”，因為產品的最初銷售創造了一個經常購買補充消費品的用户基礎。Primo收入模式中的剃鬚刀是其行業領先的創新飲水機系列，這些飲水機通過大約10,900零售地點和在線以不同的價位。自動售貨機有助於增加家庭和企業的滲透率，從而推動人們反覆購買Primo的剃鬚刀片產品或水解決方案。Primo的剃鬚刀片產品包括Water Direct、Water Exchange和Water Refill。通過其Water Direct業務，Primo直接向家庭或企業客户提供可持續的補水解決方案。通過其Water Exchange業務，客户可以訪問零售地點併購買預裝瓶水。一旦用完，空瓶子就會在我們的回收中心展臺上交換，那裏提供購買新瓶子的折扣門票。水更換服務大約在17,500零售地點。通過其水再灌裝業務，客户重新灌裝空瓶子的費用約為23,500自助補給飲水站。Primo還在北美各地提供水過濾設備。
Primo的水解決方案擴大了消費者獲得純淨水、泉水和礦泉水的機會，以促進更健康、更可持續的生活方式，同時減少塑料垃圾和污染。Primo致力於其水管理標準，併為與北美國際瓶裝水協會合作感到自豪，該協會確保嚴格遵守安全、質量、衞生和監管標準，以保護消費者利益。環境管理是我們的一部分，我們努力在整個組織中逐步實現碳中和。我們的美國業務於2020年根據《碳中和協議》獲得了碳中性認證，該協議是由氣候影響合作伙伴管理的國際標準。2021年，Primo宣佈計劃退出北美小規模零售水務業務。這家企業規模相對較小，主要使用一次性塑料瓶。這一類別的退出使我們生產環境中的一次性零售水瓶減少了超過400每年3.8億美元，同時還提高了整體利潤率。退出是在2022年第二季度完成的。
注1-重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，使用美元作為報告貨幣，因為我們的大部分業務和大多數股東都在美國。
我們的財政年度以最接近12月31日的週六結束的52周或53周為基礎。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中，我們有52周的活動。
鞏固的基礎
合併財務報表包括我們的賬户、我們控制的全資子公司和控股子公司。所有公司間交易和賬户已在合併中註銷。
停產運營
於二零二三年十一月二日，於英國註冊成立的卡利根集團附屬公司Primo and Omosis Buyer Limited(“買方”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，規定出售Carbon盧森堡S.à.r.l。及其某些子公司(“歐洲業務”)。2023年12月29日，Primo完成了對歐洲業務的出售，交易總對價為美元575.02000萬美元，按慣例購進價格調整後調整，現金對價總額為#美元565.92000萬歐元(“歐洲資產剝離”)。歐洲資產剝離不包括Primo於Aimia Foods Limited(“Aimia”)、Decantae Minory Water Limited(“Decantae”)、Fonthill Waters Ltd(“Fonthill”)、John Farrer&Company Limited(“Farrers”)、位於英國、以色列及葡萄牙的伊甸泉荷蘭業務部分(統稱為“剩餘國際業務”)的權益。歐洲業務和其餘的國際業務統稱為“國際業務”。這筆交易是2024年將發生的幾筆交易中的第一筆，作為董事會批准的出售我們所有國際業務計劃的一部分，這代表着我們業務的戰略轉變。因此，國際業務在此作為非連續性業務列報。
在列報的所有期間，與國際業務相關的經營業績已重新分類為非持續業務的淨收益(虧損)、綜合經營報表中扣除所得税的淨額以及與這項業務相關的資產和負債在綜合資產負債表中反映為非持續業務的流動和長期資產和負債。本公司非持續業務的現金流量列於所有列報期間的綜合現金流量表中。除非另有説明，合併財務報表附註是在持續經營的基礎上列報的。關於非連續性業務的更多信息，見合併財務報表附註2。
演示文稿的更改
2023年初，我們的業務運營到 二報告部分：(I)其中包括：(I)北美洲，包括DS Services of America，Inc.(“DSS”)、Aquaterra Corporation(“Aquaterra”)、山谷泉水公司(Mountain Valley Spring Company)(“山谷”)和與收購Primo Water Corporation(“Legacy Primo”)相關的業務；(Ii)歐洲，包括伊甸泉荷蘭公司(“Eden Europe”)的歐洲業務以及我們的Decantae和Fonthill業務。另一個類別包括伊甸園的以色列業務(“伊甸園以色列”)，以及我們的Aimia和Farrers業務，以及我們的公司監督職能和其他雜項費用。
在2023年第四季度，我們審查並重新調整了我們的報告部分，將非持續運營中的業務排除在外，這反映了業務將如何管理，業績將由首席執行官進行評估，首席執行官是公司的首席運營決策者。經過這樣的審查，我們的一報告部分在北美，其中包括我們的DSS、Aquaterra、Mountain Valley和Legacy Primo業務。另一類包括我們的公司監督職能和其他雜項費用，以及我們在2022年第三季度業務退出之前在俄羅斯的業務結果。分部報告結果已重新預測，以反映所有列報期間的這些變化。
估計數
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。綜合財務報表包括管理層認為對代表無形資產、長期資產和商譽、保險準備金、遞延所得税資產變現以及税務或有事項解決的未來估值的基礎金額具有重大意義的估計和假設。
收入確認
當在我們自己的工廠生產的產品和/或由代表我們的第三方生產的產品的所有權轉移到客户手中，以及向我們的客户提供固定或可確定的價格並且有合理的收款保證時，我們確認扣除銷售回報後的收入。根據合同條款，這可能是在貨物裝運時或在交付給客户時。客户支付給我們的運輸和搬運費用包括在收入中。雖然我們偶爾會接受客户退貨，但從歷史上看，退貨並不重要。
我們還根據相關租賃協議的條款確認客户地點的過濾、釀酒和分配設備的租金收入，這些協議通常以28天的期限計算。向客户收取未來期間租金的金額將遞延，並計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
銷售激勵措施
我們與客户一起參與各種激勵計劃，包括基於數量的激勵、合同返點和促銷津貼。銷量激勵的基礎是我們的客户在一段時間內實現銷量目標。數量獎勵和合同回扣從收入中扣除，並在獎勵賺取時應計，並基於管理層對客户預期收入和索賠總額的估計。促銷津貼在收入確認時應計，並根據零售商所在地的發貨量或銷售量從收入中扣除，具體取決於津貼的條款。我們定期審查客户銷售預測，以確保實現銷量目標，並相應地調整激勵應計項目和收入。
銷售成本
我們在綜合經營報表的銷售成本中記錄與產品製造相關的成本。產成品庫存成本包括直接人工和材料成本以及應計入生產的間接費用的適用份額。
在生產設施之間或從生產設施到分支機構或儲存設施之間儲存、準備和移動產品所產生的運輸和搬運成本計入銷售成本。從我們北美報告分部分支地點向最終用户消費者交付產品所產生的運輸和搬運成本在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。包括在SG&A中的運輸和搬運成本為$456.5百萬，$426.1百萬美元，以及$366.3截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度分別為100萬美元。
將產品從我們的生產設施運往客户地點所產生的其他成本反映在綜合經營報表中的銷售成本中。
銷售、一般和行政費用
我們將所有未計入生產費用的其他費用記為SG&A費用。
廣告成本在廣告活動開始時計入費用，並在綜合經營報表中確認為SG&A費用的組成部分。廣告費用支出約為美元15.81000萬，$15.6百萬美元，以及$14.1截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度分別為100萬美元。
基於股份的薪酬
我們實際上有股權激勵計劃，根據該計劃，已授予基於時間的RSU、基於業績的RSU、無限制股票期權和董事股票獎勵(這些術語在合併財務報表附註8中定義)。所有以股份為基礎的薪酬獎勵的以股份為基礎的薪酬支出均以授予日的公允價值為基礎。我們在授標的必要服務期內以直線方式確認這些補償費用，該服務期通常是二至三年，並在發生沒收時説明沒收的原因。
該公司基於時間的RSU、某些基於業績的RSU和董事股票獎勵的公允價值是基於其普通股在授予日的收盤價，如紐約證券交易所所述。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計截至授予日的非合格期權的公允價值。除其他因素外，該模型還考慮了獎勵的預期壽命、公司股價的預期波動性和預期股息。我們使用蒙特卡羅模擬模型，部分基於我們的股東總回報(“TSR”)相對於我們定義的同業集團內的公司在授予時獲得的總股東回報(“相對TSR”)的實現情況，估計某些基於業績的RSU的公允價值。除其他因素外，該模型還考慮了獎勵的預期期限、公司股價的預期波動、無風險利率和預期股息。
公司在合併經營報表中將股份薪酬費用計入SG&A費用。
所有與基於股份的薪酬相關的超額税收優惠和税收不足都在和解或獎勵到期時的經營結果中確認。超額税收優惠或不足按授予日價格與我們普通股在歸屬日或行使日的價格之間的差額計算。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資。由於現金和現金等價物的短期性質，我們的現金和現金等價物的公允價值接近於我們綜合資產負債表上顯示的金額。
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額
所有應收貿易賬款都是從與我們的客户的交易中欠我們的未收回的金額。應收貿易賬款是指向客户開具帳單但尚未收回的金額，扣除信貸損失準備後列報。我們根據歷史損失經驗、可能影響客户支付能力的不利情況、當前狀況、合理和可支持的預測以及當前經濟前景來估計信貸損失準備金。在估計信貸損失時，客户人口統計數據，如大型商業客户與小企業或個人客户相比，以及客户的地理市場也被考慮在內。歷史損失經驗是基於一年期間的實際損失率。此外，我們每季度評估當前狀況並審查第三方經濟預測，以確定對信貸損失撥備的影響。在確定信貸損失估計值時使用的假設本身就是主觀的，實際結果可能與估計的儲量有很大不同。
盤存
存貨以成本中較低者為準，按先進先出法或可變現淨值確定。產成品和在製品包括原材料的庫存成本、直接人工成本和製造間接成本。因此，我們使用庫存儲備將庫存成本調整到可變現淨值，併為原材料和製成品的估計陳舊儲備。
客户存款
該公司通常對我們的送水客户使用的多加侖瓶子收取押金。只有在顧客將這些瓶子退回時，保證金才會退還。相關的瓶子保證金負債是根據用水客户的數量、平均消耗量和退貨率以及瓶子保證金市場利率來估計的。該公司每季度分析這些假設，並在必要時調整瓶子押金負債。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額按成本減去累計折舊列報。折舊在綜合經營報表中的銷售成本和SG&A費用之間分配，並在資產的估計使用年限內使用直線方法確定。
租賃改進使用直線法在資產的租賃剩餘壽命或使用壽命(以較短者為準)期間攤銷。維護和維修在發生時計入運營費用。
租契
我們擁有製造和生產設施、分支機構分銷和倉庫設施、車輛和機械設備的運營和融資租賃。在開始時，我們確定協議是否代表租賃，在開始時，我們評估每個租賃協議，以確定該租賃是否構成經營租賃或融資租賃。我們的一些租賃協議有續約選擇權、租户改善津貼、租金免税期和租金上漲條款。
使用權租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而經營性租賃義務代表我們承諾支付租賃產生的租賃款項。我們已選擇不在資產負債表上確認一年或更短期限的租賃。我們還選擇不將所有固定付款的租賃部分與非租賃部分分開。租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們採用適當的遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃期可包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認，受租約的任何變化或對條款的預期的影響。
商譽
商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。
上期金額已重新計算，以反映上文綜合財務報表附註1“列報變動”一節所披露的變動。
下表彙總了截至2023年12月30日和2022年12月31日的商譽：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 截至2022年1月1日的商譽 | $ | 994.1 | | | $ | — | | | $ | 994.1 | |
| 年內取得的商譽 | 4.4 | | | — | | | 4.4 | |
| 測算期調整 | 1.1 | | | — | | | 1.1 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外匯 | (2.4) | | | — | | | (2.4) | |
| 截至2022年12月31日的商譽 | $ | 997.2 | | | $ | — | | | $ | 997.2 | |
| 年內取得的商譽 | 4.3 | | | 2.1 | | | 6.4 | |
| 測算期調整 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外匯 | 1.0 | | | 0.1 | | | 1.1 | |
| 截至2023年12月30日的商譽 | $ | 1,002.4 | | | $ | 2.2 | | | $ | 1,004.6 | |
該公司通過其北美運營部門進行運營，這也是其唯一可報告的部門。
我們至少每年在第四季度的第一天進行商譽減值測試，基於我們的報告單位賬面價值，計算為截至第三季度末的總資產減去無息負債，或如果我們確定觸發事件在年內發生，則更頻繁地測試商譽減值。
我們在報告單位的基礎上評估減值商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的水平，稱為組成部分。經營部門的一個組成部分是一個報告單位，如果該組成部分構成了一項可獲得離散財務信息的業務，並且管理層定期審查該組成部分的經營結果。然而，如果一個經營部門的兩個或多個組成部分具有相似的經濟特徵，則可以將其彙總並視為一個報告單位。我們的北美運營部門決心擁有三組件：DSS、Aquaterra和山谷。我們已確定DSS和Aquaterra具有相似的經濟特徵，並已將其彙總為單一報告單位，用於測試商譽的減值(“DSSAqua”)。因此，為了測試截至2023年12月30日的財年的商譽減值，我們確定我們的報告單位為DSSAqua和Mountain Valley。
我們的商譽是$。1,004.6截至2023年12月30日，我們的合併資產負債表上有2.5億美元，這代表了DSSAqua和山谷報告單位的金額，以及我們其他類別的商譽。
在截至2023年12月30日的財政年度的年度測試中，我們選擇對所有報告單位進行定性評估，以評估這些報告單位的公允價值是否更有可能超過其各自的賬面價值。在進行這些評估時，管理層依賴於一系列因素，包括但不限於宏觀經濟條件、行業和市場考慮因素、對收益和現金流產生負面影響的成本因素、與前期預測相比的整體財務業績以及其他相關報告單位事件，這些事件的影響都是重大判斷和估計。基於這些因素，管理層得出結論，我們報告單位的公允價值很可能大於它們各自的賬面價值，包括商譽，這表明在截至2023年12月30日的財政年度內沒有減值。截至2023年12月30日，分配給DSSAqua和山谷報告單位的商譽為#美元986.4百萬美元和美元16.0分別為100萬美元。
每年第四季度，我們都會重新評估評估中使用的假設，如收入增長率、SG&A費用、資本支出和貼現率，以反映可能對我們報告單位的公允價值產生重大影響的商業環境的任何重大變化。根據2023年進行的評估，我們確定我們每個報告單位的公允價值都超過了它們的賬面價值。
上述每個假設以及我們在應用這些假設時的判斷都存在固有的不確定性。我們定性評估中使用的假設的變化可能會導致減值費用，這些費用可能在任何給定時期對我們的綜合財務報表產生重大影響。
有關非持續經營實體商譽的討論，請參閲綜合財務報表附註2。
無形資產，淨額
截至2023年12月30日，我們的應攤銷無形資產，扣除累計攤銷淨額為333.0百萬美元，主要包括$310.7從收購中產生的百萬客户關係，13.8百萬美元的軟件，以及5.9上百萬項專利。客户關係通常在我們預期獲得經濟利益的期間內攤銷。在我們的收購中收購的客户關係無形資產在這些關係的預期剩餘使用年限內攤銷，其基礎是反映估計的未貼現税後現金流的實現模式。我們每年審查這些無形資產的估計使用壽命，除非由於觸發事件(如失去重要客户)而需要更頻繁地進行審查。我們對估計使用年限的審核考慮了與無形資產相關的具體淨現金流量。包括在無形資產內的對客户銷售的永久性損失或大幅下降將導致無形資產價值的減值或任何剩餘價值的加速攤銷，並可能導致用於為該客户提供服務的固定資產減值。我們做到了不是在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內，記錄應攤銷的無形資產的減值費用。
我們具有無限生命期的無形資產主要涉及收購Legacy Primo時獲得的商標、收購DSS時獲得的商標、收購Aquaterra時獲得的商標之一、收購Mountain Valley時獲得的商標以及收購Crystal Rock時獲得的商標(統稱為“商標”)。這些資產的總賬面淨值為#美元。379.7截至2023年12月30日。沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制這些無形資產的使用壽命。
商標的壽命被認為是無限期的，因此這些無形資產不攤銷。相反，如果我們確定觸發事件已經發生，則至少每年或更頻繁地測試它們的損傷
在這一年裏。我們將無形資產的賬面價值與其公允價值進行比較，當賬面金額大於公允價值時，我們確認減值損失。
我們評估了定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明商標的公允價值更有可能低於其各自的賬面價值。我們評估的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、將對收益和現金流產生負面影響的成本因素、與前期預測相比的整體財務表現，以及其他相關事件，這些因素的影響都是重大的判斷和估計。在2023年第四季度，我們得出的結論是，商標的公允價值很可能超過其賬面價值，因此我們不需要進行任何額外的測試。
上述每個假設以及我們在應用這些假設時的判斷都存在固有的不確定性。我們定性評估中使用的假設的變化可能會導致減值費用，這些費用可能在任何給定時期對我們的綜合財務報表產生重大影響。
有關非持續經營實體無形資產的討論，請參閲合併財務報表附註2。
長期資產的減值和處置
當不良事件發生時，我們將長期資產的賬面價值與長期資產組的獨立現金流量最低水平的估計未貼現未來現金流量進行比較，並在綜合經營報表中根據貼現現金流量確認任何減值損失，同時考慮到測試的時間和資產的剩餘使用壽命。這些長期資產的預期壽命和價值是基於對競爭環境、歷史和未來前景的適當評估。我們做到了不在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內，記錄長期資產的減值。
作為正常業務運營的一部分，我們識別不再具有生產力的長期資產並將其處置。我們確認了處置財產、廠房和設備的損失，扣除#美元。9.1百萬，$7.4百萬美元，以及$9.1截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度分別為100萬美元。處置資產損失在綜合經營報表中作為營業收入的一部分單獨列報。
2022年第二季度，我們的董事會批准退出我們在俄羅斯的業務。因此，我們記錄了減值費用#美元。11.2在第二季度，將資產的賬面價值減少到估計公允價值減去出售成本。減值費用為#美元11.2於截至2022年12月31日止十二個月的綜合經營報表減去出售成本後，將俄羅斯業務的賬面價值減去其估計公允價值的減值百萬元計入其他類別的減值費用。我們在俄羅斯的業務退出於2022年第三季度完成。
保險準備金
我們在一般責任、汽車責任和工人賠償保險計劃下維持保險保留計劃。我們還承保超額保險，以減輕災難性損失。我們使用獨立的第三方精算師來協助確定我們的保險準備金。保險準備金按未貼現基礎計提，以已知索賠和已發生但未報告的索賠為基礎，否則不包括在保險範圍內。這些估計數是利用標準精算方法編制的，並基於歷史索賠經驗和精算假設，包括損失發展因素和預期最終損失選擇。未來損失預測的內在不確定性可能導致實際索賠與我們的估計不同。該公司記錄的保險準備金為#美元。67.01000萬美元和300萬美元58.7截至2023年12月30日和2022年12月31日，分別為綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債及其他長期負債，其中#美元8.81000萬美元和300萬美元12.3600萬美元分別由保險支付，並作為應收賬款、扣除津貼和其他長期資產的組成部分計入綜合資產負債表。
外幣折算
非美國活躍業務的資產和負債都是自我維持的，按資產負債表日期的有效匯率換算為美元。收入和支出按期間內的平均每月匯率換算。由此產生的損益計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的差額，按現行頒佈的所得税税率確認。若根據現有證據，任何遞延税項資產不太可能全部或部分變現，則為減少遞延所得税資產而設立估值撥備。考慮現有證據需要有重要的管理判斷，包括對預期實現遞延税項資產和負債的未來期間的評估，以及對未來應納税收入的預測。
遞延税項資產的最終變現，包括淨營業虧損，取決於在其到期前的期間產生的未來應納税所得額。如果我們對未來應税收入的估計和假設不適當，我們的遞延税項資產的價值可能無法收回，這可能導致我們的估值撥備增加，這將影響當前的收益。
我們使用兩步法來計算不確定的税收頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括根據技術上的是非曲直解決相關的上訴或訴訟程序，來評估待確認的税務狀況。第二步要求管理層估計和衡量最終結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。由於我們必須確定各種可能結果的概率，因此估計這樣的數額具有內在的難度和主觀性。我們每季度重新評估這些不確定的税務狀況。這項評估基於各種因素，包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動。這種確認或計量的變化將導致對税收優惠的確認或對税收撥備的額外收費。
我們在綜合經營報表中確認與所得税支出(收益)項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款，並在合併資產負債表中將應計利息和罰款計入其他長期負債項目中。
信用風險集中
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成。截至2023年12月30日和2022年12月31日，美國主要金融機構維持現金和現金等價物，活期存款超過保險限額。本公司相信，該等機構擁有足夠的資產及流動資金，可在正常業務過程中運作，而對本公司的信貸風險甚微或沒有。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
最近採用的會計公告
更新ASU 2020-04-參考匯率改革(主題848)
2020年3月，FASB發佈了指導意見，提供了權宜之計和例外情況，以説明參考LIBOR或任何其他預計將因參考利率改革而終止的參考利率的合同、對衝關係和其他交易。本指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效(根據2022年12月發佈的《會計準則更新(ASU)2022-06》更新至2024年12月31日)，可能適用於在2024年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們選擇採用債務協議作為權宜之計，因此將考慮到債務協議的修改，就好像修改不是實質性的，因此是對現有合同的延續。自2023年1月13日起，我們簽訂了信貸協議的第二個LIBOR過渡修正案，將信貸協議從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)。這項修訂對我們的綜合財務報表並無重大影響。
更新ASU 2021-08-企業合併(主題805)
2021年10月，FASB發佈了指導意見，要求實體使用ASC 606中的原則來確認和計量在企業合併中收購的收入合同中的合同資產和負債，而不是公允價值。對於公共實體，本指導意見適用於2022年12月15日之後的年度和中期財政年度。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
更新ASU2023-06-披露改進-響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議的編纂修訂
2023年10月，財務會計準則委員會發布指導意見，修改了各種編纂主題的披露和呈現要求，使其與美國證券交易委員會的規定保持一致。本指引不遲於2027年6月30日對本公司生效。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
更新ASU 2023-07-分部報告(主題280)-對可報告分部披露的改進
2023年11月，FASB發佈了指導意見，以改進有關公共實體可報告部門的披露，並規定披露有關可報告部門費用的更多和更詳細的信息。本指引適用於本公司自2023年12月15日起的會計年度及自2024年12月15日起的會計年度內的過渡期。本增訂中的修訂應追溯適用於財務報表中列報的以往所有期間。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
更新ASU 2023-09-所得税(主題740)-所得税披露的改進
2023年12月，財務會計準則委員會發布指導意見，通過改進主要與税率調節和已繳納所得税信息有關的披露，提高所得税披露的透明度和決策有用性。本指導意見在2024年12月15日之後的年度期間內有效。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
注2-停產運營
國際企業
2023年12月29日，該公司完成了歐洲資產剝離，交易總對價為美元575.0百萬美元，經慣常購進價格調整後調整，現金對價總額為#美元565.92000萬美元(見合併財務報表附註1)。歐洲資產剝離的收益包括在截至2023年12月30日的財政年度的綜合現金流量表中，用於非持續業務的投資活動。歐洲資產剝離不包括剩餘的國際業務。這筆交易是2024年將發生的幾筆交易中的第一筆，作為董事會批准的出售我們所有國際業務計劃的一部分，這代表着我們業務的戰略轉變。因此，國際業務在本文中列報為列報的所有期間的非連續性業務。
關於歐洲資產剝離，本公司與買方訂立過渡服務協議，根據該協議，買方將於不同期間向本公司提供若干資訊科技及共享服務中心服務。在截至2023年12月30日的一年中，這些服務並不重要。
綜合業務報表中扣除所得税後的非持續業務淨收益(虧損)的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 收入，淨額 | $ | 575.0 | | | $ | 521.9 | | | $ | 496.9 | |
| 銷售成本 | 267.7 | | | 247.7 | | | 230.5 | |
| 毛利 | 307.3 | | | 274.2 | | | 266.4 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 271.2 | | | 267.6 | | | 264.5 | |
| 財產、廠房和設備處置損失淨額 | 0.7 | | | 1.1 | | | 0.2 | |
| 收購和整合費用 | 0.9 | | | 3.2 | | | 1.7 | |
| 減值費用 | 82.4 | | | 17.9 | | | — | |
| 非持續經營造成的經營虧損 | (47.9) | | | (15.6) | | | — | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (19.4) | | | 11.3 | | | 5.8 | |
| 利息支出，淨額 | 3.1 | | | 2.0 | | | 0.5 | |
| 出售非持續經營業務的收益 | (214.7) | | | — | | | — | |
| 不計所得税前已終止業務的收入（損失） | $ | 183.1 | | | $ | (28.9) | | | $ | (6.3) | |
| 所得税費用 | 8.8 | | | 0.2 | | | 1.8 | |
| 已終止經營的淨收入（虧損），扣除所得税 | $ | 174.3 | | | $ | (29.1) | | | $ | (8.1) | |
隨附合並資產負債表中列出的截至2023年12月30日和2022年12月31日的已終止業務的資產和負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 22.6 | | | $ | 43.8 | |
應收賬款，扣除備用金#美元3.4 ($8.5截至2022年12月31日) | 67.4 | | | 87.9 | |
| 盤存 | 31.9 | | | 46.8 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6.8 | | | 8.8 | |
| 非連續性業務的流動資產 | $ | 128.7 | | | $ | 187.3 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 83.7 | | | 164.9 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 37.9 | | | 55.4 | |
| 商譽 | 48.5 | | | 295.8 | |
| 無形資產，淨額 | 61.5 | | | 170.9 | |
其他長期資產，淨額1 | (6.0) | | | 2.4 | |
| 非連續性業務的長期資產 | $ | 225.6 | | | $ | 689.4 | |
| 負債 | | | |
| 短期借款 | $ | 18.4 | | | $ | 6.5 | |
| 長期債務當期到期日 | 3.5 | | | 6.6 | |
| 應付賬款和應計負債 | 83.4 | | | 142.5 | |
| 當期經營租賃債務 | 4.6 | | | 9.1 | |
| 停產業務的流動負債 | $ | 109.9 | | | $ | 164.7 | |
| 長期債務 | 9.2 | | | 31.5 | |
| 經營租賃義務 | 33.6 | | | 46.9 | |
| 遞延税項負債 | 7.0 | | | 27.5 | |
| 其他長期負債 | 2.4 | | | 9.8 | |
| 停產業務的長期負債 | $ | 52.2 | | | $ | 115.7 | |
__________________________________________
1 包括為將剩餘國際業務的公允價值減銷售成本而記錄的損失。
就歐洲剝離而言，該公司對剩餘國際業務進行了一項善意損害測試，導致產生善意損害費用為美元71.1 百萬美元和無形資產減損費用為美元4.3 萬這一減損是由於宏觀經濟趨勢及其對長期預測的相關影響。在將剩餘國際業務歸類為持作出售後，公司錄得額外虧損美元7.0 百萬美元，將國際業務的公允價值減銷售成本，導致總損失為美元82.4 百萬美元記錄在截至2023年12月30日財年合併運營報表中扣除所得税的已終止業務淨利潤（虧損）中。有$3.0在截至2023年12月30日的財年，與此費用相關的税收優惠達到100萬英鎊。
在2022年第二季度，退出我們在俄羅斯的業務的決定和部門重組導致商譽和無形資產的觸發事件，需要對合並後的伊甸園業務(在重組前，包括伊甸園歐洲和伊甸園以色列業務)在緊接部門重組之前以及在部門重組後對伊甸園歐洲和以色列業務進行量化評估。作為這些評估的結果，公司記錄了商譽減值費用#美元。11.2百萬美元，原因是與退出俄羅斯業務相關的現金流減少，以及商標減值費用#美元6.72000萬美元，主要是由於定量分析中使用的特許權使用費費率下降。減值費用總額為$17.9在截至2022年12月31日的財年中，終止運營的結果記錄了1.8億歐元。
注3—租契
我們擁有製造和生產設施、分支機構分銷和倉庫設施、車輛和機械設備的運營和融資租賃。我們融資租賃的剩餘條款範圍為一年至8年，而我們的運營租約範圍為一年至17年，其中一些可能包括延長租約的選項，一般在一年和10年內，其中部分可能包括終止租賃的選擇權。 一年.
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租賃成本 | $ | 39.9 | | | $ | 37.4 | |
| 短期租賃成本 | 3.8 | | | $ | 2.8 | |
| 融資租賃成本 | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 11.7 | | | $ | 12.4 | |
| 租賃負債利息 | 2.2 | | | 2.7 | |
| 融資租賃總成本 | $ | 13.9 | | | $ | 15.1 | |
| 轉租收入 | $ | 1.7 | | | $ | 1.4 | |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 39.1 | | | $ | 35.7 | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 2.2 | | | $ | 2.6 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 11.5 | | | $ | 12.0 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | |
| 經營租約 | $ | 28.8 | | | $ | 42.4 | |
| 融資租賃 | $ | 10.9 | | | $ | 3.3 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | |
| (in數百萬美元，租期和折扣率除外） | 2023年12月30日 | 2022年12月31日 |
| 經營租約 | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 136.0 | | $ | 143.2 | |
| 當期經營租賃債務 | 25.6 | | 26.6 | |
| 經營租賃義務 | 124.0 | | 127.6 | |
| 經營租賃債務總額 | $ | 149.6 | | $ | 154.2 | |
| | |
| 融資租賃 | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 45.0 | | $ | 45.7 | |
| 長期債務當期到期日 | 14.2 | | 10.9 | |
| 長期債務 | 33.4 | | 37.4 | |
| 融資租賃債務總額 | $ | 47.6 | | $ | 48.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租約 | 7.3年份 | | 7.8年份 |
| 融資租賃 | 3.4年份 | | 4.4年份 |
| | | |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | 6.6 | % | | 6.5 | % |
| 融資租賃 | 5.5 | % | | 5.1 | % |
經營租賃義務的期限如下：
| | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 |
| 2024 | $ | 35.9 | |
| 2025 | 34.1 | |
| 2026 | 25.8 | |
| 2027 | 21.8 | |
| 2028 | 12.7 | |
| 此後 | 63.8 | |
| 租賃付款總額 | 194.1 | |
| 扣除計入的利息 | (44.5) | |
| 租賃債務的現值 | $ | 149.6 | |
融資租賃義務的期限如下：
| | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 |
| 2024 | $ | 16.7 | |
| 2025 | 16.2 | |
| 2026 | 13.1 | |
| 2027 | 4.6 | |
| 2028 | 2.0 | |
| 此後 | 0.3 | |
| 租賃付款總額 | 52.9 | |
| 扣除計入的利息 | (5.3) | |
| 租賃債務的現值 | $ | 47.6 | |
注4-收入
我們的主要收入來源是在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年通過北美零售商提供多加侖淨化瓶裝水、自助再灌裝飲用水和飲水機，直接向北美消費者提供瓶裝水。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即扣除銷售回報後確認，該金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。我們根據客户安排中指定的對價來計量收入，並在客户安排中的履行義務得到滿足時確認收入。履約義務是一種合同承諾，承諾將獨特的服務轉移給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在客户收到履行義務的好處時確認為收入。客户通常在執行服務時獲得我們的服務的好處。到目前為止，我們幾乎所有的客户合同都要求對我們提供的服務進行補償。根據合同條款，這可能是在貨物裝運時或在交付給客户時。
客户支付給我們的運輸和搬運成本包括在收入中，而我們在客户獲得產品控制權後進行的運輸和搬運活動所產生的成本被計入履行成本。
此外，我們不包括政府當局對創收交易評估的淨收入和銷售税成本。
雖然我們偶爾會接受客户退貨，但從歷史上看，退貨並不重要。
合同概算
該公司某些合同的性質產生了不同的對價，包括現金折扣、基於數量的回扣、銷售點促銷以及對某些客户的其他促銷折扣。對於所有促銷計劃和折扣，公司估計將給予客户的回扣或折扣，並在開具發票時記錄應計項目。這些估計的回扣或折扣包括在公司與客户簽訂的合同的交易價格中，作為淨收入的減少，並作為應計銷售獎勵計入應付賬款和綜合資產負債表中的應計負債。這種方法與公司歷來估計和記錄促銷計劃和折扣的方式是一致的。應計銷售獎勵為$7.7百萬美元和美元6.2分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。
對於以下合同，我們不披露未履行的履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同，或(Ii)公司按其有權在產品交付時開具發票的金額確認收入的合同。
合同餘額
合同負債主要涉及在確認收入之前從公司客户那裏收到的預付款。這些數額被記錄為遞延收入，並計入綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債。預付款預計將在收到後一年內作為收入收入。截至2023年12月30日和2022年12月31日的遞延收入為美元5.2百萬美元和美元5.2分別為100萬美元。在截至2022年12月31日的遞延收入餘額中確認的截至2023年12月30日的年度收入為#美元5.2百萬美元。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司沒有任何重大合同資產。
分類收入
總體而言，公司的業務細分根據其產品的性質和經濟特徵以及客户關係進行調整，並對每個業務部門的運營業績進行有意義的細分。
根據客户所在地按地理區域進一步細分外部客户的淨收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 美國 | $ | 1,706.2 | | | $ | 1,620.0 | | | $ | 1,493.0 | |
| 加拿大 | 65.6 | | | 65.8 | | | 69.9 | |
| 所有其他國家/地區 | — | | | 7.4 | | | 13.5 | |
| 總計 | $ | 1,771.8 | | | $ | 1,693.2 | | | $ | 1,576.4 | |
注5-其他費用(收入)，淨額
下表總結了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年的其他費用（收入）淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 匯兑損失(收益)，淨額 | $ | 5.7 | | | $ | 0.9 | | | $ | (0.5) | |
| 關税退還 | (3.1) | | | — | | | — | |
| 出售業務的收益 | — | | | (0.7) | | | — | |
| 長期債務清償損失 | — | | | — | | | 27.2 | |
| 其他收益，淨額 | (1.4) | | | (2.7) | | | (4.6) | |
| 總計 | $ | 1.2 | | | $ | (2.5) | | | $ | 22.1 | |
注6-利息支出，淨額
下表總結了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年的淨利息費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 長期債務利息 | $ | 51.7 | | | $ | 50.8 | | | $ | 56.3 | |
| 短期債務利息 | 14.1 | | | 9.3 | | | 4.1 | |
| 其他利息支出，淨額 | 5.6 | | | 7.7 | | | 7.9 | |
| 總計 | $ | 71.4 | | | $ | 67.8 | | | $ | 68.3 | |
注7-所得税
所得税撥備(福利)
所得税前持續經營業務的收入（損失）包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 加拿大 | $ | (54.9) | | | $ | (1.3) | | | $ | (30.1) | |
| 加拿大境外 | 145.7 | | | 79.5 | | | 42.7 | |
| 持續經營所得税前收入（損失） | $ | 90.8 | | | $ | 78.2 | | | $ | 12.6 | |
所得税支出由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 當前 | | | | | |
| 加拿大 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加拿大境外 | 25.5 | | | 2.2 | | | 3.3 | |
| $ | 25.5 | | | $ | 2.2 | | | $ | 3.3 | |
| 延期 | | | | | |
| 加拿大 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加拿大境外 | 1.5 | | | 17.3 | | | 4.4 | |
| $ | 1.5 | | | $ | 17.3 | | | $ | 4.4 | |
| 所得税費用 | $ | 27.0 | | | $ | 19.5 | | | $ | 7.7 | |
下表將按加拿大基本企業税率計算的所得税與所得税撥備進行了對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 所得税費用（福利）基於加拿大法定税率 | $ | 24.1 | | | $ | 20.7 | | | $ | 3.3 | |
| 國外税率差異 | (13.4) | | | (9.0) | | | (7.1) | |
| 地方税 | 8.9 | | | 4.0 | | | 1.6 | |
| 免税利息收入 | (3.4) | | | (3.4) | | | (3.9) | |
| 減值費用 | — | | | 0.9 | | | — | |
| 公司間交易和股息的影響 | (0.5) | | | (2.3) | | | 0.2 | |
| 所得税抵免 | (1.8) | | | (0.2) | | | (0.3) | |
| 已制定税率的變化 | (1.3) | | | 0.5 | | | (0.4) | |
| 更改估值免税額 | 16.8 | | | 7.0 | | | 8.6 | |
| 不確定税收狀況的變化 | (5.5) | | | 0.6 | | | 1.5 | |
| 股權補償 | 1.4 | | | 1.4 | | | 2.2 | |
| 永久性差異 | 1.0 | | | 0.6 | | | 0.8 | |
| 對上一年度税項的調整 | 0.1 | | | (1.8) | | | 1.2 | |
| 其他項目 | 0.6 | | | 0.5 | | | — | |
| 所得税費用 | $ | 27.0 | | | $ | 19.5 | | | $ | 7.7 | |
遞延税項資產和負債
遞延所得税資產和負債根據現有資產和負債的財務和税基之間的暫時差異確認，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 108.0 | | | $ | 116.1 | |
| 資本損失結轉 | 17.8 | | | 15.2 | |
| 負債及準備金 | 28.6 | | | 23.3 | |
| 股票期權 | 9.3 | | | 10.4 | |
| 盤存 | 2.2 | | | 2.2 | |
| 利息支出 | 26.6 | | | 25.5 | |
| | | |
| 使用權租賃義務 | 41.3 | | | 43.8 | |
| | | |
| 233.8 | | | 236.5 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 財產、廠房和設備 | (54.0) | | | (66.1) | |
| 無形資產 | (151.1) | | | (154.0) | |
| 使用權資產 | (37.4) | | | (40.6) | |
| | | |
| 其他 | (3.7) | | | (2.5) | |
| (246.2) | | | (263.2) | |
| 估值免税額 | (131.6) | | | (115.5) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (144.0) | | | $ | (142.2) | |
截至2023年12月30日，我們在海外子公司存在外部税基差異，包括未分配收益。對於2023年，未分配收益沒有記錄遞延税款，因為我們的海外子公司有能力將資金高效地匯回各自的母公司，或者根據會計指導將未分配收益無限期再投資。為了得出這一結論，我們考慮了一些因素，包括但不限於過去的經驗、國內現金需求、滿足持續運營的現金需求、資本支出和我們子公司的其他財務義務。確定超額賬面基礎是不切實際的。
股票的外部税基或這些收入匯出時可能產生的增值税金額。應納税額可能受到以下因素的重大影響：分配所在的管轄區、分配的金額、適用税法規定的外國預扣税在分配時、相關税收條約和外國税收抵免。我們匯回了1美元的收入87.3百萬美元和美元17.0在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度內分別向加拿大支付100萬美元，不產生任何税收支出。
截至2023年12月30日，我們的營業虧損結轉總額為$411.5百萬美元，資本損失結轉總額為$67.0百萬美元，税收抵免結轉總額零。營業虧損結轉金額歸因於加拿大營業虧損結轉#美元。302.32024年至2043年將到期的100萬美元；美國聯邦和州運營虧損結轉63.6百萬美元和美元8.5分別為100萬美元，主要從2024年到2036年到期；美國聯邦運營虧損結轉36.4百萬人擁有無限的生命；英國的運營虧損結轉$0.71000萬擁有無限生命的人。
結轉的資本損失主要歸因於加拿大資本損失#美元。67.0百萬，都有不確定的生命。
一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383節的規定，美國公司發生所有權變更時，其利用變更前淨營業虧損(NOL)或税收抵免來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。因此，我們加拿大股票所有權的當前或未來變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382和383節的美國所有權變化。如果我們經歷了美國所有權的變更，我們利用美國聯邦或州NOL或税收抵免的能力可能會受到限制。我們持續監控我們所有權的變化，不認為截至2023年12月30日我們的控制權限制發生了變化。
對於每個税務管轄區，如果基於現有證據(包括正面和負面證據)的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們將建立估值撥備以減少遞延税項資產。由於最近的累計虧損，我們被確定為更有可能無法實現加拿大淨營業虧損結轉和其他淨遞延資產的好處。估值津貼餘額為#美元。131.6百萬美元和美元115.5截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度分別為100萬美元。2023年估值免税額的增加主要與在擁有現有估值免税額的税務管轄區產生的虧損有關。
此外，我們已經確定，由於司法管轄區未來潛在資本收益的不確定性，我們在加拿大的資本損失帶來的好處很可能在未來無法實現。考慮到這一風險，我們提供了#美元的估值津貼。17.8我們的資本損失為100萬美元。
未確認的税收優惠
我們未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 年初未確認的税收優惠 | $ | 15.9 | | | $ | 16.4 | | | $ | 13.8 | |
| 根據上一時期的納税狀況計算的增加額 | 1.0 | | | — | | | 1.1 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 與被收購實體有關的增加 | — | | | — | | | 1.7 | |
| 訴訟時效失效 | (9.7) | | | (1.8) | | | (1.9) | |
| 根據本期税收頭寸計算的增加額 | 1.9 | | | 1.8 | | | 1.7 | |
| | | | | |
| 外匯 | 0.3 | | | (0.5) | | | — | |
| 年底未確認的税收優惠 | $ | 9.4 | | | $ | 15.9 | | | $ | 16.4 | |
截至2023年12月30日，我們擁有9.4未確認的税收優惠100萬美元，淨減少#美元6.5百萬美元起15.9截至2022年12月31日。如果我們確認了我們的税務頭寸，大約是$3.1100萬美元將有利地影響實際税率。我們認為，我們未確認的税收優惠有可能在未來12個月內減少或確認高達$2.0由於某些税務頭寸的結算和不同税務管轄區的訴訟時效失效所致。
我們在所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。有淨利息和罰款#美元。1.0300萬，零和零分別在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內收回。截至2023年12月30日和2022年12月31日在綜合資產負債表上確認的利息和罰款為負債#美元。0.7百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。
我們在加拿大、美國和其他外國司法管轄區都要納税。除了少數例外，我們在2020年前不再接受所得税審查。如果營業淨虧損和税收抵免等所得税屬性已從2020年前的年份結轉，則這些屬性在用於應審計的報税表時仍可進行審計。我們目前正在加拿大接受加拿大税務局(“CRA”)2016、2017、2019和2021年納税年度的審計。
注8-基於股份的薪酬
我們的股東於2016年5月批准了我們經修訂及重訂的Primo水務公司股權激勵計劃(“經修訂及重置股權計劃”)，並於2018年5月批准了經修訂及重訂的Primo水務公司2018年股權激勵計劃(“2018年股權計劃”及經修訂及重訂的股權計劃“股權計劃”)。股權計劃下的獎勵形式可以是激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股票增值權，以及向員工、董事和外部顧問支付股票。股權計劃由董事會人力資源及薪酬委員會(“HRCC”)或董事會不時指定的任何其他董事會委員會管理。根據修訂和重新確定的股權計劃，20,000,000股票預留供未來發行，根據2018年股權計劃，8,000,000股份預留作未來發行之用，可能會因股份分拆、股份分紅、資本重組及其他類似交易及事件而作出調整。根據股權計劃發行的股票適用於減少股權計劃下剩餘可供發行的最大股份數量；前提是股權計劃下可供發行的股票總數減少二根據“全價值”獎勵(即股票期權或股票增值權以外的獎勵)發行的每股股票。
將根據基於時間的RSU、基於業績的RSU發行的股票，或在未發行股票的情況下被沒收、到期、註銷或結算的股票期權，將返回到根據股權計劃可供發行的股票池。截至2023年12月30日，大約有819,000根據修訂和重訂股權計劃可供未來發行的股份，以及大約1,406,000根據2018年股權計劃，可供未來發行的股票。
下表彙總了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年基於份額的薪酬支出。以股份為基礎的薪酬費用在合併經營報表的SG&A費用中記錄。如下所示：(I)“績效型RSU”代表以業績為基礎歸屬的限制性股份單位；(Ii)“時間型RSU”代表以時間為基礎歸屬的限制性股份單位；(Iii)“購股權”代表非合資格購股權；(Iv)“董事股份獎勵”代表向本公司董事會非管理層成員支付年度董事會預聘費而發行的普通股；及(V)“員工持股計劃”代表Primo Water Corporation員工購股計劃，根據該計劃，透過扣減薪金以折扣價向合資格員工發行普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 股票期權 | $ | 0.2 | | | $ | 0.8 | | | $ | 3.0 | |
| 基於性能的RSU | 9.3 | | | 6.5 | | | 7.4 | |
| 基於時間的RSU | 3.9 | | | 8.4 | | | 5.5 | |
| 董事分享獎 | 1.3 | | | 1.2 | | | 1.3 | |
| | | | | |
| ESPP | 0.2 | | | 0.3 | | | 0.3 | |
總計1 | $ | 14.9 | | | $ | 17.2 | | | $ | 17.5 | |
______________________
1這筆錢包括美元。0.81000萬，$0.8百萬美元，以及$2.0我們已終止業務產生的以股份為基礎的薪酬費用，該費用計入已終止業務的淨利潤（虧損）中，扣除截至本財年合併經營報表的所得税2023年12月30日，分別為2022年12月31日和2022年1月1日。
税收優惠確認d與截至2023年12月30日財年的股份薪酬費用相關， 2022年12月31日和2022年1月1日 曾經是 $3.0百萬，$3.4百萬美元，以及$2.2分別為100萬美元。
截至2023年12月30日，未確認的股份薪酬費用以及我們預計確認的加權平均年數如下： | | | | | | | | | | | |
| (in數百萬美元，年除外） | 截至2023年12月30日未確認的股份薪酬費用 | | 預計確認薪酬的加權平均年數 |
| | | |
| 基於性能的RSU | $ | 11.9 | | | 2.4年份 |
| 基於時間的RSU | 4.3 | | | 2.0年份 |
| 總計 | $ | 16.2 | | | |
股票期權
在截至的財政年度2023年12月30日和 2022年12月31日，不是向員工授予股票期權。截至財年 大約2022年1月1日 18,000根據股權計劃，向某些員工授予股票期權，加權平均行使價為美元17.79每股截至年度授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值 2022年1月1日預計為美元5.47每股使用Black-Scholes期權定價模型。授予的股票期權的合同期限由修訂和重述的股權計劃確定，不得超過 十年從授予之日起。
授予日期截至財年期間授予的股票期權的公允價值 2022年1月1日是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，並採用以下加權平均假設：
| | | | | | | |
| | | 截至本財政年度止 |
| | | 2022年1月1日 |
| 無風險利率 | | | 1.2 | % |
| 平均預期壽命(年) | | | 6.0 |
| 預期波動率 | | | 35.9 | % |
| 預期股息收益率 | | | 1.4 | % |
下表總結了股票期權的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權數量（單位：千） | | 加權平均行權價 | | 加權平均合同期限（年） | | 合計內在價值(千) |
| 截至2021年1月2日未完成 | 7,270 | | | $ | 13.07 | | | 6.5 | | $ | 20,659.3 | |
| 授與 | 18 | | | 17.79 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (2,382) | | | 10.32 | | | | | 17,439.4 | |
| 沒收或過期 | (51) | | | 13.62 | | | | | |
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | 4,855 | | | $ | 14.42 | | | 6.0 | | $ | 15,588.1 | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (126) | | | 10.65 | | | | | 729.9 | |
| 沒收或過期 | (205) | | | 14.51 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 4,524 | | | $ | 14.52 | | | 5.2 | | $ | 6,482.0 | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (364) | | | 13.48 | | | | | 771.5 | |
| 沒收或過期 | (479) | | | 16.89 | | | | | |
| 截至2023年12月30日的未償還款項 | 3,681 | | | $ | 14.31 | | | 4.5 | | $ | 4,502.4 | |
| 自2023年12月30日起可行使 | 3,677 | | | $ | 14.31 | | | 4.5 | | $ | 4,502.4 | |
| 已於2023年12月30日歸屬或預計歸屬 | 3,681 | | | $ | 14.31 | | | 4.5 | | $ | 4,502.4 | |
上表中的總內在價值代表我們普通股於2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日在紐約證券交易所收盤價之間的差額，即美元15.05, $15.54、和$17.63分別乘以行使價乘以截至同一日期的價內股票期權數量。
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年內，行使股票期權收到的現金總額為美元4.6百萬，$0.8百萬美元，以及$23.8分別為百萬美元，相關税收優惠為美元0.1300萬，零、和$1.3分別為100萬美元。
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年內歸屬的期權的公允價值總額為美元4.2百萬，$8.3百萬美元，以及$16.7分別為100萬美元。
其他獎項
截至2023年12月30日止年度，我們授予 76,024根據股權計劃向董事會非管理成員提供普通股，授予日期公允價值約為美元1.3 萬普通股是為了考慮董事年度董事會聘用費而發行的，並在發行時歸屬。
截至2023年12月30日止年度，我們授予 28,000基於績效的RSU受上一年歸屬時間表和目標的約束。我們還授予 412,000基於績效的RSU，在 三年制績效期間從我們2024財年的第一天開始，到我們2026財年的最後一天結束(“2024績效獎”)。最終授予的股票數量將基於業績支付率，其範圍可以是0%至200已授予的獎勵的百分比。於2023年期間，人力資源協調委員會決定，2024年度表現獎將根據公司在適用業績期間取得的平均年投資資本回報率(“ROIC”)及相對TSR(“表現目標”)授予。可歸屬的基於業績的RSU的數量以及相關的未確認補償成本可能會根據歸屬期間實現的業績目標而發生變化。此外，我們還批准了231,000基於時間的RSU，其歸屬於二至三年在授予之日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額的年度分期付款，幷包括服務條件。
2024年業績獎的授予日期公允價值是在授予日期使用蒙特卡洛模擬模型估計的，其加權平均假設如下： | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| 2023年12月30日 |
| 無風險利率 | 4.3 | % |
| 平均預期壽命(年) | 3.07 |
| 預期波動率 | 28.5 | % |
| TSR起始價 | $ | 14.67 |
無風險利率以授予日生效的美國國債收益率為基礎，期限等於蒙特卡洛模擬模型中使用的模擬期間。模擬週期等於與性能份額相關聯的性能週期。波動性是基於公司的歷史數據。初始TSR價格等於緊接授權日之前最後八個交易日的平均收盤價。
下表總結了公司其他獎項的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於性能的RSU數量(千) | | 加權平均授予日公允價值 | | 基於時間的RSU數量（單位：千） | | 加權平均授予日公允價值 |
| 截至2021年1月2日的餘額 | 1,185 | | | $ | 15.27 | | | 548 | | | $ | 14.75 | |
| 獲獎 | 484 | | | 17.06 | | | 665 | | | 16.50 | |
| 因修改而獲獎 | 119 | | | 17.46 | | | — | | | — | |
| 已發佈 | (467) | | | 17.46 | | | (266) | | | 14.59 | |
| 被沒收 | (75) | | | 15.02 | | | (62) | | | 14.88 | |
| 截至2022年1月1日的餘額 | 1,246 | | | $ | 15.65 | | | 885 | | | $ | 16.10 | |
| 獲獎 | 529 | | | 15.20 | | | 413 | | | 15.10 | |
| 因修改而獲獎 | 44 | | | 14.61 | | | — | | | — | |
| 已發佈 | (319) | | | 14.61 | | | (420) | | | 15.74 | |
| 被沒收 | (49) | | | 16.10 | | | (29) | | | 16.42 | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,451 | | | $ | 15.65 | | | 849 | | | $ | 15.78 | |
| 獲獎 | 440 | | | 18.46 | | | 231 | | | 14.72 | |
| 因修改而獲獎 | 228 | | | 13.88 | | | — | | | — | |
| 已發佈 | (515) | | | 13.88 | | | (460) | | | 15.54 | |
| 被沒收 | (101) | | | 16.26 | | | (76) | | | 15.52 | |
| 截至2023年12月30日的未償還款項 | 1,503 | | | $ | 16.61 | | | 544 | | | $ | 15.29 | |
| 已於2023年12月30日歸屬或預計歸屬 | 1,865 | | | $ | 16.55 | | | 544 | | | $ | 15.29 | |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年內歸屬和發行的基於績效的RSU的總公允價值為美元7.1百萬，$4.7百萬美元和美元8.1分別為100萬美元。
在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內，歸屬和發行的基於時間的RSU的公允價值總額為$7.1百萬，$6.6百萬美元，以及$3.9分別為100萬美元。
員工購股計劃
自2015年以來，本公司一直維持Primo Water Corporation員工購股計劃(“ESPP”)。根據修訂後的《1986年國税法》(IRC)第423節，ESPP有資格成為一項“員工購股計劃”。幾乎所有員工都有資格參加ESPP，並可在任何季度提供期間開始時選擇參加。ESPP授權合格員工發行和購買最多3,000,000通過工資扣除獲得Primo普通股的股份。截至2023年12月30日，2,091,606根據ESPP，股票仍可供發行。選擇參與的符合條件的員工可以在以下位置購買Primo普通股90在季度發行期的第一天或最後一天的市值的百分比，以較低者為準。合資格僱員在計劃下可作出的最低供款為1僱員合資格補償的%，最高供款限額為15員工合格薪酬的%。在員工參與的每個季度要約期結束時，每個員工在該要約期的工資扣除總額將用於購買Primo普通股。該公司確認了$0.2百萬，$0.3百萬美元和美元0.3分別於截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止年度的合併經營報表中，以股份為基礎的薪酬開支在SG&A開支中的百萬元。
注9-普通股和每股普通股淨收益(虧損)
普通股
2023年8月9日，董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50.0百萬股我們已發行的普通股。在2023年12月29日歐洲資產剝離結束後，增加了25.0批准了100萬股回購，將股份回購授權總額修訂為$75.01000萬美元。在截至2023年12月30日的財年中，我們回購了131,409普通股價格為$1.9通過該回購計劃下的公開市場交易。
2022年8月9日，董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃100.0百萬股我們的已發行普通股超過一年12-2023年8月14日到期的月份期限。截至12月的財政年度內
302023年，我們回購了1,272,612普通股價格為$19.0通過該回購計劃下的公開市場交易。在截至2022年12月31日的財年中，我們回購了1,753,479普通股價格為$23.8在這項回購計劃下，通過公開市場交易籌集了2.5億美元。
2021年5月4日，董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50.0百萬股我們的已發行普通股超過一年12-2022年5月10日到期的月份。我們回購了2,646,831普通股價格為$43.5通過該回購計劃下的公開市場交易，全部在截至2022年1月1日的財政年度內完成。
根據這些回購計劃購買的股票隨後被取消。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨利潤（虧損）的計算方法是將淨利潤（虧損）除以所列期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股稀釋淨利潤（虧損）的計算方法是將稀釋淨利潤（虧損）除以已發行普通股的加權平均股數進行調整，以包括所示期間內行使價內股票期權、基於績效的RSU和基於時間的RSU的影響（如果具有稀釋性）。
以下是所示期間每股普通股稀釋淨利潤（虧損）計算的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 分子(百萬)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 63.8 | | | $ | 58.7 | | | $ | 4.9 | |
| 停產經營 | 174.3 | | | (29.1) | | | (8.1) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 238.1 | | | $ | 29.6 | | | $ | (3.2) | |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 分母(千)： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 159,452 | | | 160,763 | | | 160,778 | |
| 基本每股收益： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.40 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.03 | |
| 停產經營 | $ | 1.09 | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.05) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 1.49 | | | $ | 0.18 | | | $ | (0.02) | |
| 稀釋後每股收益 | | | | | |
| 分母(千)： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 159,452 | | | 160,763 | | | 160,778 | |
| 股票期權的稀釋效應 | 238 | | | 261 | | | — | |
| 基於績效的RSU的稀釋效應 | 467 | | | 445 | | | — | |
| 基於時間的RSU的稀釋效應 | 462 | | | 416 | | | — | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | 160,619 | | | 161,885 | | | 160,778 | |
| 稀釋後每股收益： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.40 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.03 | |
| 停產經營 | $ | 1.08 | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.05) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 1.48 | | | $ | 0.18 | | | $ | (0.02) | |
下表總結了所示期間不包括在計算每股普通股稀釋淨利潤（虧損）中的反稀釋證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 股票期權 | 2,138 | | | 2,838 | | | 4,855 | |
基於性能的RSU1 | 1,469 | | | 979 | | | 1,524 | |
基於時間的RSU2 | — | | | — | | | 885 | |
______________________
1 基於績效的RSU代表根據這些獎勵的績效指標的估計實現預期發行的股份數量。
2 基於時間的RSU代表根據已知的員工保留信息預計發行的股份數量。
附註10-細分市場報告
我們廣泛的產品組合包括瓶裝水、飲水機、瓶裝純淨水、自助續裝飲用水、過濾裝置、優質泉水、起泡和調味精華水、礦泉水和咖啡。
在2023年第四季度，我們審查並重新調整了我們的報告分部，以排除已終止業務中的業務。我們唯一的報告部門是北美，其中包括我們的DSA、Aquaterra、Mountain Valley和Legacy Primo業務。其他類別包括我們的企業監督職能、其他雜項費用以及我們在2022年第三季度退出業務之前在俄羅斯的業務業績。
分部報告結果已重新編制，以反映所有期間的這些變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月30日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | | | 其他 | | | | 總計 |
| 收入，淨額 | $ | 1,771.2 | | | | | $ | 0.6 | | | | | $ | 1,771.8 | |
| 折舊及攤銷 | 191.9 | | | | | 1.4 | | | | | 193.3 | |
| 營業收入(虧損) | 222.2 | | | | | (58.8) | | | | | 163.4 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 551.6 | | | | | 4.9 | | | | | 556.5 | |
| 商譽 | 1,002.4 | | | | | 2.2 | | | | | 1,004.6 | |
| 無形資產，淨額 | 711.3 | | | | | 2.9 | | | | | 714.2 | |
部門總資產1 | 2,704.1 | | | | | 464.6 | | | | | 3,168.7 | |
| 物業、廠房和設備的附加費 | 137.0 | | | | | 2.2 | | | | | 139.2 | |
______________________1 不包括分部間應收賬款、投資和應收票據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的財政年度 |
| (in百萬美元） | 北美 | | | | 其他 | | | | 總計 |
| 收入，淨額 | $ | 1,685.6 | | | | | $ | 7.6 | | | | | $ | 1,693.2 | |
| 折舊及攤銷 | 179.6 | | | | | 2.4 | | | | | 182.0 | |
| 營業收入(虧損) | 203.7 | | | | | (60.2) | | | | | 143.5 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 547.8 | | | | | 1.7 | | | | | 549.5 | |
| 商譽 | 997.2 | | | | | — | | | | | 997.2 | |
| 無形資產，淨額 | 720.0 | | | | | 3.8 | | | | | 723.8 | |
部門總資產1 | 2,746.1 | | | | | 44.2 | | | | | 2,790.3 | |
| 物業、廠房和設備的附加費 | 160.0 | | | | | 2.1 | | | | | 162.1 | |
______________________1 不包括分部間應收賬款、投資和應收票據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年1月1日的財年 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | 其他 | | 總計 |
| 收入，淨額 | $ | 1,562.9 | | | $ | 13.5 | | | $ | 1,576.4 | |
| 折舊及攤銷 | 156.9 | | | 3.3 | | | 160.2 | |
| 營業收入(虧損) | 146.0 | | | (43.0) | | | 103.0 | |
| 物業、廠房和設備的附加費 | 113.5 | | | 1.7 | | | 115.2 | |
| | | | | | | | | | | |
分部資產與總資產的對賬 (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 細分資產 | $ | 3,168.7 | | | $ | 2,790.3 | |
| 非持續經營的資產 | 354.3 | | | 876.7 | |
| 總資產 | $ | 3,523.0 | | | $ | 3,667.0 | |
信用風險源於客户在履行其對我們的財務義務方面的潛在違約。具有相似經濟特徵或位於同一地理區域的一羣客户可能會出現信貸風險集中。此類客户履行義務的能力也會受到經濟、政治或其他條件變化的影響。我們目前不知道任何會造成重大信用風險的事實。
我們的客户集中度有限，因為沒有客户佔我們淨收入的10%以上。
收入根據客户所在地歸屬於國家/地區。按地理區域劃分的外部客户銷售收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 美國 | $ | 1,706.2 | | | $ | 1,620.0 | | | $ | 1,493.0 | |
| | | | | |
| 加拿大 | 65.6 | | | 65.8 | | | 69.9 | |
| 所有其他國家/地區 | — | | | 7.4 | | | 13.5 | |
| 總計 | $ | 1,771.8 | | | $ | 1,693.2 | | | $ | 1,576.4 | |
按渠道和報告分部劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月30日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | | | 其他 | | | | 總計 |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | |
| 水直接/水交換 | $ | 1,345.3 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,345.3 | |
| 水補充/水過濾 | 226.9 | | | | | — | | | | | 226.9 | |
| 其他水 | 51.9 | | | | | — | | | | | 51.9 | |
| 飲水機 | 57.5 | | | | | — | | | | | 57.5 | |
| 其他 | 89.6 | | | | | 0.6 | | | | | 90.2 | |
| 總計 | $ | 1,771.2 | | | | | $ | 0.6 | | | | | $ | 1,771.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的財政年度 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | | | 其他 | | | | 總計 |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | |
| 水直接/水交換 | $ | 1,242.8 | | | | | $ | 7.4 | | | | | $ | 1,250.2 | |
| 水補充/水過濾 | 192.0 | | | | | — | | | | | 192.0 | |
| 其他水 | 73.8 | | | | | — | | | | | 73.8 | |
| 飲水機 | 70.5 | | | | | — | | | | | 70.5 | |
| 其他 | 106.5 | | | | | 0.2 | | | | | 106.7 | |
| 總計 | $ | 1,685.6 | | | | | $ | 7.6 | | | | | $ | 1,693.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日的財年 |
| (單位：百萬美元) | 北美 | | | | 其他 | | | | 總計 |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | |
| 水直接/水交換 | $ | 1,051.0 | | | | | $ | 13.5 | | | | | $ | 1,064.5 | |
| 水補充/水過濾 | 180.5 | | | | | — | | | | | 180.5 | |
| 其他水 | 162.6 | | | | | — | | | | | 162.6 | |
| 飲水機 | 65.4 | | | | | — | | | | | 65.4 | |
| 其他 | 103.4 | | | | | — | | | | | 103.4 | |
| 總計 | $ | 1,562.9 | | | | | $ | 13.5 | | | | | $ | 1,576.4 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日，按地理區域劃分的不動產、廠房和設備淨值如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| 美國 | $ | 535.5 | | | $ | 526.4 | | | |
| 加拿大 | 20.4 | | | 23.0 | | | |
| 所有其他國家/地區 | 0.6 | | | 0.1 | | | |
| 總計 | $ | 556.5 | | | $ | 549.5 | | | |
注11-應收賬款淨額
下表彙總了截至2023年12月30日和2022年12月31日的應收賬款淨額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 應收貿易賬款 | $ | 159.1 | | | $ | 168.7 | |
| 壞賬準備 | (12.7) | | | (12.1) | |
| 其他 | 9.6 | | | 14.1 | |
| 總計 | $ | 156.0 | | | $ | 170.7 | |
附註12-盤存
下表總結了截至2023年12月30日和2022年12月31日的庫存：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | $ | 30.4 | | | $ | 46.9 | |
| 成品 | 6.8 | | | 7.3 | |
| 轉售物品 | 10.1 | | | 11.1 | |
| | | |
| 總計 | $ | 47.3 | | | $ | 65.3 | |
注13-物業、廠房及設備，淨額
下表總結了截至2023年12月30日和2022年12月31日的不動產、廠房和設備淨值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬美元) | 預計使用壽命(以年計) | | 成本 | | 累計折舊 | | 網絡 | | 成本 | | 累計折舊 | | 網絡 |
| 土地 | 不適用 | | $ | 79.5 | | | $ | — | | | $ | 79.5 | | | $ | 76.7 | | | $ | — | | | $ | 76.7 | |
| 建築物 | 10 - 40 | | 79.5 | | | 38.4 | | | 41.1 | | | 77.0 | | | 35.2 | | | 41.8 | |
| 機器和設備 | 5 - 15 | | 120.4 | | | 64.0 | | | 56.4 | | | 104.5 | | | 59.5 | | | 45.0 | |
| 板材、薄膜和模具 | 1 - 10 | | 0.8 | | | 0.4 | | | 0.4 | | | 0.8 | | | 0.4 | | | 0.4 | |
| 車輛和運輸設備 | 3 - 15 | | 128.8 | | | 88.0 | | | 40.8 | | | 112.0 | | | 79.1 | | | 32.9 | |
租賃權改進1 | | | 16.8 | | | 11.1 | | | 5.7 | | | 14.6 | | | 10.3 | | | 4.3 | |
| it系統 | 3 - 7 | | 22.7 | | | 16.9 | | | 5.8 | | | 20.2 | | | 14.8 | | | 5.4 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 - 10 | | 6.4 | | | 5.7 | | | 0.7 | | | 6.3 | | | 5.4 | | | 0.9 | |
客户設備 2 | 2 - 15 | | 456.2 | | | 221.2 | | | 235.0 | | | 449.4 | | | 197.8 | | | 251.6 | |
回收瓶 3 | 1.5 - 5 | | 125.1 | | | 79.0 | | | 46.1 | | | 100.6 | | | 55.8 | | | 44.8 | |
融資租賃4 | | | 91.2 | | | 46.2 | | | 45.0 | | | 80.3 | | | 34.6 | | | 45.7 | |
| 總計 | | | $ | 1,127.4 | | | $ | 570.9 | | | $ | 556.5 | | | $ | 1,042.4 | | | $ | 492.9 | | | $ | 549.5 | |
______________________
1租賃改善在其估計使用壽命或相關租賃壽命中較短者內攤銷。
2客户設備包括冷卻器、續灌設備、啤酒機、冰箱、淨水設備和現場存放在客户地點的儲物架。
3可回收瓶子是指客户地點現場的瓶子。
4我們在融資租賃下記錄的資產涉及機械和設備、客户設備、IT系統以及車輛和運輸設備。
上述金額包括在建工程美元4.6百萬美元和美元1.4截至2023年12月30日、2022年12月31日，分別為百萬。
折舊費用（包括融資租賃下資產記錄的折舊）為美元152.7百萬，$140.0百萬美元，以及$120.7截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度分別為100萬美元。
物業銷售
截至2023年12月30日止年度，本公司完成五擁有房地產，扣除成交成本後的銷售總價為$31.01000萬美元，收益為1美元21.01百萬美元計入綜合經營報表的財產出售收益內。
在2022年第二季度，我們將四我們持有的待售不動產的所有權。2022年12月29日，本公司完成了二扣除成交成本後的銷售總價為#美元50.11000萬美元。截至2022年12月31日，美元4.6其中1.8億美元的收益被託管，用於未來購買2023年完成的財產。截至2022年12月31日，這些資金包括在綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。根據售後回租會計要求，交易符合銷售確認資格，公司錄得收益#美元。38.81百萬美元計入綜合經營報表的財產出售收益內。
作為交易的一部分，我們簽訂了每個物業的回租協議(租期為三年和五年，分別）。該等租賃被分類為經營租賃，公司記錄的使用權資產和負債總額為美元11.6 萬該公司簽訂了一項分包合同 一導致使用權資產減損美元的物業5.2 百萬美元記錄在綜合運營報表的銷售、一般和行政費用中。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們擁有3.2百萬美元和美元10.3百萬分別與持作出售的物業有關，該物業包括在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
附註14-無形資產，淨額
下表總結了截至2023年12月30日和2022年12月31日的無形資產淨值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬美元) | 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 無形資產 | | | | | | | | | | | |
| 不受攤銷影響 | | | | | | | | | | | |
| 商標 | $ | 379.7 | | | $ | — | | | $ | 379.7 | | | $ | 379.7 | | | $ | — | | | $ | 379.7 | |
| 知識產權 | 1.5 | | | — | | | 1.5 | | | 1.4 | | | — | | | 1.4 | |
| 不受攤銷影響的無形資產總額 | $ | 381.2 | | | $ | — | | | $ | 381.2 | | | $ | 381.1 | | | $ | — | | | $ | 381.1 | |
| 可分期償還 | | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 603.8 | | | $ | 293.1 | | | $ | 310.7 | | | $ | 583.4 | | | $ | 265.0 | | | $ | 318.4 | |
| 專利 | 19.2 | | | 13.3 | | | 5.9 | | | 19.2 | | | 11.0 | | | 8.2 | |
| 軟件 | 54.7 | | | 40.9 | | | 13.8 | | | 46.3 | | | 33.3 | | | 13.0 | |
| 其他 | 8.4 | | | 5.8 | | | 2.6 | | | 7.8 | | | 4.7 | | | 3.1 | |
| 應攤銷的無形資產總額 | $ | 686.1 | | | $ | 353.1 | | | $ | 333.0 | | | $ | 656.7 | | | $ | 314.0 | | | $ | 342.7 | |
| 無形資產總額 | $ | 1,067.3 | | | $ | 353.1 | | | $ | 714.2 | | | $ | 1,037.8 | | | $ | 314.0 | | | $ | 723.8 | |
無形資產攤銷費用為#美元。40.6百萬，$42.0百萬美元，以及$39.5截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度分別為100萬美元。
下表總結了未來五年需要攤銷的無形資產的估計攤銷費用：
| | | | | |
| (單位：百萬美元) | |
| 2024 | $ | 38.1 | |
| 2025 | 30.0 | |
| 2026 | 29.5 | |
| 2027 | 24.7 | |
| 2028 | 20.4 | |
| 此後 | 190.3 | |
| 總計 | $ | 333.0 | |
附註15-應付賬款和應計負債
下表彙總了截至2023年12月30日和2022年12月31日的應付賬款和應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 貿易應付款 | $ | 94.3 | | | $ | 108.0 | |
| 應計補償 | 48.3 | | | 39.9 | |
| 應計銷售獎勵 | 7.7 | | | 6.2 | |
| 應計利息 | 8.6 | | | 9.0 | |
| 工資、銷售和其他税 | 9.8 | | | 11.3 | |
| 應計存款 | 52.2 | | | 47.1 | |
| | | |
| 保險準備金 | 18.7 | | | 16.9 | |
| | | |
| 其他應計負債 | 36.8 | | | 44.2 | |
| 總計 | $ | 276.4 | | | $ | 282.6 | |
附註16：債務
截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們的債務總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬美元) | 本金 | | 未攤銷債務成本 | | 網絡 | | 本金 | | 未攤銷債務成本 | | 網絡 |
| | | | | | | | | | | |
3.8752028年到期的優先票據% | $ | 499.4 | | | $ | 4.8 | | | $ | 494.6 | | | $ | 479.1 | | | $ | 5.6 | | | $ | 473.5 | |
4.3752029年到期的優先票據% | 750.0 | | | 7.2 | | | 742.8 | | | 750.0 | | | 8.6 | | | 741.4 | |
| 循環信貸安排 | — | | | — | | | — | | | 197.0 | | | — | | | 197.0 | |
| | | | | | | | | | | |
| 短期借款 | — | | | — | | | — | | | 8.8 | | | — | | | 8.8 | |
| 融資租賃 | 47.6 | | | — | | | 47.6 | | | 48.3 | | | — | | | 48.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 債務總額 | $ | 1,297.0 | | | $ | 12.0 | | | $ | 1,285.0 | | | $ | 1,483.2 | | | $ | 14.2 | | | $ | 1,469.0 | |
| 減去：短期借款和經常債務： | | | | | | | | | | | |
| 循環信貸安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 197.0 | | | $ | — | | | $ | 197.0 | |
| | | | | | | | | | | |
| 短期借款 | — | | | — | | | — | | | 8.8 | | | — | | | 8.8 | |
| 融資租賃-當前到期日 | 14.2 | | | — | | | 14.2 | | | 10.9 | | | — | | | 10.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| 總活期債務 | $ | 14.2 | | | $ | — | | | $ | 14.2 | | | $ | 216.7 | | | $ | — | | | $ | 216.7 | |
| 長期債務總額 | $ | 1,282.8 | | | $ | 12.0 | | | $ | 1,270.8 | | | $ | 1,266.5 | | | $ | 14.2 | | | $ | 1,252.3 | |
今後五年及以後每年需要償還的長期債務，包括目前的長期債務到期日如下： | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 長期債務(包括流動債務) |
| 2024 | $ | 14.2 | |
| 2025 | 14.5 | |
| 2026 | 12.4 | |
| 2027 | 4.3 | |
| 2028 | 501.3 | |
| 此後 | 750.3 | |
| $ | 1,297.0 | |
循環信貸安排
於2020年3月6日，本公司與作為母借款人的本公司、Primo Water Holdings Inc.及若干其他附屬借款人、本公司不時指定為附屬借款人的若干其他附屬公司、作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議規定優先擔保循環信貸安排的初始承諾總額為#美元。350.01,000,000美元(“循環信貸安排”)，可不時以定期貸款或額外循環信貸承諾的形式，通過增量信貸延長來增加。循環信貸安排有一個五年到期日，幷包括信用證和週轉額度貸款子貸款。
循環信貸安排下的初步借款被用於全額再融資和終止我們以前存在的以資產為基礎的貸款信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款機制下的某些未償信用證在循環信貸機制下進行了展期。我們產生了大約$3.4與循環信貸安排有關的融資費用。循環信貸貸款被認為是公認會計準則下的資產負債額度貸款的修改。這些新的融資費用以及美元1.8在循環信貸融資期間，ABL融資的未攤銷遞延成本中的1.8億美元將使用直線法進行攤銷。
截至2023年12月30日，有不是循環信貸安排下的未償還借款。未償信用證總額為#美元。66.72000萬美元，導致循環信貸安排下的總使用量為#美元66.71000萬美元。因此，截至2023年12月30日，循環信貸機制下的未使用餘額為#美元。283.31000萬美元。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，循環信貸機制下未償還借款的加權平均實際利率為—%和5.9%。實際利率是基於我們的總體可獲得性。
2023年1月13日，我們簽署了信貸協議的第二個LIBOR過渡修正案，用基於SOFR的計算取代了基於LIBOR的利率計算。截至2023年12月30日，根據信貸協議借款的年利率等於：(A)根據信貸協議確定的歐元貨幣利率加上適用保證金，或(B)根據信貸協議確定的定期SOFR利率加上適用保證金，(C)等於(I)美國銀行最優惠利率中最高者的基本利率，(Ii)0.5年利率比聯邦基金利率高出%，以及(Iii)根據信貸協議確定的期限SOFR利率，為期一個月的利息，外加1.0%，外加適用保證金，或(D)根據信貸協議確定的替代貨幣每日或定期利率，外加適用保證金。適用於歐元貨幣、定期SOFR和替代貨幣利率貸款的保證金範圍為1.375%至2.000%，而基本利率貸款的適用保證金範圍為0.375%至1.000%，每種情況都取決於我們的綜合總槓桿率。信貸協議項下未使用的承諾須繳付以下承諾費0.20%至0.30年利率取決於我們的綜合總槓桿率，按季度支付。
4.3752029年到期的優先債券百分比
2021年4月30日，我們發行了美元750.0百萬美元4.375於2029年4月30日到期的優先票據(“2029年票據”)根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條規定以私募方式發售予合資格買家，並根據證券法及其他適用法律下的S規例在美國以外地區發售予非美國買家。2029年債券由我們的全資子公司Primo Water Holdings Inc.發行。2029年債券由本公司和某些目前根據美元350.0百萬優先擔保循環信貸安排和歐元450.0百萬美元3.8752028年10月31日到期的優先債券。債券將於2029年4月30日期滿，由2021年10月31日開始，每半年派息一次，日期分別為每年4月30日及10月31日。2029年發行的債券所得款項，連同手頭可動用的現金，悉數贖回750.0百萬美元5.5002025年4月1日到期的優先債券(“2025年債券”)。2025年發行的債券贖回金額包括20.6百萬美元的保費支付，應計利息$3.6100萬美元，核銷#美元6.6遞延融資費2.5億美元。
我們產生了大約$11.2發行2029年債券的融資費為100萬英鎊。融資費按實際利息法攤銷。八年制期間，代表2029年債券的到期日。
3.8752028年到期的優先債券百分比
2020年10月22日，我們發行了歐元450.0百萬(美元)499.4(按2023年12月30日的有效匯率計算)3.875於2028年10月31日到期的優先票據(“2028年票據”)根據證券法第144A條規則以私募方式發售予合資格買家，並根據證券法及其他適用法律下的S規例在美國以外地區發行予非美國買家。2028年債券由我們的全資子公司Primo Water Holdings Inc.發行。2028年債券由本公司和某些目前是循環信貸安排和2029年債券的債務人的子公司擔保。債券將於2028年10月31日期滿，由2021年4月30日開始，每半年派息一次，日期分別為每年4月30日及10月31日。
我們產生了大約$8.5發行2028年債券的融資費為1.8億美元。融資費按實際利息法在下列期間攤銷八年，代表2028年債券的到期日。
《公約》遵守情況
管理我們未償還票據的契約
根據管理我們未償還票據的契約，我們須受多項契約所規限，包括限制我們及若干附屬公司有能力(I)派發股息或作出分派、回購股本證券、預付次級債務或作出某些投資、(Ii)產生額外債務或發行某些不合格股票或優先股、(Iii)對確保負債的資產設立或產生留置權、(Iv)與另一公司合併或合併或出售我們全部或實質上所有整體資產的能力。(V)與聯屬公司進行交易及(Vi)出售資產。這些公約在這一系列的紙幣上基本上是相似的。截至2023年12月30日，我們遵守了每一系列紙幣下的所有公約。我們的未償還票據的任何契約自發行或承擔之日起(視何者適用而定)並無任何修訂。
循環信貸安排
信貸協議有二金融契約、綜合擔保槓桿率和利息覆蓋率。綜合擔保槓桿率不得高於3.50到1.00，允許臨時增加到4.00至1.00，用於公司完成重大收購的季度，價格不低於$125.0四分之三，1000萬美元。利息覆蓋率不得低於3.00到1.00。截至2023年12月30日，該公司遵守了這些財務契約。
此外，信貸協議還包含某些非金融契約，例如關於債務、投資和資產處置的契約。截至2023年12月30日，該公司遵守了所有公約。
附註17-退休計劃
本公司維持若干固定供款(“DC”)退休計劃，涵蓋合資格的員工。與這些DC計劃有關的總費用為$7.4百萬，$6.4百萬美元，以及$5.7截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度分別為100萬美元。
該公司還保留了作為某些美國員工收購的一部分而獲得的固定收益(“DB”)計劃(“美國計劃”)。退休福利的計算依據是服務年限乘以每月福利係數。養卹金費用根據適用法律的規定提供資金。
自2021年12月31日起，美國的計劃被終止。根據修訂的計劃文件，我們在截至2023年12月30日的財政年度內對所有計劃參與者進行了分配，並對所有計劃資產進行了分配。
債務和供資狀況
下表彙總了截至2023年12月30日和2022年12月31日美國計劃的預計福利義務變化、計劃資產變化和資金不足狀況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | | |
| 預計福利債務的變化 | | | | | | |
| 年初的預計福利義務 | $ | 7.3 | | | $ | 9.4 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 利息成本 | 0.2 | | | 0.1 | | | | |
| | | | | | |
| 福利支付 | (7.4) | | | (0.6) | | | | |
| 精算收益 | — | | | (1.6) | | | | |
| 結算收益 | (0.1) | | | — | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 年底的預計福利義務 | $ | — | | | $ | 7.3 | | | | |
| 計劃資產的變更 | | | | | | |
| 年初計劃資產 | $ | 7.1 | | | $ | 9.2 | | | | |
| | | | | | |
| 僱主供款 | 0.3 | | | — | | | | |
| | | | | | |
| 福利支付 | (7.4) | | | (0.6) | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 計劃資產的實際回報率 | — | | | (1.5) | | | | |
| | | | | | |
| 年終公允價值 | $ | — | | | $ | 7.1 | | | | |
| 計劃的資助狀態 | | | | | | |
| 預計福利義務 | $ | — | | | $ | (7.3) | | | | |
| 計劃資產的公允價值 | — | | | 7.1 | | | | |
| 資金不足的狀況 | $ | — | | | $ | (0.2) | | | | |
美國計劃的累積福利義務為 零1美元和1美元7.3分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。
淨定期養老金成本的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息成本 | $ | 0.2 | | | $ | 0.1 | | | $ | 0.2 | | | | | |
| 計劃資產的預期回報 | (0.1) | | | (0.1) | | | (0.2) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 因結算而確認的淨損失 | 0.5 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 定期養老金淨成本 | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
累計其他綜合(虧損)收入
截至所列期間，計入累計其他全面（虧損）收入（扣除税款）中但尚未確認為淨定期福利成本的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 | | | | |
| 未確認的精算淨損失 | $ | — | | | $ | (0.6) | | | $ | (0.6) | | | | | |
| 累計其他綜合虧損合計 | $ | — | | | $ | (0.6) | | | $ | (0.6) | | | | | |
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精算假設
下表彙總了用於確定預計福利債務的加權平均精算假設： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 美國的計劃 | | | | | |
| 貼現率 | — | % | | 4.9 | % | | 2.5 | % |
| 預期長期計劃資產收益率 | — | % | | 1.0 | % | | 2.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表彙總了用於確定定期福利淨成本的加權平均精算假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 |
| 美國的計劃 | | | | | |
| 貼現率 | 5.1 | % | | 1.0 | % | | 2.0 | % |
| 預期長期計劃資產收益率 | 1.0 | % | | 1.0 | % | | 2.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
該公司利用收益率曲線分析來確定其DB計劃債務的貼現率。收益率曲線考慮了高質量公司債券的定價和收益率信息，這些債券的到期日與未來養老金福利的估計支出相匹配。該公司根據歷史經驗、對未來投資回報的預期、資產配置和投資戰略，對其關於計劃資產估計長期回報率的假設進行評估。該公司計劃資產的長期回報率反映了對計劃資產加權平均市場回報率的預期。計劃資產預期收益的變化也反映了公司目標資產配置的任何調整。
規劃資產和資產組合
我們的投資政策是，計劃資產將採用以下所有投資理念和方法進行管理，按優先順序列出：(1)強調總回報，(2)強調高質量證券，(3)足夠的收入和穩定的收入，(4)通過適當的分散投資，在資本波動有限的情況下確保本金的安全，以及(5)充足的流動性。
與終止美國計劃和在2023年12月30日終了的財政年度分配所有計劃資產有關，有不是截至2023年12月30日的計劃資產。美國計劃資產是 100截至2022年12月31日，分配給現金及現金等值物的%。
附註18-合併累計其他綜合（損失）收益
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止財年，按組成部分劃分的綜合累計其他全面（虧損）收益（“AOCI”）變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：百萬美元) 1 | | | 養老金福利計劃項目 | | 貨幣兑換調整項目 | | 總計 |
| 截至2021年1月2日的餘額 | | | $ | (1.1) | | | $ | (85.6) | | | $ | (86.7) | |
| 重新分類前的OCI | | | (0.6) | | | 18.2 | | | 17.6 | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | | — | | | — | | | — | |
| 當期淨額保險費 | | | (0.6) | | | 18.2 | | | 17.6 | |
| 截至2022年1月1日的餘額 | | | $ | (1.7) | | | $ | (67.4) | | | $ | (69.1) | |
| 重新分類前的OCI | | | 2.9 | | | (15.7) | | | (12.8) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | | — | | | (0.3) | | | (0.3) | |
| 當期淨額保險費 | | | 2.9 | | | (16.0) | | | (13.1) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | $ | 1.2 | | | $ | (83.4) | | | $ | (82.2) | |
| 重新分類前的OCI | | | (1.8) | | | (10.7) | | | (12.5) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | | (0.2) | | | (10.2) | | | (10.4) | |
| 當期淨額保險費 | | | (2.0) | | | (20.9) | | | (22.9) | |
| 截至2023年12月30日的餘額 | | | $ | (0.8) | | | $ | (104.3) | | | $ | (105.1) | |
______________________
1 所有金額均不含税。
下表總結了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年從AOCI重新分類至淨利潤總額（虧損）的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 截至本財政年度止 | | 報表中列報淨利潤的受影響細目 |
有關的詳細信息 AOCI組件1 | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2022年1月1日 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 養老金福利計劃項目攤銷 | | | | | | | |
| 已確認精算淨收益 | $ | 0.2 | | | $ | — | | | $ | — | | | 出售已終止業務收益和其他費用（收入），淨額 2 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| $ | 0.2 | | | $ | — | | | $ | — | | | 税後淨額 |
| 外幣折算調整 | $ | 10.2 | | | $ | 0.3 | | | $ | — | | | 出售已終止業務的收益和減損費用 3 |
| | | | | | | |
| 該期間的改敍總數 | $ | 10.4 | | | $ | 0.3 | | | $ | — | | | 税後淨額 |
______________________
1 括號中的金額表示借方。
2 包括$0.6與確認因分配美國固定收益計劃的資產而產生的未實現虧損有關的100萬美元，包括在合併經營報表中的其他費用(收入)淨額。此外，它還包括$0.8與確認出售歐洲業務產生的未實現收益有關，這些收益包括在非持續業務的淨收益(虧損)中，即綜合經營報表的所得税淨額。金額是扣除税收影響後的淨額，即0.2百萬美元。
3 在截至2023年12月30日的一年中，這一數額涉及在與出售歐洲業務有關的收益中確認的外幣換算餘額，包括在非持續業務的淨收益(虧損)中，扣除綜合經營報表的所得税淨額。截至2022年12月31日止年度，確認的外幣折算餘額計入綜合經營報表的減值費用。
附註19-承付款和或有事項
我們受到各種索賠和法律程序的影響，這些索賠和法律程序涉及政府法規和正常業務過程中出現的其他行動。管理層相信，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
我們有一塊錢66.7百萬，$46.6百萬美元，以及$59.4截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的未償還備用信用證金額分別為100萬美元。
我們未來的採購義務為$8.1100萬美元，其中包括與庫存和專業信息技術外包協議有關的付款承諾。這些債務是正常業務過程中預期的最低合同債務。
擔保
於二零一七年七月，吾等與荷蘭公司Reflco Group B.V.訂立股份回購協議，據此，吾等於2018年1月將我們的碳痠軟飲及果汁業務及我們的皇家皇冠國際成品出口業務(統稱為“傳統業務”及該等交易，即“傳統業務剝離”)出售予Reresco。在剝離傳統業務後，我們繼續提供合同付款擔保二本業務中使用的某些不動產的第三方出租人。作為銷售的一部分，租約被轉給了買家，但房東沒有解除我們的擔保。這個二租賃協議將於2027年和2028年到期。根據擔保，未來未貼現付款的最高潛在金額約為$10.8截至2023年12月30日，按租約在協議剩餘期限內的最低租金計算。銷售文件要求買方根據這些轉讓的租約支付所有成交後的義務，並在房東要求擔保的情況下補償我們。買家還同意了一項與房東談判的契約解除我們的擔保。我們目前認為，我們不太可能被要求根據任何這些擔保或任何基本義務履行義務。
附註20-公允價值計量
《FASB會計準則編碼專題》第820期公允價值計量和披露公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。此外，用於計量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。
用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級--第1級中包括的報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
金融工具的公允價值
除另有註明外，綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應收賬款、應付款項、短期借款及長期債務的賬面值與其各自的公允價值相若。截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們的重大未償債務的賬面價值和估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：百萬美元) | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| | | | | | | |
3.8752028年到期的優先債券百分比1, 2 | $ | 494.6 | | | $ | 477.5 | | | $ | 473.5 | | | $ | 418.7 | |
4.3752029年到期的優先債券百分比1, 2 | 742.8 | | | 683.1 | | | 741.4 | | | 642.2 | |
| 總計 | $ | 1,237.4 | | | $ | 1,160.6 | | | $ | 1,214.9 | | | $ | 1,060.9 | |
______________________
1他表示，公允價值是基於市場參與者觀察到的交易水平和買賣價格，被視為二級金融工具。
2我們重大未償債務的賬面價值是截至2023年12月30日和2022年12月31日的未攤銷債務發行成本淨額(見合併財務報表附註16)。
非經常性公允價值計量的非金融資產
除了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債外，我們還必須在非經常性基礎上按公允價值計量某些項目。這些資產可以包括商譽、無形資產、財產、廠房和設備、與租賃相關的使用權資產，以及在持有出售時已減值至公允價值的長期資產。如果發生某些觸發事件，或如果需要進行年度減值測試，我們將評估這些非金融資產的減值。如果發生減值，資產將按估計公允價值入賬，主要使用不可觀察到的第三級投入。
於2022年第二季度，我們在俄羅斯的業務的待售資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計量，詳見綜合財務報表附註1。本公司對公允價值減去銷售成本的計量是基於出售協議中概述的本公司預期收到的總對價，這是一種二級投入。
2022年第二季度，由於我們俄羅斯業務的退出和部門的重組，我們確定了一個觸發事件，表明商譽和無形資產可能減值。有關商譽及無形資產減值的其他資料，請參閲綜合財務報表附註1。在確定報告單位的估計公允價值時，包括了無法觀察到的3級投入。除上文所述與待售的俄羅斯資產有關外，我們並未確認我們的物業、廠房及設備、與租賃相關的使用權資產或長期資產的減值。
注21-季度財務信息(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月30日的財政年度 |
| (in百萬美元，每股金額除外） | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 總計 |
| 收入，淨額 | $ | 412.5 | | | $ | 450.6 | | | $ | 470.0 | | | $ | 438.7 | | | $ | 1,771.8 | |
| 銷售成本 | 153.5 | | | 159.8 | | | 166.7 | | | 154.8 | | | 634.8 | |
| 毛利 | 259.0 | | | 290.8 | | | 303.3 | | | 283.9 | | | 1,137.0 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 234.6 | | | 246.6 | | | 244.8 | | | 250.0 | | | 976.0 | |
| 處置不動產、廠房和設備損失，淨 | 1.3 | | | 0.9 | | | 1.6 | | | 5.3 | | | 9.1 | |
| 收購和整合費用 | 1.7 | | | 1.9 | | | 2.4 | | | 3.5 | | | 9.5 | |
| 出售物業所得收益 | — | | | — | | | (5.3) | | | (15.7) | | | (21.0) | |
| | | | | | | | | |
| 營業收入 | 21.4 | | | 41.4 | | | 59.8 | | | 40.8 | | | 163.4 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (0.3) | | | 0.6 | | | (4.0) | | | 4.9 | | | 1.2 | |
| 利息支出，淨額 | 18.2 | | | 18.8 | | | 17.8 | | | 16.6 | | | 71.4 | |
| 持續經營的税前收入 | 3.5 | | | 22.0 | | | 46.0 | | | 19.3 | | | 90.8 | |
| 所得税費用 | 0.3 | | | 8.4 | | | 12.3 | | | 6.0 | | | 27.0 | |
| 持續經營淨收益 | 3.2 | | | 13.6 | | | 33.7 | | | 13.3 | | | 63.8 | |
| 已終止經營的淨收入（虧損），扣除所得税 | 2.6 | | | 7.7 | | | (0.3) | | | 164.3 | | | 174.3 | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 5.8 | | | $ | 21.3 | | | $ | 33.4 | | | $ | 177.6 | | | $ | 238.1 | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股淨收益 | | | | | | | | | |
| 基本信息： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.02 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.40 | |
| 停產經營 | $ | 0.02 | | | $ | 0.04 | | | $ | — | | | $ | 1.03 | | | $ | 1.09 | |
| 淨收入 | $ | 0.04 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.21 | | | $ | 1.11 | | | $ | 1.49 | |
| 稀釋： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.02 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.40 | |
| 停產經營 | $ | 0.02 | | | $ | 0.04 | | | $ | — | | | $ | 1.03 | | | $ | 1.08 | |
| 淨收入 | $ | 0.04 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.21 | | | $ | 1.11 | | | $ | 1.48 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的財政年度 |
| (in百萬美元，每股金額除外） | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 總計 |
| 收入，淨額 | $ | 399.9 | | | $ | 440.3 | | | $ | 447.9 | | | $ | 405.1 | | | $ | 1,693.2 | |
| 銷售成本 | 165.9 | | | 177.1 | | | 174.6 | | | 156.4 | | | 674.0 | |
| 毛利 | 234.0 | | | 263.2 | | | 273.3 | | | 248.7 | | | 1,019.2 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 211.6 | | | 222.9 | | | 228.0 | | | 221.3 | | | 883.8 | |
| 財產、廠房和設備處置損失淨額 | 1.4 | | | 0.2 | | | 2.5 | | | 3.3 | | | 7.4 | |
| 收購和整合費用 | 3.0 | | | 4.0 | | | 2.5 | | | 2.6 | | | 12.1 | |
| 減值費用 | — | | | 11.2 | | | — | | | — | | | 11.2 | |
| 出售物業所得收益 | — | | | — | | | — | | | (38.8) | | | (38.8) | |
| 營業收入 | 18.0 | | | 24.9 | | | 40.3 | | | 60.3 | | | 143.5 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (1.4) | | | (0.9) | | | 2.0 | | | (2.2) | | | (2.5) | |
| 利息支出，淨額 | 16.4 | | | 16.6 | | | 16.6 | | | 18.2 | | | 67.8 | |
| 持續經營的税前收入 | 3.0 | | | 9.2 | | | 21.7 | | | 44.3 | | | 78.2 | |
| 所得税費用 | 2.2 | | | 1.2 | | | 6.6 | | | 9.5 | | | 19.5 | |
| 持續經營淨收益 | 0.8 | | | 8.0 | | | 15.1 | | | 34.8 | | | 58.7 | |
| 非持續經營業務的淨(虧損)收入，扣除所得税 | (7.5) | | | (30.5) | | | (13.8) | | | 22.7 | | | (29.1) | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (6.7) | | | $ | (22.5) | | | $ | 1.3 | | | $ | 57.5 | | | $ | 29.6 | |
| | | | | | | | | |
| 每股普通股淨(虧損)收益 | | | | | | | | | |
| 基本信息： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | — | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.22 | | | $ | 0.36 | |
| 停產經營 | $ | (0.04) | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.08) | | | $ | 0.14 | | | $ | (0.18) | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (0.04) | | | $ | (0.14) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.18 | |
| 稀釋： | | | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | — | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.22 | | | $ | 0.36 | |
| 停產經營 | $ | (0.04) | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.08) | | | $ | 0.14 | | | $ | (0.18) | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (0.04) | | | $ | (0.14) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.36 | | | $ | 0.18 | |
附註22-後續事件
2024年1月2日，公司簽訂了名義金額為歐元的外匯遠期合同450.0 百萬美元，到期日為2025年10月31日。 該公司正在利用衍生金融工具對衝與該公司2028年票據相關的外匯風險。
自截至2023年12月30日的財年以來，我們回購了 377,441普通股價格為$5.6根據董事會於2023年8月9日批准的回購計劃，通過公開市場交易籌集100萬美元。
2024年2月21日，董事會宣佈派發股息美元0.09每股普通股，於2024年3月25日以現金支付給2024年3月8日營業結束時記錄在案的股東。
附表二-估值及合資格賬目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 截至2023年12月30日的財政年度 |
| 描述 | 年初餘額 | | 銷售額減少 | | 計入成本和費用 | | 記入其他賬户 | | 扣除額1 | | 年終餘額 |
| 資產負債表中從其適用的資產中扣除的準備金 | | | | | | | | | | | |
| 損失備抵： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | $ | (12.1) | | | $ | — | | | $ | (20.0) | | | $ | — | | | $ | 19.4 | | | $ | (12.7) | |
| 盤存 | (0.1) | | | — | | | (1.5) | | | — | | | 0.6 | | | (1.0) | |
| 遞延税項資產 | (115.5) | | | — | | | (15.2) | | | (0.9) | | | — | | | (131.6) | |
| $ | (127.7) | | | $ | — | | | $ | (36.7) | | | $ | (0.9) | | | $ | 20.0 | | | $ | (145.3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 截至2022年12月31日的財政年度 |
| 描述 | 年初餘額 | | 銷售額減少 | | 計入成本和費用 | | 記入其他賬户 | | 扣除額1 | | 年終餘額 |
| 資產負債表中從其適用的資產中扣除的準備金 | | | | | | | | | | | |
| 損失備抵： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | $ | (13.5) | | | $ | 0.1 | | | $ | (17.6) | | | $ | — | | | $ | 18.9 | | | $ | (12.1) | |
| 盤存 | (0.1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.1) | |
| 遞延税項資產 | (112.6) | | | — | | | (5.4) | | | 2.5 | | | — | | | (115.5) | |
| $ | (126.2) | | | $ | 0.1 | | | $ | (23.0) | | | $ | 2.5 | | | $ | 18.9 | | | $ | (127.7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | 截至2022年1月1日的財年 |
| 描述 | 年初餘額 | | 銷售額減少 | | 計入成本和費用 | | 記入其他賬户 | | 扣除額1 | | 年終餘額 |
| 資產負債表中從其適用的資產中扣除的準備金 | | | | | | | | | | | |
| 損失備抵： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | $ | (12.5) | | | $ | — | | | $ | (9.4) | | | $ | — | | | $ | 8.4 | | | $ | (13.5) | |
| 盤存 | — | | | — | | | (0.2) | | | — | | | 0.1 | | | (0.1) | |
| 遞延税項資產 | (105.1) | | | — | | | (7.6) | | | 0.1 | | | — | | | (112.6) | |
| $ | (117.6) | | | $ | — | | | $ | (17.2) | | | $ | 0.1 | | | $ | 8.5 | | | $ | (126.2) | |
______________________
1 扣除額主要是註銷的無法收回的賬户。