附錄 1.1
CHENIERE 能源合作伙伴，L.P.
1200,000,000 美元 5.750% 2034年到期的優先票據
購買協議
2024 年 5 月 8 日
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
ING 金融市場有限責任公司
三菱日聯證券美洲有限公司
SMBC 日興證券美國公司， Inc.
渣打銀行
作為 購買者的代表（代表）
c/o 美國銀行證券有限公司
114 West 47第四街
紐約，紐約 10036
c/o 花旗集團環球 Markets Inc.
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
c/o ING 金融 Markets LLC
美洲大道 1133 號
紐約，紐約 10036
c/o 三菱日聯證券 美洲公司
美洲大道 1221 號，6 樓
紐約，紐約 10020
c/o SMBC 日興 證券美國有限公司
公園大道 277 號
紐約，紐約 10172
c/o 渣打銀行 銀行
1 貝辛霍爾大道
倫敦 EC2V 5DD
英國
女士們、先生們：
1. 入門。特拉華州有限合夥企業（以下簡稱 “公司”）Cheniere Energy Partners, L.P. 同意本協議附表A中提及的初始購買者（購買者），在遵守本文規定的條款和 條件的前提下，向買方發行和出售其本金總額為12億美元的2034年到期的5.750％的優先票據（票據）。這些票據將根據公司、擔保人（定義見此處）和作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人）之間的契約，於2017年9月18日 （基礎契約）發行，並由截止日期為截至截止日期的與票據有關的第九份補充契約 （第九份補充契約）予以補充以及與基礎契約一起的契約）。
1
本金、溢價（如果有）和利息的支付將由公司的每家子公司根據契約中規定的擔保條款進行全額和 無條件擔保，這些子公司不時為公司、 附屬擔保方、貸款方和三菱日聯金融集團之間2023年6月23日簽訂的信貸和擔保協議提供擔保 Bank, Ltd. 作為行政代理人，可能會不時對其進行修改、重申、補充或以其他方式修改，或可能是 再融資、更換、退款或續約，截至本協議簽訂之日，其中包括切尼爾能源投資有限責任公司（Cheniere Energy Investments）、Sabine Pass LNG-GP, LLC (SPLNG)、Sabine Pass LNG, L.P. (SPLNG)、Sabine Pass Tug Services, LLC (Sabine Pass Tug Services)、Cheniere Creole Trail Pipeline、L.P.（CTPL）和Cheniere Pipeline GP Interests, LLC（CTPL GP）（統稱為擔保人），根據此類擔保（擔保）。票據及其所附擔保在此統稱為 證券。
證券持有人將有權享受公司、擔保人和購買人之間簽訂的截至截止日期 的註冊權協議（“註冊權協議”）中受益，根據該協議，公司和擔保人同意向證券和 交易委員會（委員會）提交註冊聲明，註冊證券的註冊證券交易或在美國證券下轉售證券經修訂的 1933 年法案（證券 法），附有條款與證券（交易所票據及其相關擔保在本文中統稱為交易所證券）基本相同，或在 特定情況下，與票據轉售有關的貨架註冊聲明基本相同。
日期為 的初步發行備忘錄，包括其中以引用方式納入的與買方發行證券有關的文件（初步發行備忘錄），以及最終發行備忘錄，包括其中以引用方式納入的 文件（最終發行備忘錄），披露證券的發行價格和其他最終條款，日期為本協議簽署之日（即使最終定稿和發佈日期在 之後本協議的日期）已經或將由以下機構編寫公司。一般披露一攬子計劃是指初步發行備忘錄，以及本協議附表B中規定並在適用時間（定義見下文）的任何發行人自由書面通信（定義見下文 ），以及其中旨在普遍分發給潛在投資者的信息，包括為避免疑問，列出證券及其發行的最終條款的條款表，載於本協議附表C，被稱為 “條款通信”。此處提及的 初步發行備忘錄、一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件，任何提及初步發行備忘錄或最終發行備忘錄的修訂、修正或 補充文件均應視為指幷包括在該日期之後提交併以引用方式納入其中的任何文件。
適用時間是指本協議簽訂之日下午 3:20（東部時間）。自由寫作通信 是指構成賣出要約或徵求買入證券要約的書面通信（該術語的定義見《證券法》第405條），是通過初步發行備忘錄或 最終發行備忘錄以外的方式進行的。發行人免費寫作通信是指由公司或擔保人編寫或代表公司或擔保人編寫的免費書面通信，由公司或擔保人使用或提及，或以公司記錄中保留的形式包含對證券或其發行的最終條款的 描述。補充營銷材料是指本協議附表 D 中規定的任何發行人免費書面通信。
本公司和擔保人特此共同或單獨地與買方達成以下協議：
2. 公司和擔保人的陳述和保證。本公司和擔保人 特此共同或單獨向買方陳述和保證並同意：
(a) 從發佈之日起，最終發行備忘錄並沒有，而且 截至截止日期（定義見下文），最終發行備忘錄將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導性。在適用時間，一般披露一攬子文件不包括任何不真實的重大事實陳述，而且截至截止日期，一般披露一攬子計劃不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不會產生誤導。在使用補充營銷材料時，綜合考慮
2
在《一般披露一攬子計劃》中，沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實，前提是 作出這些陳述的情況，沒有誤導性。前三句話不適用於初步發行備忘錄或最終發行備忘錄、一般披露一攬子計劃或任何 補充營銷材料中的陳述或遺漏，這些材料基於任何買方向公司提供的專門用於該文件的書面信息，前提是理解並同意，唯一此類信息是本協議第8 (b) 節所述的信息。
公司根據經修訂的1934年 《美國證券交易法》（《交易法》）第15（d）條向委員會提交報告。向委員會提交併以引用方式納入一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄的每份文件，無論是在生效時還是向 委員會提交時（視情況而定），在所有重大方面都符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且在向委員會提交時，此類文件均不包括在內，對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於 作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不具有誤導性；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日或本協議執行前夕結束工作以來，沒有向委員會提交任何此類文件。
(b) 除本協議附表D中列出的補充營銷材料和本協議附表C中以 條款通信形式提供的定價條款表外，在每種情況下，在首次使用之前向代表提供的定價條款表外，公司未準備、使用或提及，未經代表事先同意，也不會準備、 使用或提及與證券發行有關的任何自由書面通信。
(c) 公司已正式成立 ，根據特拉華州法律，作為有限合夥企業有效存在，信譽良好，有限合夥企業擁有或租賃其財產並按一般披露 一攬子計劃所述開展業務。公司完全有資格在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的所有其他司法管轄區以信譽良好的外國有限合夥企業開展業務，除非 個人或總體而言，沒有這種資格或擁有這種權力或權限不會對公司及其子公司的財務狀況、業務、財產或經營業績造成重大不利影響, 總體而言 (a) 重大不利影響）。公司擁有執行和交付本協議、 契約、票據、註冊權協議以及（如果已發行）交易所票據（如果已發行）的各項義務的有限合夥權力和權力。
(d) Cheniere Energy Partners GP, LLC（ 普通合夥人）已正式成立，根據特拉華州法律作為有限責任公司有效存在，有限責任公司擁有充當公司普通合夥人的權力和權力。 普通合夥人完全有資格作為信譽良好的外國有限責任公司在所有其他司法管轄區開展業務，這些司法管轄區對其財產的所有權或租賃或開展業務都需要此類資格，但 除外，如果沒有這樣的資格或擁有這樣的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會合理地預計會造成重大不利影響。普通合夥人是公司的唯一普通合夥人，在公司擁有 2% 的普通合夥人權益（普通合夥人權益）。普通合夥人權益已獲得正式授權，並根據公司的有限合夥協議（迄今已修訂 ）有效發放。普通合夥人擁有普通合夥人免息所有留置權、抵押權、股權或索賠（有限合夥協議中規定的除外）。
(e) 公司的每家子公司均已正式成立，以有限責任公司或合夥企業的形式有效存在（視情況而定），其成立所在司法管轄區的法律規定信譽良好，擁有有限責任公司或有限合夥企業的權力（如適用），有權擁有或租賃其財產，開展業務，並按照《通用披露一攬子計劃》的規定簽訂和履行其在每項協議下的義務義齒、擔保、註冊權協議和擔保交易所票據（如適用）。公司的每家子公司 都有正式的業務資格，並且在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格或沒有這種權力或 權限的個別地或在這些司法管轄區中
3
可以合理預期總額將造成重大不利影響；除非一般披露一攬子計劃中另有説明，否則公司直接或通過子公司擁有的所有已發行的有限責任公司和 有限合夥企業權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付（在適用的合夥企業 協議要求的範圍內）且不可納税（不可評估的除外）可行性可能會受特拉華州 第 17-607 和 17-804 條的影響} 修訂後的《統一有限合夥企業法》，並在公司直接擁有的範圍內，免費擁有所有留置權、抵押權、股權或索賠（留置權），但契約允許的 留置權除外，如最終發行備忘錄中關於留置權的 notesCovenantsLimitations（包括許可留置權（定義見契約，如 標題所述 NotesCovenantsItions（最終發行備忘錄中對留置權的限制）（例如留置權，統稱為 “契約允許留置權”）。
(f) 本協議已由公司和每位擔保人正式授權、簽署和交付。
(g) 基本契約已由公司正式授權、簽署和交付，每位擔保人和 構成公司和每位擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和擔保人強制執行，除非其執行可能受破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響相關或影響的一般適用法律的限制債權人的權利和補救辦法或普遍公平原則.第九份補充契約已獲得 公司和每位擔保人的正式授權，當公司和擔保人根據其條款正式簽署和交付時，假設受託人根據其條款予以應有的授權、執行和交付，將構成 公司和每位擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和擔保人強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐 的限制與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救辦法或一般公平原則的具有普遍適用性的轉讓, 重組, 暫停和類似法律.該契約在所有重大方面都將符合一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中對其的描述 。
(h) 截止日期的票據將採用契約所設想的 形式，並已獲得公司根據本協議和契約的正式授權發行和出售，當公司根據 契約的條款簽發並由受託人認證，並在支付該契約的購買價時交付時，將在所有重大方面與契約中包含的描述一致一般披露包和最終發行備忘錄，將構成有效且 具有法律約束力公司的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這些義務的執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的普遍適用的類似法律 或一般股權原則的限制，並且將有權享受契約的好處。
(i) 根據契約和註冊權協議 協議，交易所票據經公司正式授權發行和出售，當公司根據契約和註冊權協議的條款簽署並由受託人認證時，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，根據其條款， 可對公司強制執行，除非其執行可能因破產而受到限制、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與或影響 債權人權利和補救措施或一般公平原則有關或具有普遍適用性的類似法律，並將有權享受契約的好處。
(j) 截止日票據的 擔保和交易所票據的擔保（如果已發行）已獲得擔保人的正式授權，可根據本協議和契約發行；當票據按照契約條款規定的方式簽訂和 認證，並在支付購買價格的情況下發行和交付時，票據的擔保將是有效的， 擔保人的具有法律約束力的協議；以及交易所票據何時生效交易所票據擔保以契約規定的方式進行認證，並根據註冊權協議發行和交付，將構成擔保人的有效 和具有法律約束力的義務，在每種情況下，均可根據擔保人的條款執行，除非破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律 一般公平原則，以及將有權享受契約的好處。
4
(k) 註冊權協議已獲得公司和每個 擔保人的正式授權，當公司和擔保人根據其條款簽署和交付時，如果其他各方給予應有的授權、執行和交付，則註冊權協議將由公司和擔保人正式簽署和交付，並將構成公司和擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其對公司和每位擔保人強制執行條款，除非 的執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付以及與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的普遍適用的類似法律或一般公平原則的限制。
(l) 公司或擔保人執行、交付和履行本協議、契約或註冊權協議，發行和交付證券或（如果已發行）交易所 證券，或完成本協議及其所設想的交易，均無需任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，也無需向任何政府機構或機構或任何法院進行註冊或備案 ，除了 (i) 與購買相關的州證券法可能要求的除外買方轉售證券， (ii)《證券法》要求的與《註冊權協議》所設想的交易相關的證券，以及 (iii) 如果未獲得或進行則個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的證券。
(m) 本協議、第九份補充契約和 註冊權協議的執行和交付，本協議、契約和註冊權協議的執行，以及證券的發行和出售以及對證券條款和規定的遵守不會導致 (i) 違反任何政府機構或機構或國內外法院的任何法規、規則、規章或命令，對公司、擔保人或其任何財產擁有管轄權，(ii) 違規行為或違反本公司或任何擔保人作為當事方的任何協議或文書，或構成違約，或本公司或任何擔保人受其約束或本公司或任何 擔保人的任何財產或資產受其約束，該違約或違規行為未被免除，或 (iii) 任何違反有限合夥協議或公司成立證書條款的行為公司、SPLNG、CTPL 或有限 責任公司協議或證書的規定成立普通合夥人、Cheniere Energy Investments、SPLNG GP、Sabine Pass Tug Services或CTPL GP（統稱 “組織文件”），除非是上述 條款 (i) 和 (ii)，否則任何此類衝突、違規或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(n) 對於公司擁有的不動產或個人財產，公司和/或其適用的子公司對所有不動產擁有良好且不可剝奪的所有所有權，對一般披露一攬子計劃中描述的所有個人財產 擁有良好所有權所有權 ，不包括除契約許可留置權以外的所有留置權，但須遵守通則中包含的限制披露包或 (ii) 不對整體此類財產的使用造成實質性幹擾如一般披露一攬子文件中所述，過去曾使用過，並擬在 未來使用；對於公司和/或其適用子公司租賃的任何不動產和建築物，此類不動產和建築物均根據有效和持續的 可強制執行的租約持有，但不對公司和/或其子公司財產的使用造成實質性幹擾的例外情況，如過去所使用的那樣在一般披露包中進行了描述，並建議在 中使用一般披露一攬子計劃中描述的未來； 但是, 前提是,對於此類租賃，其可執行性可能會受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的 類似法律以及一般公平原則的限制。
(o) 除一般披露一攬子計劃或 中披露的情況外，公司和/或其適用的子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構 或機構 或機構簽發的所有許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可證”），以在當前發展階段開展與其資產相關的業務所必需的許可證、執照、批准、同意和其他授權，除非個人或在 聚合，合理預期會生成材料不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件的個別或總體上是合理預期的
5
將造成重大不利影響；所有政府許可證均有效，完全有效，除非此類政府許可證的失效或此類 政府許可證未能完全生效，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響；並且公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改相關的訴訟通知 他們目前持有的任何政府許可證（如果確定）對公司或其子公司造成不利影響，無論是個人還是總體而言，都有合理的預期，將產生重大不利影響 。
(p) 除一般披露一攬子計劃中披露或考慮的情況外，公司和/或其適用的 子公司擁有開發和運營液化項目、克里奧爾步道管道和薩賓帕斯液化天然氣接收站（此類條款在一般披露一攬子計劃中定義）的1至6號列車所需的所有政府許可證，但公司和/或預期的除外其子公司將在其成立時通過正常途徑收購必要或 (ii) 如果不這樣擁有，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期不會造成重大不利影響。
(q) 與公司或其子公司的員工之間不存在重大 勞資糾紛，據公司和擔保人所知，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的重大 勞資糾紛。
(r) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和/或其適用的子公司擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或 程序）、商標、服務標誌、商標或其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或 程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（（統稱 “知識產權”）是開展公司及其業務所必需的子公司，以及 (ii) 公司及其 子公司未收到任何通知，也未以其他方式意識到在任何知識產權方面存在任何侵犯他人主張的權利或與之衝突的情況，也未意識到任何會導致任何知識產權 無效或不足以保護公司及其子公司的利益的事實或情況。
(s) 除一般性披露一攬子計劃 中披露或考慮的內容外，公司及其子公司 (i) 遵守與預防污染、保護環境或 人類健康或與危險材料相關的安全（定義見下文），或對任何危險材料施加責任或行為標準（環境法）相關的任何和所有適用的聯邦、州和地方法律法規，並且一直遵守此類法律和法規任何適用法規中的環境 法律時效期限，（ii）已收到適用的環境法（環境許可證）要求他們按目前開展業務所需的所有許可證、執照、批准或其他授權，（iii）遵守任何此類環境許可證的所有條款和條件，（iv）對向環境釋放任何 危險物質（定義見下文）不承擔任何責任，（v）未收到任何書面材料政府機構發出的來文，聲稱他們違反了或根據任何環境法承擔責任，(vii) 未收到任何 其他第三方聲稱其違反任何環境法或根據該法承擔責任的任何書面通信，(vii) 未收到任何政府機構的書面通知，表示他們將就環境法下的任何 潛在違規行為或根據環境法承擔的責任接受任何調查，(viii) 不受任何命令、判決或法令的約束尊重環境法規定的責任或與危險有關的責任除 第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(****ii) 和 (viii) 各條款的情況外，單獨或總體上不會產生重大不利影響的材料。危險物質一詞是指 (A) 經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》中定義的任何有害 物質，(B) 經修訂的《資源保護和回收法》中定義的任何危險廢物，(C) 任何 石油或石油產品，(D) 任何多氯聯苯和 (E) 任何污染物或污染物或危險、危險或有毒化學品、材料、廢物或受任何適用的 環境法管制或其含義範圍內或可能引起責任的物質根據任何環境法。“釋放” 一詞是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、清空、注入或 滲入到環境中。
6
(t) 公司、其子公司及其每家ERISA關聯公司（定義見下文） 在所有重大方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括該法規及其公佈的解釋（ERISA）；公司針對的任何養老金計劃（定義見ERISA）均未發生 應報告的事件（定義見ERISA）、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司將承擔任何責任，不包括任何 應報告的事件豁免可能適用；如果公司及其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的員工福利計劃，如果此類員工福利計劃於本文發佈之日終止，則不會有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）；公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的責任關於終止或退出任何養老金計劃的 ISA 或 (ii) 第 412、430、4971 條或經修訂的1986年《美國國税法》第4975條，包括該法規及其發佈的 解釋（以下簡稱《守則》）；以及公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司本應承擔任何本應符合該法第401（a） 條規定的任何責任的每項養老金計劃均已被美國國税局認定為符合該法的資格，無論是由於行動還是失敗，均未發生任何事情行為，可以合理地預計這將導致這種資格的喪失。就公司及其子公司而言，ERISA 關聯公司是指《守則》第 414 節所述且公司或其子公司所屬的任何組織集團的任何成員。
(u) 除一般披露一攬子文件中披露或考慮的內容外，(i) 在任何 法院、仲裁員或政府機構、機構或官員，無論是國內還是國外正在審理中，或據公司和擔保人所知，公司或其子公司可能成為當事方或其業務或 財產受到或可能受其約束的訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何政府機構就公司或其制定、通過或發佈的法規、規則、規章或命令子公司或 (iii) 聯邦或州法院或具有司法管轄權的外國法院發佈的 任何性質的 禁令、限制令或命令，就上述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款而言，無論是單獨還是總體而言，(A) 有理由預期會產生重大不利影響，(B) 防止或導致暫停證券或（C）的發行，使本協議或 證券的有效性受到質疑。
(v) 一般披露 一攬子計劃和最終發行備忘錄中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司（與其子公司合併）的財務狀況以及所示 期的經營業績和現金流量，以及此類財務報表，除非一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中另有披露或設想已按規定編制按照 中公認的會計原則，美國一貫適用。一般披露包和最終發行備忘錄中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或源自公司 認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。一般披露包和最終發行備忘錄中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(w) 自公司及其子公司最新財務報表發佈之日起，在 一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中納入或以提及方式納入其中，(i) 普通合夥人權益、普通合夥人和有限合夥權益、有限責任公司權益或普通合夥人、 公司或其子公司的單位，或任何申報、預留付款、已付款或已支付的分配，均未發生任何變化由普通合夥人、公司或其子公司就任何普通合夥人或有限合夥權益、有限責任公司利息或 單位，合理預計會對公司及其子公司的整體財務狀況、業務、財產或 經營業績造成重大不利影響，或任何涉及潛在重大不利變化的發展；(ii) 公司及其子公司在正常業務範圍之外未簽訂任何最終協議對公司及其 來説是重要的子公司，整體而言，或承擔了對公司及其子公司具有重大意義的任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其子公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或 幹擾其業務，無論是否在保險範圍內，也沒有因任何勞動幹擾或爭議或任何法院的任何行動、仲裁命令或法令或法令而遭受任何損失或 幹擾對公司及其子公司至關重要的機構或政府或監管 機構，視為全部除外，一般披露一攬子計劃和最終發行 備忘錄中另有披露或考慮的第 (i)、(ii) 和 (iii) 條各條款除外。
7
(x) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資 公司法》）的定義，公司和任何擔保人不是《一般披露一攬子計劃》中描述的證券發行和 出售及其收益的使用生效之後，公司或任何擔保人都不是投資公司。
(y) 在根據《交易法》第6條註冊的任何國家證券交易所上市或在美國自動交易商間報價系統中報價，不得與 證券同類（根據《證券法》第144A（d）（3）條的定義）的證券。
(z) 根據《交易法》或其他規定，公司或任何擔保人均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售的行動，或合理預期會導致 導致或導致 。
(aa) 假設本協議第 4 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，以及買方 遵守本協議中規定的協議，(i) 根據證券法第 4 (a) (2) 條（及其下的第 D 條）和第 14 條，以本協議所設想的方式發行和出售證券將不受證券法註冊要求的約束 4A（第144A條）或其下的S條（第S條）；以及（ii）與證券的發行和出售有關，不是 必須符合經修訂的1939年《美國信託契約法》（《信託契約法》）規定的契約資格。
(bb) 公司及其任何關聯公司（定義見《證券法》D條例第501（b）條，即關聯公司）均未直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式 就任何正在或將要與證券銷售整合在一起的證券（定義見《證券法》）以需要證券註冊的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判 根據《證券法》。本公司或 任何關聯公司，或任何代表其行事的人（買方除外，公司和擔保人未向其作出任何陳述）(i) 在本協議發佈之日之前的六個月內，均未在美國（該術語的定義見法規 S）或任何美國個人（例如此類條款）徵求報價、要約或出售定義見法規 S（美國人）、證券或任何與證券相同類別或系列的證券 ，或（ii）已發行或將要出售或出售美國證券 (A) 以《證券法》第 D 條 第 502 (c) 條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告的方式，或涉及《證券法》第 4 (a) (2) 條所指的公開發行，或 (B) 涉及依據 S、 條例第 903 條通過任何定向銷售活動出售的任何此類證券根據S條例第902（c）條的定義，公司、其關聯公司以及代表他們行事的任何人（買方除外）：本公司和擔保人未作出 陳述）已遵守並將遵守S條例的發行限制要求。除本協議外，公司未簽訂也不會訂立任何有關證券分銷的合同安排。
(cc) 公司、擔保人及其各自關聯公司以及所有代表其行事的人（ 除購買者外，公司和擔保人未向其作出任何陳述）在所有重大方面都遵守了並將遵守S條例中與在美國境外發行證券有關的 的發行限制要求以及與之相關的一般披露一攬子計劃將包含規則 902 所要求的披露。
(dd) 在截止日期，該契約將在所有重要方面符合《信託契約法》的要求以及委員會適用於符合該法條件的契約的規則 和條例。
(ee) 公司及其子公司和 其各自的董事會或經理在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用有效條款。公司維持財務 報告的內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其主要高管 官員和首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性以及根據美國 編制財務報表的可靠性提供合理的保證公認的會計原則。自公司最新經審計的合併資產負債表納入或以引用方式納入公司之日起
8
一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄，(i) 公司尚未意識到其財務報告內部控制存在任何重大缺陷， (ii) 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司維持 披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司在其根據《交易法》提交的報告或歸檔的報告中披露的 要求披露的信息告知公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定；此類披露控制和程序在所有重大方面均有效 履行其設立時的職能《交易法》第13a-15條所要求的範圍。
(ff) 除一般性披露一攬子計劃中披露或考慮的情形外，公司及其子公司 (i) 並沒有 違反其組織文件 ；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或期滿的情況下構成此類違約的事件本公司或其子公司作為當事方的協議或其他協議或文書，或本公司或其子公司所依據的協議或其他協議或文書對公司 或其子公司的任何財產或資產具有約束力或受其約束；或 (iii) 違反對公司、其子公司或 其任何財產具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，上述第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類違約或違規行為除外不論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。普通合夥人 沒有違反其組織文件。
(gg) 除註冊權協議明確規定以及一般披露一攬子文件中另行披露的 外，公司、擔保人和任何人之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司或擔保人根據《證券法》就公司或擔保人的任何證券提交註冊 聲明的權利，也沒有要求公司或擔保人將此類證券包括在根據任何註冊註冊的證券中聲明。
(hh) 證券的發行或出售，以及公司在通用 披露一攬子計劃中描述的證券收益的使用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T條例、U條例或X條例。
(ii) 根據S條例出售證券不是逃避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。
(jj) 出於美國聯邦所得税的目的，公司和擔保人均未被歸類為應納税的協會（或公開交易合夥企業）。
(kk) 公司及其子公司由保險公司承保 已確認的財務 責任，以應對此類損失和風險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例，並且所有此類保險均完全有效。
(ll) 畢馬威會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會的規章制度，已認證了公司的某些財務報表，並提交了截至2023年12月31日的三年期內每年經審計的財務 報表的報告，該報告以引用方式納入一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄。
(mm) 公司及其子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守財務記錄保存和報告要求，包括經《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章修訂的1970年《貨幣和 外國交易報告法》（俗稱《銀行保密法》）的要求，在每種情況下，均在適用的範圍內 2001 年（美國 愛國者法案），以及所有國家的反洗錢法規公司及其子公司開展業務的司法管轄區、其下的規章制度以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），任何涉及公司或 其子公司的任何與反洗錢法有關的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或，據公司和擔保人所知，受到威脅。
9
(nn) (A) 本公司、其子公司、其任何董事、高級管理人員或員工 ，或據公司和擔保人、其任何代理人或關聯公司所知，目前均不是個人或實體（個人）：
(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的對象，或
(ii) 位於目前受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區）、有組織或 居民。
(B) 公司聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、 出資或以其他方式提供此類收益，即在進行此類交易時：
(i) 任何制裁的主體，或
(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。
(oo) (A) 本公司或其子公司或關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司和 擔保人所知，本公司的任何代理人或代表公司或其子公司行事的任何此類代理人、子公司或關聯公司均未採取任何行動來推進要約、付款、承諾付款或 對付款或給予的授權或批准向任何政府官員（包括政府的任何官員或僱員）提供的金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西或政府擁有或控制的實體或公共 國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何擔任立法、行政或司法職務的人，或任何政黨或黨派官員或 政治職位候選人）影響官方行動，包括未能履行公職或通過違反適用的反腐敗法獲得不正當利益；
(B) 公司及其子公司和關聯公司根據適用的 反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和擔保的遵守的政策和程序；
(C) 公司及其子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推動 向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾付款或授權向其支付或贈送金錢或其他任何有價物品；以及
(D) 對於與公司或其任何子公司的業務有關的違反任何反腐敗法律的行為，沒有待處理的法律訴訟，或者據公司和擔保人所知，沒有正在進行的任何法律訴訟，或者據公司和擔保人所知，沒有任何政府實體正在進行的任何調查。
(pp) 除向公司和擔保人 所知的一般披露一攬子計劃 (i) 中披露或考慮的情況外，沒有發生任何與公司及其子公司信息技術和計算機系統、網絡、 硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息）有關的重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他重大泄露事件本公司維護、處理或存儲的第三方數據，以及其子公司，以及第三方代表公司及其處理或存儲的任何此類數據
10
子公司）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據），但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任的除外；(ii) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道其信息技術系統和數據出現任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害；以及 (iii) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序，以及維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性的技術保障措施，合理地符合行業標準和慣例或適用的監管標準的要求。除一般披露一攬子文件中披露或考慮的內容外，公司及其 子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務 。
3. 證券的購買、出售和交付。根據陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條款 和條件，公司和每位擔保人同意向每位買方出售，並且每位購買者同意在截止日以證券本金的99.43538％的 收購價格從公司和擔保人處購買，外加證券本金的99.43538％，外加利息包括2024年5月22日至截止日期，與證券名稱相反的證券本金相應數額此處附表 A 中的幾位 位購買者。
公司將根據S條例（S條例S證券），以一種或多種不帶息券的永久全球證券（S條例證券）的形式交付買方發行和 出售的證券，該證券將作為存託信託公司（DTC）的託管人存放在受託管理人手中，並以Cede & Co.的名義註冊為 DTC 的提名人公司將交付每位買方根據本協議購買的證券（144A證券），以一種或多種 最終形式的永久全球證券的形式，以一種或多種 永久性全球證券的形式，交付給作為DTC託管人並以Cede & Co.名義註冊的受託人（限制性全球證券），以 的形式交付每位買方根據本協議購買的證券（即144A證券），DTC 的提名人應為S條例全球證券 和限制性全球證券分配單獨的CUSIP編號。受限全球證券應包括一般披露 一攬子計劃中的轉讓限制和最終發行備忘錄中有關轉讓限制的説明。在證券發行的分銷合規期限（定義見S條）終止之前，S條例全球證券的權益只能由歐洲清算系統（Euroclear）和明訊銀行匿名興業銀行（盧森堡明訊公司）的DTC參與者持有。除非一般披露一攬子計劃和最終發行備忘錄中描述的有限情況，否則任何永久性全球證券的權益只能通過Euroclear、Clearstream、盧森堡或DTC以 賬面記賬形式持有（視情況而定）。
S條例證券和144A證券的付款應由買方以聯邦（當日）資金通過電匯 在上午9點（美國東部時間）上午9點（美國東部時間）在紐約曼哈頓西一號10001的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的辦公室通過電匯 到根據公司命令開立的代表可以接受的銀行賬户} 2024 年 5 月 22 日，或代表和公司決定的不遲於其後五 (5) 個完整工作日的其他時間，此時此時稱為收盤時間（i）代表盧森堡Euroclear和ClearstreamDTC參與者各自賬户中所有S監管證券的S監管全球證券以及（ii）代表所有144A證券的限制性 全球證券作為DTC託管人交付給受託人的日期。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的上述辦公室將在截止日期前一個工作日紐約時間下午1點 之前提供Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的上述辦公室進行檢查。
4. 買方陳述； 買方轉售.
(a) 每位買方分別向公司陳述並保證，公司將根據本協議和一般披露一攬子計劃（豁免轉售）中規定的 條款和條件出售證券。根據公司和擔保人的 陳述、擔保和協議，每位買方分別向公司陳述並保證該買方：(i) 是
11
符合《證券法》（a QIB）第144A條定義的合格機構買家，在財務和商業事務方面具有 評估證券投資的優點和風險所必需的知識和經驗；（ii）根據證券法免登記的私募購買證券；（iii）與豁免 轉售相關的證券將徵求購買證券的要約根據以下規定，僅向符合條件的購買者出售證券，並且將僅向合格購買者出售證券本協議以及一般披露一攬子計劃所設想的條款。此處使用的合格 購買者是指 (i) 該買方合理認為是 QIB 的人員，以及 (ii) 非美國人依據S條例進行離岸交易的人員
(b) 每位買方分別承認，證券尚未根據《證券法》註冊，除非根據S條例或《證券法》的註冊要求豁免，否則不得在美國境內向美國人或為美國個人的賬户或利益發行或出售 。僅根據《證券法》第903條或第144A條，每位買方分別陳述和 同意其已發行和出售證券，（i）作為分銷的一部分，（ii）在其他情況下，直到發行開始和收盤日期 之後的40天內。因此，該買方及其關聯公司或任何代表其行事的人都沒有或將要與證券的 進行任何定向銷售活動，並且該買方、其關聯公司和所有代表其行事的人都已遵守並將遵守S條例的發行限制要求。每位買方分別同意，在 或之前，確認證券的出售，但根據證券的出售除外根據規則 144A，該買方將向每位分銷商、經銷商或在限制期內從其 購買證券而獲得銷售特許權、費用或其他報酬的人：確認或通知，內容大致如下：
此處涵蓋的證券 尚未根據1933年《美國證券法》（《證券法》）註冊，也不得在美國境內向美國人發行或出售（i）作為其分銷的一部分 或（ii）在其他情況下，直到發行開始之日和截止日期後40天內，除非有任何一種情況，否則不得在美國境內向美國人發行或出售（i）作為其分銷的一部分 或 (ii) 以其他方式進行符合《證券法》的S條例（或第144A條（如果有的話）。上述 使用的術語具有法規 S 賦予的含義。
本小節 (b) 中使用的術語具有 法規 S 賦予的含義。
(c) 每位買方分別同意，其及其每家關聯公司沒有也不會簽訂任何與證券分銷有關的 合同安排，除非與其其他購買者或關聯公司或其他買方簽訂任何此類協議，或者事先獲得公司書面同意。
(d) 每位買方分別同意，其及其各關聯公司不會通過 任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條例第502（c）條的定義）或以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式在美國發行或出售證券。對於依據任何證券的第144A條進行的轉售，每位 買方分別同意，在確認此類轉售或以其他方式結算之前，發出通知，説明此類證券的轉售 是根據第144A條規定的《證券法》的註冊要求豁免進行的，或者以其他方式已採取或將要採取合理的措施確保 證券的每位購買者都知道此類出售是依靠以下條件進行的規則 144A。
(e) 每位買方聲明並同意，其 未出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何歐洲經濟區散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言：
(i) “歐洲經濟區散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(A) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或
12
(B) 第 2016/97 號指令（經修訂）所指的客户，其中 客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或
(C) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）中定義的合格 投資者；以及
(ii) 表達式要約包括以任何形式和手段進行的 通信，提供有關要約條款和所發行證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(f) 每位買方均表示並同意，其未出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國境內的任何英國散户投資者提供、出售或以其他方式提供 任何證券。就本條款而言：
(i) 一詞英國散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：
(A) 根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA），構成國內法的一部分，（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 點定義的零售客户；或
(B)《2000年金融服務和市場法》（經修訂的FSMA） 以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户，因為該客户構成美國 國內法的一部分依據 EUWA 建立的王國；或
(C) 不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為 根據EUWA，其 構成國內法的一部分；以及
(ii) 表達式要約包括以 任何形式和方式進行的通信，提供有關要約條款和所發行證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(g) 每位買方分別陳述、保證和同意如下：
(i) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司或 擔保人的情況下，就證券的發行或出售進行過溝通或促成傳達其收到的參與投資活動的邀請 或誘因（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）；以及
(ii) 它已遵守並將遵守 FSMA 關於 其就英國境內、來自或以其他方式涉及的證券所做的任何事情，並將遵守 FSMA 的所有適用條款。
13
(h) 僅為符合《英國金融行為管理局產品手冊 幹預和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下製造商責任的要求：
(i) 渣打銀行（英國製造商）承認，它理解《英國MiFIR產品治理規則》賦予其的與證券相關的每項產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道的責任，以及與證券有關的 初步發行備忘錄和最終發行備忘錄中規定的相關信息；以及
(ii) 買方、公司和擔保人注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及初步發行備忘錄和與證券有關的最終發行備忘錄中列出的相關 信息。
5. 公司的某些協議。公司和擔保人共同或單獨地與買方達成協議：
(a) 公司將立即向代表通報任何修改或補充初步發行備忘錄、最終發行備忘錄、一般披露一攬子計劃或任何補充營銷材料的提議，未經代表同意，不得對 此類修正或補編生效，不得無理地拒絕此類同意。只要買方交付與證券發行或出售有關的發行備忘錄，公司就會根據 交易法第13（a）、13（c）和15（d）條及時提交公司要求提交的所有報告。如果在買方完成證券轉售之前的任何時候， 發生的事件或事態發展，其結果是，初步發行備忘錄或最終發行備忘錄、一般披露包或任何補充營銷材料中包含的任何文件（如果在此事件或事態發展之後立即重新發布 ）中包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略了任何材料鑑於以下情況，在其中作出陳述所必需的事實 的製作情況，不具有誤導性，或者如果為了遵守適用法律而需要修改或補充任何此類文件，公司將立即將此類事件通知代表， 將立即自費準備並應代表的要求向買方和經銷商以及任何其他交易商提供修正案或補充，或諸如此類此類 文件將符合適用法律。代表同意任何此類修正或補充，也不構成對第 第 6 節中規定的任何條件的豁免，也不表示買方向要約人或投資者交付。本小節第三句不適用於初步發行備忘錄或最終發行備忘錄、一般披露一攬子計劃或任何補充 營銷材料中的陳述或遺漏，這些文件是根據買方向公司提供的專門用於此類信息的書面信息製作的，但理解並同意，唯一的此類信息是本協議第 第 8 (b) 節所述的信息。
(b) 公司將盡快向代表提供初步發行備忘錄、包括一般披露一攬子計劃一部分的彼此 文件、最終發行備忘錄、此類文件的所有修正和補充以及每項補充營銷材料的副本，每份副本都應按代表的合理要求提供數量 。在公司不受《交易法》第13或15（d）條約束的任何時候，公司將立即向代表提供或安排提供根據 規則向證券持有人和潛在購買者的要求提供或安排提供信息的副本，並應證券持有人和潛在購買者的要求，向此類持有人和購買者提供信息的副本《證券法》（或其任何後續條款）下的 144A (d) (4) 以允許遵守規則144A 與此類證券持有人的轉售有關。公司將支付打印和向買方分發 所有此類文件的費用。
14
(c) 公司將根據代表指定的美國和加拿大司法管轄區的法律安排待售證券的資格以及 確定其投資資格，並將根據買方轉售 證券的要求繼續保持此類有效資格， 提供的公司無需具備外國有限合夥企業的資格，也無需在任何此類司法管轄區提交普遍同意書，也無需根據目前不納税的任何此類司法管轄區的收入或收入採取任何行動，對 自身進行納税。
(d) 在截止日期後的一年內 期間，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表提供公司當年 年度報告的副本；公司將向代表提供一份副本，並應要求儘快向每位其他買方提供一份副本本公司和作為申報公司 的擔保人根據聯交所向委員會提交的每份報告和任何最終委託書採取行動或郵寄給基金單位持有人。但是，只要公司及時向委員會提交有關其電子數據收集、分析和檢索系統的報告，就好像公司 受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求一樣，就無需向買方提供此類報告或聲明。
(e) 在截止日期後的一年內，公司將根據合理要求向代表、每位 其他買方和任何證券持有人提供適用於證券的轉讓限制的副本。
(f) 在截止日期後的 期限內，公司不會也不會允許其任何關聯公司轉售任何已被他們重新收購的任何證券。公司和任何關聯公司均不得出售、要約出售或 徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判，這些證券將與證券的出售相結合，其方式需要根據《證券法》登記 (i) 公司和擔保人向購買者出售證券，(ii) 轉售證券向任何後續購買者轉售證券，或（iii）此類後續購買者 向他人轉售證券。
(g) 公司、擔保人或其各自的關聯公司或任何代表他們行事的人（不包括任何 買方，公司和擔保人未向其作出任何陳述）都不會參與與在美國出售 證券的任何要約或出售有關或以任何方式或以涉及 證券的任何方式進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）《證券法》第4 (a) (2) 條所指的公開發行或參與任何定向銷售活動（如該術語在美國 州關於證券的法規 S) 中定義，公司、擔保人及其各自的關聯公司以及代表其行事的每個人（買方除外）都將遵守第 S. 條例的發行限制要求。
(h) 公司將與買方合作，盡最大努力允許證券有資格通過DTC、Euroclear和盧森堡的Clearstream進行清算和 結算。
(i) 無論本協議中設想的交易是否已完成 或本協議終止，公司都將支付與履行本協議、契約和註冊權協議規定的義務有關的所有附帶費用，包括但不限於：(i) 受託人和公司負責的任何過户代理人、註冊商或存託機構及其專業顧問的 費用和開支；(ii)) 與執行、簽發、身份驗證、打包和 初始相關的所有費用證券的交付，包括與證券最初發行和銷售、本協議、證券、契約、 註冊權協議、初步發行備忘錄、包含一般披露一攬子計劃任何部分的任何其他文件、最終發行備忘錄、其所有修正案和補充、每項補充營銷 材料和任何其他相關文件相關的任何預扣税、印花税、轉讓税或其他類似税到發行、報價、出售以及證券的交付，包括公司法律顧問、公司會計師和公司任何其他顧問的費用、支出和開支； (iii) 公司批准的與證券發行相關的任何廣告的費用；(iv) 根據該司法管轄區的法律，與 證券銷售資格相關的任何費用（包括合理的費用和向買方支付的律師費用）美國和加拿大作為指定代表，籌備和打印與之相關的備忘錄；
15
(v) 投資評級機構為證券評級收取的任何費用；(vi) 分發初步發行備忘錄、包含一般披露一攬子計劃任何部分的任何其他文件 、最終發行備忘錄（包括其任何修正和補充，包括任何形式的電子分發）以及向買方提供的任何補充營銷材料所產生的費用； (vii) 均合理且有據可查 自掏腰包 代表在本協議中設想的交易中產生的費用（不包括向買方提供律師的費用、支出和支出）；以及 (viii) 與履行本協議義務相關的所有其他合理和有據可查的成本和開支， 未在本節中另行作出規定。公司還將向代表支付或補償合理的、有據可查的、 自掏腰包 與投資者在與證券發行和出售相關的任何路演中進行演示的代表和公司高級管理人員和員工的費用和開支，包括但不限於公司高管和員工的任何 此類差旅費用以及公司的任何其他費用，包括租賃飛機費用的50％，但須經公司事先批准。
(j) 公司將按照一般披露一攬子計劃中 “收益的使用 部分所述的方式，使用與證券發行相關的淨收益。
(k) 在證券發行方面，在 代表通知公司證券轉售完成之前，公司及其任何關聯公司都不會單獨或與其他一人或多人一起競標或購買其或 任何關聯公司擁有實益權益的任何賬户，也不會試圖誘使任何人購買任何證券；也不會試圖誘使任何人購買任何證券；也不會有任何證券其關聯公司將出價或購買，以創造實際或明顯的活躍狀態 交易證券或提高證券價格。
(l) 在截止日期之前，公司和擔保人不會直接或 間接就公司或擔保人發行或擔保且到期日超過一年的任何以美元計價的債務證券或任何 證券（封鎖證券）可轉換或交換或行使的 證券採取以下任何行動：(i) 要約、出售、發行、出售合約、質押或以其他方式處置鎖倉證券，（ii）要約、出售、發行、出售合約，購買或授予任何購買鎖倉證券的期權、權利或認股權證的合同，(iii) 與 簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權經濟後果的互換、對衝或任何其他協議，(iv) 建立或增加看跌等值頭寸或 清算或減少交易法第16條所指的封鎖證券的看漲等價頭寸或 (v) 向委託根據 證券法發佈與封鎖證券相關的註冊聲明或公開披露未經代表事先書面同意，打算採取任何此類行動（本協議和註冊權協議中規定的行動或與 相關的行動，或與根據基礎契約發行的債務證券的先前存在的義務有關的行動除外）。如果此類要約、出售、質押、合同或處置將導致《證券法》第4 (a) (2) 條 規定的豁免或根據該法規的S條安全港停止適用於該證券的要約和出售，公司和擔保人 在任何時候 都不會直接或間接地對任何證券採取上文 (i) 至 (v) 條款中提及的任何行動證券。
6. 免費寫作通訊.
(a) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位買方均表示且 同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由書面通信的與證券有關的要約。
(b) 公司同意任何購買者使用以下免費書面通信：(i) 僅包含 (A) 描述證券或其發行初步條款的信息 ，或 (B) 描述證券或其發行的最終條款且包含在條款通信中或隨後包含在最終 發行備忘錄中的信息，包括以條款通信形式提供的定價條款表在本文附表 C 中，或 (ii) 不包含任何有關本公司或其證券由公司或代表公司提供 ，雙方理解並同意，對於因第 (i) 或 (ii) 條中提及的此類免費寫作通信中的任何不準確而導致的責任，公司概不對任何買方負責，因為其 與初步發行備忘錄、最終發行備忘錄或一般披露一攬子計劃中的信息不同。
16
7. 購買者義務的條件。根據以下先決條件的代表， 購買者購買和支付證券的多項義務須滿足或放棄：
(a) 買方應收到畢馬威會計師事務所（A）本函發佈之日的信函，其形式和實質內容令代表滿意，（B）畢馬威會計師事務所的截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意，這些信函均應包含會計師 就財務報表和某些向承銷商發出的安慰信中通常包含的確認聲明和信息一般披露包和最終發行備忘錄中包含的財務信息，但以下情況除外其中提及的 執行程序的具體日期不得超過該信函發出之日前三 (3) 個工作日。
(b) 在 執行和交付本協議之後，在截止日期之前，(i) 公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或 財產的整體財務狀況、經營業績、業務或 財產與提供給潛在證券購買者的一般披露一攬子文件中規定的情況相比不應發生任何變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件，根據公司的合理判斷代表，是實質性的， 不利的，因此不切實際或不可取繼續按照一般披露一攬子計劃中規定的方式完成證券的發行或出售和支付，或 (ii) 任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）下調公司任何 債務證券的評級，或任何公開宣佈任何此類組織受到監視或 審查其對公司任何債務證券的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外，以及不表示可能下調評級（此類評級）或任何宣佈公司 處於負面前景的聲明。
(c) 本協議中包含的公司和擔保人的陳述和擔保在適用時間和截止日期當日及截止日期均應是 真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期一樣。
(d) 代表應在截止日期收到公司法律顧問White & Case LLP的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。此類意見和信函 的日期應截至截止日期，應公司的要求提交給買方，並應在其中註明。
(e) 代表應在截止日期收到買方法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在截止日期就代表 可能要求的事項提出的意見或意見，公司應向律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。
(f) 代表應在截止日收到一份日期為截止日期的公司高管和每位 位擔保人的證書，據其所知，該官員在經過合理調查後應説明本協議第 7 (b) (ii) 節的規定，以及公司和每位擔保人在本協議 中的陳述和擔保 在適用時間是真實和正確的並更正截至截止日期的公司和每位擔保人已遵守所有協議以及在 或截止日期之前，滿足了本協議規定的履行或滿足的所有條件，並且在一般披露一攬子計劃中的最新財務報表發佈之日之後，除一般披露一攬子計劃中規定的或此類證書中所述外，公司或擔保人的財務狀況、經營業績、業務或 財產沒有發生重大不利變化。
(g) 公司和擔保人應已簽署並交付了第九份補充契約，其形式和實質內容令代表們合理滿意，代表應已收到經簽署的副本。
17
(h) 公司和擔保人應以代表合理滿意的形式和實質內容簽署並交付了註冊權協議 協議，代表應收到經簽署的協議副本。
(i) 代表應在自己的賬户中收到根據本協議 到期應付給代表的所有費用 以及已開具發票的所有此類費用和開支。所有這些款項將用證券收益支付，並將反映在公司在收盤日 當天或之前向買方發出的資金指示中。
(j) 不得（暫時或永久）禁止在截止日期出售證券。
(k) 在截止日期當天或之前，代表和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應收到他們合理要求的 信息、文件和信函，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述和 擔保的準確性，或任何陳述的滿足性此處包含的條件或協議。
公司將按照代表的合理要求，向代表 提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。
8. 賠償和捐款。
(a) 公司和擔保人共同或個別地同意賠償每位買方、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易所 法》第20條所指的控制該買方的所有人（均為受保方），並使其免受損害損失、索賠、損害賠償或責任，連帶或多項損失，或與之相關的任何訴訟（包括但不限於任何損失、索賠、損害賠償、責任或訴訟 與證券購買和銷售有關的），根據《證券法》、《交易法》或其他規定，此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟） 源於或基於初步發行備忘錄或最終發行備忘錄中對任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，在每種情況下，經修訂的初步發行備忘錄或最終發行備忘錄中包含的任何重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述或補充，或任何發行人免費 書面通信（包括但不限於任何補充營銷材料），或是由於遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實而產生或據稱遺漏了這些陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，並將向每位受賠方償還該受賠方在調查、準備或防範任何 此類損失時合理產生的任何法律或其他費用，發生的索賠、損害、責任或訴訟費用； 但是, 前提是,在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則本公司和擔保人不承擔任何責任，前提是任何買方專門向本公司提供的 用於該文件的書面信息，我們理解並同意只有此類信息包含下文 (b) 小節所述的信息。
(b) 每位買方應單獨而非共同地賠償公司、每位擔保人及其每位 各自的合夥人、成員、經理、董事和高級管理人員，以及控制公司的每位人（如果有）或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何擔保人（均為 買方受保方），並使其免受損害根據《證券法》，買方受保方可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任或訴訟，《交易法》或 以其他方式，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於初步發行備忘錄 或最終發行備忘錄（每種情況均經修訂或補充）或任何發行人自由書面通信，或由該遺漏引起或基於的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述鑑於以下情況，據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 在每種情況下，這些陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據 向公司提供的專門供其使用的書面信息作出的，但不具有誤導性；在遵守前一條款規定的限制的前提下，將償還 合理產生的任何法律或其他費用這樣
18
買方賠償方負責調查、準備或防範與之相關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟， 據理解並同意，任何買方提供的唯一此類信息包括初步發售備忘錄和最終發行備忘錄中的以下信息：封面頁 和分銷計劃標題下的買方姓名；(i) 第三段第一句中的信息；(ii)第七段第一、第二、第三、第四、第五和第八句；（iii）第八段的第五 句；（iv）第九段的第三、第八和第九句；以及（v）第十二段第一句，標題為 “分配計劃”； 但是, 前提是, 對於因公司或擔保人未能履行本協議第 5 (a) 節規定的義務而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任， 買方概不負責。
(c) 受補償方根據本第 8 節收到啟動任何行動或程序 （包括政府調查）的通知後，如果要根據上文 (a) 或 (b) 款向賠償方提出索賠，則該受賠方將立即將訴訟的開始通知賠償方；但是 未通知賠償方除非賠償方有責任，否則不得免除賠償方根據上文 (a) 或 (b) 款可能承擔的任何責任由於這種不履行而受到實質損害（因沒收 實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 小節之外的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同 擔任辯護，律師使該受賠方感到合理滿意（除非獲得賠償方的同意，否則不得受賠方，擔任賠償方 方的律師），並在賠償方通知該受補償方之後根據本第 8 節，如果選擇由該受賠方進行辯護，則除了合理的調查費用外，賠償方不承擔該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他 費用承擔責任。在任何此類訴訟中，代表有權聘請律師共同代表 買方，但此類律師的費用和開支應由此類買方承擔，除非 (i) 公司和買方雙方同意聘用此類律師；(ii) 公司未能在 合理的時間內聘請令買方合理滿意的律師；(iii) 買方應有合理的要求得出結論, 律師告訴他們, 他們可能有法律辯護手段與 中與公司可用的法律程序不同，或者 (iv) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括公司和買方，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的 。據瞭解，對於任何受賠方在 同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方不承擔所有此類受賠方的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的當事方，此類公司 應由代表以書面形式指定；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。未經受賠償方事先書面同意（不得無理地拒絕或拖延該同意），任何賠償方均不得就任何受補償方是或可能成為當事方的任何未決或威脅採取的行動達成任何和解，而且 該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟標的的任何索賠承擔的所有責任，且 (ii) 不包括以下方面的聲明：或承認受補償方或其代表的過失, 應受懲罰或未能採取行動.
(d) 如果根據上述 (a) 或 (b) 小節所述的損失、索賠、損害賠償或責任（或相關訴訟），本第 8 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受損失，則各賠償方應繳納該受補償方因 (a) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的款項 b) 以上 (i) 以適當的比例計算，以反映一方或多方和受補償方獲得的相對利益如果適用法律不允許前述條款 (i) 規定的分配，則另一部分來自證券發行 或 (ii)，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映賠償方或一方或多方的相對 過失，另一方面反映受賠方在陳述或遺漏方面的相對 過失導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）以及 任何其他相關的股權注意事項。公司獲得的相對收益和
19
一方面， 擔保人和購買者應被視為與 公司和擔保人從證券出售中獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益的比例相同，另一方面，購買者根據本協議從公司獲得的折扣和佣金總額的比例相同。 應參照以下因素確定雙方的相對過失：對重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或買方提供的信息有關 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。受賠方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任 而支付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護本小節 主題的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 (d) 小節有任何其他規定，但不得要求買方繳納的金額超過其所購買證券的總價格超過 由於此類不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而需要支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（d）中，購買者的繳款義務是按其各自購買義務成比例的 ，而不是共同的。公司和買方同意，如果根據本第8（d）節的繳款按比例分配（即使購買者 為此目的被視為一個實體）或不考慮本第8（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。
(e) 公司和擔保人在本節下的義務應是公司和 擔保人可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到在《證券法》或《交易法》所指控制任何買方的每個人（如果有）；本 部分規定的購買者義務應是購買方的任何責任的補充除此以外，他們可以擁有並應根據相同的條款和條件，將其擴展到每個控制者（如果有）《證券法》 或《交易法》所指的公司或擔保人。
(f) 無論 (i) 本協議終止，(ii) 任何 受賠方或任何買方受保方或其代表進行的任何調查，以及 (iii) 接受和支付任何 受賠方或任何買方受保方接受和支付任何款項，本協議中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司和擔保人的陳述和 擔保均應保持有效並完全有效證券的。
9. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前，(i) 紐約證券交易所或受紐約證券交易所普遍暫停交易或受到實質性限制，(iii) 公司任何證券在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(iii) 本公司任何證券的交易應在任何交易所或場外市場暫停，(iii) 材料 美國證券結算、支付或清算服務中斷應有已發生，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 任何 針對美國的襲擊、爆發或升級敵對行動或恐怖主義行為、國會宣戰或任何其他國內或國際災難或緊急情況，因此 代表的合理判斷，在任何情況下，執行該提議都不切實際或不可取，按照證券中規定的條款和方式出售或交付證券一般披露一攬子計劃或最終發行備忘錄。
10. 買家違約。如果任何買方或買方在收盤日 違約購買證券的義務，且該違約買方同意但未購買的證券本金總額不超過證券本金總額的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排 讓包括任何購買者在內的其他人購買此類證券，但如果沒有做出此類安排這樣的截止日期，非違約買方應 有義務根據各自在本協議下的承諾按比例分別購買此類違約購買者同意但未能在截止日期購買的證券。如果任何一個或多個買方違約，且發生此類違約或違約的證券本金總額超過買方在截止日必須購買的證券本金總額的10％，則代表和公司對其他人購買此類證券的安排未在該違約後的36小時內作出，則本協議將
20
終止，除非第 11 節另有規定，否則任何非違約買方或公司均不承擔任何責任。在本協議中， “購買者” 一詞包括根據本節替代購買者的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約買方的違約責任。
11. 某些陳述和義務的有效性。無論任何買方、公司、擔保人或其高級管理人員或其各自的代表、高級管理人員或董事就調查結果作出任何調查或陳述，本協議中規定的或根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 都將保持完全的效力和效力任何控股人，並將在證券交付和付款後倖存下來。如果公司自行決定 未能或拒絕向買方出售證券，則公司將向代表償還所有費用 自掏腰包根據本協議的條款，他們合理承擔的與證券發行相關的費用（包括合理的 費用和律師支出）。
12. 通告。本協議下的所有通信將以書面形式發送，如果發送給買方，將通過郵寄、交付或電傳方式進行復制，並且 確認給代表，c/o：
美國銀行證券有限公司
114 West 47第四街
NY8-114-07-01
紐約州紐約 10036
注意： 高級交易管理/法律
傳真：(212) 901-7881
電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約， NY 10013
注意：總法律顧問
傳真：(646) 291-1469
ING 金融市場有限責任公司
美洲大道 1133 號
紐約州紐約 10036
傳真：(646) 424-8972
注意：DCM 辛迪加服務枱
三菱日聯證券美洲有限公司
美洲大道 1221 號，6 樓
紐約州紐約 10020
注意： 資本市場集團
傳真：(646) 434-3455
三井住友銀行日興證券美國有限公司
公園大道 277 號
紐約州紐約 10172
免費電話：(888) 868-6856
電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com
注意：債務資本市場
渣打銀行
1 貝辛霍爾大道
倫敦 EC2V 5DD
英國
電話：+44 207 885 8888
傳真：+44 207 885 8095
電子郵件：SCBCapitalMarketsNotice@sc.com
注意：資本市場
21
或者，如果發送給公司，將通過郵寄、配送或電傳方式向公司確認：
Cheniere Energy Partners，L.P
德克薩斯大道 845 號，1250 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
注意： 首席財務官
但是, 前提是,根據第 8 條向買方發出的任何通知都將郵寄、交付或 電傳並確認給該購買者。
13. 繼任者。本協議將保障本協議的 方及其各自的繼承人、任何受賠方和任何買方受償方的利益並具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務，除非證券持有人有權對公司執行本協議第5 (b) 節第二和第三句中包含的 協議持有人是其當事方。
14. 買方代表。代表將代表幾位買方就本協議所設想的交易 行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有買方具有約束力。
15. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是 所有這些對應方共同構成同一個協議。雙方同意就本協議進行電子訂約和簽名。通過 傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付電子簽名或本協議的簽名副本，對雙方具有完全的約束力，其程度與交付已簽名的原件相同，並且無論出於何種目的均可作為證據。與本協議相關的任何待簽署文件中或與之相關的執行、 執行、簽署、簽名和類似文字應被視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上對 轉讓條款和合同的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽名或 相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統範圍和任何適用法律的規定，包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和 記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
16. 缺乏信託 關係。公司和擔保人承認並同意：
(a) 聘用買方僅是為了充當與證券的首次購買、發行和轉售有關的 初始購買者，並且無論買方是否提供建議或，公司、擔保人和買方之間均未就本協議、初步發行備忘錄或最終發行備忘錄所設想的任何 交易建立任何信託、諮詢或代理關係正在就其他事項向公司或擔保人提供建議；
(b) 本協議中規定的證券的購買價格是由公司在與買方和公司進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；
(c) 公司和擔保人被告知，買方及其各自的關聯公司正在進行各種各樣的 交易，這些交易所涉及的利益可能與公司和擔保人的利益不同，買方沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係向公司和擔保人披露此類權益和交易；以及
22
(d) 公司和擔保人在法律允許的最大範圍內放棄因本協議所設想的交易中違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對買方提出的任何索賠 ，並同意買方對公司或擔保人對此類信託人不承擔任何責任（無論是直接還是間接） 或向代表公司和擔保人（包括股東、員工）或代表公司和擔保人提出此類信託義務索賠的任何人提出此類信託税索賠或公司 的債權人和擔保人。
17. 部分不可執行。 本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 應被視為做出了使其生效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。
18. 整個 協議。本協議以及與證券發行相關的任何同期書面協議和先前的任何書面協議（在未被本協議取代的範圍內）構成了公司、擔保人和買方之間關於編制初步發行備忘錄、一般披露一攬子計劃、最終發行備忘錄、進行發行以及購買和出售 證券的完整協議 。本協議取代公司、擔保人和買方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。
19. 適用法律。本協議以及在本協議下發生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
20. 向司法機關提交。本公司和 擔保人特此服從紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院對因本協議或此處考慮的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均可在位於紐約市和縣 的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市和縣的紐約州法院（合稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從 的專屬管轄權（為執行任何判決而提起的訴訟、訴訟或訴訟除外 相關訴訟中的指定法院（該司法管轄權不屬於排他性的）任何相關程序中的指定法院。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達。 雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院任何特定程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何 相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。
23
21. 對英國救助 制度的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或任何買方、公司和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，公司和擔保人承認並接受 根據本協議產生的英國救助責任可能受英國相關調解機構行使英國救助權的約束，並承認， 接受並同意受以下約束：
(a) 相關英國清算機構行使英國救助權對買方在本協議下向公司和擔保人承擔的任何英國保釋責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何 ，或其某種組合：
(i) 減少英國 救助責任的全部或部分應付金額；
(ii) 將英國救助責任的全部 或部分轉換為購買者或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向公司或擔保人發行或授予此類股份、 證券或債務；
(iii) 取消英國救助責任；
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項 的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；
(b) 在 相關的英國清算機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。
24
英國救助立法指2009年《英國銀行法》第 I部分以及英國適用的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、 管理或其他破產程序除外）。
英國救助責任是指可以行使英國救助權的 責任。
英國救助權是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的 關聯公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人責任的形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或 債務個人，規定任何此類合同或文書的效力應如同行使了某項權利一樣根據該法律或中止與該責任有關的任何義務.
22. 承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的買方受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議的該買方的 轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何 此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何 買方是受保實體或該買方的 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該買方行使的本協議下的違約權利 在不超過本協議受美國特別解決制度下行使此類違約權利的範圍（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。
如本第 22 節所用：
BHC Act 附屬公司的定義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節在 中解釋。
受保實體是指以下任何一項：
| (a) | 受保實體（如該術語所示）在 12 C.F.R. §252.82 (b) 中定義和解釋； |
| (b) | 受保銀行（該術語在 12 C.F.R. §47.3 (b) 中定義和解釋）；或 |
| (c) | 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. §382.2 (b) 中定義和解釋。 |
默認權利的含義與該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. §§252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別決議 制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
25
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議並將 退還給我們，然後根據其條款，該協議將成為公司、擔保人和幾位買方之間具有約束力的協議。
| 真的是你的，
CHENIERE 能源合作伙伴，L.P. | ||
| 由其普通合夥人切尼爾能源合夥人GP, LLC撰寫 | ||
| /s/ 馬修·希利 | ||
| 姓名：馬修·希利 | ||
| 職位：財務和財資高級副總裁 | ||
| 切尼爾能源投資有限責任公司 | ||
| /s/ 馬修·希利 | ||
| 姓名：馬修·希利 | ||
| 職位：財務和財資高級副總裁 | ||
| SABINE PASS LNG-GP, LLC | ||
| /s/ 馬修·希利 | ||
| 姓名：馬修·希利 | ||
| 職位：財務和財資高級副總裁 | ||
| SABINE PASS LNG，L.P. | ||
| 由其普通合夥人SABINE PASS LNG-GP, LLC撰寫 | ||
| /s/ 馬修·希利 | ||
| 姓名：馬修·希利 | ||
| 職位：財務和財資高級副總裁 | ||
| SABINE PASS 拖船服務有限責任公司 | ||
| /s/ 馬修·希利 | ||
| 姓名：馬修·希利 | ||
| 職位：財務和財資高級副總裁 | ||
購買協議的簽名頁
| 切尼爾管道集團利益有限責任公司 | ||
| /s/ 馬修·希利 | ||
| 姓名：馬修·希利 | ||
| 職位：財務和財資高級副總裁 | ||
| CHENIERE 克里奧爾步道管道，L.P. | ||
| /s/ 馬修·希利 | ||
| 姓名：馬修·希利 | ||
| 職位：財務和財資高級副總裁 | ||
購買協議的簽名頁
| 上述購買協議 特此確認並接受 如上面第一篇寫作日期的 。 |
||||||
| BOFA SECURITIES, INC. 為自己並作為其代表 幾位購買者 | ||||||
| /s/ 凱文·韋勒 | ||||||
| 姓名：凱文·韋勒 | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 對於 本身並作為 的代表 幾位購買者 | ||||||
| /s/Adam D. Bordner | ||||||
| 姓名：亞當·博德納 | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
| ING金融市場有限責任公司 幾位購買者 | ||||||
| /s/ 邁克·肯德羅特 | ||||||
| 姓名：邁克·肯德羅特 | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
| ING金融市場有限責任公司 幾位購買者 | ||||||
| /s/ 羅伯特·隆德里根 | ||||||
| 姓名：羅伯特·隆德里根 | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
| 三菱日聯證券美洲公司 對於 本身並作為 的代表 幾位購買者 | ||||||
| /s/ 理查德·特斯塔 | ||||||
| 姓名：理查德·特斯塔 | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
購買協議的簽名頁
|
|
SMBC 日興證券美國有限公司 不管是為了自己，還是作為代表 幾個 購買者 | |||||
| /s/ 託馬斯·鮑薩諾 | ||||||
| 姓名：託馬斯·鮑薩諾 | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
| 渣打銀行 就其本身而言 並作為其代表 幾位購買者 | ||||||
| /s/ 帕特里克·杜邦-利奧特 | ||||||
| 姓名：帕特里克·杜邦-利奧特 | ||||||
| 職位：債務資本市場董事總經理 | ||||||
購買協議的簽名頁
附表 A
初始購買者
| 購買者 |
票據本金 | |
| 美國銀行證券有限公司 |
$48,000,000 | |
| 花旗集團環球市場公司 |
$48,000,000 | |
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$48,000,000 | |
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$48,000,000 | |
| 渣打銀行 |
$48,000,000 | |
| BBVA 證券公司 |
$48,000,000 | |
| CIBC 世界市場公司 |
$48,000,000 | |
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
$48,000,000 | |
| 星展銀行有限公司 |
$48,000,000 | |
| 高盛公司有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$48,000,000 | |
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$48,000,000 | |
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
$48,000,000 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$48,000,000 | |
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$48,000,000 | |
| Truist 證券有限公司 |
$48,000,000 | |
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$48,000,000 | |
|
| ||
| 總計 |
$1,200,000,000 | |
|
|
附表 B
發行人免費寫作通訊（包含在一般披露套餐中）
| 1. | 最終條款表，日期為 2024 年 5 月 8 日，其副本作為附表 C 附於此。 |
附表 C
2024 年 5 月 8 日
CHENIERE 能源合作伙伴，L.P.
2034年到期的12億美元5.750％優先票據
定價條款表
在就票據投資 做出決定之前，應將Cheniere Energy Partners, L.P. 2024年5月8日的 初步發行備忘錄（“初步發行備忘錄”）的本條款表與初步發行備忘錄一起閲讀。本條款表中的信息取代了初步發行備忘錄中的信息，前提是該信息與之不一致。此處未定義但以其他方式使用的大寫術語應具有初步發行備忘錄中規定的 含義。
| 發行人： |
Cheniere Energy Partners, L.P.（發行人） | |
| 法律格式： |
144A 和具有註冊權的法規 S | |
| 問題： |
2034年到期的5.750％優先票據（票據） | |
| 產品規模： |
本金總額為 1200,000,000 美元 | |
| 到期日： |
2034年8月15日 | |
| 優惠券（利率）： |
5.750% | |
| 基準國庫： |
UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： |
96-05 和 4.490% | |
| 點差至基準國庫： |
+128 個基點 | |
| 到期收益率： |
5.770% | |
| 公開發行價格： |
本金的99.820％，加上應計利息（如果有） 2024年5月22日 | |
| 利息支付日期： |
每年的 2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2025年2月15日 | |
| 記錄日期： |
2 月 1 日和 8 月 1 日 | |
| 交易日期： |
2024年5月8日 | |
| 結算日期： |
2024 年 5 月 22 日 (T +10) | |
| 可選兑換： |
在 2034 年 2 月 15 日之前，以 T+20 個基點進行全面看漲 （到期日前六個月），然後是面值。 | |
| 最低面額： |
2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 票據的適用法律： |
紐約 | |
| 預期評級*: |
標準普爾：BBB/Stable Moodys：Baa2/Stable 惠譽：BBB-/Stable | |
| 聯合圖書管理人： |
美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場公司 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 三菱日聯證券美洲有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 渣打銀行 | |
| 聯席賬簿管理人： |
BBVA 證券公司 CIBC 世界市場公司 法國農業信貸證券（美國）有限公司 星展銀行有限公司 高盛公司有限責任公司 滙豐證券（美國）有限公司 中國工商銀行標準銀行有限公司 Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 摩根大通證券有限責任公司 Loop 資本市場有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 Natixis 證券美洲有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 SG 美洲證券有限責任公司 Truist 證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 144A CUSIP/ISIN: |
16411Q AR2/US16411Q AR20 | |
| 註冊一個CUSIP/ISIN： |
U16353 AG6/USU16353 AG61 |
* 注意：這些預期證券評級由穆迪投資者服務公司、 標準普爾評級服務和惠譽評級公司提供。這些評級均不建議買入、賣出或持有這些證券。每個評級都可能隨時修改或撤銷，應獨立於任何其他評級進行評估 。此處未以引用方式納入任何評級機構的報告。
本條款表中的信息補充了 發行人初步發行備忘錄，在與初步發行備忘錄中的信息不一致的情況下，取代了初步發行備忘錄中的信息。參照初步發行備忘錄，對本條款表的全部內容進行了限定 。
這些票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）進行註冊，而是依據第144A條規定的《證券法》的 註冊要求豁免向有理由認為是合格機構買家（定義見《證券法》第144A條）的人發行和出售，以及（ii）根據該法規向美國境外的人發售和出售 S 根據《證券法》。
預計票據將在出售後的第十個工作日（T+10）左右向投資者交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1（a）條 ，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確同意 另有協議。因此，由於票據最初將以T+10結算，因此希望在結算日期之前的任何日期（即結算日前兩個工作日）交易票據的買方必須在任何此類交易時指定 替代結算週期，以防止結算失敗。希望在此日期交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
本通信僅供發件人向其提供該通信的人使用。此材料是機密的，僅供您參考 ，除您以外的任何人都不打算使用。這些信息並不聲稱是對票據或發行的完整描述。本通信不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售該等要約或招攬任何司法管轄區的 任何票據的要約或邀約購買 任何票據的要約。
下方可能出現的任何圖例、免責聲明或 其他通知均不適用於本通信，應予以忽略。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過彭博社或 其他系統發送此通信後自動生成的。
附表 D
補充營銷材料
| 1. | 網絡路演的日期為 2024 年 5 月 8 日。 |