第一修正案
至
採購協議

購買協議的第一個修正案(本修正案)於2023年11月29日由特拉華州的Mativ控股公司(“母公司”)和長青山企業私人有限公司簽訂。根據新加坡法律成立的公司(“買方”)。父母和買方中的每一方在本文中被單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。除非在此另有説明，採購協議(定義如下)中定義的詞語和術語在本修正案中的含義與本修正案中使用的相同。

鑑於，母公司和買方是截至2023年8月1日的該特定購買協議(“購買協議”)的當事方，根據該協議，母公司已同意向買方出售和轉讓，或促使賣方向買方出售和轉讓，並且買方已同意按照購買協議中規定的條款和條件從賣方購買股權；

鑑於，根據《購買協議》第9.14條，《購買協議》的任何條款均可隨時通過雙方的書面協議予以修訂或補充；以及

鑑於，根據《採購協議》第9.14節的規定，雙方希望按照本協議的規定修改《採購協議》。

因此，考慮到本協議中規定的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.修訂《採購協議》。在符合本修正案的條款和條件的情況下，現將購買協議修改如下：

(A)根據第1.1條的規定。

(I)*在《採購協議》第1.1節中按字母順序增加以下定義：

“中國員工”係指“服務人員”(見“中國服務協議”)。

“中國新公司成立事宜”係指與中國新公司的成立及成立有關的所有事宜，包括(為免生疑問)準備及(如適用)提交適用法律規定的所有組織文件及其他文件、開立銀行賬户、取得成立中國新公司所需的任何批准及完成本協議及附屬協議(包括中國服務協議及第6.25節及附件6.25所述事項)所預期的交易、向國家市場監管總局註冊、指定法定代表人及採取所有類似行動。

“中國服務協議”是指德爾星中國與買方(或買方指定的實體)在成交時或成交前簽訂的特定服務協議。

“德爾星國際”係指德爾星國際有限公司，是根據英國法律註冊的法人實體。

“Revonex IP”是指(A)在緊接截止日期之前由母公司或其任何附屬公司(包括公司)擁有，以及(B)在截止日期之前用於製造、生產、營銷、分銷或銷售由或代表母公司或其任何附屬公司銷售、分銷或銷售的任何產品的任何知識產權(商標除外)(或其任何變體或派生或前身)。為清楚起見，Revonex知識產權明確排除了“Revonex”商標，這是母公司及其附屬公司(公司除外)作為關閉前重組的一部分而保留的排除資產。

“美國借調協議”是指買方和母公司在成交時或之前簽訂的某些員工租賃協議。

(2)修訂《採購協議》第1.1節中的“附屬協議”的定義，並將其全文重述如下：

“附屬協議”是指“過渡服務協議”、“中國服務協議”、“美國借調協議”、“供應協議”、“轉租協議”、“知識產權許可協議”、“知識產權轉讓協議”和要約書。

(3)修改“流動資產”的定義，刪除定義末尾的期間，改為：“為免生疑問，將包括相當於Lux抵押品和波蘭抵押品數額的應收賬款淨額或負債”。此外，應修改《購買協議》附件1.1(D)，在第11項“特定資產/負債政策”下的期間之前增加“和等於Lux抵押品和波蘭抵押品金額的應收賬款或負債淨額”。

(Iv)*“銷售代理協議”的定義應從採購協議第1.1節中全部刪除，並刪除整個採購協議中對銷售代理協議的所有提及。

(五)修訂《採購協議》第1.1節中的“供應協議”的定義，並將其全文重述如下：

“供應協議”是指在母公司或其一個或多個關聯公司(除公司外)與買方或其一個或多個關聯公司(包括截止交易時的公司)之間簽訂的收費協議。

(B)附件1.1(A)。《採購協議》附件1.1(A)應按照本協議附件A的規定對其全部內容進行修改和重述。

(C)根據第2.2(B)條。

(I)*增加下列內容，作為第2.2(B)(V)(F)和(G)款：

(F)因根據母公司、SWM控股公司、SWM Lux及其他各方之間訂立的終止協議(日期為截止日期)而採取的行動，或根據購買協議第6.12節終止關聯方合同或公司間結餘而直接導致、引起或與之有關的行動的範圍；或

(G)因母公司或其任何關聯公司在關閉前出售、交換、轉讓、貨幣化或以其他方式處置任何歐盟排放交易系統排放限額而直接產生、產生或與之有關的程度。

(2)刪除第2.2(B)款(Xi)末尾的期限，代之以分號，並增加以下內容，作為《採購協議》第2.2(B)(十二)和(十三)款：

(Xii)因(A)SWM Lux或DelStar International的員工借調到Lux Newco(如附件1.1(A)所界定)和/或(B)DelStar International的業務員工轉移到Lux Newco(在每種情況下，除非該等責任是買方或其任何關聯公司的行動或不作為的結果)而直接引起、產生或與之有關的任何責任；和

(Xii)因下列原因而引起、引起或有關的任何責任：(A)中國新公司成立事宜；(B)中國之任何違反服務協議或其故意失當行為(不包括中國僱員採取或未採取之行動，但非根據中國或其任何聯營公司之指示或要求而採取之行動)；或任何中國僱員應中國或其任何聯營公司之要求或指示而採取或未採取之任何行動，構成違反服務協議或故意失當行為，(C)將中國員工轉移至中國新聞公司或由買方指定的中國新聞公司聘請的第三方代理(“第三方代理”)及/或(D)在中國新聞公司成立前至結束三個月(“關閉後期間”)期間內的任何時間，支付中國員工的工資、税款匯款、社會保險繳費及住房公積金繳款，或(Y)在關閉後期間就非法外包或派遣勞務提出索賠。

(D)根據第2.3條。應刪除《採購協議》第2.3(A)節，代之以：

儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議不應構成根據結算前轉讓或轉讓任何已轉讓資產或已轉讓負債的協議

未經任何第三方或政府實體批准、授權或同意而試圖轉讓或轉讓、向任何第三方或政府實體提交、通知或授予或發放任何許可證、訂單豁免或許可(在合同情況下，包括適用法律要求更新與此類合同有關的任何進口、出口、增值税或其他類似登記所需的所有行動或備案)的重組(統稱為“批准”以及此類轉讓的資產或轉讓的負債，統稱為“不可轉讓資產”)，將構成違反或以其他方式違反，或導致任何賣方的義務或任何對手方的行使或權利或補救措施的任何加速，或將違反法律，無效、無效或可撤銷，或將對買方在其項下的權利產生重大不利影響；但第2.3(A)節不影響任何此類資產是否應被視為本協議項下用於任何其他目的的轉讓資產。在不限制第6.3(A)節規定的義務的情況下，在完成結算前重組之前，母公司將盡其商業上合理的努力，買方將配合母公司合理要求的努力，提供通知，並獲得或促使獲得轉讓或轉讓任何轉讓資產所需的第三方的任何批准；但母公司不應被要求為獲得任何此類批准而支付任何對價。如果由於未能獲得任何此類批准(包括但不限於過渡服務協議附表第Fin24、FIN26和FIN27節規定的事項)而導致無法在完成結算前重組之前轉讓或轉讓不可轉讓資產，(I)母公司有持續義務，直至交易完成日期後十二(12)個月，並促使其關聯公司盡其合理最大努力盡快獲得批准，買方將按照母公司的合理要求與母公司合作。(Ii)母公司應在正常過程中以不低於母公司及其附屬公司歷史上用於此類收集的努力來收取此類不可轉讓資產的付款，以及(Iii)各方將以任何合法和商業上合理的安排進行合作，根據這種安排，(A)買方將依法接受此類不可轉讓資產下的經濟債權、權利和利益(如果適用，包括應買方請求根據其條款終止此類不可轉讓資產的權利)，(B)在買方收到此類不可轉讓資產下的經濟債權、權利和利益的範圍內，買方應根據本協議負責並承擔與此類不可轉讓資產相關的所有轉移負債，包括通過分包、再許可或轉租安排的方式(但買方不應對構成除外負債的負債負責)，以及(C)母公司將為買方的利益執行其針對與此類不可轉讓資產相關的第三方的任何和所有權利，並且在收到母公司根據任何不可轉讓資產或由此產生的任何索賠、權利或利益而收到的所有款項時，母公司應立即向買方支付。如果此後獲得轉讓和轉讓任何此類不可轉讓資產的批准，母公司應或應促使其適用關聯公司迅速將該不可轉讓資產轉讓並轉讓給買方，而買方不承擔任何額外費用。

(E)附表6.12。附表6.12須予修訂，加入下列各項，但不排除負債：“公司或公司的任何附屬公司與任何其他公司或公司的附屬公司之間的所有公司間結餘或其他貸款、合約或墊款。”

(F)根據第6.11節的規定。應修訂《購買協議》第6.11條，增加下列內容作為新的第6.11(C)和(D)款：

(C)在交易結束前，SWM Holdco盧森堡SARL(“SWM Holdco”)應向SWM Lux支付相當於66,214.88歐元(“Lux抵押品”)的金額，將立即可用資金電匯至SWM Lux指定的賬户，該資金將由SWM Lux持有，作為Lux債券的現金抵押品(見附件6.11(A))。在Lux債券通過履約自然解除時，SWM Lux應立即將Lux抵押品的全部金額返還給SWM Holdco；但SWM Lux不應被要求向SWM Holdco返還與Lux債券提取的任何金額相關的任何金額的Lux抵押品。

(D)在交易完成前，SWM波蘭公司應向SWM Lux支付相當於568,541.41歐元(“波蘭抵押品”)的金額，電匯到SWM Lux指定的賬户，作為波蘭租賃信用證(“波蘭LOC”)的現金抵押品。在根據第6.11(A)節將波蘭LOC的有效母擔保轉讓給買方或其關聯公司時，SWM Lux應立即將波蘭抵押品的全部金額返還給SWM波蘭；但SWM Lux不應被要求向SWM波蘭退還SWM Lux要求向第三方支付的與波蘭LOC上提取的任何金額相關的波蘭抵押品。

(G)見附件6.11(A)。應修改附件6.11(A)，增加如下內容：

4.下列SWM International JPM Chase突尼斯招標信用證(“Lux債券”)：

(H)見附件6.12。應修改附件6.12，增加如下內容：“公司或其任何附屬公司與其他公司或其附屬公司之間的所有公司間結餘或其他貸款、合同或墊款，不得在關閉前終止，而應保持原狀，並在關閉後的正常程序中結清。”

(I)執行第6.25節。增加以下內容，作為《採購協議》第6.25節：

第6.25節：中國通訊社；中國員工；中國股權轉讓。

(A)乙方根據中國服務協議向甲方(雙方在中國服務協議中定義)支付的每筆月度服務費(定義見中國服務協議)應等於甲方與服務人員(定義見中國服務協議)相關的每月僱傭成本，包括每名服務人員每月的基本工資、獎金/佣金、適用税金、社會保險和住房公積金繳費、津貼、報銷、福利和與服務人員相關的任何其他成本。

(B)在截止日期後，母公司將立即根據中國(“中國通訊社”)的法律成立一個法律實體。所有因中國新公司成立事宜而招致或與之有關(或將會因此而招致或與之有關連)的負債(包括與此有關的所有税項)須由母公司獨自承擔(為免生疑問，該等負債應不包括負債)。

(C)不遲於母公司根據上述第6.25(A)條成立中國新聞公司後的十(10)個工作日，母公司應根據適用法律並在與買方協商後，(I)促使德爾星中國按照表6.25所述步驟將中國員工轉移至中國新聞公司或第三方代理機構，及(Ii)促使中國新聞公司(本身或通過第三方代理)承擔德爾星中國關於中國員工的所有權利、責任和義務(不包括根據本協議免除的任何責任)。如果德爾星中國因任何原因未能將任何中國員工轉移到中國新聞公司或本條款第6.25節所述的第三方機構，則該中國員工將繼續受僱於德爾星中國，除非該名中國員工辭去了德爾星中國的工作，或被德爾星中國以其他方式終止，並且所有因此類失敗而產生的或與之相關的(或將會發生的)責任應由母公司獨自承擔(為免生疑問，這些責任不包括在內)。

(D)緊隨中國僱員開始受僱於中國新聞公司或第三方代理機構之日起(前提是所有中國僱員已接受或拒絕中國新聞公司或第三方代理機構的聘用建議，或中國僱員已辭去在德爾星中國的工作或已被德爾星中國終止)，母公司及買方應將中國新聞公司的股權轉讓予買方或其指定聯屬公司，而無需額外代價。為免生疑問，就本協議下所有目的而言，“中國新聞公司”應被視為一家公司，而中國新聞公司的股權轉讓應受有關當地轉讓協議的適用條款(包括第2.6(A)節和第6.20節)(在加以必要的必要修訂後)管轄。與中國股權有關的轉讓文書的形式和實質應為母公司和買方合理接受。

(J)附件6.25。在《採購協議》中增加下列內容，作為附件6.25：

(I)中國新聞公司將以簽署外包或派遣服務協議(如適用)的方式聘用第三方機構；(Ii)每位中國員工將被要求同意通過簽署相互終止和轉讓協議來終止與德爾星中國的僱傭協議，根據該協議，員工必須同意放棄任何通知或遣散費權利，並接受中國新聞公司或第三方代理機構以相同的僱傭條款和條件受僱，(Iii)中國新聞公司或第三方代理機構將與中國員工簽訂新的僱傭協議，其中承諾中國新聞公司或第三方代理機構將履行他們在德爾星中國之前的服務年限(“新僱傭協議”)，及(Iv)任何未簽署MTTA和新僱傭協議的中國員工將不會轉至中國新聞公司或第三方代理公司。

(K)根據第6.26節。增加以下內容，作為《採購協議》第6.26節：

第6.26節介紹了Revonex IP。

(A)如果雙方承認並同意：(I)儘管本協議或任何附屬協議中有任何相反規定，在完成交易前重組後，一方面母公司及其關聯公司(公司除外)和Lux IPCO(定義見附件1.1(A))將各自在所有Revonex IP中擁有平等且不可分割的共同所有權權益，以及(Ii)為促進前述內容，自完成交易時起生效，每一方及其關聯公司(在買方的情況下，包括，公司)有權行使其在Revonex知識產權中、在Revonex知識產權下和在Revonex知識產權之下的所有權，包括許可、轉讓、抵押或以其他方式利用Revonex知識產權的權利，而無需對另一方或其任何附屬公司進行交代或任何其他義務，也無需徵得對方或其任何附屬公司的任何同意。

(B)每一方同意，在任何時候和不時，無需進一步考慮，將(或將促使其關聯方)迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取另一方(並由另一方承擔全部費用)合理要求的所有進一步行動，以完善、保護、確保或更充分地證明該第一方及其繼承人或受讓人在Revonex知識產權中、在Revonex IP及其之下和在Revonex IP下各自的共同所有權權益。

(C)為澄清起見，在交易結束後，(I)買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的公司)均無義務為母公司或其任何關聯公司(或其任何客户)製造或向其分銷或供應使用或以其他方式(全部或部分)基於Revonex知識產權的任何產品；但買方應真誠地尋求履行來自母公司或其任何關聯公司的訂單，這些訂單在緊接截止日期之前有效(母公司在截止日期前書面通知買方)，並在正常業務過程中與過去的慣例一致，履行的條款和條件(如果適用)應與業務的歷史慣例一致；但本協議並不規定買方或其任何關聯公司履行任何此類訂單的義務，買方可並可促使其關聯公司取消任何和所有此類訂單，而不受處罰或承擔法律責任。

在此情況下，如果買方(或其適用的關聯公司)認為合理、善意的商業判斷是可取的，(Ii)母公司或其任何關聯公司均無義務向買方或其關聯公司(包括交易結束後的公司)購買、訂購或採購使用或以其他方式(全部或部分)基於任何Revonex IP的任何產品。

2.修訂的效力。經本修訂修訂的《購買協議》包括雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，經本修訂修訂的《購買協議》已在各方面獲得批准和確認，經本修訂修訂的《購買協議》的所有條款和條件將具有並保持完全的效力和效力。

3.確保《採購協議》持續有效。除經本修正案特別修訂外，《購買協議》應保持原定的完全效力和效力。

4.任命繼任者和受讓人。本修正案的條款和條件對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

5.違反法律；爭議；放棄陪審團審判。本採購協議第9.8、9.9和9.10節的規定在此作為參考，如作必要的必要修改後在此完全闡明。

6.與其他對口單位合作。本修正案可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應構成同一協議。通過電子郵件傳輸(包括任何電子簽名)交付本修正案簽名頁的已執行副本應與手動交付修正案副本的效果相同。

[頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

家長：

馬蒂夫控股公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

買家：

Evergreen Hill Enterprise Pe.公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》