解釋性説明：本招股説明書補充文件更正了先前於2022年8月4日提交的招股説明書補充文件（“較早的招股説明書補充文件”），更正了（i）較早的招股説明書補充文件的日期，以及（ii）“以引用方式納入某些信息” 標題下的信息，使其包括2022年8月4日提交的8-K表格。除此類更正外，本招股説明書補充文件不修改或更新先前招股説明書補充文件中出現的信息。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-259329

 

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 9 月 16 日的招股説明書）

Ontrak, Inc.

 

5,000,000 股普通股

 

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們在註冊直接發行中以每股0.80美元的收購價向某些機構投資者提供總計500萬股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），總收購價為400萬美元。

 

截至2022年8月2日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為22,291,000美元，這是根據非關聯公司持有的11,794,441股已發行普通股計算得出的，每股價格為1.89美元，即2022年6月3日普通股的收盤價，這是該公司在納斯達克全球市場上普通股的最高收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之前和之日的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

 

 

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的風險和不確定性。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作為本次發行的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付上表所述的配售代理補償。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

 

本次發行的證券預計將於2022年8月4日左右交付，但須滿足某些成交條件。

 

羅斯資本合夥人

 

本招股説明書補充材料的發佈日期為2022年8月2日

 

 

目錄

 

  

 

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除其所涉註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的信息在其封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件已在以後交付或出售證券。

 

 

關於本招股説明書補充文件

 

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包括其中以引用方式納入的文件，並提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

 

通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的更多信息。

 

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們和配售代理人提議出售特此提供的證券，並僅在允許要約和出售的司法管轄區尋求購買此類證券的報價。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論這些文件交付或出售我們的證券的時間如何。

 

除了美國以外，我們沒有，配售代理人也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的行為。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本次發行相關的任何限制，並遵守與本次招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在美國境外發行相關的任何免費書面招股説明書的分發。

 

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Ontrak”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，統指特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.，並在適當的情況下指其子公司。

 

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

 

招股説明書補充摘要

 

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要概述了所選信息，並不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件），尤其是第S-7頁開頭的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的合併財務報表和相關附註。

 

概述

 

Ontrak, Inc. 是一家人工智能驅動、支持遠程醫療的虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

我們綜合的、以技術為基礎的 OnTrakTM 計劃旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，從而導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些成員以其他方式不尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及護理指導和市場內社區護理協調員，他們負責解決健康的社會和環境決定因素，包括孤獨感。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者節省經驗證的成本。

我們在美國作為一個細分市場運營，並與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的會員提供Ontrak計劃。

最近的事態發展

 

保持健康協議

2022年4月15日，我們與Acuitas Capital, LLC（“Acuitas”）簽訂了主票據購買協議，Acuitas Capital, LLC（“Acuitas”）是一家由我們的執行董事長兼最大股東特倫·佩澤間接全資擁有和控制的實體（“Keep Well Agreement”）（“Keep Well Agreement”），根據該協議，我們可以在（a）的較早日期之前不時借入高達2500萬美元（“可用金額”）我們就此向美國證券交易委員會提交了一份報告，指出我們能否在十二世紀繼續作為持續經營企業存在重大疑問提交此類申請後的一個月期限，以及 (b) 2023 年 9 月 1 日。對於根據Keep Well協議進行的每筆借款，我們將向Acuitas或其關聯實體發行按借款金額的優先擔保票據（每張此類票據均為 “Keep Well Note”），該票據將根據擔保隔夜融資利率加上相應的適用保證金累計利息，總利率相當於截至Keep Well協議截止日的16.25％，並將於2023年9月1日到期，視情況而定加速處理慣常違約事件（每個這樣的註釋都是 “保持警惕”）。除了先例的慣例條件外，Acuitas向我們貸款資金和購買Keep Well Note的義務還受以下條件的約束：（x）我們盡了最大努力從第三方獲得足夠的資金以償還債務；（y）儘管我們盡了最大努力以合理可接受的條件從第三方獲得此類融資，但正如我們的大多數獨立董事所決定，我們仍無法做出這樣的決定我們無法按照《保持健康協議》向我們提供；而且 (z) (1) 缺席獲得所需資金後，我們將沒有足夠的非限制性現金來支付申請之日起30天內到期或計劃到期的所有債務，而且（2）從總體上看，沒有任何條件或事件使人們對我們在收到申請的資金和剩餘可用金額生效後能否在2023年8月15日之前繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

2022年7月15日，我們根據Keep Well協議借入了500萬美元，並用該協議所得款項全額償還了我們作為發行人、作為擔保人的某些子公司以及作為抵押代理人的高盛專業貸款集團在截至2019年9月24日的該票據購買協議下所欠的所有未償款項。關於根據《保持健康協議》的借款，我們向Acuitas發行了本金為500萬美元的Keep Well票據。我們可以使用本次發行的淨收益來償還根據Keep Well協議所欠的全部或部分款項。

有關Keep Well協議及其相關交易的更多信息，請參閲我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註13中 “保持良好協議” 下的討論。

公司背景

 

我們於 2003 年 9 月 29 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於內華達州亨德森市帕西奧佛得角公園大道2200號280號套房89052，我們的電話號碼是 (310) 444-4300。

我們的公司網站地址是www.ontrakhealth.com，其內容未納入此處。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容未納入本招股説明書補充文件中。此外，我們對這些網站網址的引用僅作非活躍的文字參考。

  

 

這份報價

 

  

本次發行後將立即流通的普通股數量，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息基於截至2022年8月1日已發行的20,987,219股普通股，不包括截至該日：

 

  

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述並在隨附招股説明書第S-18頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包括我們在表格10的年度報告中以 “風險因素” 為標題的信息截至2021年12月31日的財政年度的K，以及我們截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

 

未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來的稀釋。

 

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

 

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的證券可轉換為或允許購買我們的普通股，包括266,443份普通股購買權證、3,770,265份9.50％的A系列累計永久優先股、3,821,844份購買普通股的期權、115,624個限制性股票單位以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的51,311股普通股。

 

我們普通股的交易價格一直波動並且可能繼續波動，普通股的市場價格可能會下跌。

 

您應將對我們的證券的投資視為具有風險的，並且只有在您能夠承受重大損失和投資市值的劇烈波動時才進行投資。由於我們的經營業績或前景變化導致我們普通股的市場價格波動，您可能無法以或高於股票支付的價格出售普通股。在截至2022年8月2日的12個月期間，我們的股價一直波動很大，收盤價從每股29.50美元的高點到每股0.60美元的低點不等。總體而言，股票市場，尤其是我們行業中公司的市場，經歷了極大的波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

 

 

此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。為此類訴訟辯護可能會導致鉅額的辯護費用，並轉移我們管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

 

如果我們未能滿足納斯達克全球市場的任何上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

 

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。為了繼續在納斯達克全球市場上市，我們將需要遵守持續的上市要求，包括最低市值標準、最低股東權益要求、公司治理要求和最低收盤價要求等要求。如果我們未能滿足任何要求

納斯達克全球市場的上市要求我們的普通股可能會被退市。如果我們的證券從納斯達克股票市場退市，並且我們無法在其他交易所上市或在納斯達克股票市場上市，則我們的普通股可以在場外交易市場或粉色公開市場上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

 

 

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

 

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

 

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2022年8月1日，我們有20,987,219股已發行普通股，除我們的董事以及某些高級管理人員和關聯公司持有的股票外，所有這些股票都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州的法律可能會阻止我們的管理層變動，這可能會阻礙或推遲收購我們的提議。

 

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會阻礙或增加完成代理人競賽或管理層的其他變更或大量有表決權的持有人收購控制權的難度。這些條款可能會使股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙這些交易。

 

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的反收購條款的約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定業務合併來規範公司收購。這些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層變動或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

 

由於我們預計在可預見的將來不會宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

 

我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何額外的現金分紅。因此，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為我們的股東提供普通股的回報。

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就本招股説明書、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“目標”、“將” 等詞語或這些詞語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

 

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

 

 

前瞻性陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述以及

此處及其中以引用方式納入的文件反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

 

 

行業和市場數據

 

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和某些產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他部分描述的因素，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

 

 

所得款項的使用

 

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為350萬美元。

 

我們可以使用本次發行的全部或部分淨收益來償還根據Keep Well協議所欠的款項。任何剩餘收益將用於一般公司用途和營運資金，包括資本支出和研發費用等。這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這些意圖在未來可能會發生變化。我們尚未確定計劃支出金額或支出時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

2022年7月15日，我們根據Keep Well協議借入了500萬美元，並用該協議所得款項全額償還了我們作為發行人、作為擔保人的某些子公司以及作為抵押代理人的高盛專業貸款集團在截至2019年9月24日的該票據購買協議下所欠的所有未償款項。根據Keep Well協議借入的金額將於2023年9月1日到期，並將根據30天期限的定期SOFR參考利率加上每個利息期的相應適用利息（初始利率為17.7％）。

在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

 

 

我們提供的證券的描述

 

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行5,000,000股股票。

隨附的招股説明書中 “我們可能發行的證券描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。我們普通股的過户代理人是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號，郵編 11219。

 

 

分配計劃

 

根據2022年6月22日的委託協議（“合約協議”），根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作為本次發行的獨家配售代理人。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議不導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人無權根據訂約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的經銷商來協助發行。

 

我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。證券購買協議包括我們和此類購買者的陳述和保證。我們預計將在2022年8月4日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

 

費用和開支

 

我們已同意向配售代理支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7％。下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將為出售本次發行的證券支付的配售代理現金費用總額。

 

 

我們估計，我們為本次發行應支付的總費用，包括配售代理費，約為535,000美元，其中包括（i）報銷高達25,000美元的配售代理費用，以及（ii）約23萬美元的其他估計費用，包括法律、會計、印刷費用以及與股票註冊和上市相關的各種費用。

封鎖協議

我們已同意（i）不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（ii）提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或任何修正案或補充，或（iii）在本協議截止之日起三十（30）天內修改、修改或免除截至本協議發佈之日已發行的任何證券的條款提供，但有特定的例外情況。

尾費

 

儘管我們與配售代理人之間的合約協議有任何終止，但配售代理人有權獲得本招股説明書補充文件中討論的有關我們證券發行的補償，前提是此類發行已經完成，或者在聘用協議終止或到期後的6個月期限內簽訂了證券銷售協議，如果配售代理人不在場，則該期限可以縮短至3個月對我們來説發行至少500萬美元，但須遵守某些條件。

 

納斯達克全球市場上市

 

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “OTRK”。2022年8月2日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.76美元。

 

賠償

 

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償某些責任，包括《證券法》和《交易法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

 

法規 M

 

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據《證券法》，其收到的任何費用及其在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券，除非他們完成對分銷的參與。

 

其他關係

 

配售代理在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並將來可能會收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有任何服務安排。

 

法律事務

 

位於紐約的謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所將傳遞特此發行的證券的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所就此次發行擔任配售代理人的法律顧問。

 

專家們

 

Ontrak, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止各年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告以引用方式納入。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

 

在這裏你可以找到更多信息

 

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充材料的交付時間或本招股説明書補充文件提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

 

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站位於 www.ontrakhealth.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

 

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含或省略的聲明，修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

 

在證券發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

 

 

但是，我們不會以引用方式在本招股説明書補充文件中納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的部分，包括根據我們當前8-K表報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類最新報告中另有規定。

 

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的文件副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，以及我們在本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本：

 

Ontrak, Inc.

Paseo Verde Parkway 2200，280 套房

內華達州亨德森 89052

(310) 444-4300

 

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.ontrakhealth.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

 

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

 

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。除了本招股説明書補充文件或這些文件正面的日期以外，您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

 

招股説明書

 

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

權利

__________________

我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售最高總髮行價為1億美元的普通股、優先股或債務證券的任意組合。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股和9.50％的A系列累積永久優先股在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “OTRK” 和 “OTRKP”。每份招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市的信息（如適用）。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告和10-Q表的任何季度報告以及與這些特定產品相關的任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年9月16日

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目錄

頁面

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時發行最高總髮行價為1億美元的證券。每次我們發行證券時，我們將準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明從美國證券交易委員會獲得該聲明。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向買方或通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。我們每次發行證券時都將準備並向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們的公司”、“Ontrak”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.及其合併子公司。

風險因素

 

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將討論適用於Ontrak投資以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險（經不時修訂，以引用方式納入此處），或我們的10-Q表季度報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息根據您的特定投資，適用的招股説明書補充材料目標和財務狀況。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和1934年《證券交易法》（即《交易法》）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用時，“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語或這些術語中的否定詞以及與我們或我們的管理層相關的類似表述均表示前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於本招股説明書中與我們的業務戰略、未來經營業績以及流動性和資本資源展望有關的聲明。前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。它們既不是歷史事實的陳述，也不是保證未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於臨牀試驗結果和監管部門批准程序；我們籌集資金為持續經營提供資金的能力；任何可能獲準商業化的產品的市場接受度；我們保護知識產權的能力；對我們提起的任何侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他提供商和產品的競爭；我們的開發和將新的和改進的產品和服務商業化；政府監管的變化；我們完成籌資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和經營業績相關的其他因素（包括適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險）。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。

可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、研發支出以及新技術或業務的收購。此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。關於使用以下來源的淨收益的補充信息

本招股説明書所涵蓋證券的發行可以在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能提供的證券的描述

 

本招股説明書中包含的證券描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供的證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明證券條款是否與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充信息（如適用）中納入與證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

•我們普通股的股份；

•我們的優先股股票；

•一個或多個系列的債務證券；和/或

•購買普通股或其他證券的權利

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

資本存量

普通的

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行但不完整的普通股和優先股的實質性條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書（可能會不時修訂）、任何可能不時批准的優先股指定證書以及不時修訂的章程。特拉華州通用公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們在該招股説明書補充文件下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

截至2021年9月2日，我們的法定資本存量包括5億股普通股，面值每股0.0001美元，其中19,147,648股已發行和流通；5000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中已發行和流通3,770,265股。普通股和優先股的授權和未發行股份無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何可能上市我們證券的證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不會就普通股的發行和出售尋求股東的批准。

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程未規定累積投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

為了保護可用於抵消公司未來應納税所得額的某些税收屬性，經修訂和重述的公司註冊證書包括旨在限制直接和間接收購公司普通股的條款，這可能會限制Ontrak為美國聯邦所得税目的使用此類税收屬性（“第382條所有權限額”）。第382條所有權限制通常禁止直接或間接出售、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、質押或以其他方式處置公司普通股的權利或期權，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）頒佈的適用所得税法規，這些權益將被視為公司股票的1986年《美國國税法》（“守則”）例如出售、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回回購、轉讓、質押或其他處置，任何個人或團體成為 “大股東”，這通常包括實益擁有公司已發行普通股總市值4.9％或以上的個人或團體，或者大股東擁有的公司普通股百分比將增加或減少。由於這些限制，禁止現有大股東或向現有大股東轉讓某些股票。除非轉讓人或受讓人獲得公司董事會的書面批准，否則任何違反上述限制的轉讓企圖都將無效。在第382條所有權限制禁止的範圍內，Ontrak的任何員工或代理人都不會記錄任何所謂的轉讓，並且所謂的受讓人無權獲得公司股東對違禁轉讓標的證券的任何權利，包括對此類證券進行投票和獲得此類證券的股息或分配（無論是清算還是其他方式）的權利。除某些例外情況外，第382條所有權限制還要求任何人違反上述第382條所有權限制，收購或試圖收購公司普通股或購買此類普通股或根據所得税法規將被視為此類股票的任何其他權益的權利或期權，向Ontrak提供可能要求的信息，以確定此類所謂的轉讓對Ontrak的影響（如果有）公司税收利益的保留和使用屬性。所有代表公司新發行普通股的證書，以及與受上述限制約束的股份轉讓有關而發行的證書，都將帶有提及此類限制的圖例。

如果公司董事會確定禁止轉讓，則根據公司的書面要求，所謂的受讓人將禁止轉讓的證券轉讓給董事會指定的代理人，或導致此類證券轉讓。代理人將通過一項或多項符合第382條所有權限制的公平交易將證券出售給一個或多個買方（可能包括Ontrak）。如果所謂的受讓人在收到向公司代理人交出證券的要求之前已經轉售了證券，則所謂的受讓人將被視為已為代理人出售證券，並將被要求將與此類證券相關的任何分配款以及出售此類證券的任何收益（Ontrak授予所謂受讓人書面保留的任何收益除外），且金額不超過該金額如果代理人，所謂的受讓人本來會從代理人那裏得到的已經轉售了此類證券）。出售任何此類證券的收益將首先用於代理人以支付其成本和開支，其次用於所謂的受讓人，但以所謂受讓人為證券支付的金額或試圖轉讓時證券的公允市場價值中較低者為限，第三用於公司董事會選定的一個或多個慈善組織。在任何情況下，出售此類證券的收益都不會使Ontrak受益。

普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OTRK”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州紐約的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

期權/認股證

截至2021年9月2日，我們有以16.97美元的加權平均行使價購買3,377,687股普通股的未償還期權，以及以13.51美元的行使價購買49,803股普通股的未償還認股權證。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會有權發行最多5000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中截至2021年9月2日已發行和流通的3,770,265股。我們的董事會還可以在法律允許的情況下確定或更改每類優先股的投票權、名稱、優先權和特殊權利、資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，也可以

事情，會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將確定我們在與該系列相關的指定證書中頒發的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將以引用方式將描述根據本招股説明書發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。指定證書和任何適用的招股説明書補充文件中對優先股的描述將包括：

當我們發行優先股時，股票將全額支付且不可估税。

特拉華州法律的某些反收購效應以及我們的公司註冊證書和章程的規定

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

此外，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

由於這些條款，考慮主動收購要約或其他單方面收購提案的人可能更有可能與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。作為

結果，這些條款可能使我們的股東更難從現任董事會反對的交易中受益。

債務證券

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。

我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂優先票據。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與受託人簽訂該契約，並在次級契約中註明姓名。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約。

根據1939年《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下優先票據、次級票據和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。招股説明書補充文件將規定：

•標題；

•發行的本金金額，以及授權總額和未償還總額（如果為系列）；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存託人將是誰；

•到期日；

•我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•年利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或者確定利率的方法、開始累計利息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如果有）；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•根據任何可選或臨時贖回條款我們可以選擇贖回系列債務證券的條件（如果有），以及這些贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的條件和價格；

•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期和價格；

•契約是否會限制我們的能力和/或子公司的能力等；

•承擔額外債務；

•發行更多證券；

•創建留置權；

•支付股息並就我們的股本和子公司的股本進行分配；

•贖回股本；

•限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

•進行投資或其他限制性付款；

•出售或以其他方式處置資產；

•進行售後回租交易；

•與股東和關聯公司進行交易；

•發行或出售我們子公司的股票；或

•進行合併或合併；

•契約是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產的財務比率或其他財務比率；

•討論適用於債務證券的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•描述任何入賬功能的信息；

•購買償債基金或其他類似基金的條款（如果有）；

•債務證券的發行價格是否應被視為以《美國國税法》第1273條（a）段定義的 “原始發行折扣” 發行；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•如果不是美元，則該系列債務證券的計價貨幣；以及

•債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括除本招股説明書或除上述債務證券之外的任何契約中描述的違約事件，以及我們可能要求的或適用法律或法規規定的或與債務證券營銷有關的可取條款之外的任何違約事件。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們或第三方的普通股或其他證券或可交換的條款，包括適用的轉換或匯率，或其計算方式，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款所述的情況，調整我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量，或者根據這些條款，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可以兑換成我們的其他證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件，這些表格最初是作為註冊聲明的證物提交的：

•如果我們未能在到期應付的利息時支付利息，並且我們的違約行為持續了90天，並且還款時間沒有延長或延期；

•如果我們未能支付本金、償債基金款項或保費（如果有），到期和應付的時間以及付款時間沒有延長或延遲；

•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且在我們收到債券受託人或相關係列未償債務證券總額至少為25％的持有人的通知後，我們的失敗持續了90天；以及

•如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向債券受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息利息（如果有）應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應要求行使該契約規定的任何權利或權力

或指示適用系列債務證券的任何持有人，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

•持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•根據1939年《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•持有人已就該系列的持續違約事件向債券受託人發出書面通知；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求債券受託人以受託人身份提起訴訟，這些持有人已提供了合理的賠償；以及

•債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、申請和要約後的90天內從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “—合併、合併或出售” 中的規定；

•遵守美國證券交易委員會對1939年《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

•作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；

•提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

•添加、刪除或修改契約中規定的債務證券或任何系列的發行、授權和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•按照 “—通用” 的規定規定發行和確定任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•將保護持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；或

•更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的任何內容。

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，我們和債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•延長該系列債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何債務證券時應付的保費；或

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但以下債務在到期日或贖回日之前有效：

•註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•維護付款機構；

•持有用於信託付款的款項；以及

•任命任何繼任受託人；

並且以下債務在到期日或贖回日繼續有效：

•追回債券受託人持有的多餘款項；以及

•向債券受託人提供補償和賠償。

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在紐約州紐約的存託信託公司（稱為DTC）或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•發行、登記部分贖回的任何系列的任何債務證券，或在郵寄當日營業結束前15天營業時間內發行、登記轉讓或交換部分贖回的任何系列的任何債務證券；或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關債券受託人的信息

除在契約違約事件發生和持續期間，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定債券受託人在紐約市的公司辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，如果在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍無人認領，則將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

適用法律

除非1939年《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

權利

完整的權利條款將包含在我們與版權代理人簽訂的權利協議中。這些文件將作為註冊聲明的附錄納入或以引用方式納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

 

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。招股説明書補充文件（或適用的免費書面招股説明書）中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。

 

權利可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類權利發行中購買的任何證券。如果我們發行權利，則每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所含註冊聲明的附件，或作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取權利協議和權利證書副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述本次發行和權利的具體條款，包括有權獲得權益分配的股東的記錄日期、已發行的權利數量和行使權利時可能購買的普通股數量、權利的行使價格、權利生效日期和權利到期日期以及任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

 

通常，權利使持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行股權，我們將在本招股説明書中附上招股説明書補充文件，其中除其他外將描述：

 

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

分配計劃

 

我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過承銷商、通過交易商、代理人，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

•任何承銷商的姓名，如果需要，任何經銷商或代理人的姓名；

 

•證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

 

•任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

 

•允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；以及

 

•任何可以上市或交易證券的證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地點分發證券：

•一個或多個固定價格，可能會發生變化；

 

•銷售時的市場價格；

 

•與此類現行市場價格相關的價格；或

 

•議定的價格。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售所發行的證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的購買證券的人，均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。任何FINRA成員公司獲得的報酬都不得超過與證券發行有關的FINRA規則（包括第5110條）允許的補償。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能為此類負債支付的款項的攤款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。在行使授予這些人的超額配股權時。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果回購承銷商或交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將有資格在納斯達克全球市場上按報價進行交易。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師傳遞了與根據本招股説明書發行相關的證券的有效性，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP報告所述，截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告以引用方式納入。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

責任限制和佣金狀況的披露

《證券法》負債的賠償

DGCL 第 145 條規定，我們可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，無論是民事、刑事或

以他現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人進行調查（我們或我們的權利所採取的行動除外），以抵消他或她實際和合理產生的相關費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額如果他本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，則提起此類訴訟、訴訟或訴訟或者不違揹我們的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。第145條進一步規定，我們同樣可以賠償任何以任何身份任職的人，如果他們本着誠意行事，並以他合理認為的方式行事，或者我們有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的當事方或可能成為該訴訟或訴訟的當事方的當事方或我們有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的當事方，則我們可以賠償與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理費用不違揹我們的最大利益，但不得就此作出任何賠償在裁定該人對我們承擔責任的任何索賠、問題或事項中，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法法院或類似的費用獲得賠償其他法院應認為恰當。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償請求，除非律師認為該事項已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提起賠償，除非律師認為該事項已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提出質疑它的這種補償是否違反公共政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

我們的公司註冊證書經修訂和重申，將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外，我們還與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對這些董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因董事或高級管理人員是或曾經是董事、高級職員或僱員而在法律訴訟中產生的費用和負債或我們公司的代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對我們公司的最大利益。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任，包括《證券法》引起的事項。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，如果我們的董事和高級管理人員因是我們公司的高級管理人員或董事而參與與其在公司的董事會職位相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，我們將向他們提供賠償。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否由我們違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們在本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件對這些文件進行了全面的限定。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網站點上或通過我們的互聯網站點提供這些報告的副本。我們的互聯網站點可以在 http://www.ontrak-inc.com 找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。通過以引用方式納入，我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，信息除外

以引用方式納入，由本招股説明書中包含的信息所取代。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書中的任何陳述或先前以引用方式納入的任何文件是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件。

•我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，經2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格中此類10-K表的第1號修正案修訂。

•我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•我們於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財季10-Q表季度報告；

•我們於 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 3 月 19 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 8 月 12 日和 2021 年 8 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•在 2017 年 4 月 21 日提交的 8-A12B 表格註冊聲明中列出的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件應被視為在首次提交註冊聲明之日之後以及包含本招股説明書的註冊聲明生效之前以及發行終止之前（在每種情況下，此類文件中包含的信息，僅限於 “提供” 而不是 “歸檔”）以引用方式納入此處，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代該聲明，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被納入或視為以引用方式納入此聲明的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

招股説明書

 

 

ONTRAK, INC.

 

$100,000,000

 

普通股

優先股

債務證券

權利